附錄 5.1

2023年8月14日

sciSparc Ltd.

勞爾·沃倫伯格街 20 號，A 座

特拉維夫 6971916

以色列

回覆：sciSparc Ltd.

女士們、先生們：

我們 曾擔任以色列公司 ScisParc Ltd.（以下簡稱 “公司”）的以色列法律顧問，涉及該公司發行和出售（“發行”）公司5,525,000股無面值普通股（“普通 股”）以及根據超額配股權可發行的多達97.5萬股額外普通股（統稱為 “股票”）) 和 (b) 預先注資的認股權證，用於根據2023年8月10日的某份承銷協議 購買總共不超過97.5萬股普通股（“預先注資的認股權證”），以及公司與Aegis Capital Corp.（“協議”）之間。 預先注資的認股權證所依據的普通股在此稱為 “認股權證股份”。

發行是根據公司於2023年2月17日根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（文件編號333-269839）（“註冊 聲明”）上的註冊聲明進行的，包括其中包含的招股説明書和經招股説明書補充的 公司向 美國證券交易委員會提交的日期為2023年8月10日的説明書補充文件（“招股説明書”）。

這份 意見書是根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (5) 和 (b) (23) 項提交的。

在此 方面，我們已經檢查了 的原件、經認證或以其他方式認定的令我們滿意的 ：(i) 註冊聲明；(ii) 招股説明書；(iii) 協議；(iv) 公司現行 的公司章程；(v) 公司董事會（“董事會”）迄今為止的決議已獲批准 並與註冊聲明、招股説明書和與本次發行相關的其他行動有關；以及 (vi) 此類 其他公司記錄，協議、文件和其他文書，以及我們認為相關和必要的公職人員 和公司高管的證書或類似文件，作為下文所述意見的基礎。我們還詢問了我們認為相關和必要的官員，以此作為下文提出的意見的基礎。

在 此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性、提交給我們的所有經認證的文件與原始文件的一致性、確認 為靜電副本以及後一種文件的原件的真實性。至於對這些意見 具有重要意義但尚未獨立確立的所有事實問題，我們依賴的是公司高管和代表 的證書或類似文件。

我們 被允許在以色列國執業，此處表達的觀點明確限於 以色列國的法律。

基於上述規定，我們認為，(i) 以董事會確定的金額和形式向公司支付每股普通股 的對價後，按照註冊 聲明和招股説明書所述在發行中發行和出售的股份，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税，以及 (ii) 認股權證股份，在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估；(ii) 認股權證股份，在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估 並由公司出售，由公司在收到董事會確定的行使價後交付， 根據註冊聲明中所述的方式，將有效簽發，全額支付，不可徵税。

我們 同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交（作為註冊聲明中以引用方式納入的6-K表外國私人發行人 報告的附錄），也同意在構成註冊 聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 和 “民事責任的執行”（如果適用）中提及我們的公司。因此，在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 第 7 條、根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度或《證券法》下的 SEC 條例 S-K 第 509 項需要徵得同意的人員類別。

本意見書自本文發佈之日起發出 ，我們沒有義務向您告知招股説明書發佈之日之後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。