附錄 1.1

6,50萬股普通股和預先注資的認股權證

SCISPARC LTD.

承保協議

2023年8月10日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27^第四地板

紐約州紐約，10105

女士們、先生們：

下列簽署人ScisParc Ltd. 是一家根據以色列法律組建的公司（與其子公司（定義見下文），統稱為 “公司”）， 特此確認其與Aegis Capital Corp.（“承銷商”）就本文規定的條款和條件達成的協議（本 “協議”）。

證券將按招股説明書（定義見下文）中規定的公開發行價格向公眾發行 。

另據瞭解， 您將作為承銷商根據本協議發行和出售證券（定義見下文 ）以及期權股票（定義見下文 ）。承銷商或代表指的是Aegis Capital Corp.

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節 規定的含義相同：

“行動” 的含義與第 3.1 (l) 節中該術語的含義相同。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 或由該人共同控制 或共同控制的任何其他人，如證券法第405條中使用和解釋的此類術語一樣。

“適用 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間上午 6:15。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 是指除星期六和星期日以外的任何一天，或者法律授權或要求紐約市或以色列的商業銀行 保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“原地避難”、“不必要的 員工” 或任何其他原因被視為法律授權或要求其保持關閉類似的命令或限制，或者在任何政府 機構的指導下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金紐約市或以色列 商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指交易日 (i) 承銷商支付收盤買入價的義務 和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已得到履行或免除的時刻和日期，但無論如何都不遲於第二天上午 11:15（紐約市時間）（2）^和) 在本協議發佈之日之後的交易日 或承銷商與公司商定的更早時間。

“收盤價 購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義，該總購買價格應為承保折扣和佣金的淨額 。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 審計師” 是指安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“執行 日期” 是指雙方執行和簽訂本協議的日期。

“豁免 發行” 是指，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）（下文 (a) 條款除外，適用於根據S-8表格註冊聲明註冊的證券），並且不具有要求或允許在截止日期後的60天內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 以有效價格出售或發行每股普通股等於或大於招股説明書中普通股 的公開發行價格 (除下文 (a) 條外），根據董事會或為此目的為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數 成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向員工、高管 或公司董事發行 (a) 普通股或期權，並在S-8表格上提交與之相關的註冊聲明 向公司的服務提供商提供，(b) 任何證券的行使、交換 或轉換後的證券根據本協議發行的股票和/或其他可行使、可兑換或轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股 的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改 以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，以及 (c) 根據大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券 公司，但不得包括公司發行證券的主要目的是籌集資金或 向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“公司股票” 應具有第 2.1 (a) (i) 節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“負債” 是指 (a) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（普通業務過程中產生的應付貿易賬款除外）；(b) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同，都或應該反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，{的擔保除外 br} 背書用於存款或託收的流通票據或正常業務過程中的類似交易；以及 (c) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃應付超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

“以色列 Counsel” 是指位於以色列拉馬特甘的梅塔爾律師事務所，其辦公室位於 Abba Hillel Silver Rd 16，Ramat Gan，5250608， 以色列。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司每位執行官、 董事和擁有公司已發行普通股10％或以上的股東在本協議發佈之日以附錄A 的形式達成的封鎖協議。

“重大 不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中該術語的含義。

“發行” 是指此處規定的證券的發行和出售。

“期權 收盤” 是指根據第2.2節結束購買和出售期權股的交易。

“選項 截止日期” 的含義應與第 2.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“期權 收盤購買價格” 的含義應與第 2.2 (b) 節中該術語的含義相同，該總購買價格 應扣除承保折扣和佣金。

“期權 股” 是指根據期權收盤將交付的普通股。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此後 證券可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購 的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為、可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“超額配股 期權” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預先注資的 認股權證” 是指根據第 2.1 (a) 節， 向承銷商交付的預先注資的普通股購買認股權證，預先注資的認股權證應立即行使，在全部行使之前不會到期，其形式為本文所附附附錄 B 。

“初步 招股説明書” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“定價 披露套餐” 是指在適用時間或之前發佈的任何免費寫作招股説明書、定價招股説明書和 附表2中包含的信息，全部考慮在內。

“定價 招股説明書” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條註冊聲明” 是指公司準備的註冊額外股份的任何註冊聲明，該聲明是在本協議發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會 根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 應具有第 2.1 (a) 節中賦予該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指公司股份、認股權證和期權股份（如果有）的統稱。

“SRF” 是指 Sichenzia Ross Ference LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1185 號，紐約 10036。

“子公司” 是指公司的任何子公司（該術語在《證券法》第405條中定義），在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指美國主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、預先注資的認股權證以及與本協議所設想的交易相關的 執行的任何其他文件或協議。

“美國公司 法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“認股權證 股” 是指行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 根據條款 並遵守本文規定的條件，公司同意出售總額為6,500,000股普通股和預先注資的認股權證， ，承銷商同意在收盤時單獨而不是共同購買與本協議附表一中承銷商名稱對面列出的 (x) 普通股（“公司 股”）的數量；以及 (y) 預先注資的認股權證與本協議附表一中該承銷商的名稱 對面列出，這些預先注資的認股權證的行使價應為0.001美元，但有待調整 如其中所述（“預先注資的認股權證”，以及與公司股份合計的 “證券”）。

(b) 公司股票的總購買價格 應等於本協議附表一中承銷商名稱對面列出的金額（ “收盤購買價格”）。向公眾公佈的每股普通股價格應如本協議附表2 （或（“普通股購買價格”）所規定。向公眾預先注資的每份預先注資的認股權證的價格應為0.199美元。

(c) 在收盤日 ，每位承銷商應通過電匯向公司交付或安排交付等於 該承銷商收盤購買價格的即時可用資金，公司應同時向該承銷商交付本協議附表一所列金額的 證券，公司應交付第 2.3節所要求的其他物品在閉幕式上。在滿足第2.3和2.4節規定的契約和條件後，應在SRF的辦公室或公司和承銷商共同商定的其他地點進行收盤。

2.2 超額配股期權。

(a) 為彌補任何超額配股的目的 ，特此授予承銷商購買總額不超過768750股額外普通股（“期權股”）的期權（“超額配股權”）。期權股份將以每股期權股份0.20美元的發行價向公眾發行 。

(b) 與 行使超額配股期權有關，期權股份的購買價格等於購買 價格乘以要購買的期權股份數量（期權收盤日要支付的購買價格，“期權 收盤購買價格”）的乘積。

(c) 根據本第2.2節授予的超額配股 期權可由承銷商在執行日期後的45天內（隨時）對期權股份的全部（隨時）或任何（不時）行使。在承銷商行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權 股票。特此授予的超額配股期權可以通過承銷商向公司發出口頭通知來行使 ，該通知必須通過隔夜郵件或傳真或 其他電子傳輸方式以書面形式確認，説明要購買的期權股份數量以及此類期權股份的交付和付款 的日期和時間（每股都是 “期權截止日期”），該通知不得遲於兩 (2) 通知之日後的完整工作日或公司與承銷商商定的其他時間，但在不遲於2023年，在SRF辦公室或公司與承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸） 舉行任何活動。如果期權股份的交付和付款未在截止日期進行，則每個期權 的截止日期將如通知中所述。行使超額配股權後，公司將有義務向承銷商轉讓 ，而且，根據本文規定的條款和條件，承銷商將有義務購買該通知中規定的 份期權股。承銷商可以在超額配股期權到期前 的任何時候通過向公司發出書面通知取消超額配股權。

(d) 公司 承認並同意，對於持有人 （定義見預先注資的認股權證）在截止日期中午 12:00（紐約市時間）當天中午 12:00 或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證），公司應在本協議執行後的任何時間交付行使通知 在截止日期下午 4:00（紐約市時間）之前向持有人發出此 通知的認股權證股票應為認股權證股票交割 預先注資認股權證下的日期（定義見預先注資的認股權證）。公司承認並同意，持有人是本公司契約的第三方 受益人。

2.3 交付。 公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下內容：

(i) 在收盤日 ，公司股票以及每個期權截止日期（如果有）的適用期權股份，這些股票應通過託管機構 信託公司存款或提款系統為承銷商的賬户交付；

(ii) 在收盤日期 時，以色列法律顧問和美國公司法律顧問向承銷商提出的法律意見，包括但不限於以色列法律顧問和美國公司法律顧問給承銷商的一封負面的 保證信，其形式和實質內容基本上令承銷商滿意，以及關於截止日期和每個期權截止日期（如果有），以色列 法律顧問的暗示意見以及美國公司法律顧問，其形式和實質內容均令承銷商相當滿意；

(iii) 同期 隨函附上公司首席財務官 發給承銷商的證書，其形式和實質內容均令承銷商滿意，日期為本協議簽訂之日；

(iv) 審計師致承銷商的安慰信 ，其形式和實質內容均令承銷商滿意，日期為 截止日期，以及一封寫給承銷商、形式和實質內容均令承銷商滿意的解僱信， 截至每個期權截止日期（如果有）；

(v) 在收盤 日和每個期權截止日，公司首席執行官或首席財務官 正式簽署和交付的證書，其形式和實質內容基本上令承銷商感到滿意；

(vi) 在收盤 日和每個期權截止日，正式簽署和交付的公司祕書或助理祕書的證書， 的形式和實質內容基本上令承銷商感到滿意；

(vii) 同期 隨函附上正式簽署和交付的封鎖協議；

(viii) 在收盤日期 時，Sichenzia Ross Ference LLP 向承銷商提交的法律意見，包括但不限於 Sichenzia Ross Ference LLP 給承銷商的負面保證信 ，在每個期權截止日期（如果有），Sichenzia Ross Ference LLP 在形式和實質內容上都基本令人滿意， 以及在每個期權截止日期（如果有），Sichenzia Ross Ference LLP 在形式和實質內容上都令人滿意對承銷商來説相當滿意 ；以及

(ix) 在收盤日 ，預先注資的認股權證，以一種或多種名稱註冊的認證形式，以及適用 承銷商可能在截止日期前至少一個工作日以書面形式要求的授權面值。

2.4 成交條件。 本協議下每位承銷商在收盤日和每個期權截止日期方面的相應義務受滿足以下條件的限制 ：

(i) 此處 中包含的公司的陳述和保證 在所有重大方面和相關日期（除非截至其中特定日期）， 在所有重大方面均準確無誤（公司的陳述和保證除外）；

(ii) 公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、 契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付 本協議第 2.3 節規定的物品；

(iv) 註冊 聲明應自本協議簽訂之日起生效，在每個截止日期和每個期權截止日期（如果有），不得發佈暫停註冊聲明生效的停止 命令，委員會也不得為此提起或待審或考慮提起訴訟，委員會要求提供更多信息的任何請求都應得到滿足 令承銷商合理滿意；

(v) [已保留];

(六) [已保留];

(vii) 公司股票、 認股權證股份和期權股已獲準在交易市場上市（如果適用）；以及

(viii) 在 之前、每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）：(i) 自美國證券交易委員會報告中規定該條件的最新日期起， 公司的狀況或前景或財務或其他業務活動不應發生任何重大不利變化的重大不利變化或發展 ；（ii）法律上沒有訴訟或訴訟 股權，應在任何法院之前或受到任何法院或公司任何關聯公司的待審或威脅，或聯邦 或州委員會、董事會或其他行政機構，如果不利的決定、裁決或調查結果會對 公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響 ，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券 法》發佈任何停止令，也不得就此提起訴訟由委員會發起或威脅；以及 (iv) 美國證券交易委員會的報告和任何修正案 或其補充文件應包含根據《證券 法》及其規章制度要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面均應符合《證券法》及其規章制度的要求，美國證券交易委員會的報告及其任何修正案或補編均不得包含任何不真實的重大事實陳述 ，也不得提及任何需要陳述的重大事實根據其中的 ，或在其中發表聲明所必需的它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和 擔保。截至執行日、截止日期 和每個期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司（如果有）均列出或在 註冊聲明中以引用方式納入的美國證券交易委員會報告中。除非招股説明書中另有規定，否則公司直接或間接擁有 子公司的所有股權，不含任何重大留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制， 子公司的所有股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司及其每家子公司現在和將來都以公司、有限公司 合夥企業、有限責任公司或其他法律實體（如適用）的形式有效存在，並且根據各自的 組織司法管轄區的法律，信譽良好。公司及其每家子公司現在和將來都有資格成為 業務交易的外國公司，並且根據彼此司法管轄區的法律，他們各自對 財產的所有權或租賃或各自業務的經營需要此類資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和 開展各自業務所必需的所有公司權力和權力 招股説明書，除非未能這樣做合格或信譽良好或擁有此類權力或權力，無論是個人還是總體而言 ，都不會對公司和子公司（定義見下文）的資產、業務、 運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績 產生重大不利影響，也不會防止或進行重大幹預完成此處設想的交易 （“重大不利影響”）。

(c) 授權； 執法。公司擁有簽訂本協議並執行 所設想的交易的全部合法權利、權力和權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是 公司根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則 的限制；以及 (ii) 賠償和分攤條款本協議第 6 節可能受聯邦或州證券法律和公共政策的限制這方面的考慮。

(d) 保留。

(e) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 所參與的其他交易文件，發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易，因此不會 也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或者發生通知或過去 或兩者兼而有之的事件違約）導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或授予他人任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他理解）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 是哪一方受約束或受影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與 公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反 （包括，但不限於美國衞生和人類部食品和藥物管理局 頒佈的那些規定服務業（“FDA”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）、 以色列機構審查委員會（“IRB”）、以色列經濟和工業部的以色列創新局 、以色列經濟和工業部投資中心、以色列反壟斷局、以色列證券 管理局或任何履行與上述職能相似的外國、聯邦、州或地方監管機構)；第 (ii) 和 (iii) 各條款 除外，例如本來沒有或合理預期不會這樣做導致重大不利影響。

(f) 申報、 同意和批准。除了：(i) 向委員會 提交招股説明書，(ii) 向委員會 提交招股説明書，(ii) 向委員會提交招股説明書 ，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交 FINRA，(iii) 根據適用的州證券法 可能需要提交的申報，以及 (iv) 通知以色列創新管理局（統稱為 “所需批准”）。

(g) 註冊 聲明。公司已在F-3表格（文件編號333-269839）上向委員會提交了 “貨架” 註冊聲明及其修正案或修正案 ，該註冊聲明於2023年2月23日宣佈生效，用於登記 出售公司某些證券，包括《證券法》規定的證券，以及委員會根據該法頒佈的規章制度。本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括其附錄， 以下稱為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》中與證券有關的第462 (b) 條向委員會 提交了註冊聲明，則在提交該聲明後，此處提及的 註冊聲明也應被視為包括該規則462 (b) 註冊聲明。

執行並交付本協議後，公司將根據《證券法條例》第 430B 條（“規則 430B”）和第 424 (b) 條（“第 424 (b) 條”）的規定，準備並向委員會提交註冊聲明（“基本招股説明書”）中包含的基本招股説明書的招股説明書補充文件 ；此類招股中包含的任何信息 tus 補編 在註冊聲明生效時被省略但被視為註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明中根據第430B條，此處稱為 “第430B條信息”；基本招股説明書，連同與發行證券有關的任何缺少第430B條信息的招股説明書補充文件，以下統稱為 “初步招股説明書”。2023年8月10日 的初步招股説明書在適用時間之前進行了修訂和補充，有待完成，以下稱為 “定價招股説明書”。 基本招股説明書以及包括第430B條信息的最終招股説明書補充文件在下文統稱為 ，其形式為首次提供給承銷商 ，用於發行和確認證券的銷售。

本協議中提及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書 均應視為指幷包括根據《交易法》提交的 F-3 表格第 6 項以及根據該法頒佈的委員會規章制度 （“交易所”）納入或視為納入其中的文件（“註冊文件”）法案條例”），在本協議簽訂之日或基礎招股説明書發佈日期 之日或之前，初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書（視情況而定）；以及 本協議中對註冊 聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中提及的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括 在交易日之後根據《交易法》提交的任何文件本協議，或基本招股説明書、初步 招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的發佈日期，視情況而定可視為以提及方式納入其中。本協議中所有提及財務報表和附表以及註冊聲明、 基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書（以及所有其他類似內容的提法）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的任何其他信息均應被視為指幷包括所有此類財務報表以及以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書的附表和任何其他信息 、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書， 視情況而定。

未經承銷商事先同意，公司不會 編制、使用或參考任何自由寫作的招股説明書。就本協議而言， “自由寫作招股説明書” 的含義載於《證券法》第405條。

(h) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後， 將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 最大數量的普通股，包括認股權證。股票持有人 不會因為是此類持有人而承擔個人責任。這些股票現在和將來都不受公司任何證券持有人的優先權利 的約束，也不會受公司授予的類似合同權利的約束。 為授權、發行和出售股票而採取的所有公司行動均已正式有效採取。股票在所有重大方面 均符合註冊聲明中包含的所有相關聲明。

(i) 資本化。 公司已發行和未償還的股本已有效發行，已全額支付，不可徵税。截至註冊聲明和招股説明書所述日期，公司擁有 的授權、已發行和未償還資本 （但根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或者由於行使或轉換可行使 證券換成已發行普通股後發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化 本協議的日期（或配售股份的發行結果），以及諸如 法定股本符合註冊聲明和招股説明書中規定的法定股本描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述 在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的 外，截至其中提及的日期，公司尚未預留 或可供發行任何普通股，包括期權、任何認購權利或認股權證、任何可轉換為或可兑換任何股本或其他證券的證券或債務 ，或發行或出售任何合約或承諾。

(j) SEC 報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年 年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中提及，連同招股説明書，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延長 的申報期限，並且在任何此類延期到期之前已提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告 在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告 在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據發表報告的情況 在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會在提交報告時生效的規章制度 。此類財務報表是根據國際會計準則理事會發布的 國際財務報告準則（“IFRS”）編制的， 在所涉期間始終如一地適用，除非此類財務報表或其附註 中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註，並且在所有材料中都公允列出 的財務狀況截至當日的公司及其合併子公司以及截至該日止期間的經營業績 和現金流量，如果是未經審計的報表，則需要進行正常的年終審計調整。美國證券交易委員會報告中描述的協議 和文件在所有重大方面都符合其中所載的描述， 《證券法》及其規章制度要求在美國證券交易委員會報告 中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，但尚未如此描述或提交。公司參與或可能受其約束或影響的每份協議 或其他文書（無論其特徵或描述如何） 和（i）在美國證券交易委員會報告中提及的，或（ii）對公司業務具有重要意義，經公司正式授權並有效執行 ，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可對公司強制執行，並對公司強制執行，根據其條款，公司 知情，其他當事方，除非 (x) 此種可執行性可能受到破產的限制，破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或攤款 條款的可執行性，以及 (z) 具體履行和禁令的補救措施以及 其他形式的公平救濟可能受公平抗辯和法院的自由裁量權的約束，因此 可以提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，也沒有任何其他方違約，而且據公司所知，沒有發生 事件會隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致 違反對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與 環境法律和法規有關的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但此類除外無法合理預期會導致重大不利影響的違規行為。

(k) 沒有 重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書 和自由寫作招股説明書（如果有）（包括任何被視為以引用方式納入其中的文件）中提供信息的相應日期之後，沒有發生：(i) 任何 重大不利影響，或發生任何可能導致潛在重大不利影響的事態發展， 影響或影響業務、財產、管理、財務狀況（財務或其他方面）、經營業績或公司前景 以及子公司作為一個整體；(ii) 任何對公司具有重大意義的交易，子公司整體收取 ；(iii) 公司 或任何子公司承擔的對公司和整個子公司具有重要意義的任何直接或或有債務或責任（包括任何資產負債表外債務）；(iv) 除非招股説明書中披露， 股本的任何重大變化（除非是出售配售股份）或公司或其任何部分的未償長期債務 子公司；或 (v) 在正常業務過程中或在註冊 聲明或招股説明書中以其他方式披露的公司或任何子公司的股本 申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況除外。

(l) 訴訟。 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外：(i) 沒有法律、政府或監管行動、訴訟、 或訴訟待決，據公司所知，公司、 或子公司或其任何董事、高級管理人員或控股人蔘與的任何法律、政府或監管調查 或其任何財產如果認定對公司或其任何 子公司不利，則其子公司是單獨或合計的主體，有理由預計會對公司 履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或者對公司 履行本協議義務的能力產生重大不利影響；(ii) 據公司所知，任何政府或監管機構都不會威脅或考慮對公司、子公司或其任何 個別董事、高級管理人員或控股人採取任何行動、訴訟或訴訟合計，如果確定對公司 或其任何子公司不利，可以合理地預期會產生重大不利影響；(iii) 目前或待處理的法律、 政府或監管行動、訴訟、訴訟，或據公司所知，招股説明書中沒有描述的 《證券法》要求的調查；以及 (iv)《證券法》沒有要求提交合同或其他 文件註冊聲明中未按此提交的證物。

(m) 勞工 關係。公司或其任何子公司的員工不存在勞動騷亂或與之發生爭議，據公司所知，他們沒有受到合理預期會導致重大不利影響的威脅。

(n) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 根據或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 違反了任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於 所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下都不會或合理地預計會導致重大不利影響 效果。

(o) 監管 許可證。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其每家子公司擁有或 已獲得相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有 申報和申報 註冊 聲明中所述的相應業務，以及招股説明書（“重大許可證”），除非可以合理地預期未能擁有、獲得或發放招股説明書 單獨或總體上不會產生重大不利影響。除非在註冊 聲明或招股説明書中披露，否則公司及其子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知，也沒有理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非 未能獲得任何此類續訂不會對個人或總體產生重大不利影響 。

(p) 資產的所有權 。公司及其每家子公司對其擁有 的所有不動產和個人財產擁有良好且可辯護的所有權，這些財產對公司或該子公司的業務或公司的財務狀況至關重要， 不存在所有留置權、抵押權和缺陷，除非註冊聲明和招股説明書中描述或不對 的價值產生重大影響公司及其子公司的財產，被視為一家企業，並且在任何重大方面均不干涉 公司及其子公司（被視為 一家企業）對此類財產的使用和擬議使用；公司或其任何子公司持有或使用註冊聲明和招股説明書中描述的財產 所依據的所有租賃、轉租和其他權利均完全有效，但不能合理預期 會產生重大不利影響的例外情況，公司和任何公司都不會產生重大不利影響的子公司已收到任何人提出的任何形式的重大索賠的通知 不利於公司或其子公司在上述任何租賃、轉租和其他 權利下的權利，或者影響或質疑公司或其任何子公司繼續佔有或 使用租賃或轉租的場所或通過租賃、轉租和其他權利授予的場所的權利。公司及其每家子公司 均獲得任何人的同意、地役權、通行權或許可，以使他們能夠按照註冊聲明和招股説明書中描述的方式開展業務，但須遵守註冊 聲明和招股説明書中可能規定的條件，除同意、地役權、通行權或許可外無論是單個 還是總體上都不會產生重大不利影響。

(q) 知識產權 。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，據公司所知，公司及其 子公司擁有或擁有充分的可執行權利，可以使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、 服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和專有技術（包括商業祕密 和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統，或程序）（統稱為 “知識產權 財產”），截至本文發佈之日開展各自業務所必需的，但 未能擁有或擁有使用此類知識產權的充分權利不會合理地單獨或總體上產生重大不利影響 ；除非以書面形式向宙斯盾披露，否則公司及其任何子公司 未收到任何聲稱的知識產權侵權或衝突索賠的書面通知侵犯 或衝突的他人的財產權，如果如果作出不利的決定，將導致重大不利影響；據公司所知，沒有針對公司或其子公司的未決司法訴訟或幹預訴訟，質疑公司 或其子公司在公司或其子公司任何材料 專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性；據公司所知，沒有其他實體或個人對公司或其任何內容擁有任何權利 或索賠子公司擁有的、重大專利、專利申請或根據該實體或個人與公司或子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議 或公司或子公司的任何非合同義務簽發的任何專利 ，但公司或子公司授予的書面許可除外； 公司及其子公司尚未收到任何質疑這些權利的索賠的書面通知公司或子公司 所擁有、許可的任何知識產權，或者由公司或該子公司選擇，如果不利的 決定，將導致重大不利影響。

(r) 保險。 公司及其每家子公司持有或承保的保險金額和風險是公司和 每家子公司合理認為足以管理其財產，也是類似行業從事類似業務的類似規模的公司的慣例。

(s) 與關聯公司和員工的交易 。除非註冊聲明中規定或以提及方式納入，否則公司或任何子公司的高級管理人員 或董事均未參與公司或任何子公司 的任何員工 目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方， 包括任何規定向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向外出租不動產 或個人財產，提供用於向任何高管、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工，或者據公司所知，向任何高級職員、董事或任何此類 員工擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體付款或 ，在每種情況下都超過12萬美元，或 (i) 為所提供服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用 和 (iii) 其他員工福利，包括股票公司任何股票期權計劃下的期權協議。

(t) F-3 資格。公司和本協議所設想的交易符合《證券法》對F-3表格的要求和使用條件 。公司不是空殼公司（定義見《證券法條例》第405條） ，此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司， 已在至少 12 個日曆月前向委員會提交了最新的表格10信息（定義見F-3表格第I.B.5號指令） ，這反映了其作為非空殼實體的地位公司。如F-3表格第I.B.5號一般指示 所述，公司符合根據本次發行以及本次發行前的十二 (12) 個日曆月內出售的證券總市值的交易要求。

(u) 某些 費用。除非招股説明書中另有規定，否則公司、 公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人就交易文件所設想的交易支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。據公司所知， 除非註冊聲明中另有規定，否則公司或 據公司所知，其任何股東都沒有其他安排、協議或諒解可能影響承銷商薪酬，具體由FINRA確定。除註冊聲明中規定的 外，公司未向以下任何人支付與本次發行有關的任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式） ，作為發現費、諮詢費或其他方式，以此作為該人 為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人；(ii) 任何 FINRA 成員； } 或 (iii) 在十二個月內 與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體在執行日期之前，先前向承銷商支付的款項除外。除非註冊聲明中另有規定，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的淨收益 ，除非此處特別授權 。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司及其任何子公司都不是 在收到證券付款後立即成為 “投資公司”。公司開展其 業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司 法》註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(x) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股 註冊的行動，據其所知，該公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使 任何控股權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州 的法律，這些條款因承銷商和公司履行協議而適用在交易中履行義務或行使 他們的權利文檔。

(z) 披露； 10b-5。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有 重要方面都符合《證券法》和《證券法》法規的要求。每份初步招股説明書，包括 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的基本招股説明書， 和招股説明書，在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《證券 法》和《證券法》法規的要求。交付給承銷商供本次發行 使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將與根據EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

註冊聲明 或其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期 （如果有）均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、省略或將省略在其中必須陳述或為使其中陳述不具有誤導性所必需的重要 事實。

截至適用時間、收盤日或任何期權收盤日（如果有），定價披露 一攬子計劃沒有、現在和將來都不包括 對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性；而且這裏的每份免費寫作招股説明書都沒有衝突包含註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息 ，以及每份信息此類自由寫作 招股説明書，經適用時間為止的定價招股説明書補充並與之合理，不包括對重大事實的不真實陳述 ，也未提及在其中陳述陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。

截至發行之日，在根據第424 (b) 條向委員會提交任何申報時，在截止日期或任何期權截止日，招股説明書 及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）均不包括或將不包括關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏或將省略陳述重要事實，以便參照 發表聲明的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導。

在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書生效或向委員會提交 時以引用方式納入的文件，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述 或遺漏陳述需要在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實其中， 鑑於這些文件是在何種情況下提出的，沒有誤導性；以及以引用 形式提交併納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的任何其他文件，當此類文件生效或向 提交時，委員會將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，以及規則以及委員會根據該法制定的條例，並且不會包含任何不真實的材料陳述fact 或省略陳述其中要求陳述或在其中發表陳述所必需的任何重大事實，而且 是在其中作出陳述時所必需的，不具有誤導性。

(aa) 不提供集成 產品。公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，這會導致本次證券發行 與公司先前的發行合併，以符合公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款 。

(bb) 償付能力。 註冊聲明列出了截至本文所示日期 公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。公司和任何子公司均未就任何債務違約 。

(cc) 税收狀況。 公司及其每家子公司已提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，並繳納了截至本文發佈之日之前顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期並且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露 或招股説明書中另有規定，否則尚未確定對公司或 任何已經或有理由預期會產生重大不利影響的子公司產生不利的税收赤字。 公司不知道任何可能產生重大不利影響的聯邦、州或其他政府税收赤字、罰款或評估 。

儘管 有相反的規定，在任何情況下，由於宙斯盾（目前或過去）是以色列税務居民，在以色列擁有常設機構（僅因執行和交付 而導致以色列國或其任何政治分支機構或税務機構對宙斯盾 徵收的任何税款、關税或政府費用，公司均不承擔任何責任，或履行《協議》規定的義務或收取任何款項或執行協議規定的權利），或 是由於Aegis與以色列國之間目前或以前的任何聯繫（協議所設想的交易所產生的任何聯繫除外） 。

(dd) 國外 腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 個人都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、 娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或 公司所知的任何代表其行事的人所做的貢獻）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》和經修訂的1996年 以色列刑法第9章的任何條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》和經修訂的1996年《以色列刑法》第9章。

(ee) 會計師。 公司審計師的公司合併財務報表報告作為公司 最新20-F表年度報告的一部分向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明。在其報告所涉期間 ，公司審計師是《證券法》和上市公司會計監督委員會 監督委員會（美國）所指的獨立註冊會計師事務所。據公司所知，經過適當調查，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求

(ff) 外國資產管制辦公室 。公司或任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司目前均不受美國財政部外國 資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(gg) 洗錢 洗錢。據公司所知，公司及其子公司的運營在任何時候 都在遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法 的適用財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、 規章制度以及管理的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，，或由任何 政府機構強制執行對公司（統稱為 “洗錢法”）的管轄權，除非合理地預計 不會產生重大不利影響；而且 任何法院或政府 機構、機構、機構或任何仲裁員在涉及公司或其任何子公司遵守洗錢法的訴訟、訴訟或訴訟均未審理或據公司所知受到威脅。

(hh) FINRA 隸屬關係。任何執行官、董事或據公司所知，公司 已發行普通股或普通股等價物10％或以上的任何受益所有人與參與本次發行的任何FINRA成員 （根據FINRA的規章制度確定）有任何直接或間接的關聯或關聯。如果公司得知公司10％或以上的已發行普通股 或普通股等價物的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則公司將向 承銷商和SRF提供建議。

(ii) 軍官 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給承銷商或SRF的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

3.2 公司與以色列法律事務有關的陳述和 擔保。公司向承銷商陳述截至執行日期、截止日期和每個期權截止日期（如果有）的 的認股權證和契約 ，如下所示：

(a) 根據經修訂的以色列證券法 5728-1968、 以及根據該法頒佈的法規（統稱為 “以色列證券法”），公司 沒有參與任何形式的招標、廣告或任何其他構成要約的行動，這些交易涉及本公司根據 以色列國法律在以色列國發布招股説明書的 。

(b) 除註冊聲明中規定的 外，公司沒有來自以色列創新局的未償還資金或補助金。 沒有因解散公司或任何子公司而在以色列國提起任何訴訟。

(c) [已保留].

(d) 根據以色列國法律， 公司及其任何財產或資產均不受任何法院的管轄或任何法律程序（無論是通過 送達或通知、判決前扣押、協助執行的扣押或其他方式）。

(e) 在 符合註冊聲明和招股説明書中規定的條件、例外情況和條件的前提下，以色列法院可以執行美國任何法院就確定金額對公司作出的最終和最終判決 。

第四條

雙方的其他協議

4.1 註冊聲明 的修訂。公司已經或將盡快向承銷商交付 註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的完整一致副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本 ，按承銷商合理要求的數量和地點 交付。除了 初步招股説明書、註冊聲明和其中以引用方式納入的文件副本以及任何允許的免費 寫作招股説明書（定義見下文）之外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發 在截止日期之前，他們都不會 分發與證券發行和出售有關的任何發行材料。公司不得提交承銷商應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補編。

4.2 聯邦證券 法。

(a) 遵守情況。 在《證券法》要求交付招股説明書期間，公司將盡最大努力遵守 《證券法》及其規章制度、《交易法》及其相關規則 及其相關法規對其施加的所有要求，必要時允許繼續銷售或交易 證券以及本協議和招股説明書的規定。如果在《證券法》要求提交與證券有關的招股説明書的任何時候， 公司的律師或承銷商的律師認為，任何事件都應由此發生，當時經過修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述 ，或者省略了在招股説明書中需要陳述或作出陳述所必需的任何重大事實其中，鑑於 的製作情況，沒有誤導性，或者在任何時候有必要修改招股説明書以符合《證券法》， 公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第10條準備並向委員會提交適當的 修正案或補編，但須遵守本協議第4.1節。

(b) 提交 招股説明書。公司將根據第424條的要求 向委員會提交招股説明書（形式和實質內容令承銷商滿意）。

(c) 交易所 法案註冊。自截止日期起的三年內，公司將盡最大努力維持《交易法》規定的普通股註冊 。在自截止日期起的三年內，未經承銷商事先書面同意，公司不會根據《交易法》註銷 普通股的註冊，不得不合理地拒絕同意。

(d) 免費寫作 招股説明書。公司聲明並同意，未經 事先書面同意，它沒有也不會提出任何與 構成《證券法》規章制度第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書的證券有關的要約。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下簡稱 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它將把每份允許的自由寫作 招股説明書視為《證券法》規章所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守 並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會申報、 註明和保存記錄。

4.3 向承銷商 交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書 期間，公司將不時向承銷商免費交付承銷商 合理要求的每份招股説明書的副本，並在註冊聲明生效後，應承銷商的合理要求，向 承銷商交付兩份已執行的原始註冊聲明，包括證物，以及所有附錄其有效修正案以及隨之提交的所有證物的副本 或以提及方式納入其中併入經認證的專家的所有原始簽訂的同意.

4.4 有效性和事件 需要通知承銷商。公司將盡最大努力使註冊聲明在當前招股説明書中保持有效 ，直到自執行日期和預先注資的認股權證 不再未償還之日起九 (9) 個月中較晚者，並將立即通知承銷商和預先注資認股權證的持有人，並以書面形式確認通知： (i) 註冊聲明及其任何修正的有效性；(ii)) 委員會發布任何停止令 ，或者啟動或威脅為此目的的任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會 發佈任何關於暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格的訴訟，或為此目的提起 或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄和送達以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正案 或補編；(v) 收到任何註冊聲明或招股説明書的修正 或補充；(v) 收到任何註冊聲明或招股説明書的修正案評論或要求委員會提供任何其他信息 ；以及 (vi) 任何事件的發生在本第 4.4 節所述期間， 公司認為註冊聲明或招股説明書中關於重大事實的任何陳述均不真實，或者要求 對註冊聲明或招股説明書進行任何修改才能在註冊聲明或招股説明書中發表陳述的情況，不具有誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停這種 資格，公司將盡一切合理努力迅速解除此類命令。

4.5 向承銷商提交報告。

(a) 定期 報告等。自執行之日起一 (1) 年內，根據要求，如果未向委員會 或上市公司報告服務機構提交，公司將向承銷商提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的此類財務報表 以及其他定期和特別報告的副本 以及立即向承銷商提供或提供：(i) 公司必須提交的每份定期報告的副本 委員會；(ii) 公司 發佈的每份新聞稿以及與公司或其事務有關的每篇新聞稿和文章的副本；(iii) 公司準備和提交的每份表格6-K的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明 的副本；以及 (v) 與公司及其事務 有關的此類其他文件和信息承銷商可能不時合理要求的公司未來任何子公司；前提是承銷商應 簽署，如果根據公司的要求，一份符合FD法規的保密協議，承銷商 在承銷商收到此類信息時可以合理接受該協議。根據其EDGAR系統 向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給承銷商。

(b) 已保留。

(c) 與本次發行相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和每個期權截止日（如果有）支付公司履行本協議義務所產生的所有費用， 包括但不限於：(a) 與在發行中向委員會註冊待售證券 有關的所有申請費和通信費用，前提是截止日期未支付；(b) 與FINRA對發行進行的 審查相關的所有FINRA公開募股申報系統費用；(c) 所有費用以及與此類公司股票、認股權證和期權 股票在交易市場以及公司和承銷商共同確定的其他證券交易所上市相關的費用；(d) 與 州和其他外國司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的此類證券註冊或資格有關的所有費用、支出 和支出，承銷商可以合理指定所有郵寄的費用（如果有）並打印 的承保文件（包括但不限於此協議、任何 Blue Sky 調查以及（如適用）任何精選交易商 協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補編 及其附錄以及承銷商合理認為必要的初步和最終招股説明書；(e) 與公司股份、認股權證股份的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出 和支出以及 代表等外國司法管轄區的證券法規定的期權股票可以合理指定；(f) 準備、打印 和交付證券和發行文件的成本；(f) 將 證券從公司轉讓給承銷商時應繳的股票轉讓和/或印花税（如果有）；（g）公司會計師的費用和開支；以及（h）最高30,000美元的費用和開支，包括承銷商律師的合理律師費和支出。承銷商還可以從截止日期或每個期權截止日（如果有）應支付給公司的發行淨收益中扣除 中規定的公司向承銷商支付的費用。儘管此處有任何相反的規定，但由於宙斯盾（目前或過去）是以色列税務居民，在以色列擁有常設機構 （僅僅由於執行和交付或履行），公司 均不承擔以色列國或任何政治分支機構對其徵收的任何税款、關税或政府費用、其在協議下的義務或收到 任何款項或協議規定的權利的執行），或由於宙斯盾與以色列國之間目前或以前的任何聯繫 (協議所設想的交易所產生的任何聯繫 除外).

4.6 淨收益的應用。公司將以與招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的 申請一致的方式使用其從發行中獲得的淨收益。

4.7 向證券持有人交付收益 報表。公司將在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，但不得遲於 執行日之後的第十五個完整日曆月的第一天（除非《證券法》或 《證券法》第 11 (a) 條的規定要求，否則無需由獨立公眾或獨立註冊會計師認證 ，但該報表應符合《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定《證券法》），涵蓋期限至少連續十二個月 從執行日期之後開始，前提是公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據 第 13 (a) 或15 (d) 條（包括其中的證物和其中以提及方式納入的文件）提交的報告、附表、 表格、報表和其他文件，應被視為構成交付。

4.8 穩定性。 公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 都沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期的行動 根據《交易法》或其他方式，穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進出售或轉售 的證券。

4.9 內部控制。 在自執行之日起的一 (1) 年內，公司將維持足夠 的內部會計控制體系，以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以便能夠根據國際財務報告準則編制財務報表並維持 對資產的問責；(iii) 資產准入僅在管理層的一般或特定授權下才允許； 和(iv) 按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

4.10 會計師。 公司應繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所，任期自執行之日起至少一年 。承銷商承認承銷商可以接受公司審計師。

4.11 [已保留。]

4.12 沒有信託責任。 公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同和商業性的 性質，基於獨立談判，承銷商、其關聯公司或任何選定的交易商均不得被視為 以信託身份行事，也不得以其他方式欠公司或其任何關聯公司與 發行和其他當代交易有關的任何信託責任根據本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司 承認承銷商可能對本次發行的成功擁有經濟利益，這些利益不限於 向公眾支付的股票價格與承銷商向公司支付的股票購買價格之間的差額，承銷商沒有義務 披露或向公司説明任何此類額外經濟利益。公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄和解除公司可能就任何違反或涉嫌違反 信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

4.13 董事會組成 和董事會名稱。自執行之日起一 (1) 年內，公司應盡一切合理努力 確保：(i) 董事會成員的資格和董事會的總體組成符合 適用於公司的2002年《薩班斯·奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及適用於公司的交易市場上市要求 。

4.14 證券法披露； 宣傳。應承銷商的要求，在承銷商要求的時間，公司應在截止日期之前發佈新聞稿，披露 本次發行的實質性條款。公司和承銷商在發佈與本次發行的任何 其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司和承銷商均不得就該承銷商的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿，也不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明， 或未經該承銷商事先同意，公司和承銷商均不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明不得不合理地隱瞞或推遲 ，除非法律要求進行此類披露在這種情況下，披露方應立即向另一方 提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。本協議取代了公司 與Aegis Capital Corp. 於2023年8月9日簽訂的聘書（“訂婚信”）。

4.15 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何控股權股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據供股協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排 或公司現行或以後採用的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”， 或股票承銷商可能被視為觸發收購協議任何此類計劃或安排的條款，以獲得證券。

4.16 保留普通股 股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續在沒有搶佔權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以便公司能夠根據預先注資的認股權證的行使根據 發行超額配股期權和認股權證股份的期權股。

4.17 股票上市。 公司特此同意盡最大努力維持普通股在納斯達克資本市場的上市或報價， 在收盤的同時，公司應申請在納斯達克資本市場上市或報價所有股票，並立即 確保所有股票在納斯達克資本市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易ADS ，則將在此類申請中包括所有股份，並將採取 必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將 採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。

4.18 後續淨值 銷售額。

(a) 在截止日期後的六十 (60) 天內，未經承銷商事先書面同意，公司不得直接或間接發行、出售、發行 或以其他方式轉讓或處置任何普通股或普通股等價物。

(b) 在截止日期後的六十 (60) 天內，除了S-8表格上與根據股權發行的證券有關的S-8表格上的註冊聲明外，公司不會向委員會提交任何與發行公司任何股本股本或任何可轉換成、可行使或可兑換 的證券有關的註冊聲明 } 激勵計劃。

(c) 在截止日期後的六十 (60) 天內，公司不會宣佈打算執行第 4.18 (a) 節或第 4.18 (b) 節禁止的任何交易或申報 。

(d) 儘管有上述規定 ，但本第 4.18 節不適用於豁免發行。

4.19 已保留。

4.20 已保留。

4.21 認股權證。 如果預先注資的認股權證的全部或任何部分是在有有效的註冊聲明涵蓋認股權證股票的發行時行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份應不含所有限制性圖例。如果在本協議發佈之日後的任何 時間，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售 認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知 預先注資的認股權證的持有人該註冊聲明屆時無效，此後應在註冊聲明再次生效並可用時立即 通知此類持有人用於出售認股權證股份（它是理解 並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或其任何持有人出售任何認股權證股份 的能力）。

4.22 優先拒絕權。 公司特此授予承銷商自 截止日期或公司對承銷商的聘用終止或到期之日起四 (4) 個月的優先拒絕權（“優先拒絕權”），擔任未來任何及所有公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括 商業銀行債務）的獨家管理承銷商 和交易商經理、賬簿管理人或獨家配售代理人在此四 (4) 個月期間內發行（統稱為 “未來服務”）；但是，前提是 承銷商無權如果發售未完成，則擁有此類優先拒絕權。公司應以書面形式通知 承銷商其打算開展一項活動，使承銷商能夠行使其提供未來服務的優先拒絕權 。如果公司通知承銷商其打算開展一項使 承銷商能夠行使提供未來服務的優先拒絕權的活動，則承銷商應在公司發出書面通知後的三十 (30) 天內 通知公司其選擇 提供此類未來服務，包括通知承銷商聲稱有權獲得的補償和其他條款。如果公司聘請承銷商提供此類未來服務， 承銷商將根據訂約書第8節獲得報酬，除非公司 和承銷商另有協議。

第 V 條。

[保留的]

第六條。

賠償

6.1 對承銷商 的賠償。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商，以及每位承銷商選擇的每位參與證券要約和出售的交易商（均為 “精選交易商”） 及其各自的董事、高級管理人員和員工以及控制該承銷商或第 15 條所指的任何選定 交易商（“控股人”）的每個人（如果有）並使其免受傷害《證券法》或《交易法》第 20 條，針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用他們或其中任何人根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規或普通法可能受其約束的任何（包括但不限於在調查、準備或辯護任何已提起或威脅提起的任何訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用） 或以其他方式 或根據外國法律，源於或基於（i）任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書（每份均可不時修改 和補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述；（ii）公司向投資者提供的與 營銷有關的任何材料或信息，包括任何 “路演” 或投資者演講由公司向投資者提出（無論是 親自提交還是以電子方式提出）；或 (iii) 任何申請或其他文件或書面文件由公司執行的通信（在本第六條中，統稱為 “申請”）或根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息 為使證券符合其證券法或向委員會、任何州證券委員會或 機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面信息；或其中遺漏或涉嫌遺漏或據稱在其中陳述的重大事實 其中根據作出這些決定時的情況，不具有誤導性，除非 此類陳述或遺漏是依賴並符合該承銷商向適用承銷商提供的有關 的書面信息，明確用於任何初步招股説明書（如果有）、註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何申請（視情況而定）。對於初步招股説明書中作出的任何不真實的 陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏（如果有），本第 6.1 節中包含的 的賠償協議不得使承銷商受益，前提是承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用 是由於沒有向聲稱招股説明書的副本提供或發送給申訴人的根據要求，在書面確認向該人出售證券時或之前的損失、責任、 索賠或損害《證券法》和 相關規章制度，以及招股説明書中是否糾正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守本協議規定的義務所致。公司同意 立即將針對公司或其任何高管、董事 或控股人的任何與證券發行和出售或註冊聲明或招股説明書有關的訴訟或程序的開始通知每位承銷商。

6.2 程序。如果對承銷商、選定交易商或控股人提起任何 訴訟，可以根據第 6.1 節向 公司尋求賠償，則承銷商、該選定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知公司，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括僱用 和律師費（前提是承銷商或該選定交易商（視情況而定）的合理批准，並支付 實際開支。承銷商、該選定交易商或控股人有權在 任何此類案件中僱用自己的律師，但此類律師的費用和開支應由承銷商、該選定交易商或控股 人承擔，除非 (i) 公司在為此類訴訟辯護時以書面形式授權僱用該律師，或 (ii)) 公司不得聘請律師為這種 訴訟進行辯護，或 (iii) 此類賠償一方或多方應合理地得出結論，其或他們 可能有與公司可用的辯護不同或額外的辯護（在這種情況下，公司無權代表受賠償方或各方指示 對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，承銷商選擇的不超過一家律師事務所的合理費用和開支（此外給當地律師），選定的交易商和/或控股人 應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但如果承銷商、選定交易商或 控股人對上述訴訟進行辯護，則公司有權批准 任何此類訴訟和解的條款，不得不合理地拒絕批准。

6.3 對 公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、其董事、高管 以及根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制公司的員工和代理人，使其免受公司向承銷商提供的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用， ，但僅限於不真實的陳述或任何初步 招股説明書（如果有）中的遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據 承銷商或其代表 承銷商向公司提供的有關承銷商的書面信息，明確用於此類初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充 或任何此類申請。如果根據 任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請，對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟， ，並且可以就此向承銷商尋求賠償，則承銷商應擁有 公司的權利和義務，公司和受此賠償的彼此應擁有本第六條的規定 賦予承銷商的權利和義務。儘管有本第 6.3 節的規定，但任何承銷商均不得向公司賠償 超出適用於承銷商購買證券的承保折扣和佣金的任何金額。承銷商在本第 6.3 節中向公司提供賠償的 義務與其各自的承保義務成正比，而不是 共同承擔的。

6.4 捐款。

(a) 投稿 權利。為了根據《證券法》規定在 (i) 任何有權 根據本條獲得賠償的人根據本條提出賠償申請，但經司法裁定（通過具有管轄權的法院的最終判決或法令 以及上訴時限到期或剝奪最後的上訴權 ）的情況下，根據《證券法》提供公正和公平的攤款儘管第六條規定在這種情況下給予賠償 ，但在這種情況下不得執行，或 (ii) 在本第六條規定賠償的情況下，可能要求任何此類人員 根據《證券法》、《交易法》或其他方式出資，那麼，在每種情況下，公司和每位承銷商 應單獨而不是共同繳納上述賠償協議所設想的性質的損失、負債、索賠、損害賠償和費用 公司和承銷商（如所產生的比例）以至於承銷商對此負責 部分由招股説明書封面上顯示的承保折扣與上面顯示的 首次發行價格的百分比表示，公司應對餘額負責；前提是，任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何 無犯此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。就本節而言，承銷商 或公司（如適用）的每位董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條 所指的控制承銷商或公司的每個人（如果有）應擁有與承銷商或公司相同的繳款權（如適用）。儘管 有本第 6.4 節的規定，任何承銷商均不得繳納超過適用於承銷商購買證券的承保折扣 和佣金的任何金額。承銷商在本第 6.4 節中對 出資的義務是與其各自的承保義務成比例的幾項義務，而不是共同的。

(b) 繳款 程序。在本協議任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序啟動通知 後的十五天內，如果要就此向另一方 （“繳款方”）提出繳款申請，則該方將通知出資方，但未這樣通知 繳款方並不能免除其對任何可能承擔的任何責任除本協議規定的捐款以外的另一方。 如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述十五天內通知出資方或其代表 開始訴訟、訴訟或訴訟，則出資方將有權與 通知方和任何其他出資方一起參與其中。未經捐款方的書面 同意，任何此類繳款方均不對任何因尋求捐款而尋求捐款的索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的任何一方承擔任何責任。本第 6.4 節中包含的供款條款旨在在 法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何供款權。

第七條。

雜項

7.1 終止。

(a) 終止 權利。承銷商有權在截止日期或任何期權收盤 日期（如果有）之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者它認為在不久的將來會對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果任何交易市場的交易被暫停或受到重大限制，或者 證券的最低或最高交易價格應已確定，或者 證券的最大價格區間應為FINRA 或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求的，或 (iii) 如果美國捲入了新的戰爭或重大敵對行動加劇，或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務，或 (v) 如果宣佈暫停外匯交易對美國證券市場產生重大不利影響， ，或 (vi) 公司是否因火災、洪水、事故、 颶風、地震、盜竊而遭受物質損失、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，承銷商認為 不宜繼續交付證券，或 (vii) 如果公司 嚴重違反了其在本協議下的任何陳述、保證或契約，或 (viii) 承銷商是否在本協議之日之後得知 公司狀況或前景發生重大不利變化，或承銷商等一般市場狀況出現不利的重大變化 的判決將使繼續發行、出售和/或 交付證券或執行承銷商簽訂的出售證券的合同變得不切實際。

(b) 開支。 如果本協議根據第 7.1 (a) 節終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期 ，則公司有義務向承銷商支付與本協議設想的交易相關的實際和應承擔的自付費用 ，包括不超過 25,000 美元的SRF費用和支出（但是， 支出上限絲毫不限制或損害本協議的賠償和繳款條款）。

(c) 賠償。 儘管本協議、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，也無論本協議是否以其他方式執行 ，第六條的規定均不會因此類選擇或終止 或未能執行本協議或本協議任何部分的條款而受到任何影響。

7.2 完整協議。 交易文件及其附錄和附表以及招股説明書包含 各方對本協議及其標的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何和 所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應視為 發出並於以下最早日期生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30（紐約市時間）或之前通過本協議所附簽名頁上的 傳真號碼或電子郵件附件通過傳真送達的 br} a 交易日，(b) 發送之日後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過傳真發送至 非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後 的簽名頁所列的傳真號碼或電子郵件附件，(c) 第二個 (2)^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發出，或者 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時，則為郵寄日期之後的交易日。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。

7.4 修訂；豁免。 除非是公司和承銷商簽署的書面文書（如果是 修正案），否則不得免除、修改、補充或修改本協議的任何條款。對 本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，也不得妨礙任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或疏忽 。

7.5 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

7.6 繼任者和受讓人。 本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。

7.7 適用法律。 與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。雙方同意，由本協議和任何其他交易文件（無論是 針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的所有法律訴訟 都應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地將 交給位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決 項下或與本協議所設想或本文討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的任何交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張、訴訟或 訴訟，任何聲稱不受屬人管轄的索賠，即此類訴訟、訴訟或訴訟不恰當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將該副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的 程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款， 那麼，除了公司或承銷商根據第六條承擔的義務外，另一方還應向該訴訟、訴訟或 訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及 調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和費用。

7.8 生存。此處包含的陳述 和保證將在收盤和期權收盤（如果有）以及證券交付後繼續有效。

7.9 執行。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳遞的，則此類簽名應為執行方（或以 的名義執行簽名）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

7.10 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

7.11 補救措施。除了 有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，承銷商和公司 還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失 ，特此同意放棄 ，不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是足夠的。

7.12 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動或在此要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日 ，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

7.13 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即 要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中每一次提及 股價和普通股的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票分割、股票 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 放棄陪審團審判 。在任何一方因本協議或本協議或本協議所設想的交易而在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均有意和故意地，在適用法律允許的最大範圍內，絕對地、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判的任何權利。

（簽名頁如下）

如果上述內容 正確闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下文為此目的提供的空白處註明， 因此，根據其條款，這封信將構成公司與唯一承銷商之間具有約束力的協議。

在上述第一封信的日期被接受。 宙斯盾資本公司

作為唯一的承銷商

通知地址-公司:

sciSparc Ltd.

勞爾·沃倫伯格街 20 號，A 座

特拉維夫 6971916 以色列

電子郵件：oz@scisparc.com

注意：Oz Adler

將副本（僅供參考）發送至：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯，紐約，紐約 10019

收件人：Oded Har-Even，Esq。

電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com

Meitar | 律師事務所

16 Abba Hillel Rd

Ramat Gan 5250608，以色列

收件人：沙查爾·哈達爾

電子郵件：shacharh@meitar.com

如果給承銷商：

通知地址-承銷商：

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

收件人：羅伯特·艾德，首席執行官

電子郵件：reide@aegiscap.com

複製到：

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 號

紐約，紐約 10036

注意：Greg Sichenzia，Esq

電子郵件：gsichenzia@srf.law

附表 I

獨家承銷商附表

附表 2

定價信息

公司股票數量：5,525,000 股普通股

每股公開發行價格：0.20 美元

每股承保折扣：0.014 美元

公司每股收益（扣除支出前）：0.186美元

預先注資的認股權證數量：97.5萬張

每張預先注資的認股權證的公開發行價格：0.199 美元

每份預先注資的認股權證的承保折扣：0.01393 美元

每份預先注資的認股權證向公司收益（扣除開支前）：0.18507 美元

期權股數量：最多97.5萬股普通股

附錄 A

封鎖協議

2023年8月10日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

女士們、先生們：

下列簽署人、SciSparc Ltd.（“公司”）的高管、董事或股東瞭解到，Aegis Capital Corp. 作為承銷商（“承銷商”）的代表 ，提議與公司簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定承銷商 證券的公開發行（“公開發行”）公司的。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保 協議中規定的含義。

考慮到承銷商 同意簽訂承銷協議並繼續公開發行證券，以及特此確認收到其他有價值的 對價，為了公司、您和其他 承銷商的利益，下列簽署人特此同意，未經Aegis Capital Corp. 代表承銷商的事先書面同意，下列簽署人不會 截至最終招股説明書補充文件之日起60天（“封鎖期”）的時期與 公開發行（“招股説明書”）有關，直接或間接 (1) 發行、要約、質押、轉讓、抵押、宣佈 意向出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何 期權、購買或以其他方式轉讓或處置普通股、普通股等價物的權利或認股權證證券 可轉換為或可行使或可兑換為普通股或普通股等價物（“限制性證券”） 記錄在案的證券或受益（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）） ，由下列簽署人在本協議發佈之日或此後收購，（2）簽訂任何互換或其他協議，全部或部分 轉讓限制性證券或任何可轉換為、可行使或可兑換為限制性證券的證券 的所有權所產生的任何經濟後果，無論是此類證券上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易應通過交付受限 證券或此類其他證券來結算現金或其他方式, 或 (3) 公開宣佈打算採取上述任何行動.此外， 下列簽署人同意，未經Aegis Capital Corp. 代表承銷商的事先書面同意，在截至招股説明書發佈之日起60天的 期內，它不會對任何限制性證券的註冊 提出任何要求或行使任何權利。

上述規定不適用於 ：

(i) 下列簽署人作為禮物或禮物轉讓受限 證券；

(ii) 為了下列簽署人或 的任何直系親屬的直接或間接利益向任何信託轉讓或處置限制性證券 ；

(iii) 向下列簽署人的任何關聯公司轉讓或處置限制性證券 （根據《證券法》第405條規定的含義）；

(iv) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或 直系親屬的無遺囑繼承轉讓受限制的 證券；

(v) 向公司交出或沒收限制性證券 ，以履行預扣税義務，行使或歸屬下列簽署人在公開發行初步招股説明書補充文件之日持有的股票期權或股票獎勵 ，並根據公開發行初步招股説明書補充文件中所述的公司 股權激勵計劃授予；

(vi) 依法轉讓受限制的 證券，包括根據合格的家庭關係令或與離婚協議有關的轉讓；

(vii) 行使任何 期權、認股權證或其他收購限制性證券的權利（在代表此類期權或認股權證的工具允許在現金或無現金基礎上行使的範圍內，可以以現金或無現金方式行使），結算任何以股票結算的 股票增值權、限制性股票或限制性股票單位，或將任何可轉換證券轉換為當日未償還的限制性證券 公開募股的初步招股説明書補充文件並根據以下規定授予公開發行初步招股説明書補充文件中描述的公司的股權 激勵計劃；

(viii) 在完成真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 時向當時未償還的限制性證券的所有持有人進行的受限 證券的轉讓，這些交易涉及在 公開發行完成後公司控制權變更；前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易尚未完成，則下列簽署人的限制性證券仍受其約束此處包含的限制（就本文而言， “更改控制權” 是指通過要約、合併、合併或其他類似交易，在一筆交易或一系列關聯交易中 向個人或關聯人羣轉讓限制性證券，在這種 轉讓之後，該個人或關聯人集團將持有公司或 倖存實體已發行有表決權證券的50％以上）；

(ix) 下列簽署人 加入根據《交易法》第 10b5-1 條制定的任何交易計劃；

(x) 向公司轉讓受限制的 證券，與下列簽署人終止與 的僱傭關係或其他服務關係有關，根據該協議，公司有權選擇回購此類股份，或者

(xi) 轉讓給任何公司、 合夥企業、有限責任公司或轉讓人共同擁有投資經理或顧問的其他實體，在 每種情況下，根據投資管理、投資諮詢或類似協議，他們對轉讓人和該其他實體的投資 擁有投資自由裁量權； 但是，前提是，那個

(a) 就上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(vi) 和 (xi) 條的 而言，受贈人、受託人、 繼承人、受分配人或其他受讓人（視情況而定）同意在 封鎖期內以書面形式受此處規定的限制的約束是轉讓或處置的條件，

(b) 根據上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(vi) 和 (xi) 條進行的任何轉讓 或處置均不得涉及價值處置，

(c) 對於根據上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vii) 和 (xi) 條進行任何轉讓或分配 ，在封鎖期內，下列簽署人或 任何其他方均不得根據《交易法》或其他公開公告提交或自願提交與此類轉讓或分配有關的 在封鎖期到期後提交的表格 5 或 Form 4 的申報，以及 (y)《交易法》規定的附表 13D、附表 13G 或 13F 表格所要求的申報，前提是需要申報包括 一份聲明，大意是 (A) 此類交易反映了本文所述的情況，(B) 收到或轉讓的限制性證券受本鎖定協議（如適用）的約束；以及

(d) 就上述第 (ix) 條的 而言，該交易計劃不規定在封鎖期內出售或以其他方式處置限制性證券，下列簽署人或公司 也未根據《交易法》或其他方式發佈任何關於在封鎖期內製定或出售此類計劃的公告或申報（附表13D的必要申報除外），《交易法》下的附表 13G 或 13F 表格，前提是此類所需提交的文件中包含大意為在封鎖期內， 不允許轉讓、出售或以其他方式處置這些簽署人的限制性證券、未償還期權、 限制性股票和限制性股票單位的15％以上）。

就本封鎖協議而言 ，“直系親屬” 是指任何通過血統、婚姻、家庭伴侶關係 或收養而建立的關係，不比表兄弟更遙遠。

為了進一步推進上述規定，特此授權 公司以及任何正式指定的用於註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人 拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成違反或違反本封鎖協議。

下列簽署人特此代表 ，並保證下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權力。此處授予或 同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表 具有約束力。

本封鎖協議將 自動終止並失效 (i) 一方面，代表或公司 在承銷協議執行之前以書面形式告知另一方，它已決定不繼續進行 公開發行，(ii) 在公開發行結束前承銷協議終止後，或 (iii)）2023年10月 9日，前提是公開募股在該日期之前尚未結束。

下列簽署人，無論是 是否參與公開發行，都明白，承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本封鎖協議繼續公開發行 。

本封鎖協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

附錄 B

預付資金認股權證

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