臨時首席執行官和首席財務官的認證

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13A-14 (A) 條

我，託德·史密斯，證明：

1. 我已經在截至2023年6月30日的季度期間的10-Q表中查看了Wheels Up Experience Inc.的季度報告；

2. 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4.我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），以及對註冊人的財務報告（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）的內部控制，並且：

(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體中的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在編寫本報告期間；以及

(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；

(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及

(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5. 根據我們最近對財務報告內部控制的評估，我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：

(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。