附錄 10.8
某些已識別信息已從本附錄中刪除，因為這些信息 (1) 不是實質性信息，(2) 是註冊人視為私人或機密的信息。”[***]” 表示信息已被編輯。
2023年5月2日
克里斯汀·勞裏亞
[***]
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親愛的克里斯汀，
我們很高興為您提供Wheels Up Partners LLC（以下簡稱 “公司”）的職位。我們很高興您加入公司，並期待您成為我們團隊的重要成員。
您在公司的第一天將是2023年5月15日，或者在您接受本報價後我們雙方商定的其他日期（您的 “開始日期”）。
以下內容將概述我們的就業機會的一般條款：
1. 職位和職責。您的頭銜將是首席客户和營銷官，您將履行公司分配給您的職責和服務。你將向首席執行官肯尼·迪希特或其他被指定為首席執行官的人彙報。您的就業將受公司目前存在或將來可能修改或實施的所有政策、程序和慣例的約束，包括我們的《員工手冊》。這項提議以成功完成就業前流程為前提，包括但不限於令人滿意地完成背景調查。
2. 工作地點。您的主要工作地點將在康涅狄格州的家中偏遠。儘管有上述規定，但根據公司的差旅和費用政策，您可能需要在合理的要求下旅行。
3. 年薪。您的年基本工資將為485,000美元（“基本工資”），減去工資扣除額和所有必需的預扣款，根據公司的工資政策支付，該政策可能會不時修改。根據《公平勞動標準法》的規定，作為豁免員工，您沒有資格加班。
4. 簽約獎金。在開始工作後，只要您在入職之日30天后仍然是一名在職員工，公司將向您支付100,000美元的簽約獎金（“簽約獎金”），減去工資扣除額和所有必需的預扣款。如果您在僱用之日起 12 個月內辭職或因故被解僱，（“簽約獎金”）應在辭職或解僱後的三十 (30) 天內償還。
就本信而言，“原因” 應包括：(i) 在履行本協議規定的職責時存在重大不誠實行為；(ii) 您故意或故意未能履行本協議規定的職責（因殘疾除外）；（iii）在履行本協議規定的職責時不被視為無關緊要的故意不當行為；（iv）被定罪或認罪與構成重罪的罪行或涉及道德敗壞的輕罪相提並論；(v) 你嚴重違反限制性盟約協議中包含的任何重要契約或條款
（定義見下文）；（vi）經過合理調查，公司發現您違反了公司的任何實質性書面政策，包括但不限於任何行為準則或道德政策，或與騷擾或歧視有關的政策；或 (vii) 您故意不遵守或拒絕遵守公司的書面指令（除非該指令構成非法行為）。
5. 全權獎金。從2023年開始，您將有資格參與公司的年度獎金計劃。您的職位的年度獎金目標金額等於基本工資的百分之百 (100%)。在2023計劃年度，您將有資格獲得全年非按比例分配的獎金目標。根據該計劃，您根據公司對公司和個人績效目標的業績每年支付一次獎金，並且可以根據實際業績、您在關鍵績效指標方面的個人表現以及公司自行決定的任何其他因素來增加或減少。
6.特別股權獎。公司將向董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）建議您獲得1,25萬個限制性股票單位的一次性股權獎勵（“特別股權獎勵”），該獎勵應在三年內每年等額分期發放。特別股權獎勵應受公司長期激勵計劃條款的約束，並可由公司酌情不時修訂。特別股權獎勵補助金預計將與您的錄用日期相稱。
7. 年度股權獎。從 2024 年開始，您將有資格獲得年度股權獎勵。在2024年年度股權獎勵週期中，您的目標股權獎勵價值將為工資的125％，但最終的股權獎勵基於個人業績，需要董事會薪酬委員會的批准。
8.Executive Flight Hours：如果您通過支付當前會員費率加入Wheels Up Core會員計劃，則在2023年，您將按季度獲得King Air 350i的二十 (20) 小時額外飛行時間。滿足會員資格要求後，在您商定的開始日期後的10天內，五 (5) 個飛行小時將存入您的賬户。隨後，在2023年剩餘的每個日曆季度結束時，五 (5) 小時將存入您的賬户。此後，根據公司制定的行政飛行時數計劃，您將在King Air 350i上獲得二十（20）小時的額外飛行時間，該計劃可能會不時修訂。為了繼續使用獎勵的飛行時數，您需要支付Wheels Up Core會員計劃的年度會員費。
9. 帶薪休假。根據公司的帶薪休假政策，您將有資格在每個日曆年享受四（4）周的帶薪休假，該政策可能會不時修訂。
10. 好處。您將有權享受公司通常向擔任與您相似職位的員工提供的福利。請參閲計劃文件瞭解更多詳情，包括資格。公司保留隨時自行決定修改、更改或取消優惠的權利。
11. 僱傭關係。接受此提議，即表示您理解並同意，您在公司的工作將是 “隨心所欲” 的。這意味着您的僱傭期限不限，您或公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由，也可以在通知或不通知的情況下終止僱傭關係。你更進一步
理解並承認，沒有任何書面或口頭合同為您提供任何明確或具體的僱傭期限。您進一步理解並同意，由於您的隨意身份，公司可以隨時修改您的僱傭條款，包括但不限於您的職稱、工作職責、薪酬和福利。
12. 遣散費計劃。儘管你的工作是隨意的，但如果公司無緣無故地終止了你的工作（如本條款所定義），或者你出於正當理由（該術語通常被理解）辭職，那麼離職後，你將有權獲得公司高管遣散費計劃中規定的遣散費；但是，你將在受僱之日獲得一年的服務年限，不受按比例分配的福利表的約束。
13. 就業條件。在執行本信函協議的同時，您應簽署員工保密協議和限制性契約（“限制性契約協議”），其副本作為附錄A附於此。您承認您在公司的就業以限制性契約協議的執行和交付為條件，其條款應完全納入此處。
14. 董事會職位。公司的政策是，高級管理人員將董事會的外部活動限制在一個董事會職位上。未經公司事先書面同意，您不得在多家營利性公司的董事會或顧問委員會任職。您可以擔任慈善、教育、福利、社會、宗教和公民組織的高級職員、經理或董事或以其他方式參與這些組織，前提是此類活動不幹擾您在公司的工作。
15. 沒有其他諒解。本信函協議闡述了我們的全部協議和諒解，取代了您與公司和/或其關聯公司及其任何各自的高管、董事、經理和/或負責人之間的任何其他口頭或書面協議。
16.其他條件和義務。簽署本協議，即表示您不受任何當前有效的僱傭合同或任何其他合同或其他約束性義務的約束，包括但不限於與非競爭、保密、商業祕密、專有信息或招聘工作有關的任何義務，這些義務會限制您在公司或代表公司進行就業或就業活動。在為公司工作時，您不得使用或披露任何前僱主或您有保密義務的其他人的任何機密信息，包括商業祕密。您同意，您不會將屬於任何前僱主或其他您有保密義務的人的未公開文件或財產帶到公司場所。
17. 營業時間。員工應將全部工作時間、精力、注意力和才華投入到履行本協議規定的職責和責任上。未經首席執行官事先書面同意，您不得直接或間接經營、參與任何類型的業務或服務的管理、運營或控制，也不得作為任何類型的業務或服務的員工、高級職員、顧問、合夥人、成員代理人或代表，但作為公司僱員除外。
18. 真實陳述。您承認並確認您在任何就業申請、簡歷或任何其他文件中向公司提供的所有陳述和所有信息，或者在面試期間口頭提供的所有信息
除其他外，涉及您以前的工作經歷、教育、經驗和其他資格的流程是真實和正確的。您理解並同意，與您向公司作出或提供的任何陳述和信息有關的任何虛假、虛假陳述或遺漏都可能成為撤回本僱傭邀請，或者（如果被錄用）終止僱傭的理由。
你進一步理解並承認，你在公司工作取決於你能否令人滿意地完成公司進行的背景和藥物調查（如適用），在工作的第一天（第 1）天或之前完成I-9表格的第 1 部分，並在工作第三（3）天或之前出示核實工作資格和身份的原始文件。
[簽名頁面如下]
請在下方的相應空白處簽名，並在本文發佈之日起兩 (2) 個工作日內將此信退回至 Stevens.Sainte-Rose@wheelsup.com，表示您接受上述條款規定的我們的報價。此處包含的優惠將自本協議發佈之日起兩個工作日內自動到期。我們很高興您有機會加入我們的團隊，並期待您的加入。
真誠地，
/s/ Kenny Dichter 2023 年 2 月 5 日
肯尼·迪希特
首席執行官
/s/ 克里斯汀·勞裏亞 2023 年 5 月 2 日
克里斯汀·勞裏亞
附錄 A
保密協議和限制性契約
作為Wheels Up Partners LLC（及其關聯公司和直接和間接子公司 “Wheels Up” 或 “公司”）的員工或服務提供商，我認識到Wheels Up在競爭激烈的環境中運營，尤其是在Wheels Up提供的創新、服務和定價以及其開發和尋求開發的客户方面。我進一步認識到，Wheels Up與其客户、員工、Wheels Up Business Partners（定義見下文）以及與之有業務往來的其他人（統稱為 “業務關係”）的關係被認為是Wheels Up的寶貴而關鍵的資產。我還明白，在我與Wheels Up的工作或其他服務關係中，我將開發並獲得Wheels Up的機密信息（定義見下文）。我認識到，Wheels Up 花費了大量資源來支持我的工作，開發和維護其業務關係和機密信息。我知道 Wheels Up 的機密信息在 Wheels Up 之外不為人所知，Wheels Up 保護其機密信息的機密性，而且此類機密信息對 Wheels Up 具有巨大的競爭價值。為了保護和防止未經授權披露Wheels Up的機密信息並保護其業務關係，我特此同意，本保密協議和限制性契約（本 “限制性契約協議”）的所有條款是我僱用或其他服務關係的重要條款和條件：
1. 禁止競爭。只要我受僱或受僱於 Wheels Up，我就將全職時間和精力投入到 Wheels Up 上，不得直接或間接參與任何與 Wheels Up 競爭的業務或活動。在終止我的Wheels Up僱傭關係或其他服務關係生效之日後的十二 (12) 個月內，我同意不直接或間接收購美國或加拿大的Wheels Up競爭對手（定義見下文）的任何權益、管理、控制、參與、諮詢、受僱或向其提供服務。該條款不禁止我成為上市公司任何類別證券已發行股票中不超過百分之二（2％）的被動所有者，前提是我沒有積極參與該公司的業務。
2. 不招攬/不干涉。我同意，在我的僱傭關係或其他服務關係期間，以及因任何原因終止僱傭關係或其他服務關係生效之日後的十二 (12) 個月內，我不會以任何身份直接或間接：
a.邀請（定義見下文）或試圖招攬任何受限制的Wheels Up客户（定義見下文），目的是向此類客户提供與Wheels Up向該受限制的Wheels Up客户提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務；或
b. 鼓勵、吸引或誘使任何 Restricted Wheels Up 客户或 Wheels Up Business Partner 從 Wheels Up 轉移其業務或贊助；或
c. 向任何 Restricted Wheels Up 客户提供服務或產品，這些服務或產品與 Wheels Up 向該受限的 Wheels Up 客户提供或已經提供的服務或產品相似或實質相關；或
d. 邀請、鼓勵、誘使或誘使任何 Wheels Up 員工離職 Wheels Up；或
e. 直接或間接僱用或促使僱用任何在我終止Wheels Up工作時或終止前十二 (12) 個月中任何一個月內受僱於Wheels Up的人。
3. 不披露。我同意對Wheels Up的機密信息進行最嚴格的保密，並進一步同意，在我任職期間以及因任何原因終止後的任何時候，我都不會以任何身份直接或間接使用、披露、發佈或向任何個人或實體提供Wheels Up的任何機密信息，但 (i) 在普通情況下 “需要知道” 的必要情況除外履行我作為 Wheels Up 員工的職責的過程，(ii) 迴應傳票或以其他方式要求法律規定，如果是傳票，我必須首先通知公司，以便公司評估是否尋求撤銷任何此類傳票，或 (ii) 在向我提供服務的範圍內向我的顧問發出通知，前提是他們以書面形式同意根據本限制性公約協議的條款不披露此類機密信息。
4. 知識產權。我同意 Wheels Up 是我可能製作、構思、開發、生產、學習、處理的所有發現、開發、設計、改進、發明、創新、流程、技術、技術、程序、軟件、著作作品、專有技術和數據（無論是否可根據版權、商標或專利法規註冊）、專利、商業祕密、版權、商標和專有信息的唯一和專有所有者在提供服務的同時，單獨或與他人共同購買作為Wheels Up的員工或其他服務提供商以及與之相關的所有商譽（統稱為 “知識產權”）。我將立即向Wheels Up全面披露所有知識產權。我承認並同意，作為作者身份的知識產權是 “待租作品”（該術語根據美國版權法使用），而且 Wheels Up（或其關聯公司、關聯公司、繼任者、受讓人或被提名人）應是此類知識產權中所有版權的唯一所有者，包括但不限於所有圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信件、手冊、模型、規格、計算機、包含任何此類知識產權的程序、地圖和所有其他任何類型的著作或材料。我特此放棄在知識產權方面可能擁有的任何精神權利。我特此不可撤銷地轉讓並同意將我對知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給Wheels Up（或其關聯公司、會員、關聯公司、繼任者、受讓人或被提名人），無論是現在還是將來。我同意採取一切必要的合理行動和合作，以保護和維護知識產權的知識產權和所有權，並進一步同意立即執行和交付任何具體轉讓或其他文件以及合法文件，以完善本限制性盟約協議所涵蓋的知識產權中Wheels Up（或其關聯公司、成員、關聯公司、繼任者、受讓人或被提名人）的唯一權利、所有權和權益，並立即執行和交付任何和所有文件以及Wheels Up（或其關聯公司、會員、關聯公司、繼任者、受讓人或被提名人）為獲得和維護知識產權的有效專利、版權或其他保護而需要或必要的合法文件，或者在我僱用或其他服務關係期間和之後Wheels Up可能合理要求的合法文件。我不可撤銷地指定並任命Wheels Up及其正式授權的官員和代理人為我的代理人和事實律師，負責執行和提交任何和所有申請和其他必要文件，並採取所有其他合法允許的行動，以推進與此類知識產權相關的專利、版權、商業祕密和類似保護的起訴、頒發或執行，其法律效力與我自己執行相同。我保證並聲明，截至本文發佈之日，我沒有擁有任何發明（無論是否可申請專利）、專利、商業祕密、商標、商品名稱、版權或其他知識產權，如果在我與Wheels Up的工作或其他服務關係中開發，將被視為 “知識產權”，而且我沒有執行也不會執行任何與本文有衝突的文件或文書。
5. 歸還財產。我同意，無論出於何種原因終止與Wheels Up的僱傭關係或其他服務關係後，我將立即將其所有財產和信息，包括其所有副本，以任何形式歸還給Wheels Up，包括但不限於文檔、記錄、文件、名單（包括客户名單和潛在客户名單）以及所有個人機密信息，並將從任何個人機械設備中刪除所有提及此類財產和信息，包括Wheels Up的機密信息或者電子文件或
我以任何形式擁有或維護的設備，前提是僅向Wheels Up提供了此類財產和信息的硬拷貝、電子和/或計算機化副本，格式可用和可讀。
6. 後續就業。我將向任何考慮僱用我的潛在僱主或其他個人或實體提供本限制性契約協議的副本，以便全面披露本限制性契約協議的義務和限制。
7. 禁令救濟。我同意，對於我違反本限制性盟約協議的任何行為，金錢賠償既無法估量，也不足以補救措施，任何此類實際、威脅或持續的違規行為都將對Wheels Up造成無法彌補的傷害。如果出現任何此類違反本限制性盟約協議的行為，Wheels Up有權在任何具有管轄權的法院獲得公平救濟，包括臨時、初步或永久的禁令救濟以及對我的具體履行，而無需繳納保證金。這種公平救濟不應是我違反本限制性盟約協議的任何行為的唯一補救措施，而是對Wheels Up在法律或衡平法上可獲得的任何其他損害賠償或補救措施的補救措施的補充。Wheels Up未能行使本限制性公約協議或與他人的類似協議規定的任何權利，不應損害Wheels Up在本限制性公約協議下的任何權利。
8. 合理的條款。我同意本限制性盟約協議的條款和限制是合法和合理的，因為我可以獲得機密信息，與Wheels Up的客户進行了大量接觸，以及Wheels Up需要開發和銷售其服務和產品。我承認 Wheels Up 在北美銷售和銷售其服務和/或產品，根據本限制性盟約協議，在本協議規定的時間內限制我在美國和加拿大的活動是合理的。我進一步承認，在我因任何原因終止與Wheels Up的僱傭關係或其他服務關係後，我將能夠在不違反上述限制的情況下謀生。
9. 不貶低。我同意，在法律允許的範圍內，在任何時候，無論是在工作期間還是之後，我都不會貶低、批評或嘲笑Wheels Up或任何關聯或相關實體或Wheels Up的現任或前任高管、董事或員工，以及與Wheels Up或任何關聯或關聯實體有業務關係的任何個人或實體，或金融服務界的任何第三方。此外，我不會通過新聞採訪、在互聯網博客或網頁上發表評論或發佈互聯網博客或網頁（無論是否匿名）、發佈和/或傳播任何其他形式的媒體，或向媒體、互聯網博客或網頁表達我的個人觀點、觀點或判斷或其他方式（無論是否匿名），對Wheels Up或任何關聯實體發表任何負面公開評論。針對法律程序、所需的政府證詞或文件、行政或仲裁程序（包括但不限於與此類訴訟有關的證詞）的真實陳述不得違反上述規定，在適用州法律限制的範圍內，上述規定不適用於任何騷擾或歧視索賠。
10. 可執行性。如果本限制性盟約協議中包含的任何契約或條款或其任何部分因其期限、範圍或所涵蓋的地理區域或任何其他原因而被認為無法執行，則作出此類裁決的法院應有權縮短其期限、範圍和/或地理區域，或以其他方式修改該盟約或條款，並以縮減或修改的形式執行該盟約或條款。如果本限制性盟約協議中包含的任何契約或條款或其任何部分在任何方面被認定為無效或不可執行，則不影響其餘的契約或條款，這些契約或條款應在不考慮無效部分的情況下具有充分的效力和效力。
11. 定義：
“機密信息” 是指在Wheels Up所從事的業務中具有或可能具有商業價值或其他效用的信息，以及未經授權披露可能損害Wheels Up利益的所有信息，包括但不限於有關Wheels Up客户、潛在客户和商業計劃書的身份的信息。機密信息包括但不限於發現、想法、發明（無論是否可申請專利）、商業祕密、技術和其他專業知識、商業方法、策略、計劃、產品、營銷計劃、商品和服務定價、規格、圖紙、草圖、模型、樣本、數據、計算機程序、數據庫、應用程序、軟件、文檔和其他技術和商業信息、作者作品（無論是否已出版）、客户名單、客户名單、客户名單、客户名單、偏好和其他客户信息，潛在客户客户信息和供應商信息。機密信息還包括從第三方收到的任何信息，Wheels Up 有義務將其視為機密或專有信息。機密信息不應包括因我的披露而向公眾公開的信息。
“Restricted Wheels Up 客户” 是指與我合作、服務過或因我的 Wheels Up 僱傭或其他服務關係而認識的任何 Wheels Up 客户。
“徵集” 是指發起任何形式的聯繫或溝通，包括但不限於要約、公告（包括宣佈新的隸屬關係）、邀請或任何業務交易請求，但不包括通過一般公告、在分類廣告等中發佈或溝通，不以任何方式針對本限制性盟約協議中限制進行招標的任何個人或公司。
“Wheels Up Business Partner” 是指Wheels Up購買或以其他方式收購用品、材料、服務或融資的任何公司、合夥企業、獨資企業或其他實體，包括但不限於Wheels Up的供應商、分銷商、廣告代理商、公共關係機構、供應商和投資者。
“Wheels Up 競爭對手” 是指任何公司、合夥企業、獨資企業或其他實體，其主要業務涉及營銷、招攬或銷售與我解僱之日Wheels Up正在開發、生產、銷售或銷售的產品或服務具有實質性和直接競爭力的產品或服務。舉個例子，截至本文發佈之日，Wheels Up的競爭對手包括NetJets、Directient、Flight Options、XoJet、Vista Jet、JetLinX、FlyExclusive、PrivateFly和PlaneSense。
12. 僱傭或服務關係的性質。在適用的情況下，我同意本限制性契約協議不會改變我在Wheels Up的隨意工作，是對我的任何其他就業條款或條件的補充，也不是對我的任何其他僱傭條款或條件的限制。我還同意，我與Wheels Up的持續僱傭或其他服務關係，以及公司與我簽訂的同時簽訂的限制性股票單位獎勵協議，構成了本限制性契約協議的良好而寶貴的對價。在簽署本《限制性盟約協議》之前，我已經諮詢或有機會諮詢我的私人律師。
13. 州和聯邦法律修改。我同意，如果我在與Wheels Up工作或其他服務關係的最後一天（出於任何原因）主要在加利福尼亞州、伊利諾伊州、路易斯安那州、馬薩諸塞州、內布拉斯加州、俄克拉荷馬州、波多黎各、南卡羅來納州、弗吉尼亞州、華盛頓州或威斯康星州居住和工作，則在適用於該州的附錄一中規定的本限制性公約協議的修改以及該州法律適用的範圍內。
14. 適用法律。本限制性盟約協議應受紐約州法律的管轄和執行，不考慮其中任何需要適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。任何尋求執行本限制性盟約協議任何條款或基於本限制性盟約協議產生的任何權利的訴訟或訴訟，都可以在位於紐約縣的紐約州法院對任何一方提起，或者如果它擁有或能夠獲得管轄權，則可以在美國南區地方法院對任何一方提起訴訟
紐約州，雙方特此同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟或訴訟的管轄權，並放棄對其中規定的地點的任何異議。前一句中提及的任何訴訟或程序中的程序均可向世界任何地方的任何一方送達，無論是在紐約州境內還是境外。
[簽名頁面如下]
截至下述日期，公司和員工已促使本限制性契約協議由其正式授權的代表代表他們簽署，以昭信守。
WHEELS UP PARTN
作者：/s/ Kenny Dichter /s/ Kristen Lauria
姓名：Kenny Dichter 姓名：Kristen Lauria
職務：首席執行官
日期：2023 年 2 月 5 日日期：2023 年 2 月 5 日
展品 I
州和聯邦法律的修改
《保密協議和限制性契約協議》（“限制性盟約協議”）的本附錄一包括特定司法管轄區的 “附錄”，該附錄修改了限制性盟約協議，使其適用於主要在適用司法管轄區之一居住和工作的個人，但僅限於該司法管轄區的法律適用於《限制性盟約協議》。本附錄一的附錄應與《限制性盟約協議》的其餘部分一起閲讀，並在允許的最大範圍內執行，以保護Wheels Up的合法商業利益。
加州附錄
第 1 名：
第 1 節 “非競爭” 中的契約適用於我在 Wheels Up 工作期間，但在我的基地位於加利福尼亞期間，不適用於離職後。
第 2 名：
第 2 節 “不招攬/不幹預” 中的契約適用於我在 Wheels Up 工作期間，但在我的基地位於加利福尼亞期間，不適用於離職後。
第 3 位：
第 4 節 “知識產權” 由以下內容補充：
本限制性盟約協議中要求向Wheels Up披露和轉讓發明的條款不適用於任何完全符合《加州勞動法》第2870條規定的發明，該條規定：
(a) 僱傭協議中任何規定僱員應將他或她在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的條款，不適用於僱員在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但符合以下條件的發明除外：
(1) 在構思或簡化發明實踐時與僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發有關；或
(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果。
(b) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不在第 (a) 小節要求轉讓的發明，則該條款違背了該州的公共政策，無法執行。
在受僱期間，我將立即以書面形式向Wheels Up提供任何我認為符合《加州勞動法》第2870條機密所有權確定標準的發明。
第 4 號：
第 9 節 “不貶低” 已刪除，取而代之的是以下內容：
在我與Wheels Up的僱傭或其他服務關係期間以及此後的任何時候，我不會直接或通過任何其他個人或實體發表任何貶低Wheels Up、其關聯公司或子公司或其各自的企業或員工、高級職員、董事或股東或Wheels Up提供的任何產品或服務的公開或私人聲明，除非法律另有允許，包括《加利福尼亞政府法典》第12964.5條。
第 5 名：
在我主要在加利福尼亞居住和工作期間，關於法律和訴訟地的選擇，第 13 條 “管轄法律” 應以 “加利福尼亞州” 代替 “紐約”。
伊利諾伊州
（自2022年1月1日起生效）
第 1 名：
第 1 節 “不競爭” 中的契約僅在我解僱時（出於任何原因）適用：(i) 我的實際或預期年化收入率從 2022 年 1 月 1 日起每年超過 75,000 美元，從 2027 年 1 月 1 日起每年超過 80,000 美元，從 2037 年 1 月 1 日起每年超過 90,000 美元，以及 (ii) 我不是受《伊利諾伊州公共勞資關係法》或《伊利諾伊州教育勞資關係法》規定的集體談判協議的保護。
如果 (i) 第 1 節 “不競爭” 根據前段適用，以及 (ii) Wheels Up 因與 COVID-19 疫情相關的商業環境或政府命令而解僱我、休假或解僱我，或者在類似於 COVID-19 疫情的情況下，則第 1 節 “不競爭” 應補充以下措辭：
如果 Wheels Up 因與 COVID-19 疫情有關的商業環境或政府命令而在解僱生效之日起十二 (12) 個月內執行本第 1 節中的限制，或者在類似於 COVID-19 疫情的情況下，它將向我支付相當於我在執行期間解僱時的基本工資的金額，減去執法期間通過後續工作獲得的報酬。此類補助金將在執法期間按比例支付，就像我在此期間受僱時從Wheels Up那裏獲得基本工資一樣。
第 2 名：
只有在我解僱時（出於任何原因），我的實際或預期年化收入超過45,000美元，從2027年1月1日起每年超過47,500美元，從2027年1月1日起每年超過47,500美元，從2032年1月1日起每年超過50,000美元，從2037年1月1日起每年超過52,500美元時，才適用。
第 3 位：
第 8 節 “合理條款” 由以下內容補充：
此外，我承認並同意，本限制性公約協議第1節中包含的非競爭限制不超過保護Wheels Up合法商業利益所需的限制，此類限制不會給我帶來不必要的困難，這些限制也不會對公眾造成傷害。
第 4 號：
第9節 “不貶低” 由以下內容補充：
此外，Wheels Up 特此通知我，上述內容無意阻止我披露或傳達受《伊利諾伊州工作場所透明度法》保護的任何索賠。
第 5 名：
第12節 “就業性質” 的最後一句被刪除，取而代之的是以下內容：
我承認並同意，Wheels Up 建議我在簽署本《限制性盟約協議》之前諮詢律師，並進一步告訴我，我至少有十四（14）個日曆日的時間來審查和考慮這份限制性盟約協議，而且，如果我在更短的時間內簽署這份限制性盟約協議，我就是自願這樣做的。
第 6 名：
在我主要在伊利諾伊州居住和工作期間，關於法律和訴訟地的選擇，第 13 條 “管轄法律” 應以 “伊利諾伊州” 代替 “紐約”。
路易斯安那
第 1 名：
第 1 節 “非競爭” 中的地理範圍僅限於我在 Wheels Up 終止僱傭關係之前的兩 (2) 年內為 Wheels Up 履行實質性責任、代表 Wheels Up 或與 Restricted Wheels Up 客户有業務聯繫的地理區域。該限制地理區域（“禁區”）應包括路易斯安那州的以下教區：阿卡迪亞教區、艾倫教區、阿森鬆教區、聖母昇天教區、阿沃耶勒教區、博雷加德教區、比恩維爾教區、波西爾教區、卡德威爾教區、卡梅倫教區、卡塔胡拉教區、克萊伯恩教區、康考迪亞教區、德索托教區、東巴吞魯日教區、東卡羅爾教區、東費利西亞納教區、伊萬傑琳教區、富蘭克林教區、格蘭特教區、伊比利亞教區、伊比利亞教區、伊伯維爾教區、傑克遜教區、傑斐遜教區、傑斐遜·戴維斯教區、拉斐特教區、拉福什教區、拉薩爾教區、林肯教區、利文斯頓教區、麥迪遜教區、莫爾豪斯教區、納奇託什教區、奧爾良教區、瓦希託教區、普拉克明斯教區、普安特庫皮教區、拉皮德斯教區、紅河教區、裏奇蘭教區、薩賓教區、聖伯納德教區、聖查爾斯教區、聖海倫娜教區、聖詹姆斯教區、浸信會聖約翰教區，聖蘭德里教區、聖馬丁教區、聖瑪麗教區、聖塔曼尼教區、坦吉帕霍亞教區、騰薩斯教區、特雷博訥教區、聯合教區、硃紅色教區、弗農教區、華盛頓教區、韋伯斯特教區、西巴吞魯日教區、西卡羅爾教區、西費利西亞納教區和温恩教區，只要Wheels Up的業務在那裏交易。
第 2 名：
第 2 節 “不招攬/不干涉” 的開頭部分被刪除並由以下內容取代：
我同意，在我的僱傭或其他服務關係期間，以及出於任何原因終止僱傭關係或其他服務關係生效之日後的十二 (12) 個月內，我不會以任何身份直接或間接進入禁區，如第 2 節所定義：...
第 3 位：
在我主要在路易斯安那州居住和工作期間，關於法律和訴訟地的選擇，第 13 條 “管轄法律” 應以 “路易斯安那州” 代替 “紐約”。
馬薩諸塞州
第 1 名：
第 1 節 “非競爭” 被刪除並由以下內容取代：
1.非競爭。為了換取Wheels Up向我提供公司與我簽訂的限制性股票單位獎勵協議中規定的對價，我同意，在我受僱期間，以及自 “終止日期”（即我自願終止僱用之日或非自願終止與原因的僱傭之日（定義見下文）之日起十二（12）個月內，我不會直接或間接參與 “競爭”（如定義見下文）在 “地理區域” 內（定義見下文）。
(a) “原因” 是指不當行為、違反Wheels Up的任何政策，包括Wheels Up的任何行為規則或道德標準、違反本限制性盟約協議（包括本附錄）或違反任何保密、保密、不招攬或轉讓Wheels Up的發明義務、未能滿足Wheels Up的合理績效期望，或其他與Wheels Up合法業務需求直接合理相關的理由。
(c) “競爭” 是指向Wheels Up競爭對手提供與我在Wheels Up工作的最後兩 (2) 年中向Wheels Up提供的服務相同或基本相似的服務。“競爭” 不包括在任何實體中所有權權低於百分之二（2％）的被動投資。
(d) “地理區域” 是指我在Wheels Up工作後的最後兩年內的任何時候提供服務或具有實質性存在或影響的地理區域。
(e) 如果Wheels Up在終止日期（“限制期”）之後的一段時間內執行本第1節中的限制，它將在限制期內向我支付相當於我年基本工資百分之五十（50％）的款項。就本第 1 (e) 節而言，我的年基本工資將根據我最近兩 (2) 年的平均年薪減去任何適用的扣除額進行計算，不包括任何激勵性薪酬、獎金、福利或其他補償，減去任何適用的扣除額（“限制補助金”）。限制補助金將在限制期內按比例支付，就像我在限制期內受僱時從Wheels Up那裏獲得工資一樣。
(f) 如果我 (i) 違反了我對Wheels Up的信託義務，或 (ii) 以物理或電子方式非法奪走了屬於Wheels Up的財產，則限制期應從終止之日後的十二 (12) 個月延長至終止之後的二十四 (24) 個月。如果由於我違反了對Wheels Up的信託義務，或者由於我非法以物理或電子方式拿走了屬於Wheels Up的財產，則在限制期延長期間，Wheels Up無需向我支付款項。
(g) 我知道，如果Wheels Up選擇放棄此處規定的非競爭條款，我將不會獲得第 1 (e) 節所述的任何補償或對價。我進一步理解，在我離職時，Wheels Up將選擇是否放棄執行本限制性公約協議（包括本馬薩諸塞州附錄）中的非競爭條款。Wheels Up 將通過信件通知我其當選或豁免，其形式如下：
Wheels Up Partners LLC（以下簡稱 “公司”）根據《保密協議和限制性契約》（“限制性契約協議”）的馬薩諸塞州附錄（日期為___________，20__）第 1 節，自行決定：
根據附錄第 1 節執行十二 (12) 個月的限制期。經雙方同意，公司同意
向員工支付附錄第 1 (e) 節所述的金額。
放棄限制期的執行。根據附錄第 1 (e) 節，下列簽署的員工不得獲得任何報酬或對價。
無論選擇或豁免如何，下列簽署的員工仍受限制性契約協議所有其他條款的約束，並且仍受下列簽署的員工與公司之間任何和所有其他協議的條款的約束。
(h) 如果在我簽署本限制性契約協議之日我已經受僱於Wheels Up，我承認本限制性契約協議，包括這份馬薩諸塞州附錄，是在雙方執行本附錄之日前至少十 (10) 個工作日交付給我的。如果在我簽署本限制性契約協議之日我還沒有受僱於Wheels Up，我承認這份限制性契約協議，包括這份馬薩諸塞州附錄，是在 (i) Wheels Up 正式提出就業機會之前，或 (ii) 在我開始在 Wheels Up 工作前十 (10) 個工作日，以較早者為準。
(i) 我承認，在簽署本限制性公約協議和本馬薩諸塞州附錄之前，我被告知我有權諮詢自己選擇的律師。通過簽署本限制性盟約協議和本附錄，我承認我有時間閲讀和理解本限制性盟約協議和本附錄的條款，並在執行本限制性盟約協議和附錄之前就本限制性盟約協議和附錄與我自己的法律顧問（不包括Wheels Up的律師）進行協商。我同意我實際上已經閲讀並理解了本限制性盟約協議和本附錄及其所有條款，而且我是在知情和自願的情況下籤訂和簽署本限制性公約協議和本附錄，在這樣做時，我並不依賴Wheels Up或其代理人的任何聲明或陳述。
(j) 我承認，(i) 本第 1 節中包含的非競爭契約的範圍不超過保護Wheels Up商業祕密、機密信息和商譽所必需的範圍，以及 (ii) 本限制性盟約協議中確定的商業利益無法通過本第 1 節所載的非競爭契約以外的限制性契約得到充分保護，包括但不限於本限制性公約協議中規定的不招攬和保密限制。
第 2 名：
第 8 節 “合理條款” 由以下內容補充：
此外，我同意，本限制性盟約協議中包含的限制對於保護Wheels Up的合法商業利益是合理和必要的，完全遵守本限制性盟約協議的條款不會阻止我在解僱後謀生，而且這些契約不會對我造成不當的限制。我進一步理解，無論我的工作是由Wheels Up還是我終止的，無論解僱是自願還是非自願的，本限制性盟約協議中的限制——除了第 1 節中規定的非競爭限制——都適用。我明白，第 1 節中的非競爭條款在我自願終止僱傭關係或因第 1 節的定義而非自願終止工作後適用，除非Wheels Up 選擇放棄第 1 節（g）中規定的第 1 節的非競爭條款。
第 3 位：
第 13 節 “適用法律” 由以下內容補充：
儘管有上述規定，但本限制性公約協議第節和馬薩諸塞州附錄中規定的非競爭條款的解釋、有效性和執行將受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄，不考慮需要適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。雙方同意，任何與非競爭條款有關或由非競爭條款引起的訴訟均應在 (1) 美國馬薩諸塞特區地方法院東部分提起，前提是該法院對爭議擁有屬事管轄權；如果沒有，則在 (2) 薩福克郡高等法院的商業訴訟會議，或者，如果商業訴訟庭出於任何原因不受理此案，則向薩福克郡高等法院提起。雙方同意並同意馬薩諸塞州聯邦或州法院的屬人管轄權和地點，以解決因本限制性公約協議第1節和本馬薩諸塞州附錄中規定的非競爭條款而產生或與之相關的任何爭議或訴訟，並在任何此類法院提起的任何此類訴訟中放棄對屬人管轄權或地點的任何異議或抗辯。
第 4 號：
添加了新的第 14 節 “生存”，如下所示：
我同意，本限制性盟約協議中的所有不招標、不披露和使用、不招聘和披露義務在本限制性盟約協議終止後繼續有效，並延伸到我在 Wheels Up 工作最後一天後的違禁期限（出於任何原因），關於本限制性盟約協議的任何其他條款或關於我的僱用或終止僱用的任何爭議均不妨礙這些義務的實施和執行。我還同意，除非Wheels Up選擇放棄第 1 (g) 節規定的本節的非競爭條款，否則本限制性盟約協議中的所有非競爭義務將在我自願終止僱用或因故被非自願終止僱用後繼續有效，除非Wheels Up選擇放棄第 1 (g) 節規定的非競爭條款，而且與本限制性盟約協議的任何其他條款或我的就業或終止僱傭有關的任何爭議都不會阻礙這些義務的實施和執行。
內布拉斯加州
1 號：
第 1 節 “非競爭” 規定的義務不適用於在內布拉斯加州開展業務的內布拉斯加州員工，但如前所述，確實適用於其他競爭活動。
第 2 名：
第 2 節 “不招攬/不招標” 規定的義務嚴格限於那些當前和現有的 Restricted Wheels Up 客户或在受僱於 Wheels Up 期間與我實際有業務往來並有過直接個人聯繫的員工。
本限制性公約協議中包含的所有其他契約、協議和承諾仍然完全有效，仍然適用於在內布拉斯加州內外開展業務的內布拉斯加州員工。
俄克拉荷馬州
1 號：
如果我的基地位於俄克拉荷馬州，則第 1 節 “非競爭” 中的契約不適用於我。
第 2 名：
對第 2 節 “不招攬/不干涉” 進行了修訂，使以下措辭僅適用：
我承諾並同意，在我與Wheels Up的工作結束後的十二（12）個月內（出於任何原因），我不會直接向Wheels Up的老客户索要商品、服務或商品和服務的組合。
波多黎各附錄
1 號：
第 1 節 “不競爭” 和第 2 節 “不招攬/不幹預” 中的契約被以下契約和定義所取代：
1.非競爭。我承認並同意，如果我以任何身份（即作為獨立承包商、顧問、員工、股東、會員、所有者或業務合作伙伴）向任何直接或間接與Wheels Up或其任何關聯公司競爭或參與競爭業務（定義見下文）的人提供服務，Wheels Up 將受到無法彌補的損害，而我的這種競爭將導致商譽的重大損失（定義見下文）作者：Wheels Up因此，我同意以下是合理的限制，並同意受此類限制的約束：
(a) 在我任職期間，以及因任何原因終止此類僱傭後的十二 (12) 個月內，我不得以任何身份（即作為獨立承包商、顧問、員工、股東、會員、所有者或商業夥伴）直接或間接參與限制區域（定義見下文）內的競爭性商業服務或活動；前提是，此處的任何內容均不得禁止我成為不超過以下內容的被動所有者任何類別公司已發行股票的百分之二（2%）只要我沒有積極參與該公司的業務，該公司就可以公開交易。
(b) 我保證並聲明，Wheels Up 已向我充分解釋了本非競爭條款的性質和範圍，我接受該條款的決定是自願、知情、明智地做出的，不受任何不當的壓力或脅迫。我進一步保證並聲明，考慮到我將在執行本限制性契約協議時獲得的限制性股票單位獎勵，我同意了這項非競爭條款。
(c) 就下文第 1 節和第 2 節而言，以下術語的含義如下：
“類似業務” 是指我為或代表Wheels Up或其子公司或關聯公司的業務開展或從事的相同或基本相同的業務活動或活動。
“參與” 是指以任何身份（即作為獨立承包商、顧問、員工、股東、成員所有者或業務合作伙伴）參與、協商、受僱或協助任何類似業務的組織、政策制定、所有權、融資、管理、運營或控制。
“商譽” 是指客户、分銷商、代表、員工、供應商、供應商或聯邦、州、地方或外國政府實體傾向於繼續或續訂與Wheels Up或我可能與之關聯的任何類似業務關係，其全部或部分基於過去與Wheels Up的成功關係或Wheels Up為促進這種關係所做的合法努力，以及我在最近十二 (12) 個月中的任何時候都積極參與了這種關係我的工作。
“競爭企業” 指任何個人（包括我）、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體，無論形式如何，即
直接參與任何業務或企業的全部或相關部分，這些業務或企業與我在工作的最後兩（2）年中為之提供服務的Wheels Up部分相同或基本相同，或者正在採取重大措施從事此類業務。
“客户” 是指Wheels Up為其提供或確實提供與Wheels Up業務相關的產品或服務的個人、公司或其他實體，或者Wheels Up在我離職前的兩（2）年內就Wheels Up的業務向其提供書面提案的個人、公司或其他實體。
“限制領土” 是指我在波多黎各聯邦內從事競爭業務的那些城市。
2.不招攬/不干涉。
(a) 不招攬客户。我同意，在因任何原因自願或非自願終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內，我不會代表自己或任何競爭企業，直接或間接招求、轉移或挪用（或試圖招引、轉移或佔用）任何我在終止僱傭前六 (6) 個月內與之有重要業務聯繫的客户，以提供符合以下條件的產品或服務與 Wheels Up 提供的內容相同或基本相似。
(b) 不招攬員工。我承認並承認，Wheels Up在留住員工、代表、代理人和/或顧問以及保護其業務免受以前的員工、代表、代理人和/或顧問的侵害方面具有合法的商業利益，因此有必要在協議中制定不招攬條款。我同意，在出於任何原因自願或非自願解僱後的十二 (12) 個月內，我不得直接或間接 (i) 誘使或試圖誘使 Wheels Up 或其任何關聯公司或子公司的任何員工、代表、代理人或顧問離開 Wheels Up 或其任何關聯公司或子公司之間的工作或服務，也不得以任何方式幹擾 Wheels Up 或其任何關聯公司或子公司之間的關係其任何僱員、代表、代理人或顧問，或 (ii)在招聘日期之前的十二 (12) 個月內隨時僱用任何曾是Wheels Up或其任何關聯公司或子公司的員工、代表、代理人或顧問的人。除非我直接或間接協助、鼓勵或以其他方式勸告他人或實體從事此類活動，否則不得將他人或實體的行為視為違反本條款。
第 2 名：
第10條 “可執行性” 被完全刪除。
第 3 位：
第 13 節 “適用法律” 由以下內容補充：
儘管有上述規定，但本限制性公約協議第1節和波多黎各附錄中規定的非競爭條款的解釋、有效性和執行將受波多黎各法律管轄。
南卡羅來納附錄
1 號：
第 1 節 “不競爭” 和第 2 節 “不招攬/不幹預” 中的契約被以下契約和定義所取代：
1.非競爭。
(a) 我同意，在因任何原因自願或非自願解僱後的十二 (12) 個月內，我不會直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、受限制區域（定義見下文）的任何競爭企業（定義見下文），或以任何方式參與競爭企業（定義見下文），因為這樣做需要我向任何此類競爭企業提供相同或基本相似的服務就像我在工作的最後兩（2）年裏向Wheels Up提供的那些。
(b) 就下文第 1 節和第 2 節而言，以下術語的含義如下：
“競爭企業” 是指任何個人（包括我）、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體，無論形式如何，直接參與任何業務或企業的全部或相關部分，這些業務或企業與我在工作的最後兩（2）年中為之提供服務的Wheels Up部分相同或基本相同，或者正在採取重大措施從事此類業務。
“客户” 是指Wheels Up為其提供或確實提供與Wheels Up業務相關的產品或服務的個人、公司或其他實體，或者Wheels Up在我離職前的兩（2）年內就Wheels Up的業務向其提供書面提案的個人、公司或其他實體。
“限制區域” 是指：
(1) 在終止與 Wheels Up 的僱傭關係之前的兩 (2) 年內，我在 Wheels Up 工作或與客户有實質性業務聯繫的縣或地區：和/或
(2) 在我終止與 Wheels Up 的僱傭關係之前的兩 (2) 年內，我在 Wheels Up 工作、代表 Wheels Up 或與客户有實質性業務聯繫的地理區域。
我同意上面的第 (1) 和 (2) 小節是單獨和可分割的契約。
2.不招攬客户。我同意，在因任何原因自願或非自願終止僱傭關係後的兩 (2) 年內，我不會為了提供產品或服務而以我自己或任何競爭企業的名義直接或間接招引、轉移或適當招引、轉移或侵佔我在離職前兩 (2) 年內與之有重要業務聯繫的任何客户與 Wheels Up 提供的內容相同或基本相似。
第 2 名：
第 11 節中 “機密信息” 的定義進一步侷限於我在 Wheels Up 工作時瞭解或接觸到的機密信息。
弗吉尼亞附錄
1 號：
第 1 節 “非競爭” 中的地理範圍限制在距離我實際工作和為 Wheels Up 履行物質責任的任何地點二十五 (25) 英里以內。
第 2 名：
如果在我解僱時（出於任何原因）我被視為 “低工資”，則第 1 條 “不競爭” 和第 2 節 “不招攬/不幹預” 將不適用
僱員” 根據《弗吉尼亞法典》§ 40.1-28. 7:8 (A)，這意味着我的平均每週工資低於《弗吉尼亞法典》第 65.2-500 節 B 小節確定的弗吉尼亞聯邦的平均每週工資。
第 3 位：
第2 (d) 和2 (e) 條 “不招攬/不干涉” 已刪除，取而代之的是以下內容：
d. 招引、鼓勵、誘使或誘使任何 Wheels Up 員工離職 Wheels Up，受僱於 Wheels Up 競爭對手；或
e. 對於在我終止Wheels Up僱傭關係時或在終止前十二 (12) 個月中的任何一個月內受僱於Wheels Up的任何人，直接或間接僱用或促使任何此類人員被Wheels Up競爭對手僱用。
華盛頓附錄
1 號：
第 1 節 “非競爭” 中的契約被取消並由以下條款取代：
1.非競爭。
(a) 只有當我的年薪超過RCW 49編纂的《限制非競爭契約法案5478號法案》的薪酬要求時，本第1節的非競爭條款才適用。
(b) 我同意，在我受僱於Wheels Up期間，以及因任何原因終止僱傭後的十二 (12) 個月內，我不會直接或間接參與任何競爭業務線（定義見下文）的競爭服務（定義見下文）。我明白，無論我的僱傭是被我解僱還是 Wheels Up 解僱，也無論解僱是自願還是非自願的，第 1 節中的限制都適用。上述限制不適用於任何實體中所有權低於百分之二（2%）的被動投資。就本限制性契約協議而言，“競爭業務線” 是指與Wheels Up從事的任何業務競爭，並且我在Wheels Up工作最後一天之前的兩 (2) 年內為其提供競爭服務的任何企業。就本限制性契約協議而言，“競爭服務” 是指我在Wheels Up工作最後一天之前的兩 (2) 年內為Wheels Up履行的相同或相似的責任，並且在我為Wheels Up履行這些職責的相同或部分地理範圍內。
(c) 我同意，如果我在 Wheels Up 的工作因裁員或裁員生效而終止或與裁員有關，則除非Wheels Up向我支付的金額等於或高於我在Wheels Up工作的最後一天有效的基本工資率，否則Wheels Up不會執行上文第1 (a) 節的非競爭條款。此類補助金將在就業後十二（12）個月的非競爭期或Wheels Up執行這些非競爭條款的更短時間內按固定的工資間隔向我支付。我同意，我必須立即告知Wheels Up我從任何其他個人或實體開始任何其他工作或聘用的日期，或與任何其他個人或實體一起工作或為其謀福的日期，屆時我同意Wheels Up可以而且將會終止向我支付的所有此類款項。儘管Wheels Up的此類款項將在我開始受僱或由其他個人、實體或僱主僱用、受益於其他個人、實體或僱主的任何其他僱用時終止，但我同意，第1（a）條的非競爭限制將持續到我公司僱傭結束後的十二（12）個月。我還同意，如果我未能及時將任何其他工作或工作通知Wheels Up，並且如果Wheels Up在我開始任何此類工作或工作後繼續向我支付任何此類款項，則向我支付的任何此類款項都將被視為我為Wheels Up的利益而向Wheels Up支付的建設性信託，我同意我必須而且將立即將所有此類款項退還給Wheels Up。
第 2 名：
第 13 節 “適用法律” 被刪除並由以下內容取代：
本限制性公約協議應受華盛頓州法律管轄並根據華盛頓州法律進行解釋，不使任何法律衝突條款生效。由本限制性公約協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或聲明將完全由華盛頓州的州或聯邦法院解決。
威斯康星州
1 號：
第 1 節 “非競爭” 中的契約被取消並由以下條款取代：
1.非競爭。只要我受僱於 Wheels Up，我就將全職時間和精力投入到 Wheels Up 上，不得直接或間接參與任何與 Wheels Up 競爭的業務或活動。在因任何原因終止我的 Wheels Up 僱傭生效之日後的十二 (12) 個月內，我同意不直接或間接對任何 Wheels Up 競爭對手（定義見下文）承擔責任（定義見下文）。該條款不禁止我成為上市公司任何類別證券已發行股票中不超過百分之二（2％）的被動所有者，前提是我沒有積極參與該公司的業務。就本第 1 節而言，“責任” 是指我在Wheels Up工作最後一天之前的兩 (2) 年中為Wheels Up履行的相同或相似的職責，其中我所擁有的機密信息具有競爭價值，並且屬於我為Wheels Up履行這些職責的地理範圍或其中的一部分。
第 2 名：
第 2 (d) 條和第 2 (e) 節 “不招攬/不干涉” 中的盟約已被以下條款取代：
d. (i) 要求或試圖説服我目前與之共事或在我在 Wheels Up 工作的最後一天之前的兩年內與之共事、擁有或可以獲得機密信息的任何當時的 Wheels Up 員工離職 Wheels Up 加入競爭對手；(ii) 幹擾任何此類員工履行其在 Wheels Up 的職責；或 (iii) 與任何此類員工溝通用於本第 2 (d) 節 (i) 和 (ii) 項所述的目的。此限制應適用於Wheels Up開展業務的所有地理區域。
第 3 位：
第 3 節 “保密” 由以下內容補充：
如果上述不使用和不披露機密信息的義務在我的僱傭終止後適用，並且適用於不符合適用法律規定的商業祕密定義的機密信息，則該義務僅適用於我解僱後的兩 (2) 年，並且僅適用於未經授權使用或披露此類機密信息會對Wheels Up造成競爭損害的地理區域。
第 4 號：
第10節 “可執行性” 由以下內容補充：
本限制性公約協議中的限制性契約旨在相互分割，相互獨立解釋和適用。
第 5 號：
第 11 節中 “Restricted Wheels Up 客户” 的定義被刪除並由以下內容取代：
“受限制的Wheels Up客户” 是指曾是Wheels Up客户的任何個人、公司或實體，我與之直接聯繫以履行Wheels Up的職責，或者我代表Wheels Up承擔監督責任，無論哪種情況，都是在我在Wheels Up工作的最後一天之前的兩（2）年的任何時候。在適用法律允許的範圍內，Restricted Wheels Up 客户還指在我在 Wheels Up 工作的最後一天之前的十二 (12) 個月內，我代表 Wheels Up 與之有業務聯繫的任何潛在客户、供應商、供應商或推薦來源。
