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級會員2022-12-310001819516US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819516US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819516US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UP：Public Warrant 成員2022-12-310001819516US-GAAP：公允價值輸入二級會員UP：Public Warrant 成員2022-12-310001819516UP：Public Warrant 成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819516UP：Public Warrant 成員2022-12-310001819516US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員UP：私人認股權證會員2022-12-310001819516US-GAAP：公允價值輸入二級會員UP：私人認股權證會員2022-12-310001819516US-GAAP：公允價值輸入三級會員UP：私人認股權證會員2022-12-310001819516UP：私人認股權證會員2022-12-310001819516UP：Public Warrant 成員2022-12-310001819516UP：私人認股權證會員2022-12-310001819516UP：Public Warrant 成員2023-01-012023-06-300001819516UP：私人認股權證會員2023-01-012023-06-300001819516UP：Public Warrant 成員2023-06-300001819516UP：私人認股權證會員2023-06-300001819516US-GAAP：普通階級成員2023-06-0700018195162023-06-07up: 投票0001819516US-GAAP：普通階級成員2023-05-3000018195162023-05-31up: plan0001819516up: 2021 LTIP Plan 會員2023-05-300001819516up: 2021 LTIP Plan 會員2023-05-310001819516UP：2022 入職補助計劃成員2023-05-300001819516UP：2022 入職補助計劃成員2023-05-310001819516up: WUP 管理激勵計劃會員up: 基於利潤和利息的獎勵會員2023-06-300001819516up: 基於利潤和利息的獎勵會員2022-12-310001819516up: 基於利潤和利息的獎勵會員2023-01-012023-06-300001819516up: 基於利潤和利息的獎勵會員2023-06-300001819516up: wupstock 期權計劃會員US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001819516US-GAAP：普通階級成員up: wupstock 期權計劃會員US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001819516up: wupstock 期權計劃會員US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001819516up: wupstock 期權計劃會員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001819516up: wupstock 期權計劃會員2023-06-300001819516up: 2021 LTIP Plan 會員2023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員up: 2021 LTIP Plan 會員2022-12-310001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員up：2022 年 7 月會員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員up：2022 年 7 月會員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-06-300001819516US-GAAP：績效股成員up: 2021 LTIP Plan 會員2022-12-310001819516US-GAAP：績效股成員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：績效股成員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-06-300001819516US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：普通階級成員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-06-300001819516US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-01-012023-06-300001819516SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：績效股成員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-06-300001819516US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-01-012023-06-300001819516SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：績效股成員2023-06-300001819516up: 基於市場的限制股票單位會員2023-01-012023-06-30up: day0001819516US-GAAP：員工股權會員up: 2021 LTIP Plan 會員2022-12-310001819516US-GAAP：員工股權會員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：員工股權會員up: 2021 LTIP Plan 會員2023-06-300001819516up: 基於利潤和利息的獎勵會員2022-04-012022-06-300001819516up: 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EarnoutShare 會員2023-06-300001819516up: EarnoutShare 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-30up: tranche0001819516up: EarnoutShare 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001819516up: EarnoutShare 會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-06-300001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員up: EarnoutShare 會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001819516up: 基於利潤和利息的獎勵和限制型股票會員2023-01-012023-06-300001819516up: EarnoutShare 會員2023-04-012023-06-300001819516up: EarnoutShare 會員2022-04-012022-06-300001819516up: EarnoutShare 會員2023-01-012023-06-300001819516up: EarnoutShare 會員2022-01-012022-06-300001819516up: EarnoutShare 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-06-300001819516up: EarnoutShare 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-06-300001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員up: EarnoutShare 會員2023-06-300001819516up: 基於利潤和利息的獎勵會員2023-04-012023-06-300001819516UP：Public Warrant 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EarnoutSharesMember2023-04-012023-06-300001819516up: EarnoutSharesMember2022-04-012022-06-300001819516up: EarnoutSharesMember2023-01-012023-06-300001819516up: EarnoutSharesMember2022-01-012022-06-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001819516US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001819516US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001819516US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001819516美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員UP：達美航空SecuredPromissoryNote會員2023-08-080001819516美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員UP：達美航空SecuredPromissoryNote會員2023-08-092023-08-090001819516美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員UP：達美航空SecuredPromissoryNote會員2023-08-112023-08-110001819516US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員UP: a20221設備票據融資信函協議會員2023-08-14


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________
表單 10-Q
________________
[馬克·一號]
þ
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-04321
WEELUP EXPERIEN
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
98-1617611
（美國國税局僱主識別號）


西 26 街 601 號, 900 套房,
紐約, 紐約
（主要行政辦公室地址）
10001
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 257-5252

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元向上紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份認股權證可按一股A類普通股的十分之一行使，行使價為每股A類普通股115.00美元WSUPWOTCPK*
* 2023年7月7日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求將可贖回的公開交易認股權證除名。

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的  þ沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器
þ
非加速文件管理器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有þ
截至2023年8月11日， 25,376,094A類普通股已流通，每股面值0.0001美元。




目錄

頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
3
綜合虧損簡明合併報表 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併權益表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
50
第 4 項。
控制和程序
51
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
53
第 1A 項。
風險因素
53
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
58
第 3 項。
優先證券違約
58
第 4 項。
礦山安全披露
58
第 5 項。
其他信息
58
第 6 項。
展品
59
簽名
61


關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的控制範圍內，可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於關於Wheels Up對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於以下陳述：(i) Wheels Up 繼續作為持續經營企業的能力；(ii) 涉及 Wheels Up 或其子公司或關聯公司的任何潛在收購或剝離、投資、融資、重組或其他戰略交易的預期影響，包括實現與之相關的任何預期收益任何此類交易以及對Wheels Up的A類普通股（面值為每股0.0001美元）的交易價格和交易市場的任何潛在影響；（iii）Wheels Up的流動性、未來現金流、旨在提高Wheels Up運營效率的措施以及與其債務有關的某些限制；（iv）Wheels Up削減成本的努力對其業務和運營業績的影響，包括此類預期削減的時間和規模以及任何預期削減的時間和幅度與流動性水平和營運資金需求相關的費用；（v) Wheels Up 履行其合同義務以及與第三方供應商和供應商維持或建立關係的能力；(vi)截至2023年6月30日的三個月中確認的商譽減值費用的影響，或者由於業務或市場狀況的變化而導致的未來減值損失，影響了Wheels Up的預測或每股普通股的市場價格，這可能會對股東、投資者、成員和客户持有的Wheels Up的看法產生不利影響，或者影響公司的業務、經營業績、財務狀況或公司普通股的市場價格和波動性；(vii) 市場對Wheels Up產品和服務的接受程度和採用程度，包括2023年6月實施的成員計劃變更；（viii）Wheels Up產品和服務的市場規模、需求和增長潛力，以及Wheels Up為這些市場提供服務的能力；（ix）Wheels Up與其他從事私人航空業的公司競爭以及吸引和留住客户的能力；以及（x）總體經濟和地緣政治狀況，包括利益波動所致利率、通貨膨脹、外幣、消費者和商業支出決策以及總體經濟活動水平。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞並不意味着該陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際事件和業績與此類前瞻性陳述中包含的事件和業績存在重大差異，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 下描述的風險、不確定性和假設，以及第二部分第1A項 — “風險因素”，以及本季度報告的其他內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日，Wheels Up沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、預期變化、未來事件還是其他原因。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告發布之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也不打算使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
關於反向股票拆分的解釋性説明
公司股東在2023年5月31日舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上獲得公司股東批准後，公司董事會（“董事會”）批准了


對Wheels Up已發行普通股進行反向股票分割，反向股票拆分比率為1比10（“反向股票拆分”），同時進行反向股票拆分，將普通股的授權數量從25億股普通股按比例減少到2.5億股（“授權減股”），每股股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）收盤後立即生效 SE”）將於 2023 年 6 月 7 日。公司的股東權益總額沒有因反向股票拆分和授權股份減持而發生變化。此外，公司普通股的面值保持不變。普通股持有人本來會因為在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被反向股票拆分比率平均分割而持有部分股票，他們將獲得現金（不含利息，需繳納適用於持有人的任何必要的預扣税），以代替此類分數股的發行。公司調整了此處包含的簡明合併財務報表所涵蓋的所有時期的列報方式，以使反向股票拆分具有追溯效力，包括對每股淨虧損和其他普通股金額的調整。





第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
WEELUP EXPERIEN
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
2023年6月30日
2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$151,828 $585,881 
應收賬款，淨額85,352 112,383 
其他應收賬款3,872 5,524 
零件和用品庫存，淨額23,423 29,000 
飛機庫存5,383 24,826 
待售飛機12,388 8,952 
預付費用53,626 39,715 
其他流動資產14,001 13,338 
流動資產總額349,873 819,619 
財產和設備，淨額401,021 394,559 
經營租賃使用權資產91,409 106,735 
善意282,133 348,118 
無形資產，淨額130,588 141,765 
其他非流動資產131,147 112,429 
總資產$1,386,171 $1,923,225 
負債和權益
流動負債：
長期債務的當前到期日$26,504 $27,006 
應付賬款52,110 43,166 
應計費用115,864 148,945 
遞延收入，當前828,607 1,075,133 
其他流動負債47,632 49,968 
流動負債總額1,070,717 1,344,218 
長期債務，淨額210,051 226,234 
經營租賃負債，非流動71,323 82,755 
認股權證責任5 751 
其他非流動負債21,256 17,347 
負債總額1,373,352 1,671,305 
承付款和或有開支（注14）
股權：
普通股，$0.0001面值； 250,000,000授權; 25,622,496和 25,198,298已發行的股票和 25,357,196和 24,933,857分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行普通股
3 3 
1

額外的實收資本1,563,672 1,545,530 
累計赤字(1,537,332)(1,275,873)
累計其他綜合虧損(5,834)(10,053)
庫存股，按成本計算， 265,300和 264,441分別為股票
(7,690)(7,687)
Total Wheels Up Experience12,819 251,920 
非控股權益— — 
權益總額12,819 251,920 
負債和權益總額$1,386,171 $1,923,225 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。



WEELUP EXPERIEN
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$335,062 $425,512 $686,874 $751,147 
成本和支出：
收入成本327,903 408,898 681,694 741,656 
技術和開發14,430 14,606 30,303 25,797 
銷售和營銷 23,149 33,688 48,952 56,931 
一般和行政 40,065 46,973 79,481 85,877 
折舊和攤銷15,123 16,134 29,568 30,362 
出售待售飛機的收益(2,621)(663)(3,487)(2,634)
商譽減值70,000 — 70,000 — 
成本和支出總額488,049 519,636 936,511 937,989 
運營損失(152,987)(94,124)(249,637)(186,842)
其他收入（支出）：
債務消滅造成的損失(870)— (870)— 
認股權證負債公允價值的變化621 2,129 746 5,760 
利息收入1,865 405 5,686 482 
利息支出(7,658)— (15,777)— 
其他費用，淨額(1,580)(850)(1,435)(880)
其他收入總額（支出）(7,622)1,684 (11,650)5,362 
所得税前虧損(160,609)(92,440)(261,287)(181,480)
所得税優惠（費用）16 (320)(172)(320)
淨虧損(160,593)(92,760)(261,459)(181,800)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— — — (387)
歸屬 Wheels Up Experience Inc$(160,593)$(92,760)$(261,459)$(181,413)
普通股每股淨虧損（注18）
基礎版和稀釋版$(6.28)$(3.80)$(10.27)$(7.42)
已發行普通股的加權平均股數：
基礎版和稀釋版25,570,200 24,408,604 25,446,199 24,434,744 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

3

WEELUP EXPERIEN
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨虧損$(160,593)$(92,760)$(261,459)$(181,800)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整3,296 (8,318)4,219 (8,318)
綜合損失(157,297)(101,078)(257,240)(190,118)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損— — — (387)
歸因於 Wheels Up Experience In$(157,297)$(101,078)$(257,240)$(189,731)
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

4

WEELUP EXPERIEN
簡明合併權益表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
普通股庫存股
股份金額額外的實收資本累積的
赤字		累積的
其他綜合損失		股份金額非控股權益總計
截至2022年12月31日的餘額
25,198,298 $3 $1,545,530 $(1,275,873)$(10,053)264.441 $(7,687)$— $251,920 
基於股權的薪酬— — 9,951 — — — — 1,259 11,210 
非控股權益分配的變化— — 1,259 — — — — (1,259)— 
限制性股票單位結算後發行普通股227,513 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (100,866)— — — — (100,866)
其他綜合收益（虧損）— — — — 923 — — 923 
截至2023年3月31日的餘額
25,425,811 $3 $1,556,740 $(1,376,739)$(9,130)264,441 $(7,687)$— $163,187 
基於股權的薪酬— — 6,592 — — — — 12 6,604 
非控股權益分配的變化— — 12 — — — — (12)— 
股權獎勵的重新分類— — 328 — — — — — 328 
限制性股票單位結算後發行普通股196,685 — — — — — — — — 
反向股票拆分部分股份— — — — — 859 (3)— (3)
淨虧損— — — (160,593)— — — — (160,593)
其他綜合收益（虧損）— — — — 3,296 — — — 3,296 
截至2023年6月30日的餘額
25,622,496 $3 $1,563,672 $(1,537,332)$(5,834)265,300 $(7,690)$— $12,819 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

WEELUP EXPERIEN
簡明合併權益表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
普通股庫存股
股份金額額外的實收資本累積的
赤字 		累積的
其他綜合損失		股份金額非控股權益總計
截至2021年12月31日的餘額
24,583,457$2 $1,450,862 $(720,713)$— — $— $6,077 $736,228 
基於股權的薪酬— — 13,659 — — — — 8,895 22,554 
非控股權益分配的變化— — 11,743 — — — — (11,743)— 
因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份— — — — — 168,238 (6,107)— (6,107)
限制性股票單位結算後發行普通股7,673 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (88,653)— — — (387)(89,040)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
24,591,130 $2 $1,476,264 $(809,366)$— 168,238 $(6,107)$2,842 $663,635 
基於股權的薪酬— — 12,328 — — — — 8,453 20,781 
非控股權益分配的變化— — 11,295 — — — — (11,295)— 
因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份— — — — — 23,086 (582)— (582)
限制性股票單位結算後發行普通股27,625 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (92,760)— — — — (92,760)
其他綜合損失— — — — (8,318)— — — (8,318)
截至2022年6月30日的餘額
24,618,755 $2 $1,499,887 $(902,126)$(8,318)191,324 $(6,689)$— $582,756 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

WEELUP EXPERIEN
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(261,459)$(181,800)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷 29,568 30,362 
基於股權的薪酬18,142 43,335 
遞延融資成本和債務折扣的攤銷1,124 — 
認股權證負債公允價值的變化(746)(5,760)
出售待售飛機的收益(3,487)(2,634)
債務消滅造成的損失870 — 
商譽減值70,000 — 
其他1,519 200 
資產和負債的變化：
應收賬款27,698 (17,394)
零件和用品庫存5,637 (2,754)
飛機庫存(2,008)(30,464)
預付費用(14,499)(9,442)
其他非流動資產(16,420)(27,496)
應付賬款9,166 9,345 
應計費用(32,393)(6,979)
遞延收入(248,358)67,391 
其他資產和負債3,976 (6,085)
用於經營活動的淨現金(411,670)(140,175)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(12,201)(76,464)
購買待售飛機(961)(43,774)
出售待售飛機的收益，淨額24,981 27,135 
收購業務，扣除獲得的現金22 (75,093)
資本化軟件開發成本(12,924)(12,901)
其他172 — 
用於投資活動的淨現金(911)(181,097)
來自融資活動的現金流量
購買股票作為國庫(3)(6,689)
償還長期債務(18,680)— 
用於融資活動的淨現金(18,683)(6,689)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(540)(4,345)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(431,804)(332,306)
現金、現金等價物和限制性現金，期初620,153 786,722 
現金、現金等價物和期末限制性現金$188,349 $454,416 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$16,097 $— 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

7

WEELUP EXPERIEN
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務和重要會計政策摘要
Wheels Up Experience Inc.（及其合併子公司 “Wheels Up”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是美國（“美國”）領先的按需私人航空提供商，也是世界上最大的私人航空公司之一。Wheels Up 提供完整的全球航空解決方案，擁有龐大、現代化和多樣化的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。通過與達美航空公司（“達美”）的戰略合作伙伴關係，客户可以享受會員計劃、包機、飛機管理服務和整架飛機銷售，以及獨特的商業旅行優惠。Wheels Up 還為個人、行業、政府和民間組織提供貨運、安全和安保解決方案以及託管服務。
Wheels Up 的使命是通過開放平臺將私人飛行者與飛機以及彼此聯繫起來，該平臺無縫實現人生中最重要的體驗。由連接其基地的全球私人航空市場提供支持 12,000成員和客户加入的網絡約為 1,500經過安全審查和驗證的私人飛機，Wheels Up 正在擴大全球數百萬消費者的私人旅行範圍。藉助 Wheels Up 移動應用程序和網站，會員和客户可以方便地進行搜索、預訂和飛行。
演示基礎
簡明合併財務報表和所附附註是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註。公司管理層認為，簡明合併財務報表包括所有必要的調整，以公允列報公司截至2023年6月30日的資產負債表、其經營業績，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的綜合虧損和股東權益，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的綜合虧損、股東權益和現金流。所有調整都是正常的重複性質。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表任何後續季度或截至2023年12月31日的財年的預期業績。
紐約證券交易所於2023年6月7日收盤後，反向股票拆分和授權股票減持立即生效。因此，對本文所載簡明合併財務報表所涵蓋的所有時期的列報進行了調整，以追溯反向股票拆分，包括對每股淨虧損和其他普通股金額的調整。
這些簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。我們將Wheels Up MIP LLC（“MIP LLC”）合併，並將Wheels Up不擁有的MIP LLC的利潤權益記錄為非控股權益（見附註13）。在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告的金額
8

報告期內的收入和支出。由於風險和不確定性，實際結果可能與這些估計值有所不同。最重要的估計包括但不限於所購飛機的使用壽命和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、收購的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、信用損失準備金的確定、減值評估、遞延所得税資產估值補貼的確定以及租賃的增量借款利率。
外幣折算調整
外國子公司的資產和負債（本位幣不是美元）按期末匯率折算，損益賬目使用加權平均匯率折算。貨幣折算產生的調整已作為累計折算調整記入簡明合併資產負債表和其他綜合虧損簡明合併報表的權益部分。
減值
在2023年第二季度，我們確定，由於持續的負現金流以及我們的管理和業務戰略的變化，有跡象表明與WUP Legacy申報部門相關的長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，我們對截至2023年6月1日的長期資產進行了未貼現的現金流分析，以確定是否存在潛在減值。根據分析，確定有 不我們的長期資產減值。
由於上述因素，我們確定有跡象表明，我們的WUP Legacy申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。截至2023年6月1日，我們對商譽進行了中期量化減值評估。我們使用貼現現金流方法，根據未來估計現金流的現值計算了WUP Legacy的公允價值。用於衡量公允價值的重要基礎投入包括預測的收入增長率和利潤率、加權平均資本成本、正常化營運資金水平和預計的長期增長率。根據這項評估，我們確認了商譽減值費用 $70.0百萬美元與 WUP Legacy 報告部門有關。申報單位公允價值下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，營運資金的減少幅度超過預期，以及貼現率的提高。
為了便於將申報單位的公允價值與截至2023年6月1日的市值進行對賬，我們選擇從2023年6月1日起對Air Partner申報部門進行量化減值評估，同時使用貼現現金流和上市公司指導方法，這並未導致商譽減值。根據估值，Air Partner申報單位的公允價值超過其賬面價值 10%.
採納的會計公告和會計公告尚未生效
在截至2023年6月30日的三個月中，最近沒有對我們有重要意義或潛在意義的會計公告、會計聲明的變更或最近通過的會計指導。

9

2.流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。
該公司的現金和現金等價物為 $151.8百萬美元，營運資金赤字為美元720.8截至2023年6月30日，百萬人。用於經營活動的淨現金為美元411.7截至2023年6月30日的六個月為百萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，公司經常出現運營虧損。此外，公司的票據購買協議和契約（如附註8所定義）和相關擔保包含流動性契約，要求公司將調整後可用流動性維持在美元的最低水平125.0截至每個財政季度末的百萬美元，公司的信函協議包含一項流動性契約，要求公司（不包括Air Partner Limited及其子公司）將可用現金保持在至少美元5.0任何日期均為百萬美元（見附註8和19）。這些情況，以及當前的現金和流動性預測，使人們對我們在提交申請之日後的任何有意義的時期內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。簡明合併財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業而可能產生的任何調整。
在公司能夠從運營中獲得大量現金之前，其繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層採取多項行動來改善其財務狀況，包括籌集資金，以及在我們執行成員計劃變更時出售非核心和核心資產的組合，以戰略性地優化我們的資產基礎。正如附註19所進一步討論的那樣，公司已與達美簽訂了有擔保的本票，以提供短期融資以滿足短期流動性需求，設備票據（定義見附註8）下的貸款人決定將支付設備票據目前到期的未償本金和利息的寬限期進一步延長至2023年8月15日。此外，管理層還積極參與圍繞公司戰略業務夥伴關係的討論，包括從第三方獲得額外融資的談判。但是，由於這種潛在的融資受公司無法控制的條件的約束，因此尚不能將其視為可能。公司還通過實施先前宣佈的某些戰略行動，包括2023年6月26日生效的會員計劃變更、持續整合我們的美國聯邦航空管理局運營證書以及通過建立亞特蘭大會員運營中心整合我們的運營，積極減少支出。此外，公司正在評估其他減少支出的機會，包括但不限於減少資本支出，合理調整其房地產和飛機租賃組合，以及在整個業務範圍內採取其他預計不會影響會員和客户體驗的離散成本削減措施。管理層無法為公司的努力取得成功提供任何保證。
由於公司沒有能力獲得額外資金，公司得出的結論是，在本申請之日後的任何有意義的時間內，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。


10

3.收入確認
收入分解
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間（以千計）對收入進行了細分：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
在某個時間點傳輸的服務：
扣除折扣和激勵措施後的航班$235,284 $284,071 $467,046 $520,434 
飛機管理46,073 58,307 107,315 116,356 
其他28,138 55,789 59,945 62,967 
隨着時間的推移轉移的服務：
成員資格 21,478 24,020 43,158 44,667 
飛機管理2,429 2,411 4,881 4,868 
其他1,660 914 4,529 1,855 
總計 $335,062 $425,512 $686,874 $751,147 
簡明合併運營報表中的收入扣除折扣和激勵措施2.4百萬和美元4.0截至2023年6月30日的第三和第六期分別為百萬美元，以及美元3.5百萬和美元6.7截至2022年6月30日的三輪和六期分別為百萬美元。
在某個時間點轉移的服務中包含的其他收入主要與團體包機的收入有關 $9.5百萬，安全保障 $5.7百萬和整架飛機的銷售額為 $4.8截至2023年6月30日的三個月為百萬美元，整架飛機銷售額為美元27.0百萬，團體包機為美元11.1百萬美元和安全保障6.7截至2022年6月30日的三個月中，為百萬美元。在某個時間點轉移的服務中包含的其他收入主要與團體包機的收入有關 $15.9百萬，整架飛機銷售額為 $15.4百萬美元和安全保障11.5截至2023年6月30日的六個月為百萬美元，整架飛機銷售額為美元28.0百萬，團體包機為美元11.1百萬美元和安全保障6.7截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。
合約餘額
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
 6月30日
2023		十二月三十一日
2022
來自會員和客户的應收賬款總額$88,830 $112,243 
未存入的資金3,423 10,122 
減去：信用損失備抵金(6,901)(9,982)
應收賬款，淨額$85,352 $112,383 
11

遞延收入包括以下內容（以千計）：
 6月30日
2023		十二月三十一日
2022
航班-預付費區塊$778,356 $1,023,985 
會員資格-年度會費39,768 43,970 
會員資格-入會費3,277 3,899 
航班-積分2,045 4,246 
其他6,571 775 
遞延收入-合計 830,016 1,076,875 
減去：遞延收入-當前 (828,607)(1,075,133)
遞延收入-非流動收入 $1,409 $1,742 
截至2023年6月30日的六個月中，遞延收入的變化如下（以千計）：
截至2022年12月31日的遞延收入
$1,076,875 
本期內推遲的款項304,837 
從遞延收入期初餘額中所含金額中確認的收入(415,892)
本期銷售收入(135,804)
截至2023年6月30日的遞延收入
$830,016 
截至2023年6月30日，未履行或部分未履行的履約義務預計將在未來各期確認的收入如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間
$276,315 
2024191,854 
2025181,101 
2026180,746 
總計
$830,016 
獲得合同的費用
與銷售佣金和推薦費相關的資本化成本為 $2.5百萬和美元4.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元5.0百萬和美元9.3截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，資本化銷售佣金和銷售佣金為美元5.7百萬和美元8.7百萬美元分別包含在 “其他流動資產” 和 “美元” 中0.9百萬和美元1.3在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中，分別包含百萬美元。簡明合併運營報表中銷售和營銷費用中包含的與資本化銷售佣金和推薦費相關的攤銷費用為 $3.1百萬和美元6.8截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元4.2百萬和美元7.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
12

4.財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
飛機 $559,265 $566,338 
軟件開發成本77,857 65,303 
租賃權改進 20,390 11,930 
計算機設備 3,107 3,014 
建築物和裝修1,424 1,424 
傢俱和固定裝置4,029 3,208 
工具 4,137 3,835 
車輛1,850 1,538 
672,059 656,590 
減去：累計折舊和攤銷 (271,038)(262,031)
總計 $401,021 $394,559 
折舊和攤銷費用為 $9.7百萬和美元18.8截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元10.1百萬和美元19.6截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
與軟件開發成本相關的攤銷費用（作為不動產和設備折舊和攤銷費用的一部分）為美元4.0百萬和美元6.8截至2023年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，以及美元3.1百萬和美元5.3截至2022年6月30日的三個月和六個月中，為百萬美元。

5.收購
收購阿蘭特航空包機有限責任公司
2022 年 2 月 3 日，我們收購了 Alante Air Charter, LLC（“Alante Air”）的所有已發行股權，總收購價為美元15.5百萬現金。新增阿蘭特航空 12輕型噴氣式飛機進入我們的控制機隊，並擴大了我們在美國西部的影響力。Alante Air 的收購相關成本為 $0.5截至2022年6月30日的三個月，簡明合併運營報表中包括了百萬美元的一般和管理費用。對Alante Air的收購被確定為業務合併。
我們已將Alante Air的收購價格分配給其承擔的個人資產和負債。 截至收購之日，對收購的Alante Air資產分配的總收購價格和根據其估計的公允價值承擔的負債如下（以千計）：
流動資產$4,452 
善意13,069 
其他資產22,048 
收購的資產總額39,569 
承擔的負債總額(24,101)
收購的淨資產$15,468 
Alante Air的流動資產包括美元3.0百萬現金和美元1.4百萬美元的應收賬款，包括美元15Wheels Up欠的數千筆款項在收購後在合併中被抵消。
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商譽表示收購價格超過所收購淨有形資產的公允價值。商譽的分配價值主要與將阿蘭特航空飛機的使用和現有業務流程的使用與我們的其他收購相結合所產生的預期協同效應和規模經濟有關。出於税收目的，獲得的商譽可以扣除。
Air Partners
2022 年 4 月 1 日，我們收購了 Air Partner plc（“Air Partner”）的所有已發行股權，總收購價為美元108.2百萬現金。Air Partner是一家總部位於英國的國際航空服務集團，為我們提供以下業務 18各地的地點 四大陸。截至2022年6月30日的三個月簡明合併運營報表中，Air Partner在一般和管理費用中包含的收購相關成本並不重要。收購Air Partner被確定為業務合併。
截至收購之日，收購的Air Partner資產的總收購價格和根據其估計的公允價值承擔的負債分配如下（以千計）：
流動資產$49,617 
財產和設備，淨額2,012 
經營租賃使用權資產2,780 
善意83,910 
無形資產20,921 
限制性現金27,507 
其他資產1,686 
收購的資產總額188,433 
承擔的負債總額(80,239)
收購的淨資產$108,194 
Air Partner 的流動資產包括 $18.0百萬現金和美元16.6百萬的應收賬款。
商譽的分配價值主要與預期的協同效應和規模經濟有關，通過將Air Partner的現有業務流程與我們的平臺相結合，在國際基礎上進行擴張。出於税收目的，獲得的商譽不可扣除。
分配給收購的無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期是根據資產預計直接或間接為我們的現金流做出貢獻的時期確定的，包括以下內容：
金額
（以千計）		加權平均攤銷期
（年份）
客户關係$16,521 5.7
待辦事項1,458 1.5
商標名稱1,931 1.9
開發的技術1,011 5.8
收購的無形資產總額$20,921 5.1
14

無形資產公允價值衡量標準主要基於市場上無法觀察到的重要投入，這些投入代表了三級衡量標準（見附註9）。Air Partner無形資產使用的估值方法是收益法。
未經審計的Proforma運營摘要
隨附的未經審計的預計摘要代表了合併的經營業績，就好像2022年對Alante Air和Air Partner的收購已於2022年1月1日完成一樣。2022年未經審計的預計財務業績反映了截至2022年6月30日的三個月和六個月的業績，以及2022年交易的預計調整的影響。未經審計的預計財務信息包括收購的會計影響，包括對無形資產攤銷的調整以及與交易相關的專業費用。預計結果基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的，但仍有待調整。未經審計的預計摘要不一定反映在報告所述期間合併兩家公司本應實現的實際業績，也不一定代表未來的合併業績（以千計，每股數據除外）。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20222022
淨收入$425,512 $788,966 
淨虧損$(91,443)$(179,132)
歸屬 Wheels Up Experience Inc $(91,443)$(178,756)
每股淨虧損(1)
$(3.75)$(7.32)
(1) 根據反向股票拆分的影響進行了調整

6.商譽和無形資產
善意
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中按申報單位分列的商譽賬面價值和餘額變動（以千計）：
WUP 遺產航空夥伴總計
截至2022年12月31日的餘額(1)
$270,467 $77,651 $348,118 
收購(2)
— 350 350 
減值(3)
(70,000)— (70,000)
外幣折算調整— 3,665 3,665 
截至2023年6月30日的餘額
$200,467 $81,666 $282,133 
(1) 扣除累計減值虧損後的淨額180百萬美元，所有這些都是在截至2022年12月31日的年度中歸屬於WUP Legacy申報部門的商譽確認的。
(2) 反映計量週期調整對當期的影響（見註釋5）
(3) 根據截至2023年6月1日的商譽中期量化評估，在2023年第二季度確認的減值費用（見附註1）。



15

無形資產
無形資產的總賬面價值、累計攤銷額和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
2023年6月30日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
狀態$80,000 $27,644 $52,356 
客户關係91,121 30,086 61,035 
商標名稱16,161 8,978 7,183 
開發的技術20,556 10,831 9,725 
租賃權利息-有利 600 91 509 
待辦事項1,458 1,169 289 
外幣折算調整(749)(240)(509)
總計 $209,147 $78,559 $130,588 
2022年12月31日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
狀態$80,000 $23,644 $56,356 
客户關係91,121 24,613 66,508 
競業禁止協議210 210 — 
商標名稱16,161 8,294 7,867 
開發的技術20,556 9,332 11,224 
租賃權利息-有利 600 80 520 
待辦事項1,458 880 578 
外幣折算調整(1,662)(374)(1,288)
總計 $208,444 $66,679 $141,765 
無形資產的攤銷費用為 $5.9百萬和美元11.8截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元6.5百萬和美元11.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
無形負債
無形負債的總賬面價值、累計攤銷額和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
2023年6月30日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
無形負債$20,000 $6,917 $13,083 
2022年12月31日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
無形負債$20,000 $5,917 $14,083 
16

減少攤銷費用的無形負債攤銷額為美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，每個月為百萬美元，美元1.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月為百萬美元。
截至2023年6月30日持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下（以千計）：
無形資產無形負債
2023 年的剩餘時間
$11,883 $1,000 
202423,047 2,000 
202522,633 2,000 
202621,767 2,000 
202717,208 2,000 
2028 及以後
34,050 4,083 
總計$130,588 $13,083 

7.現金等價物和限制性現金
現金等價物
截至2023年6月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表上的現金等價物為美元106.2百萬和美元430.3分別為百萬美元，通常包括對貨幣市場基金、儲蓄和定期存款的投資。
限制性現金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中列報的限制性現金包括美元7.7金融機構持有的百萬美元，用於開立我們截至該日期租賃的某些公司辦公空間的出租人要求的備用信用證。備用信用證將於 2033 年 12 月 31 日和 2034 年 6 月 30 日到期。截至2023年6月30日和2022年12月31日的餘額還包括美元23.3百萬和美元26.3分別為百萬美元，與持有但由於合同限制而無法立即使用的資金有關。
簡明合併資產負債表與簡明合併現金流量表中的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況如下（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
現金和現金等價物$151,828 $585,881 
限制性現金36,521 34,272 
總計$188,349 $620,153 

17

8.長期債務
下表列出了我們簡明合併資產負債表上長期債務的組成部分（以千計）：
加權平均利率2023年6月30日2022年12月31日
設備註意事項12.0 %$251,491 $270,000 
債務總額251,491 270,000 
減去：未攤銷的遞延融資成本和債務折扣總額14,936 16,760 
減去：長期債務的當前到期日26,504 27,006 
長期債務$210,051 $226,234 
未來五年我們的本金債務償還期限如下（以千計）：
到期日
2023 年的剩餘時間
$13,252 
202445,241 
202540,234 
202634,584 
202722,699 
2028 及以後
95,481 
總計$251,491 
2022-1 設備票據融資
2022 年 10 月 14 日，我們的間接子公司 Wheels Up Partners LLC（“WUP LLC”）發行了 $270.0百萬本金總額為 12使用EETC（增強型設備信託證書）貸款結構的固定利率設備票據（統稱為 “設備票據”）的百分比。發行設備票據的淨收益（扣除交易相關費用）為美元259.2百萬。除非WUP LLC提前兑換，否則設備票據的最終預計分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等。設備票據的利率為 12每年百分比，本金的年度攤銷額等於 10每年百分比和每個到期日到期的氣球付款。設備票據最初由第一優先留置權擔保 134公司自有飛機機隊的留置權以及對公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權。
設備票據是根據截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”）出售的，並根據截至2022年10月14日的單獨信託契約和抵押貸款（各為 “契約”，統稱為 “契約”）發行。票據購買協議和契約及相關擔保包含某些契約，包括要求公司將調整後可用流動性（定義見票據購買協議）維持在美元的最低流動性（定義見票據購買協議）的流動性契約125截至每個財政季度末的百萬美元，該契約將所有融資飛機的最大貸款額與評估價值比率限制在內，但須遵守公司的某些補救權，以及限制性契約，這些契約在某些情況下對以下方面進行了限制：（i）對其資產的某些收購、合併或處置；（ii）進行某些投資或與關聯公司進行某些交易；（iii）預付、贖回或回購設備票據，但某些例外情況除外；以及 (iv) 支付股息和賺錢某些其他指定的限制性付款。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備説明中的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC還有義務讓WUP LLC的其他子公司和關聯公司成為擔保人。設備註意事項
18

為每架飛機簽發的都是由根據契約簽發設備票據的另一架飛機交叉抵押的。根據票據購買協議、每份契約和相關擔保，發生某些違約事件後，設備票據的到期日可能會加快。截至2023年6月30日，我們遵守了票據購買協議下的契約以及每份契約和相關擔保。
設備票據的利息和本金從2023年1月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。在截至2023年6月30日的三個月中，公司將設備票據全額兑換為 二飛機，這使設備票據下未償還的本金總額減少了美元5.0百萬。截至2023年6月30日，其賬面價值 132根據設備説明，受第一優先留置權約束的飛機為 $313.7百萬。
債務折扣的攤銷費用和遞延融資成本為美元0.9百萬和美元1.8截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中分別記錄了百萬美元的利息支出。

9.公允價值測量
公允價值的定義是，在當前市場條件下，非關聯的自願市場參與者在衡量日有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格，即退出價格。以公允價值記錄的資產和負債根據可用投入和用於衡量公允價值的市場活動的可觀察性，按照三級公允價值等級進行計量和分類。金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。
第 1 級-在計量日可以獲得的相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。
第 2 級-第 1 級中包含的除報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。
第 3 級-根據我們自己的估計和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的估算和假設。
19

經常以公允價值計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應位置包括以下內容（以千計）：
2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
貨幣市場基金$106,146 $— $— 106,146 
總資產$106,146 $— $— $106,146 
負債：
認股權證責任-公共認股權證$3 $— $— $3 
認股權證責任-私人認股權證— 2 — 2 
設備註意事項— — 251,491 251,491 
負債總額$3 $2 $251,491 $251,496 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
貨幣市場基金$230,626 $— $— $230,626 
國庫券199,700 — — 199,700 
總資產$430,326 $— $— $430,326 
負債：
認股權證責任-公共認股權證$479 $— $— $479 
認股權證責任-私人認股權證— 272 — 272 
設備註意事項— 270,000 — 270,000 
負債總額$479 $270,272 $— $270,751 
現金等價物的賬面金額接近公允價值，被歸類為第一級，因為我們通過報價的市場價格確定了公允價值。
設備票據的估計公允價值歸類為三級估值。為了確定截至2023年6月30日的設備票據的公允價值，我們考慮了從設備票據發行到2023年6月30日計量日之間的相對較短的時間段，以及設備票據下受第一優先留置權約束的飛機的估計公允價值。
根據會計準則編纂815-40（見附註12），認股權證（定義見下文）記作負債。認股權證負債是根據假設和經常性按公允價值計量的，公允價值的變化在簡明合併運營報表中列報。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們對公共認股權證（定義見下文）使用了1級輸入，對私募認股權證（定義見下文）使用了2級輸入。我們通過應用蒙特卡洛模擬模型的估值技術來反映贖回條件來對私募認股權證進行估值。私募認股權證與公共認股權證基本相似，但不是在活躍的交易市場上直接交易或報價。有關認股權證的更多信息，請參閲附註12。
20

下表顯示了認股權證負債公允價值的變化（以千計）：
公開認股權證私人認股權證認股權證總負債
截至2022年12月31日的公允價值
$479 $272 $751 
認股權證負債公允價值的變化(476)(270)(746)
截至2023年6月30日的公允價值
$3 $2 $5 

10.租賃
租賃主要涉及某些受控飛機、公司總部和運營設施，包括飛機庫，所有這些都記作運營租約。我們從達美航空轉租了辛辛那提/北肯塔基國際機場的飛機庫。其中某些經營租賃有續訂選項，可由我們自行決定進一步延長期限。
我們的租賃不包含剩餘價值擔保、契約或其他相關限制。我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含基於每小時租賃費率乘以一個月內飛行時數的付款條款。可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債餘額中，而是在發生時記作費用。
淨租賃成本的組成部分如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
運營租賃成本$9,641 $9,723 $21,335 $18,825 
短期租賃成本2,151 9,221 4,637 14,514 
可變租賃成本8,666 4,591 14,499 8,953 
租賃費用總額$20,458 $23,535 $40,471 $42,292 
與租賃飛機和運營設施相關的租賃成本包含在簡明合併運營報表的收入成本中。與租賃的公司總部和其他辦公空間相關的租賃成本，包括非租賃部分的支出，包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
轉租收入在簡明合併運營報表中以一般費用和管理費用列報。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，轉租收入均不大。
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至6月30日的六個月
20232022
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金：
為運營租賃支付的運營現金流$18,621 $18,962 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產$5,454 $42,087 
21

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
2023年6月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃6.25.9
加權平均折扣率：
經營租賃9.2 %9.0 %
截至2023年6月30日，租賃負債的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年度經營租賃
2023（剩餘）$19,148 
202433,762 
202519,737 
202612,061 
20277,933 
2028 及以後
42,882 
租賃付款總額 135,523 
減去：估算利息(35,080)
租賃債務總額$100,443 
11.股東權益和基於權益的薪酬
股東權益
授權股票
根據經修訂的 Wheels Up Experience Inc. 公司註冊證書，在 2023 年 6 月 7 日生效的授權減持生效後，我們被授權發行 250,000,000普通股，以及 25,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。普通股持有人有權 一每股投票。
反向股票分割
公司股東在年會上批准後，董事會批准了Wheels Up已發行普通股的反向股票分割，反向股票拆分比率為1比10，同時還批准了反向股票拆分，即授權股票削減，後者規定將普通股的授權數量按比例減少 2.5十億股普通股至 250百萬股，每股在2023年6月7日紐約證券交易所收盤後立即生效。公司的股東權益總額沒有因反向股票拆分和授權股份減持而發生變化。此外，公司普通股的面值保持不變。普通股持有人本來會因為在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被反向股票拆分比率平均分割而持有部分股票，他們將獲得現金（不含利息，需繳納適用於持有人的任何必要的預扣税），以代替此類分數股的發行。
由於反向股票拆分，對Wheels Up未償還股權獎勵的普通股數量和根據Wheels Up的股權激勵計劃可發行的股票數量，以及此類股權獎勵的任何行使價、門檻金額或基於市場的歸屬條件（如適用）進行了與反向股票拆分比率相對應的公平調整。此外，對認股權證進行了與1比10的反向股票分割比率相對應的公平調整，從而產生了每份認股權證
22

可以以一股普通股的十分之一行使權，行使價為美元115.00每股普通股以及每份認股權證規定的贖回價格按比例降低（見附註12）。
基於股權的薪酬
截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 九在業務合併（定義見下文）之前由WUP LLC董事會批准的基於股票的薪酬計劃（統稱為 “WUP管理激勵計劃”），以及Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃（“WUP期權計劃”）。業務合併（定義見下文）完成後，WUP管理激勵計劃或WUP期權計劃下不得提供任何新的補助金。
在業務合併（定義見下文）方面，Wheels Up的董事會和股東採用了針對員工、顧問和其他合格人員的Wheels Up Experience Inc. 2021年長期激勵計劃（“最初的2021年LTIP”）。董事會批准後，在年會上，公司的股東批准了經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc. 2021年長期激勵計劃（“經修訂和重述的2021年LTIP”），以增加根據該計劃獲得獎勵的普通股總數 24,150,000股份（2,415,000反向股票拆分生效後的股票），並修改某些其他計劃條款。
2022年6月30日，根據紐約證券交易所第303A.08條，董事會通過了Wheels Up Experience Inc. 2022年激勵補助計劃（“2022年激勵計劃”），用於向託德·史密斯發放一次性就業激勵補助金，以表彰他被任命為首席財務官。根據2022年激勵計劃，可以授予的最大獎勵數量為 2,051,282普通股 (205,128反向股票拆分生效後的普通股），這些股票均於2022年7月1日以限制性股票單位（“RSU”）的形式授予史密斯先生。在截至2022年12月31日的財年中，根據2022年激勵補助計劃授予的限制性股票單位獎勵的條款與根據最初的2021年LTIP授予的其他獎勵的條款大致相同。
WUP 管理激勵計劃
截至 2023 年 6 月 30 日，總計 3.1根據WUP管理激勵計劃，已批准和發行了百萬WUP利潤利息。既得的WUP利潤權益有資格兑換成普通股。下表中報告的WUP利潤利息金額代表未償還的WUP利潤利息的最大數量，或者在歸屬後可以變現並立即兑換成最大數量的普通股。交換此類WUP利潤權益時收到的實際普通股數量將取決於此類交易時每股普通股的交易價格。
下表彙總了截至2023年6月30日WUP管理激勵計劃下的WUP利潤利息活動：
 WUP 的數量
利潤和利息		加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2023年1月1日的未償還的WUP利潤權益
2,881 $4.16 
已授予 — — 
已兑換— — 
過期/已沒收 — — 
截至2023年6月30日未償還的WUP利潤權益
2,881 $4.16 
截至2023年6月30日，未償還的WUP利潤利息的加權平均剩餘合同期限約為 8.0年份。
23

下表彙總了截至2023年6月30日的非歸屬WUP利潤權益狀況：
 WUP 的數量
利潤和利息		加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2023年1月1日的非既得WUP利潤權益
170 $4.19 
已授予— — 
既得 (147)4.47 
被沒收— — 
截至2023年6月30日的非歸屬WUP利潤權益
23 $2.39 
與未歸屬的WUP利潤權益相關的未確認補償成本總額為 名義上的截至2023年6月30日，預計將在加權平均期內確認 0.1年份。
WUP 期權計劃
截至2023年6月30日，根據WUP期權計劃授權和發行的WUP股票期權總數為 1.8百萬。每種未償還的股票期權均可行使 一普通股的份額。
下表彙總了截至2023年6月30日WUP期權計劃下的活動：
WUP 的數量
股票期權		加權-
平均運動量
價格 		加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月1日的未償還的WUP股票期權
1,280 $75.10 $12.02 
已授予— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收(27)73.48 8.62 
已過期(10)72.71 6.74 
截至2023年6月30日未償還的WUP股票期權
1,243 $75.16 $12.15 
截至2023年6月30日可行使的WUP股票期權
1,198 $74.72 $11.65 
截至2023年6月30日，已發行和可行使的WUP股票期權的總內在價值為 零.
截至2023年6月30日，未償還且可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期限約為 6.0年份。
24

下表彙總了截至2023年6月30日非歸屬WUP股票期權的狀況：
 WUP 股票期權的數量 加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2023年1月1日的未歸屬WUP股票期權
105 $19.95 
已授予 — — 
既得 (57)15.93 
已過期— — 
被沒收(2)16.01 
截至2023年6月30日的非歸屬WUP股票期權
46 $25.06 
與未歸屬的WUP股票期權相關的未確認補償成本總額為 $0.2百萬截至2023年6月30日，預計將在加權平均期內確認 0.2年份。
經修訂和重報的 2021 年 LTIP
截至 2023 年 6 月 30 日，總計 5.2根據經修訂和重報的2021年LTIP，獲準發行100萬股股票。
限制性股票單位
下表總結了經修訂和重報的2021年LTIP下與RSU相關的活動s 截至 2023 年 6 月 30 日：
RSU 數量(1)
加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月1日的非歸屬限制性股份
1,615 $34.63 
已授予2,107 3.02 
既得(461)32.28 
被沒收(416)26.63 
截至2023年6月30日的非歸屬限制性股票單位
2,845 $14.43 
(1) 在截至2022年12月31日的財年中，根據2022年激勵補助計劃授予的RSU獎勵的條款與根據最初的2021年LTIP授予的其他RSU獎勵的條款大致相同。限制性股票單位的數量和加權平均授予日期的公允價值包括 205,1282022 年 7 月根據 2022 年激勵補助計劃授予的限制性股份，其中 68,376截至 2023 年 1 月 1 日，限制性股票單位已歸屬，剩餘的 136,752限制性股票單位計劃於2023年12月30日和2024年12月30日等額分期歸屬，前提是每個此類歸屬日期之前繼續提供服務。

與非歸屬限制性單位相關的未確認補償成本總額為美元26.0截至2023年6月30日，百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.7年份。
基於績效的限制性股票單位（“PSU”）
根據授予某些員工的非歸屬PSU的條款，在實現某些預先確定的績效目標後，每個PSU都可以結算為我們的普通股。PSU 將根據相關績效目標的實際實現情況進行授權（如果有的話），但特定的控制權變更例外情況除外。
下表彙總了截至2023年6月30日根據經修訂和重報的2021年LTIP與PSU相關的活動：
25

PSU 數量加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月1日的非歸屬PSU
96 $21.68 
已授予146 10.22 
既得(32)12.17 
被沒收(67)16.29 
截至2023年6月30日的非歸屬PSU(1)
142 $14.64 
(1) 上表中反映的非歸屬 PSU 包括大約 84可能以我們的普通股結算的數千個 PSU 等於 0-120PSU 的百分比和 130可能結算成普通股的千個 PSU 等於 0-200PSU 的百分比，在每種情況下都取決於性能水平。

與PSU相關的薪酬支出在獎勵的歸屬期內確認，這些獎勵最終預計在可能實現相關績效目標時歸屬。截至2023年6月30日，與未投資的PSU相關的績效目標的實現被認為不太可能實現，因此，美元0.3百萬美元的補償成本尚未確認。
受市場歸屬條件約束的限制性股份（“基於市場的限制性股票單位”）
公司此前向某些員工發放了基於市場的限制性股票，根據這些條款，每個基於市場的限制性股票單位都可結算為普通股。基於市場的限制性股票單位必須根據我們普通股的每股收盤交易價格進行歸屬（如果有的話） 30在標的獎勵協議規定的結束日期之前發生的連續交易日期間，但須在每個此類歸屬日期之前繼續服務。根據普通股的交易價格，截至2023年6月30日，未償還的基於市場的限制性股票的市場條件尚未得到滿足，也沒有股票歸屬。在截至2023年6月30日的三個月中，所有未歸屬的市場限制性股票單位都被沒收並取消。
Heels Up 股票期權
下表總結了截至2023年6月30日根據經修訂和重報的2021年LTIP與Wheels Up股票期權相關的活動：
輪子數量上升
股票期權		加權-
平均運動量
價格 		加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至 2023 年 1 月 1 日，未發行的 Wheels Up 股票期權
77 $100.00 $47.52 
已授予— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收— — — 
已過期— — — 
截至2023年6月30日，未償還的Wheels Up股票期權
77 $100.00 $47.52 
截至2023年6月30日，可行使的Wheels Up股票期權
77 $100.00 $47.52 
截至2023年6月30日，已發行且可行使的Wheels Up股票期權的總內在價值為 零.
截至2023年6月30日，未償還且可行使的Wheels Up股票期權的加權平均剩餘合同期限約為 4.4年份。 所有Wheels Up股票期權均歸屬於前幾個時期。
26

基於股權的薪酬支出
簡明合併運營報表中確認的WUP利潤利息的薪酬支出是名義上的，美元0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元0.1百萬和 $0.9百萬分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
簡明合併運營報表中確認的WUP限制性權益的薪酬支出為 零和 $0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及 零和 $0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
簡明合併運營報表中確認的WUP期權計劃下的WUP股票期權和經修訂和重報的2021年LTIP下Wheels Up股票期權的薪酬支出 是 $0.4百萬和美元1.1百萬分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元0.9百萬和美元4.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
簡明合併運營報表中確認的 RSU 和 PSU 的薪酬支出是 $6.2百萬和美元9.7百萬分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元11.9百萬和美元18.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
下表彙總了簡明合併運營報表細列項目（以千計）確認的基於權益的薪酬支出：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入成本$1,092 $3,307 $2,271 $7,739 
技術和開發673 655 1,157 1,296 
銷售和營銷641 2,857 1,341 5,558 
一般和行政4,198 13,962 13,373 28,742 
基於權益的薪酬支出總額$6,604 $20,781 $18,142 $43,335 
Earnout 股票
2021年7月13日（“截止日期”），我們完成了與空白支票公司Aspirational Corp.（“Aspirational”）合併協議和計劃中包含的交易，該協議和計劃是截至2021年2月1日，經2021年5月6日修訂（“業務合併”）。作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有者，包括WUP利潤權益和限制性權益的某些持有人，但不包括WUP股票期權的持有者，有權獲得最多為 0.9我們普通股的額外數百萬股 三等額的股份，在達到$的股價門檻後即可發行125.00, $150.00和 $175.00對於任何 20一段時間內的交易日 30分別為2026年7月13日或之前的連續交易日（“Earnout Shares”）。Earnout 股票不歸屬於任何基於股票的薪酬計劃。
截至每個Earnout Share市場條件得到滿足之日，Earnout股票歸屬於既得的WUP利潤權益和限制性權益。截至2023年6月30日，尚未發行任何Earnout股票。
使用蒙特卡洛仿真模型，歸屬於WUP利潤權益和限制性權益持有人的Earnout股票的授予日公允價值為美元57.9百萬。派生服務期從截止日期開始，加權平均期為 1.7年份。
根據普通股的交易價格，市場條件尚未得到滿足，截至2023年6月30日，沒有Earnout股票歸屬。簡明合併運營報表中確認的Earnout股票的薪酬支出為 零和 $9.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元1.4百萬和美元19.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
27

國庫股
截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 265,300庫存股票。從歷史上看，國庫股由為結清歸屬限制性股票和WUP限制性權益時應繳的員工税而預扣的普通股組成，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這些都沒有發生。在截至2023年6月30日的三個月中，庫存股的增加反映了從股東手中收購的普通股，否則這些股東本來會持有部分股票，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被反向股票拆分比率平均分割，公司以現金（不含利息，需繳納適用於持有人的任何必要的預扣税）來代替發行此類部分普通股。

12.認股令
在業務合併之前，《Aspirational》已發佈 7,991,544可贖回的公共認股權證（“公共認股權證”）和 4,529,950可贖回的私人認股權證（“私募認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”）。在截止日期，Wheels Up接管了認股權證。每份整份認股權證都使持有人有權以 $ 的價格購買十分之一的普通股115.00每股普通股。公開認股權證和私募認股權證於2021年9月25日開始行使，即 12自Aspirational首次公開募股結束後的幾個月，並在贖回或清算時於2026年7月13日或更早到期。
關於企業合併，我們在S-1表格上提交了一份註冊聲明，該聲明於2021年8月24日由美國證券交易委員會宣佈生效，經其生效後第1號修正案修訂，美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效，經2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-3表格S-1生效後修正案第2號進一步修訂，並經S-1表格S-1生效後第3號修正案進一步修訂 3 由美國證券交易委員會於 2022 年 8 月 10 日宣佈生效（統稱為 “銷售股東登記”）聲明”）。銷售股東註冊聲明涉及總額的發行 1,252,149作為公共認股權證和私人認股權證基礎的普通股。截至2023年6月30日，尚未行使任何認股權證， 12,521,494仍然懸而未決。2023年6月30日之後，公共認股權證在紐約證券交易所退市交易，並在紐約證券交易所註冊 《交易法》，於2023年7月17日生效。

13.非控股權益
MIP LLC是一個單一目的實體，其成立的目的是管理和實施向員工、顧問和其他合格人員授予WUP利潤權益。Wheels Up是MIP LLC的唯一管理成員，因此合併了MIP LLC的財務業績。我們記錄了代表MIP LLC其他成員持有的MIP LLC所有權的非控股權益。在業務合併方面，通過了WUP第七次修訂和重述的有限責任公司協議，允許MIP LLC的成員在遵守某些限制的前提下，根據Wheels Up的選擇將其既得的WUP利潤權益兑換成現金或相應數量的普通股，具體取決於其適用參與門檻的WUP利潤權益。
將WUP利潤利息兑換成現金還是普通股的決定完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，MIP LLC的所有權變動記為股權交易。WUP利潤權益的未來交換，如果由Wheels Up自行決定以普通股結算，將減少記錄為非控股權益的金額，並增加簡明合併資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算如下：
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2023年6月30日2022年12月31日
Wheels Up 持有的 WUP 普通單位數量(1)
25,357,196 100.0 %24,933,857 100.0 %
歸屬於非控股權益的既得WUP利潤權益數量(2)
— — %— — %
WUP 普通單位和已歸屬 WUP 未償利潤權益總額25,357,196 100.0 %24,933,857 100.0 %
(1) WUP 普通股代表已發行普通股的等值所有權。
(2) 根據本季度報告所涉期間最後一個交易日的普通股收盤價，將有 不截至2023年6月30日未償還的既得和未歸屬的WUP利潤權益轉換後，即可發行的WUP普通單位。
加權平均所有權百分比用於將淨虧損分配給 Wheels Up 和非控股權益持有人。非控股權益加權平均所有權百分比為 0.0% 和 0.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百分比，以及 0.0% 和 0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為百分比。
    
14.承付款和意外開支
法律訴訟
我們是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。儘管我們預計這些未決訴訟的最終解決不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響，但訴訟存在固有的不確定性。因此，無法保證任何懸而未決的法律訴訟（截至2023年6月30日，我們認為這些訴訟無關緊要）將來不會成為實質性訴訟。
銷售和使用税責任
我們定期為美國大陸各州的會員提供服務，這可能會通過臨時存在產生銷售税和使用税的聯繫，可能需要繳納這些税款。我們確定，對於一個州徵收與我們的活動相關的税款、費用和附加費的關係，存在不確定性。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在風險為美元10.5百萬和美元10.4這筆支出分別包含在簡明合併資產負債表上的應計費用中，以及截至所列報適用期間的簡明合併運營報表中的收入成本。

15.關聯方
我們與某些同時也是會員、大使或客户的股東進行交易。此類交易主要與他們在Wheels Up計劃中的成員資格、航班和飛行相關服務有關。
我們承擔的費用為 $0.5百萬和美元1.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及 零和 $0.3截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與我們的股東達美航空簽訂的商業合作協議相關的交易分別為百萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 零和 $2.4百萬美元分別包含在簡明合併資產負債表上的應計費用中，美元5.0百萬和 零，分別包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中，這些負債與達美航空的商業合作協議相關的交易。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與關聯方的其他交易在單獨和總體上都無關緊要。
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16.重組和相關費用
2023 年 3 月 1 日，我們宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），這是我們先前宣佈的重點是削減成本和提高運營效率的一部分，其中包括裁減員工（不包括飛行員、維護和運營支持人員）。我們估計我們將花費大約 $14與重組計劃相關的税前費用總額為百萬美元，主要與遣散費、員工福利和股權薪酬有關。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們已支付 $17.7與重組計劃相關的百萬筆費用與遣散費、員工福利和股權薪酬有關，這代表了重組計劃下預期的所有現金和非現金費用。在截至2022年12月31日的三個月中，我們記錄了美元7.2與2022年第四季度採取的行動以及與重組計劃有關的百萬美元支出。 在截至2023年6月30日的六個月中，$10.5與重組計劃相關的百萬美元支出記錄在公司的簡明合併淨收益表中，如下所示（以千計）：
截至2023年6月30日的六個月
收入成本$755 
技術和開發2,299 
銷售和營銷2,058 
一般和行政5,408 
重組費用總額$10,520 
截至2023年6月30日，與重組計劃相關的所有費用均已產生並支付。

17.所得税
對於WUP的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或虧損，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的，WUP 被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，WUP產生的任何應納税所得額或損失都轉入其成員（包括Wheels Up）的應納税所得額或損失中。在我們開展業務的各個外國司法管轄區，我們還需要繳納所得税。
我們記錄的所得税優惠為$16千美元和所得税支出0.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，所得税優惠為美元0.3截至2022年6月30日，三項和六項各為百萬美元。有效税率為 0.0截至2023年6月30日的三個月和六個月中每個月的百分比，以及 (0.3)% 和 (0.2) 截至2022年6月30日的三個月和六個月的百分比分別為。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於我們的大部分遞延所得税淨資產的全額估值補貼，遞延所得税資產很可能無法變現，以及我們的收益的地域組合。
我們目前預計，我們的外國子公司的未分配收益將無限期地進行再投資。因此，公司沒有規定其外國子公司有限的外部基礎差異的税收影響（如果有）。如果這些國外收入匯回美國，或者如果公司決定將此類收入匯回美國，或者如果公司確定此類收入將在未來匯回美國，則可能需要額外的税收條款。
我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括未來現有應納税臨時差額的逆轉、預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。截至 2023 年 6 月 30 日，我們
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根據所有現有正面和負面證據的權重，得出的結論是，大多數美國遞延所得税資產很可能無法變現。因此，已經對我們在美國的大部分遞延所得税淨資產設定了估值補貼。
此外，公司還受到與全球無形低税收入（“GILTI”）條款相關的所得税影響，並將GILTI的税收影響視為發生期間的本期支出。
2022年8月16日，美國政府頒佈了自2023年1月1日起生效的《降低通貨膨脹法》（“IRA法案”），該法案規定了各種條款，包括15％的最低企業所得税和1％的股票回購消費税。儘管我們正在繼續評估IRA法案的影響，但目前，我們認為該法案不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

18.每股淨虧損
下表列出了基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，每股數據除外）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子：
歸屬於Wheels Up Experience Inc. 的淨虧損——基本虧$(160,593)$(92,760)$(261,459)$(181,413)
分母：
已發行普通股的加權平均股——基本和攤薄後25,570,200 24,408,604 25,446,199 24,434,744 
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 $(6.28)$(3.80)$(10.27)$(7.42)
有 不在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中分別申報或支付的股息。
基本和攤薄後的每股淨虧損是使用兩類方法計算的。未歸屬的限制性股票的股票被視為參與證券，因為這些獎勵包含在沒收限制性股票（如果有）之前平等參與任何股息的不可沒收的權利，無論獎勵最終是否歸屬。所有已發行和流通的限制性股票均包含在所有報告期內已發行普通股的加權平均股中。
在將既得的WUP利潤權益實際兑換成普通股之前，MIP LLC其他成員持有的WUP利潤權益不受每股淨虧損的計算。
以下證券未包含在攤薄後已發行股份的計算中，因為其效果將是反攤薄的，而此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
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截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
認股證(1)
1,252,149 1,252,149 1,252,149 1,252,149 
Earnout 股票900,000 900,000 900,000 900,000 
RSU(2)
2,898,439 2,257,409 2,898,439 2,257,409 
股票期權1,320,291 1,594,330 1,320,291 1,594,330 
反稀釋證券總額6,370,879 6,003,888 6,370,879 6,003,888 
(1) 每份認股權證使持有人有權以 $ 的價格購買一股普通股的十分之一115.00每股普通股。
(2) 包括截至2023年6月30日未償還的RSU和PSU，以及截至2022年6月30日未償還的RSU、PSU和基於首席執行官的RSU。


19.後續事件
達美本票
2023年8月8日，公司與達美航空簽訂了有擔保本票（“達美本票”），根據該票據，達美承諾為本金提供不超過$的資金15.0百萬，其中我們收到了 $10.02023 年 8 月 9 日為 100 萬美元和5.02023 年 8 月 11 日為百萬。達美本票的利率為 10每年百分比，在每個日曆季度末以複利形式支付該票據的本金總額，從截至2023年9月30日的日曆季度開始，到2024年2月4日，即達美本票的到期日。達美本票還受此類安排慣用的某些契約和違約事件條款的約束。達美本票的收益可用於一般公司用途，但支付與借款債務和某些其他債務和負債有關的本金、利息、費用或其他金額除外。
寬限期延期信
關於達美本票的初始融資，2023年8月9日，WUP LLC與設備票據下的貸款人等簽訂了信函協議（“信函協議”），根據該協議，支付設備票據到期本金和利息的寬限期延長至2023年8月11日。信函協議執行後，貸款協議下的貸款人已決定將支付設備票據下目前到期的未償本金和利息的寬限期進一步延長至2023年8月15日。除了管理設備票據的文件中規定的契約外，信函協議還規定了公司及其子公司的某些其他契約，包括但不限於對產生額外債務和留置權的限制，以及要求WUP LLC（不包括Air Partner及其子公司）至少維持$$5.0任何日期結束時可用現金的百萬美元。如果公司完成至少$的融資交易或一系列融資交易，則這些契約將停止適用350.0現金收入總額為百萬美元，但有一定的限制。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本季度報告第一部分第1項中包含的相關附註以及截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本季度報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。除非上下文另有要求，否則本MD&A部分中提及 “Wheels Up”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 的意思是指Wheels Up Experience Inc.及其合併子公司的業務和運營。
我們的業務概述
Wheels Up 致力於通過簡單易用的專有技術和移動應用程序提供創新、無障礙的旅行，從而顛覆私人航空。我們已經成為公認的市場領導者，並正在利用我們獨特的技術支持的市場平臺重新定義私人飛行。我們將乘客與私人飛機以及彼此聯繫起來，創造令人難忘的生活體驗。
我們擁有多元化且不斷演變的商業模式，通過航班、會員費、飛機管理和其他服務創造收入。我們已確定我們作為一個應申報的細分市場運營，即私人航空服務。
航班收入包括零售包機和批發包機。Wheels Up 擁有業內規模最大、最多樣化的飛機組合之一。截至2023年6月30日，我們的自有和租賃機隊中有超過200架飛機，其中包括渦輪螺旋槳飛機、輕型、中型、超中型和大型客艙噴氣式飛機，其中大約一半是Wheels Up品牌的飛機。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的託管機隊涵蓋所有私人飛機客艙等級，超過 100 架飛機，我們的計劃機隊中還有廣泛的第三方運營商網絡，我們可以從他們那裏獲得超過 1,200 架經過安全審查和驗證的合作伙伴飛機。
會員為航班支付固定的報價金額，外加某些雜費或額外費用（如果適用）。報價金額可以基於合同規定的每小時費率，也可以根據預訂時的多個變量進行動態定價。批發客户，例如包機經紀人和第三方運營商，主要為航班支付固定費率。會員還可以購買以美元計價的積分，這些積分可用於支付會員未來產生的費用，包括年度會費、飛行服務和其他雜費，例如餐飲和地面交通（“預付方塊”）。Prepaid Block 銷售使我們能夠對未來的航班和旅行需求有一定程度的收入可見性，並且是我們運營的重要現金來源。選擇不購買 Prepaid Block 的會員，在預訂時或航班結束後不久根據當時的市場費率支付航班費用，“按飛行即付費”。
會員收入來自三個不同的年度訂閲等級（Connect、Core 和 Business）的入會費和年度續訂費，每個等級都旨在為一系列現有和潛在的私人飛行者提供所需的不同服務。核心會員資格非常適合那些希望有保障的可用性和定價、高接觸的賬户管理、上限費率和超值的極致便利和靈活性的飛行常客的個人飛行者。商務會員資格最適合任何規模的公司，這些公司希望組織中有更廣泛的個人能夠預訂和飛行，同時還需要最大的靈活性來滿足其業務需求。我們的企業客户包括將私人旅行解決方案完全外包給Wheels Up的公司，包括但不一定管理其私人飛機，以及那些使用Wheels Up為內部飛行櫃枱提供服務或補充的公司。自成立以來，我們一直為核心和商務會員提供有保障的飛機可用性和固定費率定價；但是，我們最近宣佈的會員計劃變更於2023年6月26日生效，將固定費率的飛機供應限制在某些地理服務區域（請參閲 “會員計劃變更”） 下面）。Connect會員資格是我們的入門級別，按每次旅行提供浮動費率定價，專為航班需求較少、日程安排更靈活或不尋求上限費率定價的消費者而設計。全部
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會員選項可通過Wheels Up移動應用程序訪問按需包機、動態定價、各種共享航班、空腿熱門航班、Shuttles和The Community，這是一個僅限會員的論壇在線平臺，旨在促進航班共享，使會員能夠降低私人飛行的成本。此外，作為其會員資格的一部分，客户有資格在達美 “飛凡里程常客計劃” 中獲得達美航空公司（“達美”）里程。
此外，非會員客户可以通過Wheels Up移動應用程序進入全面的私人飛機市場，該應用程序可在iOS和Android平臺上使用，他們可以在其中查看可用飛機類別的實時動態定價，從而可以即時搜索、預訂和飛行。這些飛行者無需購買會員資格，但可能需要支付不適用於會員的額外交易費，也不會獲得會員權益。此外，非會員飛行者無法像會員那樣獲得飛機可用性保證，而且航班的定價是動態的，沒有上限。
我們還為所有者管理飛機，以換取經常性的合同費。根據我們的許多管理協議的條款，除了所有者使用自己的飛機外，我們還可以通過與所有者達成的收益分享安排使用託管飛機來履行會員和非會員航班。與飛機管理相關的收入還包括收回所有者產生的費用，以及對某些產生的飛機運營成本的補償。
我們的其他收入來自整架飛機的銷售、團體包機、貨運、維護、維修和運營（“MRO”）以及地面服務和固定基地運營商（“FBO”）活動。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方運營商為訪問我們專有的基於雲的飛行管理系統而支付的飛行管理軟件訂閲費、UP FMS、贊助和合作費以及特別任務收入，包括政府、國防、緊急和醫療運輸。
最近的事態發展
流動性舉措
達美本票
2023年8月9日，公司宣佈積極參與圍繞公司戰略業務夥伴關係的討論，2023年8月8日，公司與達美航空簽訂了有擔保本票（“達美本票”）。根據達美承諾票據，達美航空承諾提供高達1,500萬美元的本金，其中我們在2023年8月9日獲得了1,000萬美元，2023年8月11日獲得了500萬美元。達美本票的年利率為10％，在每個日曆季度末以複利加上該票據本金總額的形式以實物形式支付，從截至2023年9月30日的日曆季度開始，到2024年2月4日，即達美本票的到期日（“票據到期日”）結束。請參閲”流動性和資本資源” 以下是更多信息。
寬限期延期信
關於達美本票的初始融資，2023年8月9日，WUP LLC與設備票據下的貸款人等簽訂了信函協議（“信函協議”），根據該協議，設備票據目前到期的本金和利息的寬限期延長至2023年8月11日。信函協議執行後，貸款協議下的貸款人決定將支付設備票據下目前到期的未償本金和利息的寬限期進一步延長至2023年8月15日。請參閲”流動性和資本資源” 以下是更多信息。
運營效率和成本降低舉措
會員計劃變更
2023 年 5 月 9 日，我們宣佈對會員計劃進行變更，我們預計這將更好地為會員和客户提供服務，同時提高我們的運營效率和航班利潤。這些會員計劃發生了變化
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將於2023年6月26日生效，其中包括創建兩個主要服務區——一個在密西西比河以東，另一個集中在該國西部地區——我們相信這將使我們能夠更好地定位我們的國王航空和輕型、中型和超中型噴氣式飛機機隊，以增強我們主要運營區域的飛行體驗和會員服務。我們繼續為美國所有地區提供航班服務。我們主要服務區域以外的區域將按具有競爭力的市場價格動態定價。這些會員計劃變更對新的預付區塊購買立即生效。但是，這些變化通常不適用於在生效之前購買的預付區塊（“歷史資金”），根據先前的規則集，會員可以繼續使用這些資金，直到歷史資金用完。在過渡期間，公司可能會經歷短期財務波動以及活躍會員數量的波動（定義見下文）。我們認為，這些計劃變更對於支持我們的持續運營和財務目標是必要的。
證書整合和運營效率工作
合併我們的美國聯邦航空管理局（“FAA”）運營證書旨在通過協調整個公司的程序而不是當今存在的多個運營孤島來簡化我們的飛行運營。2023 年 2 月，我們將傳統的 Alante Air Charter 運營和我們的 Cessna CJ3 飛機合併為一份證書。我們預計我們的整合工作將在2023年底之前全面完成。我們預計，我們的證書整合和相關的運營效率工作將為我們未來時期的服務交付和財務業績做出有意義的貢獻。此外，我們還對機隊管理和維護業務進行了變革，旨在提高我們的運營效率和飛機的可用性。我們還在進行戰略審查，以進一步簡化我們的業務，專注於我們的核心包機業務，其中可能包括剝離部分非核心資產。
重組計劃
2023 年 3 月，我們宣佈通過重組計劃（“重組計劃”）。重組計劃旨在精簡公司的組織，減少對公司運營或客户體驗沒有直接影響的業務領域的員工。這些行動中不包括以運營為重點的關鍵員工羣體，例如飛行員、維護和運營支持人員。
亞特蘭大會員運營中心
2023 年 5 月 15 日，我們在喬治亞州亞特蘭大地區開始運營會員運營中心（“亞特蘭大會員運營中心”）。亞特蘭大會員運營中心的建立有望集中我們的關鍵職能，目標是更好地為我們的會員和客户提供服務。
非公認會計準則財務指標
除了下面的經營業績外，我們還報告了某些不符合美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）要求或未按照《美國公認會計原則》（“U.S. GAAP”）列報的關鍵財務指標。
這些非公認會計準則財務指標是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，不能替代根據美國公認會計原則編制的財務業績指標，不應被視為根據美國公認會計原則得出的任何績效指標的替代方案。我們認為，這些衡量財務業績的非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息，我們的管理團隊在內部使用這些指標來評估我們業績的某些方面。但是，使用這些非公認會計準則財務指標及其最接近的美國公認會計原則等價物存在許多限制，包括它們不包括美國公認會計原則要求在Wheels Up財務指標中記錄的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題指標直接比較。
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調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益（虧損），經調整後（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折舊和攤銷，（iv）基於股權的薪酬支出，（v）收購和整合相關費用以及（vi）不反映我們持續經營業績的其他項目，包括但不限於重組費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為評估經營業績的補充衡量標準，並用於以下方面：
•與獎金計劃目標實現情況的確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；以及
•為我們業務的歷史逐期比較提供有用的信息，因為它消除了某些非現金支出和其他無法表明我們持續經營業績的項目的影響。
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對賬，這是最直接可比的美國公認會計原則指標（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨虧損$(160,593)$(92,760)$(261,459)$(181,800)
加回（扣除）
利息支出7,658 — 15,777 — 
利息收入(1,865)(405)(5,686)(482)
所得税支出(16)320 172 320 
其他費用，淨額1,580 850 1,435 880 
折舊和攤銷15,123 16,134 29,568 30,362 
認股權證負債公允價值的變化(621)(2,129)(746)(5,760)
基於股權的薪酬支出6,604 20,781 18,142 43,335 
收購和整合費用(1)
74 7,511 2,108 11,345 
重組費用(2)
8,201 2,809 18,692 5,483 
亞特蘭大會員運營中心設立費用(3)
9,170 — 16,130 — 
證書合併費用(4)
4,873 — 7,520 — 
商譽減值(5)
70,000 — 70,000 — 
其他(6)
(491)— (871)— 
調整後 EBITDA$(40,303)$(46,889)$(89,218)$(96,317)
__________________
(1)包括與收購相關的費用，以及在收購之日起一年內產生的與整合相關的費用，主要與系統轉換、品牌重塑成本和支付給外部顧問的費用有關。
(2)在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，包括與2023年第一季度實施的重組計劃和相關戰略業務計劃相關的重組費用，以及2023年第二季度為支持會員計劃和運營某些方面的重大變更而產生的費用，主要包括與設計和實施成員計劃變更相關的諮詢費，以及與高管過渡相關的遣散費和招聘費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，包括戰略業務決策後員工離職計劃的重組費用。
(3)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期間的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。
(4)包括合併我們的美國聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓和留用計劃以及與規劃和實施合併流程相關的諮詢費。
(5)代表與 2023 年第二季度確認的商譽相關的非現金減值費用。見本文所含簡明合併財務報表附註的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。
(6)包括某些過期應收賬款的收款，這些應收賬款在截至2022年12月31日的十二個月對賬中加回了淨虧損。
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調整後的繳款和調整後的繳款利潤率
我們將調整後的繳款計算為不包括折舊和攤銷的毛利（虧損），並根據收入成本中包含的股權薪酬以及收入成本中包含的其他不代表我們持續經營業績的項目進行了進一步調整。調整後繳費利潤率的計算方法是將調整後的繳款除以總收入。我們將調整後的繳款和調整後的繳款利潤率列為評估經營業績和以下方面的補充衡量標準：
•用於瞭解我們隨着時間的推移通過規模和利用成本實現盈利的能力；以及
•為我們的業務的歷史週期比較提供有用的信息，並確定趨勢。
下表核對了調整後對毛利潤（虧損）的貢獻，這是最直接可比的美國公認會計原則指標（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$335,062 $425,512 $686,874 $751,147 
減去：收入成本(327,903)(408,898)(681,694)(741,656)
減去：折舊和攤銷(15,123)(16,134)(29,568)(30,362)
毛利（虧損）(7,964)480 (24,388)(20,871)
毛利率
(2.4)%0.1%(3.6)%(2.8)%
重新添加：
折舊和攤銷15,123 16,134 29,568 30,362 
收入成本中基於權益的薪酬支出1,092 3,3072,271 7,739
重組收入成本中的支出(1)
— —755 —
亞特蘭大會員運營中心設立費用佔收入成本(2)
7,999 — 11,798 — 
收入成本中的證書合併費用(3)
1,840 — 4,441 — 
調整後的繳款
$18,090 $19,921 $24,445 $17,230 
調整後的繳款利潤率
5.4%4.7%3.6%2.3%
__________________
(1)在截至2023年6月30日的六個月中，包括與重組計劃和其他戰略業務計劃相關的重組費用。
(2)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期間的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。
(3)包括合併我們的美國聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓和留用計劃以及與規劃和實施合併流程相關的諮詢費。

關鍵運營指標
除財務指標外，我們還定期審查某些關鍵運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配並做出有關業務戰略的決策。我們認為，這些指標可能有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
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下表總結了我們的關鍵運營指標：
截至6月30日，
20232022% 變化
活躍會員
11,639 12,667 (8) %
截至6月30日的三個月
20232022% 變化
活躍用户
12,549 13,119 (4)%
實況飛行賽段
18,137 21,705 (16) %
每段實況飛行段的飛行收入$12,973 $13,088 (1)%
截至6月30日的六個月
20232022% 變化
實況飛行賽段
33,526 38,967 (14)%
每段實況飛行段的飛行收入$13,931 $13,356 4 %
活躍會員
我們將活躍會員定義為截至報告期末創造會員收入並處於活躍狀態的Connect、核心和商業會員賬户的數量。我們使用活躍會員來評估我們的高級產品的採用情況，這是我們滲透我們運營市場的關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日的活躍會員，以及在適用期間內至少完成一次創收航班的獨特非會員消費者，不包括批發航班活動。雖然一個獨特的非會員消費者可以在給定時間內在我們的平臺上完成多個創收航班，但該唯一的非會員用户僅被視為一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用情況和交易頻率，這是我們對運營市場滲透率和收入增長的關鍵因素。
實況飛行賽段
我們將Live Flight Legs定義為在給定時間段內完成的產生收入的單程飛行段數。該指標不包括與所管理飛機相關的空位重新定位機段和機主機腿。我們認為，Live Flight Legs是衡量我們平臺的規模和使用情況以及航班收入增長的有用指標。
我們運營業績的組成部分
我們經營業績的關鍵組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員、飛機管理和其他服務。
航班收入包括零售和批發航班以及某些相關費用和附加費。會員可以在飛行時付款，也可以在購買Prepaid Block時預付機票。
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會員收入包括會員資格開始時支付的一次性入會費和經常性年度會費。在成為會員的第一年，入會費的一部分用於年度會費。其餘的入會費，減去任何飛行積分，在成員關係期的估計期限（估計為三年）內按直線方式進行確認。向會員收取定期年度會費以維持其會員資格。與年度會費相關的收入在相關合同期內按直線法進行遞延和確認。如果會員有資格在達美 “飛凡里程常客計劃” 中贏取達美里程作為其會員資格的一部分，則部分會員費將在合同生效時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有者收取的合同每月管理費、收回所有者產生的費用，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及對某些產生的飛機運營成本（例如維護、燃料、着陸費和停車）的補償。我們會按成本或預先確定的利潤率將回收和充值金額返還給所有者。
其他收入主要包括 (i) 整架飛機的銷售、(ii) 團體包機收入、(iii) 貨運收入以及 (iv) MRO和FBO收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方運營商為訪問UP FMS而支付的飛行管理軟件訂閲費、第三方贊助費和合作夥伴費以及特別任務收入，包括政府、國防、緊急和醫療運輸。
成本和開支
成本和支出由以下部分組成：
收入成本
收入成本主要包括為提供飛行服務和促進運營而產生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行費用。收入成本還包括直接為飛行運營提供便利的員工的薪酬支出，包括基於股權的薪酬和相關福利。此外，收入成本包括飛機所有者產生的費用，例如維護協調、機組人員和飛行員，以及某些飛機運營成本，例如維護、燃料、着陸費和停車。
技術與開發
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬支出，包括基於股權的薪酬和相關福利，以及與持續改進和維護我們的平臺產品和其他技術相關的費用。技術和開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬支出，例如佣金、工資、基於股權的薪酬和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、我們的服務推廣、會員體驗、賬户管理和品牌營銷相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的高管、財務、人力資源和法律團隊以及其他履行管理職能的人員的薪酬支出，包括股權薪酬和相關福利的可分配部分。一般和管理費用還包括任何其他被認為與收入成本、銷售和營銷費用或技術和開發費用無關的成本或支出。
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我們根據部門員工人數分配設施成本和電信費用等管理費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一般管理費用的一部分反映在每個運營費用類別中。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊以及資本化軟件開發成本和收購的有限壽命無形資產的攤銷。
出售待售飛機的收益
持有待售飛機的出售收益包括以前作為財產和設備持有但後來選擇積極推銷待售的飛機或意圖出售的飛機的收益。
商譽減值
商譽減值包括該期間的任何商譽減值。截至減值評估日，當申報單位的賬面價值超過其公允價值時，即記錄減值費用。見本文所含簡明合併財務報表附註的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。
債務消滅造成的損失
債務清償損失包括在到期日之前清償債務工具所產生的費用。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變動包括作為特拉華州有限責任公司 Wheels Up Partners Holdings LLC（“WUP”）和空白支票公司（“Aspirational”）於 2021 年 7 月 13 日完成的業務合併的一部分假設的認股權證的未實現收益（虧損），包括7,991,544份可贖回的公共認股權證（“公開認股權證”）和4,52929張 ,950 份可贖回的私人認股權證（“私募認股權證” 以及與公開認股權證一起的 “認股權證”）。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物所得的利息。
利息支出
利息支出主要包括已支付或應付的利息，以及我們的信貸額度、期票和其他債務的債務折扣和遞延融資成本的攤銷。
所得税支出
所得税支出包括使用資產和負債法記錄的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和税基之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異得到逆轉時生效。在管理層認為遞延所得税資產變現的可能性不大的情況下，估值補貼會減少遞延所得税資產。
40

截至2023年6月30日的三個月的經營業績與截至2022年6月30日的三個月相比
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中每個月的經營業績（以千計）：
截至6月30日的三個月變化
20232022$%
收入$335,062 $425,512 $(90,450)(21.3)%
成本和支出：
收入成本327,903 408,898 (80,995)(19.8)%
技術和開發14,430 14,606 (176)(1.2)%
銷售和營銷 23,149 33,688 (10,539)(31.3)%
一般和行政 40,065 46,973 (6,908)(14.7)%
折舊和攤銷15,123 16,134 (1,011)(6.3)%
出售待售飛機的收益(2,621)(663)(1,958)295.3  %
商譽減值70,000 — (70,000)100.0 %
成本和支出總額488,049 519,636 (31,587)(6.1)%
運營損失(152,987)(94,124)(58,863)62.5 %
其他收入（支出）：
債務消滅造成的損失(870)— $(870)100.0 %
認股權證負債公允價值的變化621 2,129 (1,508)(70.8)%
利息收入1,865 405 1,460 360.5 %
利息支出(7,658)— (7,658)100.0 %
其他費用，淨額(1,580)(850)(730)85.9 %
其他收入總額（支出）(7,622)1,684 (9,306)(552.6)%
所得税前虧損(160,609)(92,440)(68,169)73.7 %
所得税優惠（費用）16 (320)336 (105.0)%
淨虧損(160,593)(92,760)(67,833)73.1 %
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — %
歸屬 Wheels Up Experience Inc$(160,593)$(92,760)$(67,833)73.1 %


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收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月收入下降如下（以千計）。
截至6月30日的三個月變化
20232022
$
%
成員資格
$21,478 $24,020 $(2,542)(10.6) %
飛行235,284 284,071 (48,787)(17.2) %
飛機管理
48,502 60,718 (12,216)(20.1) %
其他
29,798 56,703 (26,905)(47.4) %
總計
$335,062 $425,512 $(90,450)(21.3)%
會員收入下降的原因是活躍會員同比下降了8％。
Flight收入下降的主要原因是Live Flight Legs同比下降了16％，這導致同期收入減少了4,670萬美元，以及每個Live Flight Legs的飛行收入下降了1％，導致同期收入減少了210萬美元。
飛機管理收入減少的主要原因是我們收回的擁有者和與運營管理的飛機相關的可扣除成本減少，這兩者都是由於管理的飛機數量減少以及所有者飛行的減少。
其他收入減少的主要原因是由於公司減少了對整架飛機銷售的關注，飛機庫存銷售減少了2,220萬美元，以及由於在此期間政府飛行水平降低，團體包機收入減少了160萬美元。
收入成本
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，收入成本下降了8,100萬美元，下降了20％。
收入成本下降的主要原因是該期間的收入減少，上文討論的運營效率舉措使該期間實現的運營效率，以及與本期之前或期間內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬支出減少。與合併我們的美國聯邦航空局運營證書和建立亞特蘭大會員運營中心相關的一次性支出部分抵消了這些下降。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，調整後的繳款利潤率增加了70個基點，這主要是由於重組計劃以及離散的成本優化和運營效率措施實現了成本節約。請參閲 “非公認會計準則財務指標”以上是調整後繳款利潤率的定義、有關我們使用調整後繳款利潤率的信息以及毛利率與調整後繳款利潤率的對賬。
其他運營費用
技術與開發
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，技術和開發支出相對持平。
銷售和營銷
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了1,050萬美元，下降了31％，這主要是由於收入同比下降、薪水、福利減少260萬美元推動的銷售佣金減少了350萬美元
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可分配支出主要與員工人數同比減少、與本期之前或之內歸屬的歷史獎勵相關的基於股票的薪酬支出減少220萬美元以及支持調整後息税折舊攤銷前利潤盈利目標的活動支出減少160萬美元有關。
一般和行政
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了690萬美元，下降了15％，這主要是由於與本期之前或期間內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬支出減少了990萬美元，在此期間的沒收以及收購和整合費用減少了220萬美元。與執行公司運營效率計劃、設計和實施我們的成員計劃變更相關的員工醫療福利增加430萬美元、專業費用增加190萬美元，以及與高管過渡相關的遣散費和招聘費用，部分抵消了這些下降。
折舊和攤銷
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用減少了100萬美元，下降了6％，這主要是由於飛機折舊減少了180萬美元，部分被軟件開發成本攤銷增加的100萬美元所抵消。
商譽減值
截至2023年6月1日，我們對WUP Legacy進行了中期量化商譽減值測試，此後，我們在2023年第二季度記錄了7,000萬美元的非現金商譽減值費用。見本文所含簡明合併財務報表附註的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。
利息收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，利息收入增加了150萬美元。增長的原因是貨幣市場基金的現金等價物賺取的利率上升。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為770萬美元，在截至2022年6月30日的三個月中，沒有可比金額。增長歸因於2022年10月發行的設備票據（定義見下文）。
其他費用，淨額
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他支出淨額相對穩定。
43

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比，我們的經營業績與截至2022年6月30日的六個月的經營業績相比
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中每個月的經營業績（以千計）：
截至6月30日的六個月變化
20232022$%
收入$686,874 $751,147 $(64,273)(8.6)%
成本和支出：
收入成本681,694 741,656 (59,962)(8.1)%
技術和開發30,303 25,797 4,506 17.5 %
銷售和營銷 48,952 56,931 (7,979)(14.0)%
一般和行政 79,481 85,877 (6,396)(7.4)%
折舊和攤銷29,568 30,362 (794)(2.6)%
出售待售飛機的收益(3,487)(2,634)(853)32.4  %
商譽減值70,000 — 70,000 100.0 %
成本和支出總額936,511 937,989 (1,478)(0.2)%
運營損失(249,637)(186,842)(62,795)33.6 %
其他收入（支出）：
債務消滅造成的損失(870)— $(870)100.0 %
認股權證負債公允價值的變化746 5,760 (5,014)(87.0)%
利息收入5,686 482 5,204 n/m
利息支出(15,777)— (15,777)100.0 %
其他費用，淨額(1,435)(880)(555)63.1 %
其他收入總額（支出）(11,650)5,362 (17,012)(317.3)%
所得税前虧損(261,287)(181,480)(79,807)44.0 %
所得税優惠（費用）(172)(320)148 (46.3)%
淨虧損(261,459)(181,800)(79,659)43.8 %
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— (387)387 (100.0)%
歸屬 Wheels Up Experience Inc$(261,459)$(181,413)$(80,046)44.1 %
________________________
n/m-沒有意義


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收入
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月收入下降如下（以千計）。
截至6月30日的六個月變化
20232022$%
成員資格
$43,158 $44,667 $(1,509)(3.4) %
飛行467,046 520,434 (53,388)(10.3) %
飛機管理
112,196 121,224 (9,028)(7.4) %
其他
64,474 64,822 (348)(0.5) %
總計
$686,874 $751,147 $(64,273)(8.6) %
會員收入下降的原因是活躍會員同比下降8％ 被較低的會員激勵措施所抵消。
航班收入的下降是這主要是由Live Flight Legs同比下降14％所推動的，這導致該期間的收入減少了7,270萬美元，但被每個Live Flight Legs的飛行收入增長了4％所抵消，這使該期間的收入增長了1,930萬美元。
飛機管理收入減少的主要原因是我們收回的所有者費用和與運營飛機相關的可扣除成本減少，這兩者都是由於機主飛行和運營成本的下降。
收入成本
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入成本下降了6,000萬美元，下降了8％。收入成本下降的主要原因是該期間的收入減少，上文討論的運營效率舉措使該期間實現的運營效率，以及與本期之前或期間內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬支出減少。與認證整合和建立亞特蘭大會員運營中心相關的一次性費用部分抵消了減少額。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，調整後的繳款利潤率增加了130個基點，這主要歸因於上述運營效率舉措。請參閲 “非公認會計準則財務指標”以上是調整後繳款利潤率的定義、有關我們使用調整後繳款利潤率的信息以及毛利率與調整後繳款利潤率的對賬。
其他運營費用
技術與開發
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，技術和開發支出增加了460萬美元，增長了17％，這主要是由於將外部專業人員轉為全職員工導致員工人數同比增加，以及2023年第一季度與重組計劃相關的一次性費用增加了230萬美元。增長還歸因於2022年4月1日收購Air Partner plc（“Air Partner”）的影響，與內部使用軟件開發相關的成本資本化減少了280萬美元，企業軟件支出增加了230萬美元，支出增加了110萬美元。第三方諮詢費減少790萬美元，部分抵消了這一增長。
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銷售和營銷
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用減少了800萬美元，下降了14％，這主要是由於與本期之前或之內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬減少了420萬美元，收入同比下降，員工薪酬和可分配成本減少了340萬美元部分原因是重組計劃，廣告減少了320萬美元以及支持我們實現盈利目標的活動支出。由於2022年4月1日收購Air Partner的影響，720萬美元的支出部分抵消了這一下降。
一般和行政
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了640萬美元，下降了7％，這主要是由於與本期之前或之內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬減少了1,560萬美元，收購和整合費用減少了400萬美元，法律相關費用減少了190萬美元。員工薪酬和可分配成本的增加750萬美元部分抵消了這一下降，這主要是由於遣散費同比增加了570萬美元，員工醫療福利增加了250萬美元，專業費用增加了160萬美元，這主要與執行公司的運營效率計劃、設計和實施我們的成員計劃變更以及與高管過渡相關的遣散費和招聘費用有關。
折舊和攤銷
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用相對持平。
商譽減值
截至2023年6月1日，我們對WUP Legacy進行了中期量化商譽減值測試，此後，我們在2023年第二季度記錄了7,000萬美元的非現金商譽減值費用。見本文所含簡明合併財務報表附註1 “業務和重要會計政策摘要”。
利息收入
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，利息收入增加了520萬美元。增長的原因是貨幣市場基金的現金等價物賺取的利率上升。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為1,580萬美元。該期間的利息支出歸因於2022年10月發行的設備票據（定義見下文）。
其他費用，淨額
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額相對穩定。
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流動性和資本資源
概述和流動性展望
從歷史上看，我們的主要流動性來源包括融資活動，包括業務合併和債務融資交易的收益，以及運營活動，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入的增加。截至2023年6月30日，我們有1.518億美元的現金及現金等價物，主要投資於貨幣市場基金，還有3650萬美元的限制性現金。截至2023年6月30日，我們的設備票據（定義見下文）的未償本金總額約為2.515億美元。此外，截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為7.208億美元，截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4.117億美元。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為7.208億美元。根據截至2023年6月30日的六個月中經常出現的運營虧損和經營活動產生的負現金流，以及當前的現金和流動性預測，我們得出的結論是，在本申報之日之後的任何有意義的時間內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
在公司能夠從運營中獲得大量現金之前，其繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層採取多項行動來改善其財務狀況，包括籌集資金，以及出售非核心和核心資產的組合，在我們執行成員計劃變更時戰略性地優化我們的資產基礎。正如下文 “—短期債務” 中所討論的那樣，公司已簽訂達美本票以提供短期融資以滿足短期流動性需求，設備票據（定義見下文）下的貸款機構決定將支付設備票據下目前到期的未償本金和利息的寬限期進一步延長至2023年8月15日。此外，管理層還積極參與圍繞公司戰略業務夥伴關係的討論，包括從第三方獲得額外融資的談判。但是，由於這種潛在的融資受公司無法控制的條件的約束，因此尚不能將其視為可能。公司還通過實施先前宣佈的某些戰略行動，包括2023年6月26日生效的會員計劃變更、持續整合我們的美國聯邦航空管理局運營證書以及通過建立亞特蘭大會員運營中心整合我們的運營，積極減少支出。此外，公司正在評估其他減少支出的機會，包括但不限於減少資本支出，合理調整其房地產和飛機租賃組合，以及在整個業務範圍內採取其他預計不會影響會員和客户體驗的離散成本削減措施。管理層無法為公司的努力取得成功提供任何保證。
由於公司沒有能力獲得額外資金，公司得出的結論是，在本申請之日後的任何有意義的時間內，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
長期債務
我們不時獲得債務融資，除其他外，用於再融資或購買飛機或為我們的戰略增長計劃提供資金。2022年10月，我們的間接子公司（“WUP LLC”）Wheels Up Partners LLC簽訂了截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，WUP LLC使用EETC（增強型設備信託證書）貸款結構發行了2.7億美元的設備票據（統稱為 “設備票據”）的本金總額。設備票據的年利率為12％，本金的年度攤銷額等於每年10％，每個到期日到期的還款激增。設備票據的利息和本金從2023年1月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。設備票據由公司自有132架飛機機隊的第一優先留置權以及公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權擔保。
設備票據是根據票據購買協議出售的，並根據單獨的信託契約和抵押貸款發行，日期為2022年10月14日（每份都是 “契約”，統稱為 “契約”）。票據購買協議和契約及相關擔保包含某些契約，包括
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流動性契約要求公司在每個財政季度將調整後的可用流動性（定義見票據購買協議）維持在1.25億美元，該契約限制了所有融資飛機的最大貸款與評估價值比率，但須遵守公司的某些補救權，以及限制性契約，在某些情況下限制了以下內容：（i）對其資產的某些收購、合併或處置；（ii）進行某些投資或進行某些投資與關聯公司的交易；(iii)預付、贖回或回購設備票據，但某些例外情況除外；以及 (iv) 支付股息和支付某些其他特定的限制性付款。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備説明中的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC還有義務讓WUP LLC的其他子公司和關聯公司成為擔保人。在截至2023年6月30日的三個月中，公司將設備票據全額兑換了兩架飛機，這使設備票據下未償還的本金總額減少了500萬美元。截至2023年6月30日，設備票據本金總額約為2.515億美元，設備票據下仍受第一優先留置權約束的132架飛機的賬面價值為3.137億美元。
在截至2023年6月30日的三個月之後，WUP LLC簽訂了信函協議，根據該協議，設備票據目前到期的本金和利息的寬限期延長至2023年8月11日。信函協議執行後，貸款協議下的貸款人決定將支付設備票據下目前到期的未償本金和利息的寬限期進一步延長至2023年8月15日。除了管理設備票據的文件中規定的契約外，信函協議還規定了公司及其子公司的某些其他契約，包括但不限於對產生額外債務和留置權的限制，以及要求WUP LLC（不包括Air Partner及其子公司）在任何日期結束時保持至少500萬美元的可用現金，並根據貸款協議向貸款人提供有關可用現金的每日更新。如果公司完成總現金收益至少為3.5億美元的融資交易或一系列融資交易，則這些額外的契約將停止適用，但須遵守某些限制。
短期債務
在截至2023年6月30日的三個月之後，我們簽訂了達美本票，根據該票據，達美航空承諾提供高達1,500萬美元的本金，其中我們在2023年8月9日收到1,000萬美元，2023年8月11日收到500萬美元。達美本票的收益可用於一般公司用途，但支付與借款債務和某些其他債務和負債有關的本金、利息、費用或其他金額除外。達美本票的利息按當時未償還的達美本票的未付本金餘額按每年10％的利率累計（根據360天的實際過去天數計算，按季度複合計算）。Delta本票的所有應計和未付利息均以複利形式以實物形式支付，並在每個日曆季度末添加到該票據的本金總額中，從截至2023年9月30日的日曆季度開始，至票據到期日結束。
達美本票包含某些契約，包括財務報表交付要求、對債務的限制、留置權、某些付款和分配、投資、處置、合併或收購、銷售回租交易、資本支出、與關聯公司的交易、ERISA活動和收益的使用，以及繼續向達美航空償還與向使用此類商業機票基金計劃餘額的公司客户發行商業機票相關的費用。達美本票包括此類交易的慣常違約事件，包括未支付利息（受五個工作日寬限期限制）或本金的違約事件、重大虛假陳述、擔保或留置權無效、貸款文件不可執行、交叉違約超過100萬美元的其他債務（如果可能加速或要求回購）或要求回購或由於此類違規行為而兑現未兑現的判決，破產事件、某些違反ERISA的行為、控制權變更和信函協議（定義見下文）將停止完全生效。在違約事件發生和持續期間，達美本票的未付本金餘額以及達美本票和任何相關的所有其他未償負債、利息、支出、費用和其他款項將計入利息
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對達美的債務，年利率為12％（“票據違約率”）。按票據違約利率累積的任何利息應由達美航空按要求支付。達美本票由公司及其直接和間接全資擁有的美國子公司（包括WUP LLC的未抵押飛機）的未抵押資產的第一優先留置權擔保，並由公司的全資美國子公司擔保。
在票據到期日，公司必須以現金支付當時未償還給達美的票據的全部未付本金加上資本化利息，以及該票據的所有應計和未付利息以及其下的任何其他費用和債務。在發生某些資產處置、追回事件、股票發行和發生債務時，公司必須預先償還票據下的債務，並且可以在事先通知後自願以現金預付達美本票未付本金的全部或任何部分，無需支付溢價或罰款。
現金流
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中每個月的現金流（以千計）：
截至6月30日的六個月
20232022
用於經營活動的淨現金
$(411,670)$(140,175)
用於投資活動的淨現金
$(911)$(181,097)
用於融資活動的淨現金
$(18,683)$(6,689)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響$(540)$(4,345)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
$(431,804)$(332,306)
經營活動產生的現金流
經營活動的現金流出包括我們的淨虧損（扣除1.170億美元的非現金項目）以及淨運營資產和負債增加產生的餘額。在截至2023年6月30日的六個月中，我們售出了1.960億美元的預付區塊，而截至2022年6月30日的六個月中，我們售出了3.329億美元，這導致遞延收入的減少幅度超過預期。預付費區塊購買量同比下降的主要原因是活躍會員的同比減少以及Live Flight Legs的同比下降，這通常延長了歷史預付費區塊的使用期限。
來自投資活動的現金流
投資活動的現金流出主要歸因於2510萬美元的資本支出，包括1,290萬美元的資本化軟件開發成本和100萬美元的購買待售飛機。出售歸類為待售飛機的2,500萬美元收益部分抵消了現金流出。
來自融資活動的現金流
融資活動的現金流出主要歸因於支付了1,870萬美元的設備票據本金，其中包括與全額贖回兩架飛機的設備票據相關的500萬美元。
合同義務和承諾
截至2023年6月30日，我們的主要承諾包括設備票據下的合同現金債務、某些受控飛機、公司總部和運營設施（包括飛機庫）的運營租約，以及涉及我們提供已經獲得遞延收入的服務的義務的普通課程安排。我們有義務向我們的會員和客户提供我們已經獲得遞延收入的服務，其中任何一項都不構成我們遞延收入的實質性金額
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收入。在某些條件下，某些客户有權要求立即退還遞延收入中包含的某些金額。有關設備票據的更多信息，請參閲上面的 “—長期債務” 和此處包含的簡明合併財務報表附註中的附註8 “長期債務”。有關我們租賃義務的更多信息，請參閲此處包含的附註10 “簡明合併財務報表附註的租賃”。有關遞延收入的更多信息，請參閲附註3 “簡明合併財務報表附註的收入確認”。
關鍵會計政策與估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。
最近的會計公告
有關最近會計公告的更多信息，請參閲此處附註1，簡明合併財務報表附註的業務和重要會計政策摘要。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在業務的正常經營過程中，我們面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料和外幣兑換有關。我們的年度報告第二部分第7A項中描述的市場風險沒有任何重大變化。




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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證，即我們的《交易法》報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官兼首席財務官，以便及時關於要求披露的決定。應該指出的是，由於固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
按照《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在臨時首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期間我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的臨時首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為我們的年度報告第9A項中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，以及受影響的控制措施需要在足夠的時間內運作，管理層需要通過測試得出控制措施的設計和有效運作得出結論。
儘管下文所述的補救措施尚待完成，但根據額外分析和其他收盤後程序，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在根據美國公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
解決重大缺陷的補救計劃
迄今為止，我們已經採取了某些措施來解決年度報告第9A項中發現的控制和程序缺陷。這些措施包括 (i) 增加關鍵人員，(ii) 改善我們對財務系統和流程的內部控制，以及 (iii) 設計和操作用户訪問和變更管理控制措施。我們打算採取更多措施來糾正年度報告第9A項中發現的缺陷，並進一步完善我們的內部控制和流程。
自年度報告發布之日起，作為補救計劃的一部分，我們已經採取了以下措施：
•實施預防性控制措施，以更好地確保職責分離；以及
•提高了發佈日記文章的系統能力，加強了日記分錄的審查和批准控制。
我們的補救計劃包括管理層已經開始的以下行動，並打算在截至2023年12月31日的財年的剩餘時間內繼續實施和改進：
•確保所有支持財務報告的關鍵系統（包括用户訪問審查）的特定信息技術一般控制措施持續運作並得到證實；以及
•使我們的會計政策正規化，並確保對相關人員進行培訓，使其瞭解內部控制和遵守政策的重要性。
我們正在積極努力，優先考慮上述行動，以便在截至2023年12月31日的財政年度結束之前完成我們的補救計劃。隨着我們繼續評估和改進適用的控制措施，管理層可能會採取額外的補救措施或修改上述補救計劃。我們認為，這些行動一旦全面實施，將彌補年度報告第9A項中發現的缺陷。在適用的控制措施充分發揮作用之前，這些缺陷不會被視為已得到補救
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經過一段時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作都很有效。
財務報告內部控制的變化
除上述項目外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與交易法第13a-15（d）條和15d-15（d）所要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對財務報告和披露控制與程序的內部控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官兼首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，通過某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益高的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法發現或預防的。

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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。儘管無法肯定地預測這些問題的結果，但我們認為這些問題的結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素
除了下文列出的風險以及本10-Q表季度報告中列出的信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項下包含的 “風險因素”。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述Wheels Up面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們與合同協議相關的義務，包括經營租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們有大量的運營租賃和債務融資義務，隨着我們繼續發展和加強我們的業務和運營，我們可能會承擔額外的債務。我們根據長期運營租賃租賃租賃飛機，其中包括固定或浮動利率的租賃付款，幷包括某些回報和類似的租賃終止條件，在將某些飛機歸還給所有者時，我們有義務滿足這些條件，這可能會導致公司在租賃到期或終止時為飛機所有者的利益支付大量款項。
此外，2022年10月14日，公司的間接子公司WUP LLC發行了設備票據，這些票據最初由公司擁有的134架飛機機隊以及公司及其某些子公司的某些知識產權資產（統稱為 “設備票據抵押品”）擔保。設備票據要求按季度支付利息和未付本金的特定百分比，最終的預期分配日期為2025年7月15日至2029年10月15日，具體取決於飛機的類型，除非WUP LLC提前兑換。截至2023年6月30日，設備票據本金總額為2.515億美元，加權平均剩餘到期日為5.2年。我們簽訂了信函協議，將設備票據中原定於2023年7月17日到期的季度本金和利息的到期日延長至2023年8月11日，隨後延長至2023年8月15日。信函協議包括其他限制性契約，除其他外，限制了公司承擔額外債務和留置權的能力，以及完成某些基本交易，包括收購、合併和剝離資產或股權，並要求公司（不包括Air Partner及其子公司）在任何日期保持至少500萬美元的可用現金。
2023年8月8日，我們簽訂了達美本票，根據該票據，達美航空承諾提供高達1,500萬美元的本金。達美本票由公司及其直接和間接全資擁有的美國子公司的未抵押資產的第一優先留置權擔保，不包括設備票據抵押品，並由公司的全資美國子公司擔保。達美本票的年利率為10％。達美本票下的所有應計和未付利息均以複利形式以實物形式支付，並在每個日曆季度末添加到達美本票的本金總額中，從截至2023年9月30日的日曆季度開始，到2024年2月4日，即達美本票的到期日。
由於公司沒有能力在短期內獲得額外資金，該公司得出的結論是，在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何有意義的時間內，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們有能力在合同義務到期時及時付款，包括我們的運營租賃義務以及設備票據和達美航空規定的所需付款
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本票或履行我們提供已經獲得遞延收入的服務的義務，將取決於我們在短期內獲得額外融資的能力，以及我們的運營業績、現金流和流動性，這反過來又取決於我們當前業務戰略的成功、美國和全球經濟和政治狀況、融資的可用性和成本以及其他可能無法控制的因素。我們無法保證我們的運營將產生足夠的現金流來支付任何必要的款項，包括根據任何現有或未來的債務償還款項，為我們的營運資金需求提供資金，履行我們提供已經獲得遞延收入的服務的義務，也無法保證我們將能夠獲得資金來支付實施戰略舉措的支出或在短期內為我們的運營提供資金。如果無法在短期內獲得額外融資，也無法在合同義務到期時以其他方式履行我們的合同義務並維持足夠的營運資金水平，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或者要求公司獲得《美國破產法》（“破產法”）規定的保護或救濟。
管理我們債務義務的協議包括財務和其他契約，這些契約在某些情況下限制了我們的業務和運營，不遵守此類協議中的任何契約可能會對我們產生不利影響。
我們的融資協議，包括與設備票據、信函協議和達美本票有關的融資協議，以及我們可能不時簽訂的其他融資協議，包含某些肯定、負面和財務契約以及其他慣常違約事件。在某些情況下，此類契約要求我們：維持規定的最低流動性水平，限制我們承擔額外債務或留置權的能力，進行某些戰略交易，進行某些投資，支付股息和支付某些其他特定的限制性付款，以及根據飛機的定期評估限制在設備票據下融資的所有飛機的貸款價值比率，在每種情況下，都未經某些債務持有人同意。我們的融資協議中的某些契約受重要的例外、資格和補救權的約束，包括在有限的情況下，要求提供額外的抵押品或預付或贖回某些債務，以及在有限的時間內延遲支付利息和本金。此外，我們的某些債務是交叉抵押的，因此一項協議下的違約或債務加速事件可能會導致其他融資協議下的違約事件。如果我們未能遵守此類契約，如果發生任何其他未獲得修改、同意或豁免的違約事件，或者如果我們無法及時為受此類契約約束的債務再融資或採取其他緩解措施，則我們的債務持有人可以申報立即到期應付的未償金額，並在遵守相關融資協議條款的前提下，收回抵押品或取消抵押品贖回權，包括我們的某些飛機、股權公司某些子公司的權益，或我們業務中使用的其他資產。鉅額債務的加速或收回抵押品贖回權的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，而且無法保證此類努力會以我們認為有吸引力的條件進行，金額足以償還此類受影響的債務，或者根本無法保證我們的某些債務持有人可能會拒絕同意此類再融資。在這種情況下，我們可能還會遇到當時適用於我們的任何信用評級的降級。任何違約、違約事件、鉅額債務加劇、收回抵押品或取消抵押品贖回權的行動、信貸降級或未能按照我們認為有吸引力的條件獲得額外融資，或者根本不可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法在最初預期的時間表上實現成員計劃變更以及運營效率和成本削減計劃的預期收益，我們正在考慮所有戰略替代方案，包括債務的重組或再融資，尋求額外的債務或股權資本，減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃，出售資產，或其他戰略交易和/或其他措施，包括根據《破產法》獲得保護或救濟。
我們已經採取並將繼續採取旨在支持我們正在進行的戰略業務計劃和先前宣佈的財務目標的行動，包括但不限於實施成本控制措施、減少員工、降低資本支出以及對我們的成員計劃進行變革，旨在通過提高利用率和降低成本來集中運營和提高效率。在努力優化業務和運營的同時，我們將繼續以降低成本為目標。及時實現我們計劃的運營效率和成本削減計劃以及成員計劃的變更，如
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以及我們維持充足流動性的能力, 都受到各種風險的影響, 其中一些風險是我們無法控制的.我們可能無法成功實施這些舉措，或者未能在我們預期的時間表上實現預期收益，這可能會對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們將繼續為我們的業務和運營考慮所有戰略替代方案，包括但不限於重組債務或為債務再融資，尋求額外的債務或股權資本，減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃，出售資產，或其他戰略交易和/或其他措施，包括根據《破產法》獲得保護或救濟。我們可能無法成功執行正在考慮或可能出現的任何戰略替代方案，我們執行任何此類替代方案的能力可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於經濟或商業環境的變化、包括普通股交易市場在內的金融市場的波動、我們的業務表現以及旨在提高公司運營盈利能力和減少支出的措施的影響，以維持足夠的流動性水平。我們警告説，我們的普通股和其他證券的交易具有很強的投機性，會帶來與《破產法》規定的訴訟可能相關的巨大風險。我們的普通股和其他證券的交易價格可能並不表示我們的證券持有人在破產程序中的任何預期或實際復甦（如果有）。
如果我們根據《破產法》尋求保護，我們將面臨與此類訴訟相關的風險和不確定性。
鑑於我們目前的流動性和財務狀況，我們已聘請了某些顧問來協助公司考慮公司可用的戰略替代方案，其中可能包括根據《破產法》申請保護。儘管我們沒有根據《破產法》尋求保護或救濟，但我們警告説，普通股和其他證券的交易具有很強的投機性，會帶來與《破產法》規定的訴訟可能相關的巨大風險。我們的普通股和其他證券的交易價格可能並不表示我們的證券持有人在破產程序中的任何預期或實際復甦（如果有）。
如果我們根據《破產法》申請保護或救濟，包括債權人和普通股持有人在內的各種利益相關者將獲得的價值是不確定的，我們的業務和運營、制定和執行商業計劃的能力以及我們作為持續經營企業的延續將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，其中包括：(i) 我們執行、確認和完善重組或清算計劃的能力，或者談判和完成合並，資產出售或與第三方進行其他交易；（ii）破產程序和相關費用可能很高；（iii）公司手頭現金充足，有能力獲得足夠的融資，使我們能夠在破產程序期間開展業務，確認重組計劃，或者在破產程序期間有序出售我們的部分或全部資產，擺脱破產並在出現後執行我們的商業計劃，以及我們遵守條款和條件的能力任何此類融資或在緊急情況下更換此類融資；(iv) 我們能夠在正常過程中繼續運營；(v) 我們能夠維持與我們的會員和客户、供應商、供應商和其他我們開展業務和運營所依賴的第三方的關係；(vi) 我們能夠根據合理可接受的條款和條件獲得、維持或續訂對我們的業務和運營至關重要的協議，包括我們與會員和客户的合同協議；(vii) 我們的吸引、激勵和留住關鍵員工的能力，包括我們的執行官；（viii）第三方能夠在不事先尋求破產法院批准的情況下利用《破產法》中某些有限的安全港條款終止合同；（ix）第三方有能力強迫我們根據《破產法》進入第 7 章的程序，而不是第 11 章的程序；以及（x）我們的利益相關者和其他在破產程序中感興趣的第三方的行為和決定可能與我們的運營和戰略計劃不一致的利益我們的普通股或其他證券的持有人。根據《破產法》啟動的任何訴訟的任何延誤都可能導致公司持續的重大運營中斷，增加與破產程序相關的成本和風險，並降低公司利益相關者和其他第三方（包括我們的債權人和普通股或其他證券持有人）可獲得的價值（如果有）。此外，在破產程序懸而未決期間，任何超出正常業務過程的交易都需要破產法院的批准，這可能會限制我們及時應對某些事件或利用某些機會或替代方案的能力。由於與任何破產程序相關的風險和不確定性，以及
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與我們的業務和運營相關的隨之而來的風險，我們無法準確預測或量化任何此類訴訟待決期間可能發生的事件的最終影響，而我們無法控制的事件可能會加劇這種影響。無法保證，如果我們根據《破產法》尋求保護，我們將作為持續經營企業擺脱破產保護，或者能夠以增加公司收益的方式執行任何戰略替代方案，否則我們將實現資產的任何可觀價值，也無法保證我們的債權人和/或普通股和其他證券的持有人將從任何破產程序中獲得任何追償。
如果我們沒有選擇或無法根據《破產法》第11章尋求保護或救濟，或者如果尋求保護或救濟，我們無法成功獲得足夠的資本或從第11章的訴訟中脱穎而出，則可能需要根據《破產法》第7章或第11章為我們的全部或部分業務尋求保護或清算。
如果我們沒有選擇或無法根據《破產法》第11章尋求保護或救濟來促進重組，或者如果進行重組，我們無法成功獲得足夠的資本或從第11章的程序中脱穎而出，則我們可能需要根據《破產法》第7章或第11章為我們的全部或部分業務尋求保護或清算。在這種情況下，第7章受託人可以根據《破產法》規定的優先順序清算我們的資產進行分配，或者可以指示公司作為持有債務人為公司的清算和有序清算提供便利。儘管在任何此類訴訟中，我們的任何利益相關者（包括我們的債權人和普通股或其他證券的持有人）可能獲得的價值（如果有的話）都不確定，但根據《破產法》第7章或第11章進行的清算可能導致向利益相關者分配的分配比根據《破產法》第11章進行重組時獲得的分配要少得多，這主要是因為這種情況可能需要在短時間內出售或以其他方式處置我們的資產時間和時間這些價值可能無法反映其真實市場價值或我們在沒有這種清算情景和持續經營的情況下所能獲得的價值，包括我們飛機的個人價值。
我們有淨虧損的歷史，沒有持續從運營中產生正現金流，再加上我們目前的現金和流動性狀況以及短期預測，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們有淨虧損的歷史，沒有持續從運營中產生正現金流，包括在截至2023年6月30日的六個月中。由於公司沒有能力在短期內獲得額外資金，我們得出的結論是，在本申請之日之後的任何有意義的時間內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，不包括任何調整以反映未來對資產可收回性和分類可能產生的影響，或者如果我們不繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類。您不應依賴我們截至2023年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表來表明在破產法規定的任何程序中可用於滿足債權人的任何索賠，或者在清算時可能分配給普通股或其他證券持有人的收益金額。
我們的流動性和財務狀況可能會影響我們與第三方供應商和供應商維持或建立關係的能力，或者導致我們向供應商和供應商提供擔保、預付款或不利的付款條件，以避免我們的業務和運營中斷，這可能會對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠第三方供應商和供應商提供維持運營所需的商品和服務，包括飛機的燃料、飛機和設備的零件和維護，以及在正常業務過程中消耗的其他商品和服務。我們的流動性和財務狀況，以及我們的第三方供應商和供應商對我們繼續作為持續經營企業的能力的擔憂，導致某些第三方供應商和供應商要求某些擔保、預付款和不利的付款條件，以購買必要的商品和服務，以避免我們的業務和運營受到幹擾。我們預計，某些第三方供應商和供應商將繼續施加此類要求，這可能會對我們與此類供應商、供應商和其他第三方的關係產生不利影響，並影響我們向會員提供服務的能力
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客户所獲得的服務和體驗都符合他們的期望，每一項都可能對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，公眾對我們持續生存能力的看法可能會影響新成員和現有會員、客户、供應商、員工和其他第三方與我們簽訂或繼續其協議或安排的願望。未能維持任何這些重要關係都可能對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們根據《破產法》尋求保護或救濟，對於正常業務過程之外的交易，我們還需要事先獲得破產法院的批准，這可能會導致延誤和/或限制我們及時應對某些事件或利用某些機會的能力，這些事件涉及我們的會員、客户、供應商、供應商、員工和其他對我們的業務和運營很重要的第三方。在任何破產程序懸而未決期間，任何進一步的延誤或其他負面事件都可能導致公司的長期運營中斷，增加與破產程序相關的成本和風險，並減少包括債權人和普通股或其他證券持有人在內的利益相關者可獲得的價值（如果有）。
在公共媒體上提供或由第三方發佈、報道或以其他方式傳播的有關公司的信息，包括文章、博客、在線論壇、行業出版物、留言板、社交媒體、電視或視頻專題以及其他媒體，可能包括與公司無關的陳述，也可能不可靠或不準確。
截至2023年6月30日，該公司是美國唯一一家普通股在國家證券交易所上市的私營航空公司。因此，公司必須遵守聯邦證券法和紐約證券交易所上市標準規定的某些公開披露義務，從歷史上看，這導致有關公司的更多信息公之於眾，這些信息必須符合某些要求。公司已經收到並將繼續收到第三方發表、報道或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括文章、博客、在線論壇、行業出版物、留言板、社交媒體、電視或視頻專題以及其他媒體。這包括不可歸因於公司董事或高級管理人員或獲準代表公司發言的員工發表的聲明的保險。在公共媒體上提供或由第三方發佈、報道或以其他方式傳播的有關公司的信息可能不可靠或不準確，這可能會導致公司普通股和其他證券的交易價格大幅波動，對公司的聲譽造成損害，從而對我們的會員和客户使用我們的服務、續訂會員資格或購買預付區塊的信心或意願產生不利影響，或者以其他方式對我們的業務、運營、流動性、財務狀況產生不利影響，或操作結果。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
截至2023年6月30日的三個月發行人購買股權證券
下表列出了截至2023年6月30日的三個月內購買我們普通股的信息：
時期
購買的股票總數(1)
每股支付的平均價格
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日
—$— 
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日
—$— 
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
859$2.83 
總計859$2.83 
_________________
(1)反映了從股東手中收購的普通股，這些股東本來會持有部分股份，因為他們在2023年6月7日反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被反向股票拆分比率平均分割，但公司支付現金（不含利息，需繳納任何適用於持有人的必要預扣税）來代替發行此類部分普通股。


第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
(a)沒有。
(b)沒有。
(c)在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

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第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。
展品描述
3.1
Wheels Up Experience Inc. 的公司註冊證書（參照註冊人於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1合併）。
3.2
Wheels Up Experience Inc. 公司註冊證書修正證書，自2023年6月7日起生效（參照註冊人於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入）。
3.3
經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc. 章程（參照註冊人於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.2納入）。
10.1
Wheels Up Partners Holdings LLC第七次修訂和重述的有限責任公司協議第2號修正案，日期為2023年6月7日（參照註冊人於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.2†
Wheels Up Experience Inc. 2021年長期激勵計劃（經2023年4月1日修訂和重述）及其下的獎勵協議形式（參照註冊人於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.3†^
Lee Appbaum和Wheels Up Partners LLC於2023年4月26日簽訂的分離和釋放協議（參照註冊人於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1.1合併）。
10.4†
Kenneth Dichter、Wheels Up Experience Inc.、Wheels Up Partners Holdings LLC、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up MIP LLC自2023年5月9日起發佈和豁免（僅涉及其第2（c）（2）節）（參照註冊人於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。
10.5†
Ravi Thakran和Wheels Up Experience Inc. 之間的執行主席協議，日期為2023年5月9日（參照註冊人於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.6†
Ravi Thakran和Wheels Up Partners LLC簽訂的諮詢協議，日期為2023年6月23日（參照註冊人於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.7*†^
David Godsman 和 Wheels Up Partners LLC 於 2023 年 4 月 28 日發出的錄取通知書（及附件）。
10.8*†^
克里斯汀·勞裏亞和Wheels Up Partners LLC之間的錄取通知書，日期為2023年5月2日（及附件）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席執行官兼首席財務官進行認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對臨時首席執行官兼首席財務官進行認證
101.INS
XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
59

101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
*
隨函提交
** 隨函提供
†確定每份管理合同或補償計劃或安排。
^根據法規 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 項，某些私人和機密信息已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的私人或機密信息的副本。


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
WEELUP EXPERIEN
日期：2023 年 8 月 14 日
/s/ 託德·史密斯
姓名：
託德·史密斯
標題：
臨時首席執行官兼首席財務官
（首席執行官、財務和會計官）


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