附錄 8

5.887% 固定利率/浮動利率全球證券形式

		CUSIP 編號：404280 DZ9 ISIN：US404280DZ92 不。: [•]

本證券是下文提及的契約所指的全球證券，以存管人或其被提名人的名義註冊 。除非契約中描述的有限情況，否則不得將這種全球證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓。

通過收購 本全球證券所代表的債務證券，每位持有人（就這些目的而言，包括債務證券的每位受益所有人）承認、接受、同意和同意，無論債務證券、契約或發行人與任何持有人之間的任何其他 協議、安排或諒解如何，都承認、接受、同意和同意（I）相關機構行使任何英國救助權所產生的影響英國清算機構與 任何債務證券有關（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：(A) 減少全部或部分到期金額（定義為本全球證券背面）；（B）將應付金額的全部或一部分轉換為發行人或其他人的普通股、其他證券或其他債務（以及向此類普通股、其他證券的持有人發行或轉讓給此類普通股、其他證券）或 其他義務），包括修訂、修改或變更債務證券或契約的條款；(C)取消債務證券；和/或 (D) 修改或更改 債務證券的到期日或修改債務證券的應付利息金額或利息支付日期，包括暫時暫停支付；以及 (II) 必要時修改債務證券或 契約的條款，以使英國相關機構行使的任何英國救助權生效決議機構。

如果未支付債務證券的本金和/或利息，或者 發行人未能履行其在債務證券項下或與債務證券有關的任何義務，則沒有加速執行的權利。只有在契約規定的某些清盤事件發生時，才能加快本金的支付，以及未償債務證券的應計和未償還款項 。

1

全球安全

滙豐控股有限公司

$[•]

5.887% 固定利率/浮動利率優先無抵押票據 2027 年到期

這是一份全球證券，涉及滙豐控股有限公司（發行人，該術語包括下文提及契約下的任何 繼任者）正式授權發行的債務證券，如本文標題所述，面值總額為美元[•]（債務證券）。

對於收到的價值，發行人特此承諾在2027年8月14日（ 到期日）或本全球證券可能更早贖回的日期，向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金的本金，並從2023年8月14日（發行日）或最近 個已支付利息或正式提供利息的利息支付日起支付上述本金的利息，直到到期：

(i) 從（包括）發行日期 或已支付利息或正式規定利息的固定利率期內最近的利息支付日至（但不包括）2026 年 8 月 14 日，每半年拖欠一次，每年 2 月 14 日和 8 月 14 日， 自 2024 年 2 月 14 日（均為固定利率期利息支付日），年利率為 5.887%（初始利率）；以及

(ii) 從 2026 年 8 月 14 日（包括）2026 年 8 月 14 日或 已支付利息或正式提供利息的浮動利率期內最近一次利息支付日到（但不包括）到期日，按季度拖欠於 2026 年 11 月 14 日、2027 年 2 月 14 日、2027 年 5 月 14 日和 2027 年 8 月 14 日（均為浮動利率期利息支付日期 日），浮動利率等於基準加上每年 1.570%（保證金）。該全球證券在浮動利率期內的利率應在每個適用的利息 確定日每季度計算一次。

固定利率期是指從（包括髮行日期）到（但不包括） 2026年8月14日的時期。

浮動利率期是指從（包括）2026年8月14日到（但 不包括）到期日。

利息支付日是指任何固定利率期利息支付日期或浮動利率 期利息支付日期。

基準最初是指複合每日SOFR；前提是如果基準 過渡事件和相關的基準替換日期與SOFR或當時的基準相關，則基準指適用的基準替換。

2

就浮動利率利息 期而言，複合每日SOFR是指相關觀察期內每日複利投資（以SOFR作為計算利息的參考利率）的回報率，將由計算代理在相關的利息 確定日期計算，如下所示：

在哪裏：

計算代理是指發行人根據 計算代理協議任命的美國滙豐銀行、全國協會或其繼任者；

計算代理協議是指截至發行人與計算代理簽發 日期的計算代理協議；

d 是指相對於任何觀察期，該觀察期內 個日曆天數；

“d₀就任何觀察期而言， 是指該觀察期內美國地質調查局的工作日數；

i 是指與 與任何觀測週期相關的一系列整數₀，每一個代表美國地質調查局的相關工作日，按時間順序排列，從 該觀察期內的第一個美國地質調查局工作日算起（包括）；

“n_i就相關觀察期內的任何 美國地質調查局工作日i 而言，指從（及包括）該美國地質調查局工作日到（但不包括）下一個美國地質調查局工作日的日曆天數；

就每個浮動利率利率期而言，觀察期是指從 為該浮動利率利率期第一天之前的五個美國地質調查局工作日到（但不包括）該浮動利率利率利息期利息期利息支付日之前的五個美國地質調查局工作日的期限；前提是第一個 觀察期應從（幷包括）美國地質調查局的五個工作日開始在2026年8月14日（面值贖回日）之前；

就任何一天而言，SOFR 是指計算代理根據契約和 以下條款確定的費率：

(i) 該日交易的每日抵押隔夜融資利率，可在紐約聯邦儲備銀行網站上參考 時間或前後獲得；

(ii) 如果上文 (i) 中規定的利率在該日參考 時間或前後不可用（並且基準過渡事件及其相關的基準替代日期尚未發生），則為紐約 聯邦儲備網站上公佈該利率的最後一個美國地質調查局工作日的每日擔保隔夜融資利率；

軟弱_i就相關觀察期內的任何美國地質調查局工作日i 而言，指與該美國地質調查局工作日相關的 SOFR；以及

美國地質調查局工作日是指除週六、週日或證券行業和金融 市場協會（SIFMA）或其任何繼任機構（SIFMA）建議為交易美國政府證券而全天關閉其成員的固定收益部門之外的任何一天。

3

儘管有上述 SOFR 定義第 (i) 和 (ii) 條的規定，但如果 發行人（在可行範圍內與計算代理協商）或發行人指定人（與發行人協商）在相關的利息確定日當天或之前確定基準過渡事件 和相關的基準替代日期已發生與 SOFR 有關的，則下文規定的基準過渡條款將適用於所有決定 期間債務證券的應付利率浮動利率期。

根據基準過渡條款，在基準過渡事件和 相關的基準替代日期發生後，浮動利率期內債務證券每個利息期應支付的利息金額將參照等於基準 替代方案加上保證金的年利率確定。

指定人是指發行人的關聯公司或任何其他代理人。

參考時間是指 (i) 如果基準指數為複合每日SOFR，則為下一個美國地質調查局工作日下午 3:00（紐約 時間）；（ii）如果基準不是複合每日SOFR，則時間由發行人（在可行的情況下與計算代理協商）或發行人指定人員（在 與發行人磋商中）確定根據基準替換合規變更。

基準過渡條款。 如果 發行人（在可行範圍內與計算代理協商）或發行人指定人員（與發行人協商）確定基準過渡事件和相關的基準替換日期發生在任何日期的基準確定的適用參考時間之前 ，則適用的基準替代方案將取代當時的基準，用於浮動 利率期內與債務證券有關的所有目的在那個日期做出這樣的決定等等對所有後續日期的裁定； 提供的 如果發行人（在可行範圍內，與計算代理協商）或發行人指定人（在 與發行人磋商後）在相關利息確定日下午 5:00（紐約時間）之前無法或未根據以下規定確定基準替代方案，則相關 浮動利率利率期的利率將等於前一個浮動利率利率期的有效利率浮動利率利率期限，或者，如果利息確定日早於第一個浮動利率期利息支付日期， 初始利率。

在實施基準替代方案時，發行人（在 可行的範圍內，與計算代理協商）或發行人指定人員（與發行人協商）將有權更改 (i) 任何利息確定日期、浮動利率期利息支付日期、參考時間、 工作日慣例或浮動利率利率期，(ii) 確定利率和金額的方式、時間和頻率浮動利率期內債務證券應付的利息，以及與利息的此類確定和計算有關的 慣例、(iii) 四捨五入慣例、(iv) 期限和 (v) 浮動利率期內債務證券的任何其他條款或條款，在每種情況下，均由發行人（在切實可行的範圍內，與計算代理進行磋商）或發行人指定人（與發行人協商）決定適於反映以與市場基本一致的方式確定和實施此類基準 替代方案慣例（或者，如果發行人（在可行範圍內與計算代理協商）或發行人指定人（與發行人協商）決定 實施此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者確定不存在使用基準替代品的市場慣例，例如發行人（在可行範圍內，與計算代理協商， ）或發行人 nee（經與發行人協商）決定是否合適（本着誠意行事））（基準替換（符合變更）。任何符合 變更的基準替代品將適用於未來所有浮動利率利率期的債務證券。

4

發行人將立即將基準替換、 基準替代調整和任何符合基準替代標準的變更的決定通知受託人、付款代理人、計算代理人和持有人，前提是 不提供此類通知不會影響任何此類裁決的 有效性或以其他方式使其無效。

如有必要，與本全球證券的任何 利率相關的任何計算得出的所有百分比均應四捨五入到最接近的十萬分之一百分點，向上舍入五百萬分之一百分點（例如，9.8765455（或 0.09876545）將四捨五入為9.87655（或 0.0987655），所有適用貨幣金額將四捨五入到最接近的分數，半分向上四捨五入。

發行人、計算代理人或發行人為計算債務證券適用利息而指定的所有決定、決定、選擇和任何計算均為最終決定、決定、選擇和任何計算，在沒有明顯錯誤的情況下，對持有人、發行人、受託人和付款代理具有約束力。如果由發行人作出，則此類決定、決定、 選擇和計算將在可行範圍內與計算代理協商後作出。如果由發行人指定人作出，則此類決定、決定、選擇和計算將在與 發行人協商後作出，發行人指定人不會做出發行人反對的任何此類決定、決定、選擇或計算。儘管契約或債務證券中有任何相反的規定，但根據本條款作出的任何決定、 決定、計算或選擇將在未經持有人或任何其他方同意的情況下生效。

計算代理未做出的與基準相關的任何決定、決定或選擇都將在上述基礎上作出。 計算代理對未做出任何此類決定、決定或選擇不承擔任何責任。此外，發行人可以指定一個實體（可能是發行人的關聯公司）來做出發行人有權就基準的確定做出的任何決定、決定或選擇 。

儘管上述 基準過渡條款有任何其他規定，但如果在 發行人的裁決中，可以合理地預期這會損害債務證券作為合格負債或虧損吸收能力工具的資格，則不會採用基準替代調整，也不會適用適用的基準替代調整，也不會進行任何基準替換符合條件的變更。

通過收購債務證券，每位持有人（出於這些目的，包括每位受益所有人）(i) 承認、 接受、同意並同意受發行人或其指定人對基準過渡事件、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和任何基準 替換合規變更的約束，包括在沒有發行人事先通知的情況下可能發生的變更發行人獲得該持有人的進一步同意，(ii) 放棄任何以及法律和/或衡平法上針對受託人、付款代理人和計算代理人或指定發行人的所有索賠，都同意不就受託人、付款代理人和計算代理人或發行人的指定人提起訴訟，並同意 受託人、付款代理人或計算代理人或發行人的指定人均不對以下行為的決定或不承擔任何責任確定任何基準轉換事件、任何基準更換日期、任何 Benchmark 替換、任何基準替換調整和任何基準替換符合變更以及與此相關的任何損失，以及 (iii) 同意受託人、付款代理人或計算代理人均不接受

5

或發行人的指定人將有義務確定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整 和任何基準替換合規變更（包括其任何調整），包括髮行人未能確定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何 基準替換調整和任何基準替換合規變更。

適用貨幣是指美元。

基準替代是指按以下順序列出的第一種替代方案，可由發行人 （在可行的範圍內，與計算代理人協商）或發行人的指定人（與發行人協商）在基準替換日期之前確定：

(i)

以下各項的總和：(a) 相關 政府機構選擇或推薦的替代利率，以取代當時適用的相應期限（如果有）的基準，以及（b）基準替代調整；

(ii)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替代調整的總和；以及

(iii)

以下總和：(a) 發行人（經與計算代理協商，在 的範圍內）或發行人指定的（與發行人協商）選擇的替代利率作為當時適用的相應期限基準的替代利率的替代利率，同時適當考慮了任何 行業認可的利率，作為當時以美元計價的浮動利率票據基準的替代利率以及 (b) 基準替代調整;

基準替代調整是指截至基準替代日，按以下順序列出的第一種替代方案，可由 發行人（在可行範圍內與計算代理協商）或發行人指定人（與發行人協商）確定：

(i)

利差調整（可以是正值或負值或零）由 (a) 相關政府機構選擇或 建議，或 (b) 由發行人（在可行範圍內與計算代理協商）或發行人指定人（與發行人協商）根據相關政府機構選擇或建議的計算或確定此類利差調整的方法 確定，適用的未經調整的基準替代方案的每種情況；

(ii)

如果適用的未調整基準替代方案等同於ISDA回退率，則ISDA 後備調整；

(iii)

發行人 （在可行範圍內與計算代理協商）或發行人指定人（與發行人協商）在適當考慮行業接受的利差調整（如果有）的情況下選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），或者計算或 確定此類利差調整的方法，用適用的未調整基準替代美元取代當時的基準當時的浮動利率票據。

6

基準替換日期是指與當時的基準相比，以下 事件中最早發生的日期：

(i)

就基準過渡事件定義第 (i) 或 (ii) 條而言，(a) 中較晚的 是其中引用的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(ii)

就基準過渡事件定義第 (iii) 條而言，指其中引用的 公開聲明或發佈信息的日期。

為避免疑問，如果導致 基準替換日期的事件與任何決定的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替代日期將被視為發生在該裁定的參考時間之前。

基準過渡事件是指與 當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(i)

Benchmark 管理員發表或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已經或將永久或無限期停止提供 Benchmark，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供 Benchmark；

(ii)

監管監督機構為 Benchmark 管理人、基準貨幣中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人擁有管轄權的清算機構或對基準管理人具有類似破產或清算權限的法院或 實體發表的公開聲明或發佈的信息，其中指出基準管理人已經停止或將永久停止提供基準或無限期，前提是在 發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供基準；或

(iii)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準不再具有代表性。

工作日是指 的商業銀行和外匯市場在英國倫敦和紐約市結算付款並開放一般業務（包括外匯和外幣存款交易）的日子。

基準替代的相應期限是指與當時基準的適用期限大約 相同的期限（包括隔夜）（不包括工作日調整）。

浮動利率 利息期是指在浮動利率期內，從（包括）浮動利率期利息支付日開始，到（但不包括）下一個浮動利率期利息支付日（但不包括）結束的期間； 前提是第一個浮動利率利率利率期將從（幷包括）2026年8月14日開始，並將於（但不包括）第一個浮動利率期利息支付日結束。

滙豐銀行指發行人及其附屬企業。

7

利息確定日期指 適用利息支付日期之前的第三個工作日。

ISDA 定義指國際 互換和衍生品協會（ISDA）發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何利率衍生品的後續定義手冊。

ISDA後備調整是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於引用ISDA定義的衍生品交易，將在適用期限內發生與基準相關的指數停止事件時確定。

ISDA回退利率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率在適用期限的基準指數終止日期出現（不包括適用的ISDA後備調整）時生效。

紐約聯邦儲備銀行網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為 http://www.newyorkfed.org (or（任何後續網站）。

相關政府機構是指 紐約聯邦儲備銀行和/或聯邦儲備銀行（NY Federal Reserve），或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

未經調整的基準替代品是指不包括基準替代調整的基準替代品。

在任何利息支付日應支付、準時支付或正式規定的本全球證券的利息 應支付給在常規記錄日營業結束時以該全球證券（或一項或多家前身全球證券）的名義登記該利息的個人。

與本全球證券有關的利息（如果有）可以通過將支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址支票支付，因為該地址應出現在登記冊中，也可以通過電匯或通過任何其他方式轉賬到該人在付款日期前至少15天以書面形式向付款代理人指定的賬户。

本全球證券的任何利息，如果在任何利息支付日 （以下稱為違約利息）應在任何利息支付日 （以下稱為違約利息）應立即停止支付給其持有人；此類違約利息可以由發行人根據第 (i) 條的規定在每種情況下由發行人選擇 支付 ii) 如下：

(i)

發行人可以選擇向本Global 證券（或其各自的前身全球證券）在營業結束時以其名義註冊的個人支付此類違約利息，用於支付此類違約利息，違約利息應按照契約中規定的方式確定。

(ii)

發行人可以以不違背本全球證券上市的任何證券交易所要求的任何其他合法方式支付本全球證券的任何違約利息，如果在發行人根據本條款 向受託人發出關於擬議付款的通知後，受託人應認為這種付款方式切實可行，則發行人可以根據該交易所可能要求的通知支付本全球證券的任何違約利息。

8

根據本全球證券支付的所有款項或與本全球證券有關的所有款項均應由發行人支付， 不扣除或預扣任何現行和未來的税收、徵税、徵税、徵税、關税、收費、扣除或預扣款， 英國或其任何政治分支機構或其有權力的任何政治分支機構或税務機構或其授權機構徵收、徵收、扣繳或預扣的任何現行和未來税收、徵税、收費、扣除或預扣款徵税（均為税收管轄區），除非法律要求。如果 税收司法管轄區法律在任何時候都要求進行此類扣除或預扣税，則發行人應支付必要的額外款項，僅用於支付本全球證券的利息（不包括本金），這樣 （包括額外金額）在扣除或預扣後向持有人支付的淨金額（包括額外金額）應等於持有人本應有權獲得的相應利息金額在沒有 此類扣除的情況下獲得與本全球安全相關的收入或預扣税；前提是前述規定不適用於以下任何此類税收、徵税、徵税、徵税、費用、扣除或預扣税：(i) 除非本全球證券的持有人或 受益所有人居住在税務司法管轄區或是其國民或居民、從事業務或維持常設機構或親自在税收司法管轄區或以其他方式實際存在，否則不得支付或應付的任何税款、徵税、徵税、徵税、費用、扣除或預扣税與税務司法管轄區的關聯或 以前的聯繫，但該全球的持有或所有權除外本全球證券的擔保，或收取利息，或強制執行；(ii) 除非本全球證券 (x) 在税務司法管轄區出示付款或 (y) 在付款到期日或提供付款之日超過 30 天（以較晚者為準）之後出示付款，否則 持有人有權獲得此類額外付款，除非 持有人有權獲得此類額外付款在這30天期限結束時出示相同款項的付款金額；(iii) 如果出示，本來不會被徵收的款項為了支付本 Global Security 的款項，已向付款 代理人付款，而不是向其進行陳述的付款代理人；(iv) 是針對持有人實施的，該持有人不是權益的唯一受益所有人，也不是受託人或合夥企業，但僅限於 與受託人有關的受益人或委託人、受益所有人或成員的持有人如果受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到 ，合夥企業將無權獲得額外款項其在付款中的受益份額或分配份額；(v) 之所以徵收是因為本全球證券任何款項的持有人或受益所有人未能遵守發行人向持有人或 受益所有人提出的請求，包括髮行人就任何適用的雙重徵税協定 (x) 提出的提供有關國籍、居住地、身份或與徵税司法管轄區的關係的書面請求 持有人或受益所有人的聲明，或 (y) 作出任何聲明或滿足任何信息或報告要求的其他類似索賠，前提是信息或申報是税務管轄區的法規、條約、 法規、裁決或行政慣例要求或規定的，是免除預扣或扣除全部或部分税收、關税、評估或其他政府費用的先決條件；(vi) 是針對任何 遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或其他政府費用徵收的先決條件、關税、評估或其他政府費用；或 (vii) 是針對任何事項徵收的上述物品的組合。

每當在本全球證券中提及在任何情況下支付任何債務證券的任何利息或與之相關的任何利息或 出售或交換任何債務證券所獲得的淨收益時，此類提及應視為包括額外金額的支付，但在此背景下，額外金額是、已經或將要支付 ，並明確提及額外金額的支付（如果適用的）不得解釋為不包括這些條款中的額外金額本協議中未明確提及的條款。

在將本全球證券的一部分兑換為最終債務證券時，本文交換的本金部分 應由註冊商在本協議附表A中背書。無論出於何種目的，本金均應減去交換和認可的金額。

9

特此提及本 背面載列的本全球安全的進一步條款，就本文而言，這些進一步條款的效力應與現行規定的效力相同。

除非 認證證書已由受託人或認證代理人簽署，否則本全球證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

10

為此，發行人促使本票據正式執行，以昭信守。

				來自：
				滙豐控股有限公司， 作為 發行人

過時的:,

受託人認證證書

這是根據上述契約發行的一系列債務證券之一。

				來自：
過時的:,
				紐約梅隆銀行倫敦分行， 作為受託人

[固定/浮動利率全球票據的簽名頁]

全球安全的逆轉

$[•]

5.887% 2027年到期的固定利率/浮動利率優先無抵押票據

本全球證券是根據截至2009年8月26日的契約（不時修訂或補充）、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行（ 受託人，該受託人 受託人，其術語包括契約下的任何繼任受託人）和美國滙豐銀行之間的正式授權發行和 系列發行的債務證券之一，全國協會（HBUS），作為註冊商和付款代理人（基本契約），經修訂， 由第二十九份補充文件補充發行人、受託人和 HBUS 作為付款代理人、註冊商和計算代理人（代理人）簽訂的截至2023年8月14日的契約（補充契約，連同基本契約），特此提及契約及其所有補充契約，以陳述其各自的權利、權利、義務的限制和 豁免發行人、受託人、持有人以及債務證券認證和交付所依據的條款。

根據契約的條款，發行人可以自行決定在不少於10天或不超過60天的通知下，全部但不是部分贖回債務證券，贖回價格等於債務證券本金以及截至固定贖回日期的應計利息（如果有），前提是發行人隨時確定：

(i) 在根據債務證券支付本金（或溢價，如果有的話）利息或錯過的付款時， 發行人已經或應該有義務支付契約和本全球證券中規定的額外金額，前提是這種支付額外金額的義務源於徵税 司法管轄區法律的變更或修訂，或者此類法律的官方適用或解釋的任何變化（包括任何法院或法庭的決定），或官方申請中的任何變更，或解釋、執行或修正英國加入的影響税收的任何 條約，這些變更、修正或執行在簽發之日或之後生效；或

(ii) 由於 税務管轄區法律的變更或修訂，或者此類法律的正式適用或解釋的任何變化，包括一項決定，債務證券的利息支付已經或將要被視為英國 2010 年《公司税法》第 1000 條（或暫時的任何法定修改或重演）所指的 分配任何法院，其變更或修正在簽發日或之後生效； 提供的，但是，在上文 (i) 的 案例中，如果當時到期的債務證券，發行人有義務支付此類額外款項的最早日期前90天不得發出贖回通知。

根據契約的條款，發行人可以自行決定在整筆贖回期內 在不少於10天或超過60天的通知下贖回債務證券，在此期間的任何時候全部贖回債務證券，或在此期間不時贖回部分債券，贖回價格等於：(i) 待贖回債務證券 本金的100％；以及 (ii) 由裁決代理人確定，(a) 待贖回的債務證券本金（折現自）的現值之和麪值贖回日）和 (b) 在任何預定利息支付日到（包括）待贖回債務證券的面值贖回日（不包括債務證券本金的應計和未付利息（不包括適用贖回日 的應計和未付利息（但不包括），每半年折扣至適用的贖回日（假設債務證券本金為 360 天）按參考財政部 利率計算的十二個 30 天月份）加上 25 個基點，每種情況加上任何將兑換至（但不包括）適用的贖回日（每種均為整體贖回）的債務證券的應計和未付利息。

1

Make-Whole 贖回期是指從 2024 年 2 月 14 日（以及 包括）20 年 2 月 14 日（發行日期之後的六個月）到（但不包括）2026 年 8 月 14 日（面值贖回日）的時期； 提供的如果在發行日期之後發行了與債務證券相同系列的任何其他票據，則此類額外票據的整體贖回期應從此類額外票據發行之日後的六個月之日開始（幷包括）。

就任何價格確定日而言，參考國債利率是指年利率等於：(i) 收益率，該收益率代表價格確定日之前一週的平均值，標題為國債固定到期日 最接近面值贖回日 ； 提供的如果在面值贖回日之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與參考國債最接近的兩個已公佈期限的收益率， 參考國債利率應按直線法從此類收益率中插值或推斷，四捨五入到最接近的月份；或者 (ii) 如果此類發行（或任何後續版本）未在 價格確定前一週內公佈日期或不包含此類收益率，每年的利率等於半年等值參考國債到期收益率，使用參考國債的價格（以其 本金的百分比表示）等於適用價格確定日的參考國債價格計算； 提供的如果從適用的贖回日到面值贖回日的期限不到一年，則將使用實際交易的美國國債的每週平均收益率 ，調整為固定到期日為一年。

參考國債利率 應由確定代理人在適用的贖回日（價格確定日）之前的第三個工作日計算。

在確定參考國債利率時，以下術語將具有以下含義：

決定代理人是指由發行人 （可能是計算代理人或發行人關聯公司）選擇的具有國際地位的投資銀行或金融機構。

H.15是指由美國聯邦儲備系統理事會指定併發布的每週統計數據 ，或任何確定經固定到期日調整的活躍交易的美國國債收益率的繼任或替代出版物， 和最新的H.15是指在適用的價格確定日下午5點（紐約市時間）之前發佈的時間最接近的H.15。

就任何價格確定日而言，參考國債是指發行人（在可行範圍內，與決心代理人協商）選擇的美國國債或證券 ，(i) 實際或內插到期日與面值贖回日的剩餘期限相當，以及 (ii) 在選擇時，根據慣常的財務慣例，用於對新發行的公司債務證券進行定價以美元計，到期日與剩餘期限相當票面兑現日期.

就任何價格確定日期而言，參考國債價格是指 (i) 該價格確定日期 參考國債交易商報價的算術平均值，不包括最高報價（或者，如果有多個最高報價，則為最高報價之一）和最低報價（或者，如果有多個最低 報價，則為最低報價之一），或 (ii) 如果少於五個但大於收到一個這樣的參考財資交易商報價，即所有此類報價的算術平均值，或者 (iii) 如果只有一個收到這樣的參考國債交易商 報價，然後是這樣的報價；每份報價都是參考國債交易商以書面形式向裁決代理人報價的。

2

就任何價格決定 日期而言，Reference Treasury Dealer是指發行人（在可行範圍內，與裁決代理人協商）或此類銀行的關聯公司選擇的最多五家銀行中的每家，這些銀行是 (i) 主要的美國國債交易商及其各自的 繼任者，或 (ii) 以美元計價的公司債券定價的做市商。

Reference Treasury Dealer 報價是指就每位參考國債交易商和任何價格確定日期而言，由確定代理人確定的適用參考國債的買入和賣出價格的算術平均值， 在每種情況下均以其本金的百分比表示，由適用的參考國債交易商在該價格確定日上午11點（紐約市時間）報價。

如果發行人自行決定，可以合理地預期在契約和 債務證券的條款中納入整筆贖回條款會損害債務證券作為虧損吸收條例所指的合格負債或虧損吸收能力工具的資格，那麼與 Make-Whole 贖回有關的 條款應被視為不適用於與債務證券有關的所有目的，發行人應無權償還債務基於整體贖回的證券。在這種情況下，發行人 應立即通知受託人、付款代理人、計算代理人和持有人，説明整筆贖回不適用； 提供的不提供此類通知不會影響任何此類決定的有效性，或者 以其他方式使該裁決失效。根據基本契約第9.02節，根據本款採取的任何行動均不應被視為需要持有人同意的修正案。

根據契約的條款，在全部贖回期之後，發行人可以在面值贖回日自行決定全部但不是部分贖回債務證券 ，通知時間不少於10天或超過60天。贖回價格將等於其本金的100％加上面值贖回日（但不包括） 的任何應計和未付利息。

根據契約的條款，發行人可以在虧損 吸收取消資格事件發生後，在相關虧損吸收取消資格事件發生後的90天內，自行決定在不少於10天或60天內贖回全部但不能部分贖回債務證券（此處將此類贖回期權 稱為損失吸收取消資格事件贖回選項）贖回價格等於其本金的 100%，加上任何應計和未付利息（但是不包括）適用的 兑換日期。

如果債務證券 完全或部分沒有資格滿足發行人或滙豐集團對 (A) 合格負債和/或 (B) 虧損吸收能力工具的最低要求，在每種情況下，均根據適用於發行人或滙豐集團的相關虧損吸收條例確定，則應視為發生了虧損吸收取消資格事件，原因如下：

(a)《損失吸收 條例》在發行日期後生效；或

(b) 任何損失吸收法規的修正或變更，或 任何損失吸收法規的適用或官方解釋的任何變更，前提是任何此類情況均在發佈之日或之後生效，

提供的但是，如果債務證券被排除在相關的最低 要求之外，是因為債務證券的剩餘到期日少於發行人和/或滙豐集團在發行之日對發行人和/或滙豐集團生效的相關虧損吸收條例規定的任何適用資格標準規定的任何期限，則不發生虧損吸收取消資格事件。

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如果發行人自行決定將損失吸收 取消資格事件贖回期權條款納入契約和債務證券的條款可以合理地預期會導致損失吸收取消資格事件的發生，則與損失吸收 取消資格事件贖回選項有關的條款應被視為不適用於與債務證券有關的所有目的，發行人無權贖回債務根據虧損吸收的證券取消資格活動 兑換選項。在這種情況下，發行人應立即通知受託人、付款代理人、計算代理人和持有人，損失吸收取消資格事件贖回選項不適用；前提是 不提供此類通知不會影響任何此類決定的有效性或以其他方式使任何此類決定的失效。根據基本契約第9.02節，根據本款採取的任何行動均不應被視為需要持有人 同意的修正案。

儘管契約中有任何相反的規定，但發行人 只有在獲得任何相關監管同意的情況下，才能根據契約在到期日之前贖回或回購債務證券。

與債務證券有關的違約事件是指以下任何一種事件：（i）英國法院下達的命令 在發行人清盤命令發佈之日起 30 天內未成功上訴，但與不涉及破產或破產的合併或重建計劃有關；或 (ii) 發行人股東有效通過了一項關於清盤的有效決議發行人的除與不涉及的合併或重建計劃有關外破產或破產。

債務證券違約是指以下任何一種事件：（i）未能在到期時支付債務證券的本金或 溢價（如果有），並且這種違約持續了30天；或（ii）未能在到期和應付時支付債務證券的任何利息，這種失敗持續了30天。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭（但不在其他地方）為發行人的清盤提起訴訟； 提供的 除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則受託人不得加快任何當時未償還的債務證券的到期。

儘管有前兩段的規定，但如果債務證券的付款被扣留或拒絕，則不構成債務證券的違約 ：(i) 為了遵守任何財政或其他法律或法規，或者任何具有管轄權的法院的命令，在每種情況下都適用於此類付款；或者 (ii) 如果對任何此類付款的有效性或適用性有疑問，則不構成債務證券的違約 法律、法規或命令，根據隨時就此類有效性或適用性提供的建議而定受託人接受的獨立法律 顧問在上述30天寬限期內； 提供的但是，受託管理人可以通過通知發行人要求發行人採取法律行動（包括但不限於由具有管轄權的法院提出聲明的訴訟），因為受託人可能在律師的意見中被告知受託人 在解決此類疑問的情況下是適當和合理的，在這種情況下，發行人應立即採取並迅速採取此類行動，並應 受由此產生的疑問的最終解決辦法的約束。如果任何此類決議確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則 前一句將停止生效，該款項應在受託人向發行人發出書面通知發行人該決議後的30天寬限期屆滿時到期支付。

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通過收購本全球證券所代表的債務證券，每位持有人 （就這些目的而言，包括債務證券的每位受益所有人）承認、接受、同意並同意受債務證券條款的約束，這些條款與契約和債務 證券為不支付債務證券本金和/或利息而提供的有限補救措施有關。

如果本系列債務證券的 違約事件發生並仍在繼續，則本系列所有債務證券的本金可以按照契約和本 Global Security 中規定的方式和效力宣佈到期和支付。契約規定，在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷此類聲明及其後果。 如果本系列債務證券的違約發生並且仍在繼續，受託人可以按照契約中的規定尋求某些補救措施。本系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表所有持有人放棄過去發生的任何違約事件或契約或債務證券下的任何違約事件及其後果，但以下情況除外：(i) 任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或任何分期利息的支付，或 (ii) 未經本債務證券持有人同意，根據契約不得修改或修改的契約或條款，以及任何此類 同意或豁免均對本債務證券以及在本債務證券登記轉讓時發行的任何債務證券的每位未來持有人具有約束力，無論是否對 本債務證券或其他債務證券表示此類同意或豁免。

契約包含允許發行人和受託人 (i) 在未經根據契約發行的任何債務證券持有人同意的情況下，出於某些列舉的目的（例如糾正任何模稜兩可之處或擔保債務證券）執行一份或多份補充契約， (ii) 經每個系列未償還債務證券總額不少於多數的持有人的同意受其影響的債務證券，用於執行補充契約，以增加 任何條款或以任何方式修改或取消契約的任何條款，或者以任何方式修改契約持有人在契約下的權利； 提供的就某些列舉的條款而言，未經受其影響的每份未償債務證券的持有人同意，不得簽訂此類 補充契約。契約還允許每個系列未償債務 證券本金總額中至少佔多數的持有人代表該系列所有債務證券的持有人免除發行人對契約某些限制性條款的遵守情況。本全球 證券持有人的任何此類同意或放棄均對本全球證券以及註冊轉讓時發行的任何全球證券的未來持有人具有約束力，無論是否對本 Global Security 或其他全球證券表示此類同意或豁免。

在不違反契約條款的前提下，存管人可以以註冊形式交出本全球證券 或其任何部分，以換取本系列的最終債務證券，代表發行人行事的註冊服務商應認證並交付該全球證券或其 部分的總面值（正式會籤），並且以保存人建議的名義命名。

通過收購本全球證券所代表的債務證券，每位持有人（就這些目的而言，包括債務證券的每個 受益所有人）承認、接受、同意和同意，無論債務證券、契約或發行人與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解如何 受 (i) 相關機構行使任何英國救助權的影響英國清算局就任何債務證券而言，（但不限於）可能包括和導致 以下任一或其某種組合：(a) 減少全部或部分應付金額；(b) 將全部或部分應付金額轉換為發行人或其他人的普通股、其他 證券或其他債務（以及向此類普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予此類普通股、其他證券或其他債務）債務證券或 契約條款的修訂、修改或變更；(c) 取消債務證券；和/或

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(d) 修改或更改債務證券的到期日或修改債務證券的應付利息金額或利息支付日期，包括 暫停付款；以及 (ii) 必要時修改債務證券或契約的條款，以使相關英國清算機構行使的任何英國救助權生效。如果由於行使任何英國保釋權而減少、轉換、取消、修改或更改，則在英國相關清算機構行使任何英國保釋權之後，不得償還或支付應付的款項。 此外，每位持有人（就這些目的而言，包括債務證券的每位受益所有人）都同意行使任何英國救助權，因為英國相關清算機構不事先通知其對債務證券行使此類權力的決定。

到期金額是指 債務證券的本金以及任何應計和未付利息，包括任何額外金額。提及此類金額將包括英國相關決議 管理局行使任何英國救助權之前已經到期應付但尚未支付的款項。

《虧損吸收條例》是指在任何時候與英國現行且不時適用於發行人的自有資金和符合條件的負債和/或虧損吸收能力工具的最低要求有關的法律、法規、要求、指導方針、規則、 標準和政策，包括《銀行法》和英國 CRR（無論這些要求、指導方針或政策是否普遍適用）或專門針對發行人或發行人及其任何人控股公司或子公司 或任何此類控股公司的任何子公司）不時修訂、補充或替換。

PRA 是指英國審慎監管局或任何繼任實體。

相關監管機構是指PRA或任何繼任實體或其他主要負責對發行人進行審慎監管的實體 。

就票據的任何贖回或購買而言，相關監管同意是指 適用於公司或英國相關清算機構（如適用）的相關監管機構的任何必要許可。為避免疑問，如果以下任何一種債務 證券都沒有資格成為發行人監管資本的一部分，或者根據損失吸收條例，自有資金和符合條件的負債或虧損吸收能力工具（視情況而定），則無需獲得相關監管機構的同意；（ii）根據相關監管機構根據《虧損吸收條例》給予的任何許可，為做市目的回購了相關的債務 證券在該許可規定的範圍內或 (iii)相關債務 證券是根據相關監管機構或英國相關清算機構（如適用）在許可中規定的限度內根據損失吸收條例（如適用）事先授予的任何一般許可進行贖回或回購的。

相關的英國清算機構是指任何有能力行使英國保釋權的機構。

英國救助立法是指《銀行法》第 部分以及英國適用的任何其他法律或法規，這些法律或法規涉及解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、 管理或其他破產程序除外）。

UK Bail-in Power 是指英國救助法下的 權力，即取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，取消、減記、轉移、 減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份、證券或債務該人或任何其他人， 規定任何此類合同或文書的效力就好像權利一樣已根據該協議行使, 或暫停履行與該責任有關的任何義務.

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UK CRR是指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司的審慎要求 的第575/2013號條例（歐盟），經修訂或補充，因為根據EUWA，它構成了英國國內法的一部分。

通過收購債務證券，每位持有人（出於這些目的，包括債務證券的每位受益所有人）：(i) 承認並同意，英國相關清算機構對債務證券行使英國救助權不會導致違約或違約事件 第 315 (b) (違約通知) 和第 315 (c) 條 (受託人在違約情況下的職責)《信託契約法》；(ii) 在《信託契約法》允許的範圍內，放棄根據法律 和/或衡平法對受託人提出的任何和所有索賠，同意不就受託人根據 行使的 採取或不採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人對受託人不承擔任何責任 x) 英國相關清算機構對債務證券的英國救助權或 (y) 契約和債務下可用的有限補救措施 未支付債務證券本金和/或利息的證券；以及 (iii) 承認並同意，在英國相關清算機構行使任何英國救助權 後，受託人無需根據第 5.11 條接受持有人的任何進一步指示（債務證券持有人的控制）基本契約；而且 契約不得就英國相關清算機構行使任何英國保釋權對受託人施加任何責任。

儘管有前一段第 (iii) 款的規定，如果在英國相關清算機構完成行使英國救助權後，債務證券仍未償還（例如，如果英國救助權的行使僅導致債務證券本金的部分減記 ），則契約規定的受託人職責在完成後仍適用於債務證券發行人和受託人應根據 達成協議補充契約或契約修正案； 提供的，但是，儘管英國相關清算機構行使了英國保釋權，但根據基本契約第 6.09 節， 始終應有受託人，受託人的辭職和/或罷免以及繼任受託人的任命應繼續受基本契約第 6.10 條和第 6.11 節的管轄，包括在沒有補充契約的情況下在 債務證券的情況下，契約或修正契約是根據契約商定的在英國保釋權行使完畢後，仍未解決。

發行人和受託人的意圖是，發行人根據基本契約 第 6.07 節（為避免疑問，經2016年5月25日第二份補充契約第4.01節修訂）向受託人和代理人提供賠償的義務將在英國相關清算機構行使英國保釋權後繼續有效。

英國相關清算機構對債務證券行使英國保釋權不應構成違約事件或違約。

除了根據基本契約第 9.01 節和 第 9.02 節簽訂補充契約的權利外，發行人和受託人還可以在必要範圍內簽訂一份或多份契約補充契約，修改和修改契約或債務證券的條款，無需任何持有人的進一步 同意英國救助權力.

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在 英國相關清算機構對債務證券行使英國保釋權後，發行人應儘快通過DTC向持有人發出書面通知，説明英國救助權 的行使情況，以便將此類事件通知債務證券的持有人和受益所有人。發行人還應向受託人交付此類通知的副本以供參考。發行人在向持有人或受託人交付本段所述的 通知方面的任何延遲或失敗均不得影響英國救助權的有效性或可執行性。

在英國相關清算機構行使任何英國保釋權，導致本全球證券的全部或部分本金 減少或取消和/或將本全球證券的全部或部分本金轉換為 發行人或其他個人的股票或其他證券或其他義務後，本金中以此減少、取消和/或轉換的部分本金應由該機構認可按此附表 B 進行註冊。無論出於何種目的，本金均應減去 減少、取消和/或兑換的金額。

通過收購債務證券，債務證券的每位持有人（就這些目的而言，包括債務證券的每個 受益所有人）都應被視為已授權、指示和要求DTC及其持有債務證券的其他中介機構在需要時採取任何和所有 必要行動，對債務證券行使任何英國救助權強制執行，無需該持有人採取任何進一步行動或指示 受益人所有者、受託人或代理人（以及與相關係列債務證券有關的任何其他代理人）。

在法律允許的最大範圍內，持有人和受託人， 對於此類持有人通過接受債務證券而要求支付債務證券的任何本金、溢價或利息的任何索賠， 應被視為放棄了此類持有人或受託人在這方面可能擁有的任何抵消權或反訴權。

在 二級市場收購債務證券的任何持有人（就這些目的而言，包括債務證券的每位受益所有人）以及債務證券的持有人或受益所有人的任何繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和任何持有人或受益所有人的法定代表人應被視為承認、同意受此處規定的相同條款的約束和 同意首次發行時收購債務證券的債務證券，包括但不限於 承認和同意受與英國救助權相關的債務證券條款的約束和同意、基準以及契約和債務 證券因未支付債務證券本金和/或利息而提供的有限補救措施。

契約 和債務證券可以按照契約的規定進行修改和修改。

本全球安全中使用的所有術語而不是 另行定義，其含義應與契約中賦予的含義相同。

契約和債務證券應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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附表 A

交易所最終債務證券

已將本全球證券的部分內容交換為最終債務證券：

製作日期		本金 兑換成最終版 債務 證券		剩餘的本金 以下金額 交換

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附表 B

相關英國清算機構行使任何英國救助權後減少、取消或轉換債務證券

製作日期		本金 減少，已取消 和/或 已轉換		剩餘的本金 以下金額 減少， 取消 和/或轉換

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