正如2023年8月11日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

頻譜品牌控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Spectrum Brands Holdings, Inc. 修訂並重報 2020 年綜合股票計劃

（計劃的完整標題）

Ehsan Zargar Esq

執行副總裁，

總法律顧問兼公司祕書

3001 Deming Way

威斯康星州米德爾頓 53562

（服務代理人的姓名和地址）

(608) 275-4924

（ 服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

Spectrum Brands Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”） 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下S-8表格的要求 編制了這份S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），即額外註冊137.5萬股普通股，面值為每股0.01美元，即普通股，預留髮行在行使 根據Spectrum Brands Holdings, Inc.授予的期權或授予的獎勵時。2020年修訂和重報Omnibus 股票計劃（“A＆R 2020 股票計劃”）。

2023年7月13日，公司向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份最終委託書，其中包括批准 A＆R 2020股票計劃的提案，該提案於2023年8月8日獲得公司股東的批准。

第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據《證券 法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分 中指明的信息的文件將發送或提供給A＆R 2020股票計劃的參與者。此類文件不是作為本註冊聲明的一部分向委員會提交的，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件 提交的。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明 的文件合起來構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第 2 項公司信息和員工 計劃年度信息。

應每位收到招股説明書的人的書面或口頭要求，公司將免費向該人提供本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入的所有文件 的副本，但此類文件的附錄除外（除非此類證物是根據所包含的信息特別納入的 ）以及根據第 428 條要求交付的任何其他文件。 這些文件以引用方式納入第 10 (a) 節招股説明書。申請應發送至 Spectrum Brands Holdings, Inc.，威斯康星州米德爾頓戴明路 3001 號 53562，收件人：總法律顧問，電話號碼 (608) 275-4924。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項以引用方式納入文檔

公司向委員會 提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

1. 公司於2022年11月22日提交的截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告 ，經公司2023年1月26日提交的 10-K/A表年度報告修正案第1號修訂；

2. 公司截至2023年1月1日的財季10-Q表季度 報告，2023年2月 10日提交，截至2023年4月2日的財季報告，2023年5月 12日提交，截至2023年7月2日的財季報告，2023年8月 11日提交；

3. 公司於 2022 年 11 月 18 日（第 2.02 項除外）、2023 年 6 月 20 日 20（第 7.01 項除外）、2023 年 6 月 20、2023 年 8 月 9 日 和 2023 年 8 月 11 日 （第 2.02 項除外）提交的最新報告 ；以及

4. 2020 年 1 月 28 日提交的公司 10-K/A 表格第 1 號年度報告修正案附錄4.8中對普通股 股票的描述，以及在 終止普通股發行之前為更新此類描述而提交的所有修正案或報告。

此外，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和文件，在 發佈之日之後和生效後修正案提交之前，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或 註銷當時未售出的所有證券的註冊，均應視為已合併此處引用，並自提交此類文件之日起將其作為其中的一部分 。

就本註冊聲明 而言，包含在本註冊聲明 的文件中包含或視為以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中也被視為以引用方式納入本註冊聲明的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家 和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項對董事 和高級管理人員的賠償

特拉華州通用公司 法（“DGCL”）第145條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是任何第三方訴訟當事方的人，或者由於該人現在或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員，或另一家公司 或公司的代理人，支付費用（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，即實際和合理的 與各種訴訟、訴訟或訴訟有關，無論是民事、刑事、行政還是調查性的 ，如果他們本着誠意行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果 他們本着誠意行事，其方式是他們合理地認為符合或不違背公司的最大利益，如果 沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟， 不同之處在於，賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解有關的實際合理費用（包括律師費），而且該法規要求在申請時獲得特拉華州財政法院或提起訴訟或訴訟的法院的批准，然後才能獲得任何賠償已認定 對公司負有責任。該法規規定，它不排除公司 章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他可能給予的其他賠償。

註冊人經修訂和重述的 公司註冊證書（“章程”）和第三重述章程（“由-laws，” 以及《章程》，“組織文件”）包含賠償條款，規定 註冊人將在適用法律允許的最大範圍內賠償曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政、 還是 或調查，理由是該人或該人作為其法定代表人的人現在或曾經是董事 或官員註冊人或在擔任註冊人的董事或高級職員期間，正在或曾經應註冊人的要求擔任 其他實體或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔 該人因此而蒙受的所有責任和損失以及合理承擔的費用（包括律師費）。 每份組織文件還規定，在不禁止的範圍內

根據適用法律，註冊人將在最終處置任何此類訴訟之前支付 為其辯護所產生的費用；但是，前提是 在適用法律要求的範圍內，如果最終確定 該人無權獲得賠償，則註冊人承諾償還此類預付款。這些權利並不排斥任何人 根據任何法規、組織文件條款、協議、股東或無利害關係董事的投票 或其他可能擁有或獲得的任何其他權利。

該章程還規定，在DGCL允許的最大範圍內，註冊人的任何董事都不會因違反董事信託義務而向註冊人或其股東 承擔個人金錢賠償責任。這項規定被稱為免責條款。該免責條款 受到 DGCL 第 102 (b) (7) 條的限制，該條禁止取消或限制以下人員的個人責任：

每份組織文件都規定，除非法律另有要求，否則通過法律變更（或其他方式）對賠償或免責條款的任何 廢除或修改，或者採納與上述條款不一致的組織文件中的任何其他 條款，都只有 前瞻性（除非此類修正或變更允許註冊人追溯性地提供更廣泛的權利），而且 不在任何修改或變更中會削弱或對註冊人董事的任何權利或保護產生不利影響在廢除 或修正或通過此類不一致的條款時，存在於此類廢除或修正 或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為。

此外，註冊人為其董事和高級管理人員以及其控股子公司的董事和高級管理人員保險 。除某些例外情況外，該保險提供 承保因董事和高級管理人員以其身份提出的索賠（包括根據聯邦證券法提出的 索賠）造成的損失。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

展品清單載於本註冊聲明末尾的 “附錄 索引” 下，並以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾

本公司特此承諾：

(a) (1) 在報價 或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後修訂）生效之日之後發生的任何事實 或事件，這些事實或事件 單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過 的註冊價值），以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中 ，前提是交易量和價格的變化總共不超過 在 “註冊費計算” 表 中規定的最高總髮行價格變動了20％有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是, 前提是, 如果上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在公司根據經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則不適用註冊 聲明中的引用；

(2) 為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過 生效後的修正案將此註冊的任何證券從註冊中刪除，這些證券在發行終止時仍未售出。

(b) 公司特此承諾， 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的公司年度報告（以及在適用的情況下，根據 第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的成為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應為被視為此處最初的 善意發行。

(c) 根據上述 條款或其他規定，可以允許公司董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償 ，委員會已告知公司，委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的 證券提出賠償申請 （公司支付公司董事、高級管理人員或控股人在 成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非公司律師認為此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題其賠償違反 《證券法》中所述的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

展覽索引

* 隨函提交。

簽名

根據《證券 法》的要求，Spectrum Brands Holdings, Inc.證明它有合理的理由相信它符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月11日在威斯康星州米德爾頓市 代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下方簽名的每個 個人都構成並任命大衞 ·M. Maura、Jeremy W. Smeltser 和 Ehsan Zargar， 單獨行事，他或她的真實合法代理人、代理人和事實上的律師，完全有權替換和再替換他 和她，並以他或她的名義、地點和代替他 能力，(i) 就本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）採取行動，簽署並向美國證券交易委員會 提交申請以及根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交的所有附表和 附錄以及隨後根據經修訂的《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明， 及其所有附表和附錄，(ii) 就本註冊中包含的任何招股説明書採取行動、簽署和歸檔 ，(iii) 就本註冊中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件 聲明或任何此類修正案或根據第 462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》， ，以及 (iv) 採取與之相關的任何必要或適當行動，授予此類代理人、 代理人和事實上的律師以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們盡其所能或可能做的所有必要或 適當的行為和事情親自批准、批准和 確認此類代理人、代理人和律師或其任何替代者可能合法做或促成的所有事情憑藉其中的美德 來完成。

根據《證券 法》的要求，本註冊聲明和委託書已於2023年8月11日由以下人員以 的身份簽署。