根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-267479

招股説明書補充文件

（至日期為二零二二二年十月十四日的招股説明書）

TMC THE METALS COMPANY

18,961,540 股普通股

購買9,480,770 股普通股的 A 類認股權證

____________________

我們將發行18,961,540股普通股和隨附的A類認股權證，以購買本次發行中的9,480,770股普通股（以及行使這些A類認股權證後不時發行的普通股 ）。這些金額包括總共5,500,000股我們的普通股 和隨附的A類認股權證，用於購買2023年9月15日當天或之前向某些投資者發出通知後向我們發行的總共275萬股普通股 ，前提是我們在此類投資者 通知前一個交易日的普通股收盤價為3.00美元或更低。我們在本次發行中出售的每股普通股都將附有A類認股權證，以每股3.00美元的行使價購買0.5股普通股 。每股普通股和隨附的A類認股權證將以2.00美元的協議價格出售。 普通股和A類認股權證將單獨發行，但只能在本次發行中一起購買。

每份 A 類認股權證 自發行之日起及之後均可行使。A類認股權證將於2027年12月31日到期。

我們的普通股和公開上市的購買普通股的認股權證或公開認股權證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，分別以 代碼為 “TMC” 和 “TMCWW”。2023年8月11日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股1.10美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.1296美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興 成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此受到 上市公司報告要求的降低。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司 和規模較小的申報公司的影響”。

投資 我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中類似標題下的 下的 ，其中討論了在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件提供的證券 沒有資格在加拿大分銷，也不得在加拿大發行或出售。

此處提供的證券 預計將於2023年8月16日左右交割。⁽¹⁾

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 8 月 14 日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件描述了 本次發行的具體條款。隨附的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了 關於我們的一般信息，其中一些信息，例如其中標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於 本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書的總和。

我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及 標題為 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息 。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它 。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果 本招股説明書補充文件中的任何信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。本招股説明書補充文件中的信息將被視為修改或取代 隨附的基本招股説明書中的信息以及其中以引用方式納入的文件，但我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的那些以引用 納入的文件除外。

您不應假設 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期 在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期 是準確的，或者 在以引用方式納入文件之日之後的任何日期（如適用）。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售 並尋求購買本招股説明書補充文件中描述的證券。 本招股説明書補充文件的分發以及在某些司法管轄區發行證券可能會受到法律的限制。 美國境外持有本招股説明書補充文件的人必須向自己通報在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充文件有關的任何 限制。 本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提供的任何證券的出售要約或購買要約 ，如果該人 提出此類要約或招標是非法的，則本招股説明書補充文件不構成也不得用於購買本招股説明書補充文件中的任何證券。

我們還注意到，我們在任何協議中作為 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的任何文件的附錄中作出的 陳述、保證和契約完全是為了這種 協議的各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為 是一種陳述、對您的保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在 作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們 的現狀。

在本招股説明書補充文件中， 除非上下文另有説明或要求，否則術語 “TMC”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指金屬公司TMC及其子公司。

風險因素

我們截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及我們 向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括與我們的業務有關的重大風險因素。下文描述的這些風險和不確定性以及風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不知道 或我們目前認為不重要或不是我們特有的其他風險和不確定性，例如總體經濟狀況，也可能對我們的業務和運營產生重大和 不利影響。如果這些風險和不確定性或下述 所述的風險和不確定性中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資 。在 對我們的證券做出投資決策之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險和不確定性 ，以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息。自我們提交10-K表格以來，除下文 “與 我們的業務相關的風險” 項下所述外，我們與業務相關的風險因素 與其中披露的風險因素沒有重大變化。

與本次發行相關的風險

本次發行的證券購買者 的投資賬面價值將立即出現大幅稀釋。行使我們的未償還期權和認股權證 後，您可能會進一步稀釋。

本次發行中每股普通股的發行價格和隨附的A類認股權證 大大高於本次發行生效前的每股有形賬面淨值。因此， 如果您在本次發行中購買證券，您將立即大幅攤薄每股約1.70美元，這相當於 截至2023年3月31日每股發行價格與調整後的有形賬面淨值之間的差額。此外， 如果我們的未償還期權或認股權證被行使，您可能會經歷進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋 的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

我們普通股的未來出售，或者 對未來可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的股價下跌。

本次發行後在公開市場出售大量 普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》、 或《證券法》，本次 發行時出售的普通股絕大多數可以自由交易，不受限制或進一步註冊。

我們有廣泛的自由裁量權來決定 如何使用本次發行中籌集的資金，並且可能以可能不會提高我們的經營業績或普通股 股票價格的方式使用這些資金。我們可能無法從此提供的證券中獲得所有預期收益。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有 廣泛的自由裁量權，我們可以以股東 可能不同意或根本無法產生豐厚回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關 更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件第 S-16 頁開頭的 “收益使用”。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能 導致我們的股價下跌。

此外，如果我們在通知前一個交易日的普通股 的收盤價為3.00美元或更低，則可以在2023年9月15日當天或之前向我們發出通知後購買特此提供的1,100萬美元的 證券。無法保證我們會獲得這些額外收益， 或行使A類認股權證的任何收益，這可能會導致 本次發行收益的預期用途發生變化，並增加我們對額外資金來源的需求。

我們預計在 可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠資本增值來獲得任何投資回報。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付 現金分紅。現金分紅的任何支付也將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會自行決定。因此，你 將不得不依靠資本增值（如果有的話）來獲得對我們普通股的投資回報。

購買本次發行中發行的普通股的A類 認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的A類認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市 A 類認股權證。沒有活躍的市場，A類認股權證的流動性將受到限制。

我們的A類認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

在您行使A類認股權證時收購我們的普通股 股之前，您將對行使 A類認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使A類認股權證後，您僅有權就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股股東的權利 。

A類認股權證本質上是投機性質的 。

此處發行的A類認股權證 不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， 而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，A類認股權證的持有人 可以以每股3.00美元的行使價 收購行使此類A類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，A類認股權證的市值尚不確定，也無法保證 A類認股權證的市值將等於或超過其發行價格。無法保證 普通股的市場價格會等於或超過A類認股權證的行使價，因此，無法保證 A類認股權證的持有人行使A類認股權證是否會有利可圖。

與我們的業務相關的風險

我們的業務 受到許多監管不確定性的影響，如果這些不確定性得不到有利於我們的解決，將對我們的業務產生重大不利影響。

2023 年 3 月 4 日 聯合國敲定了《聯合國公海條約》。該條約不取代或修改《海洋法公約》或《國際海底管理局》的權威 ，其解釋必須與《公約》賦予的權利保持一致。

迄今為止，尚未在包括CCZ在內的國家管轄範圍以外的海底（“區域”）進行過任何商業採集（也稱為 “採礦”、“開發” 或 “採集”） 結核。此外， 儘管ISA發佈了《礦產資源開採條例草案》（“條例草案”）， 此類法規的最終定稿仍有待ISA的批准和通過。這些規章一旦通過，將增加在NORI、TOML和Marawa合同區開採多金屬結核的法律和技術框架。

1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定第1節 第15段允許其國民申請 批准開發工作計劃的成員國將這種意圖通知國際海底管理局。該通知要求ISA在成員國提出要求後的兩年內完成 通過開採條例。

2021年6月25日 ，瑙魯向ISA提交了此類通知，生效日期為2021年7月9日，要求其完成 通過必要的規則、規章和程序（“RRP” 或 “採礦法”），以促進批准 該區域的開發工作計劃。根據該通知，ISA被要求在2023年7月9日之前採用相關的建議零售價進行利用 。但是，在2023年7月9日的最後期限之前，ISA並未採用建議零售價進行開採。在2023年7月的會議上，ISA發佈了最終確定《採礦守則》的路線圖，以期在2025年ISA 第30屆會議上通過，如果《採礦法》屆時已準備好通過 ，則有可能在2024年的ISA第29屆會議上提前通過。路線圖包括定於2024年7月之前舉行的三次ISA理事會會議，以詳細闡述《採礦法》。儘管 我們相信ISA將通過《採礦守則》，但由於ISA成員國的行動或其他原因，無法保證採礦守則會在這些時限內通過 。例如，在169個國際海底管理局成員中，有21個國際海底管理局成員國對海底礦產資源的商業化表示保留，並呼籲禁止、暫停或預防性地暫停這些資源的商業化。此外，儘管《條例草案》和幾項輔助標準和指導方針 已進入後期階段，但這些標準和指導方針的最終形式以及此類法規、 標準和指導方針將對我們實現目標的能力產生什麼影響，仍存在不確定性。

由於 根據1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第1節第15 (c) 段 ，ISA 理事會沒有在規定的截止日期 2023 年 7 月 9 日之前完成《採礦守則》的通過和擬訂， 如果現在向國際海底管理局提交了開採工作計劃的申請，國際海底管理局仍必須考慮並暫時批准這樣的 工作計劃基於：(i)《海洋法公約》的規定；(ii) ISA 可能已通過的任何規則、規章和程序暫時，(iii)《海洋法公約》所載規範的基礎，以及 (iv) 1994年《關於執行第十一部分的協定》中所載的條款和原則 ，包括承包者之間不歧視的原則。

NORI 打算向ISA提交開發合同申請，其中包括在ISA第29屆會議2024年7月會議結束後對NORI D區的開發工作計劃。如果海底管理局在NORI提交申請時尚未通過最終的 採礦守則，我們認為，ISA將根據上文討論的1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定 附件第1節第15 (c) 段審查並暫時批准其中包含的開採工作計劃 。ISA在2023年7月的會議上發佈了最終確定《採礦法》的路線圖，但是，它也表示，在沒有與開採有關的建議建議的情況下，不應在ISA管轄區域內對礦產資源的商業開採 進行。此外，無法保證國際海底管理局會就1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第1節第15 (c) 段的解釋達成共識。儘管我們認為，在 沒有最終的《採礦守則》的情況下，ISA將接受和考慮開採工作計劃的申請，但ISA內部尚未就審議 此類申請應遵循的程序達成共識，包括ISA法律和技術委員會的參與以及ISA 能否將對申請的審議推遲到規定的60天期限之後以及多長時間。因此，鑑於一些國際海底管理局成員國呼籲 禁止、暫停或預防性地暫停海底礦產資源的商業化，無法保證 ISA 會在提交開採工作計劃後的一年內或根本不批准我們的開採工作計劃，也無法保證 臨時批准會導致與國際海底管理局簽訂開採合同。

在我們的勘探區所在的CCZ內採集多金屬結核，需要一份經批准的工作計劃，其形式是與國際海底管理局簽訂的開採合同（這將授權商業採集活動）。作為開採工作計劃申請 的一部分，承包者在商業規模採集結核之前，必須完成基線研究以及環境 和社會影響評估 (“ESIA”)，最終形成環境影響聲明 (“EIS”) 。EIS將附有環境管理和監測計劃（“EMMP”）。 EMMP 應具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率 、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。

為了將我們的勘探項目轉向商業生產，我們的全資子公司NORI和TOML除了獲得 我們的商業合作伙伴可能要求的相關許可證外，還需要與ISA簽訂 份開採合同，我們的合作伙伴馬拉瓦也是如此。無法保證ISA會批准我們的開發工作計劃申請， 會及時或根本不向我們的子公司簽發開發合同。即使ISA及時評估了此類申請， 我們的子公司也可能需要在獲得批准之前提交補充EIS或進行額外的研究或活動。 因此，ISA可能無法授予開發合同，可能無法及時授予開發合同，從而延遲 我們潛在的商業開發時間表，或者可能以不經濟的條件授予開發合同。

同樣， 關於擔保國的法規，無法保證不會頒佈新的規章制度，也無法保證不會以限制或限制我們子公司的生產或開發的方式適用 現有規章制度。 修改管理深海礦產資源公司運營和活動的現行法律和法規，或對其解釋的修改，或者世界各國不願執行此類法律和法規，可能會對我們的業務產生 重大不利影響，並可能導致勘探費用、資本支出、生產成本的增加，或者 使我們的設備安全受到激進主義或盜版的威脅。此類修正案還可能導致我們未來的產量減少， 或者延遲或放棄我們的多金屬礦物資源特性的開發。無法確定政府和監管機構的行動 ，包括監管、税收和其他財政制度的變化，不會對 我們的項目或業務產生不利影響。此外，我們的運營取決於我們的子公司 NORI 和 TOML 分別與其每個東道贊助國瑙魯和湯加之間的贊助協議的延續。每個子公司都已在該東道國註冊並註冊成立 ，每個東道國都對該子公司的行為 保持了有效的控制、監督、監管和贊助。雖然我們對此類子公司擁有實益所有權，但每家子公司都受瑙魯和湯加的監管和贊助 。如果此類安排受到質疑，或者贊助被終止，我們可能不得不重組該子公司的所有權或運營 ，以確保持續的國家贊助。未能維持贊助或獲得新的國家贊助，將對此類子公司以及我們的整體業務和運營產生重大影響。

儘管 國際海底管理局尚未確定支付費率，但1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定規定了一個相關的框架，即 支付率 “應在陸基採礦 相同或類似礦物的現行費率範圍內，以避免給深海海底採礦者帶來人為的競爭優勢或給他們帶來競爭劣勢。”海底管理局與利益攸關方舉行了研討會，討論在CCZ採集多金屬結核的潛在財務制度 並徵求意見。無法保證 ISA 會及時出臺《採礦守則 》，也無法保證。此類法規還可能對我們施加繁瑣的義務或限制，和/或可能包含使我們無法開發項目的條款 。

從未對海底多金屬 結核礦牀進行過商業採集，我們的海上採集技術以及開發計劃和流程可能不足以實現我們的目標。

Seafloor 多金屬結核從未進行過商業開採，我們的海上採集和回收方法以及我們打算在此過程中使用的 設備可能不足以滿足海底多金屬結核 礦牀的經濟開發。在這種海底條件下，我們打算使用的設備和技術尚未得到充分證實，對於這種 特定的材料和應用，如果不調整現有設備或開發適合當前物質和海底條件的設備或回收和開發 技術，將對我們子公司的業務、 及其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，即使ISA及時審查並批准了我們預期的NORI D區開發合同申請 ，其中將包括開發工作計劃，也無法保證我們 會成功完成在 2025年第四季度開始商業生產所必需的所有開發和預生產工作。我們已經與全球領先的海上承包商Allseas合作，進行了預生產綜合試點收集 系統測試，其中測試了收集車、立管和升降系統以及水面生產船。儘管試點 收集系統測試取得了成功，但無法保證他們的技術最終足以進行全面的商用 生產。

2022年3月16日 ，NORI和Allseas就零離岸項目 系統的開發和運營簽訂了一份不具約束力的條款表。NORI和Allseas打算平等地為與開發零號海上系統和投入生產有關的所有成本提供資金。 雙方打算在工程、建造和運營階段的三份最終協議中詳細説明和修改這些成本估算 ，雙方預計將在2023年底之前簽訂這些協議。但是，無法保證我們會在特定時間段內與Allseas簽訂 最終協議，也無法保證與不具約束力的 條款表中規定的條款相似的條款簽訂 最終協議，也無法保證如果我們簽訂了此類最終協議，即擬議的商業系統和第二艘生產船 將在特定時間段內成功開發或運營，或者根本沒有，我們可能會被推遲在我們無法與 Allseas 達成協議的情況下獲得海上 收集設備時必須這樣做自行開發此類設備，或通過新的 第三方合同關係開發此類設備。

我們的業務 在很大程度上取決於我們與 Allseas 的戰略關係。如果我們和 Allseas 無法成功維持和擴大 這種關係，我們的業務可能會受到重大損害。

我們 已與全球領先的離岸承包商、我們公司的重要股東Allseas合作，開發了我們希望在潛在的商業化工作中使用的許多海上系統 。我們還在與 Allseas 進行討論，以與他們簽訂具有約束力的協議，以便未來開發和運營零離岸系統和其他 服務。Allseas還為我們提供了獨家使用早期開發的零離岸系統 和2026年12月31日的Hidden Gem，這是一艘改裝後的鑽探船，預計將由Allseas改裝成生產船，用於 我們的商業用途。此外，Allseas已在2022年8月的普通股私募中投資了500萬美元， 與我們簽訂了無抵押信貸額度，根據該額度，Allseas的一家子公司同意在2024年11月30日之前向我們提供高達2500萬美元的貸款。我們無法保證我們與 Allseas 的持續關係取得成功，我們能夠以商業上合理的條件與 Allseas 簽訂其他具有約束力的協議，或者由於其在海底收集和運輸方面的經驗有限，Allseas 將繼續將其資源 用於與我們的關係，或者以其他方式按預期履行與我們的當前和未來安排下的義務或多金屬結核或其他結核，其結果 將對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。結果 ，我們可能需要參與並依賴其他第三方來提供 Allseas 目前的服務和資金，並有望為我們提供 。如果這些新關係沒有及時建立或不是按照商業上合理的條件建立的，或者根本沒有 此類關係不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、 和經營業績產生重大不利影響。

我們的 運營歷史有限，無法保證我們將來能夠在資源領域進行商業開發或實現盈利 。

我們 的經營歷史有限，我們預計虧損將持續下去，直到我們實現盈利的商業生產。NORI 目前打算在NORI 與ISA簽訂的勘探合同中確定的NORI區域勘探和收集礦產資源，如果可行，我們希望在CCZ的某些其他地區擴大此類業務，包括TOML在TOML與ISA和DGE在Marawa執行的勘探合同 中確定的馬拉瓦地區執行的勘探合同中確定的TOML區域 與ISA合作。儘管NORI預計其首次從NORI D區生產結核可能在2025年第四季度 （假設在2024年7月ISA會議之後提交了 NORI D區的開採合同申請，包括開發工作計劃），但無法保證 它能夠對這些財產進行商業開發或將來它將能夠產生利潤。

此外，作為DGE與Marawa就馬拉瓦合同區簽訂的馬拉瓦期權協議和服務協議的一部分， Marawa承諾在2023財年和2024財年分別花費300萬澳元和200萬澳元。 但是，迄今為止，馬拉瓦合同區已經開展了有限的近海海洋資源定義活動，我們預計 將與馬拉瓦合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管這種 評估的時機尚不清楚。馬拉瓦還推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作，同時決定如何通過額外的評估工作向前推進 。無法保證我們將能夠與馬拉瓦就馬拉瓦合同區的未來開發達成協議，也無法保證我們能夠保留我們在馬拉瓦合同區的權利，這要歸功於 我們在馬拉瓦合同區的努力，這兩者都可能對我們未來的業務前景和財務狀況產生重大和不利影響。

隨着顧問和新員工的聘用、與推進勘探相關的設備的租賃或購買，以及物業的開發，我們 的運營費用和資本支出將在未來增加。無法保證我們會產生任何 收入或實現盈利，也無法保證與我們的勘探、開發和商業化 流程相關的假設支出水平會被證明是準確的。

我們的業務是 資本密集型的，將來我們將需要籌集更多資金來實現我們的目標。這筆額外融資 可能無法以可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們減少或終止 我們的運營。

鑑於 2021 年 9 月 業務合併結束後，預期資金出現鉅額赤字，我們採取了我們所謂的 “輕資本” 戰略，根據該戰略，我們 取消了任何被認為不必要的資本支出分配，以支持提交 NORI D區開發工作計劃申請，並儘可能用我們的股權談判計劃支出結算 保存我們的現金。但是，NORI、TOML和Marawa合同區的持續勘探和開發將取決於我們能否通過出售資產的股份、預付款的承購、債務融資、 股權融資、合資企業、基於項目或資產的融資或其他方式獲得稀釋和/或非稀釋性融資。我們目前估計，除了截至2023年6月30日的2000萬美元手頭現金和本次發行的2580萬美元預期淨收益 外，我們還需要大約 $3,400萬至4,400萬美元的現金，假設本次發行中發行的A類認股權證沒有行使，不包括2023年9月15日或之前向我們發出通知後可能購買的高達1100萬美元的證券 （但不包括 現有的 Allseas 信貸額度（可能提款），以提交開發合同申請包括 2024 年 7 月 ISA 會議之後的 NORI D 區開發工作計劃 。但是，我們為項目籌集的實際資金或籌集的資金可能與我們目前的估計有很大差異。我們目前預計我們將籌集更多資金，包括此次發行的 預期收益之外的資金（如果我們沒有從 本次發行中獲得所有預期收益，我們可能需要籌集更多額外資金），為我們的運營提供資金。無法保證我們將成功獲得用於這些 或其他目的（包括一般營運資金）所需的融資，也無法保證籌集的任何資金都足以用於預期的目的， 這可能會對我們的運營計劃、財務業績和繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。我們最初不會有 任何生產性物業，最早要到2025年底才會有可觀的運營現金流來源。像我們這樣的項目沒有 的先例，因此，可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。未能及時獲得額外的 融資可能會導致我們減少或終止運營。聯合國環境 方案融資倡議等組織警告不要投資於以開採深海結核為重點的活動，因為這些活動可能對環境產生影響。這些團體的影響可能會對我們的運營和以可接受的條件籌集資金 的能力產生負面影響。

如果 通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東可能會遭受重大 稀釋，任何新發行的股票證券都可能具有優於 此類發行之前擁有的權利、優先權和特權。此外，美國和全球經濟的不確定性、更高的利率和信貸可用性的減少 可能會限制我們以優惠條件承擔額外債務的能力。未來擔保的任何額外債務融資都可能涉及與籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資金和尋求商機，包括潛在的收購。

此外， 地緣政治緊張局勢的影響，例如中美雙邊關係的惡化或俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級，包括由此產生的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致 全球市場的混亂、不穩定和波動，這可能會影響我們獲得額外資金的能力。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及可能導致我們實際業績、活動水平的已知和未知風險、不確定性和其他因素 表現或成就與未來的任何成績有重大差異，等級 這些前瞻性陳述所表達或暗示的活動、業績或成就。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續” 以及類似的表達方式或 短語，或這些表述或短語的否定詞，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性陳述 、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件都有合理的依據，但我們提醒您，這些 陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的實際業績、活動水平、業績或成就的不同影響 。我們定期報告中標題為 “業務”、“風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，包括我們最新的10-K表年度報告 ，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其他文件中的其他部分 或其中以引用 的方式納入的報告，討論了可能導致這些情況的一些因素差異。除其他外 這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

我們實際上可能無法實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 中以引用方式納入的文件中包含了重要的警示性陳述，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些聲明可能會導致 的實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請 參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，該章節已更新， 並補充了本招股説明書 補編的任何補編和我們最新的10-K表年度報告中所含的 “風險因素” 下的風險和不確定性的討論，該報告由我們隨後在 表格10-Q表的季度報告或我們的最新報告中修訂或補充向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格及其任何修正案，由 納入此處參考。據信，本文件中包含的信息是截至本文件發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們 不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績 或我們的預期變化。

鑑於這些假設， 風險和不確定性，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述、 隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 的日期。我們沒有任何義務，也明確聲明不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性 陳述均受本節中包含或提及的警示性陳述 的全部明確限定。

所得款項的使用

我們 估計，在 扣除我們應付的估計發行費用（包括應付給財務顧問的費用）之後，出售本次發行證券的淨收益將約為3,680萬美元。該估算假設 出售此發行的證券中的1100萬美元，這些證券可以在2023年9月15日或之前向我們發出通知後購買，但不包括行使本次發行中出售的A類認股權證所得的收益（如果有）。如果不將額外的1100萬美元作為本次發行 的一部分出售，我們估計，在扣除我們應支付的估計發行費用（包括應付給財務顧問的費用）後，出售本次發行證券的淨收益將約為2580萬美元。 。

我們打算將本次發行的淨收益 ，包括行使本次發行中出售的A類認股權證所得的任何收益，用於營運資本和一般公司用途。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途 。此外，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權 。在使用上述淨收益之前，我們打算將本次發行的 收益投資於貨幣市場基金、存款證和公司債務證券。

稀釋

如果您投資本次發行，則您的所有權權益將被稀釋 ，直至每股發行價格和隨附的A類認股權證與本次發行生效後調整後的每股有形淨值 之間的差額（不包括行使本次發行中發行的A類認股權證 時可發行的普通股及其行使價的支付）。我們通過將 有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以已發行普通股數量來計算每股有形賬面淨值。稀釋表示 本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股有形賬面淨值 之間的差額。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為 5,460萬美元，合每股0.19美元。

在我們出售18,961,540股普通股和 附帶的A類認股權證以每股2.00美元的發行價和隨附的A類 認股權證和隨附的A類 認股權證生效後，扣除估計的發行費用（包括應付給財務顧問的費用）後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形淨賬面價值約為9150萬美元，合每股0.30美元。這意味着我們的現有股東調整後的有形賬面淨值立即增加到每股0.11美元，向購買本次發行證券的投資者發行的每股1.70美元 立即稀釋。

下表説明瞭 每股攤薄情況：

上面的表格和討論 不包括：

如果根據我們的股權激勵計劃行使期權 或認股權證、限制性股票單位歸屬、新期權或限制性股票單位， 或者我們將來發行額外的普通股或其他股權或可轉換證券，參與本次發行的投資者 可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金， 即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過 出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

普通股

從隨附的招股説明書第19頁開始，在 “普通股和特殊股描述” 和 “優先股 股描述” 標題下描述了我們普通股以及其他類別證券的 重要條款和條款。截至2023年3月31日，我們已發行280,618,285股普通股。

A 類認股權證

以下是A類認股權證某些條款和條件的簡要摘要，在所有方面均受A類認股權證中包含的條款 的約束。

表格。 A類認股權證將作為個人A類認股權證協議向投資者發行。您應查看 A類認股權證表格的副本，該副本將由我們作為與本次發行相關的8-K 表格最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，以瞭解適用於A類認股權證的條款和條件 的完整描述。

可鍛鍊性。 A類認股權證可在發行之日或之後的任何時候行使。A類認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，登記根據《證券法》發行 A 類認股權證所依據的普通股的註冊 聲明生效且 可用於發行此類股票，或者發行 此類股票可獲得《證券法》規定的註冊豁免，按購買的普通股數量全額支付即時可用的資金運動。如果登記根據《證券法》發行A類認股權證所依據的普通股的註冊 聲明當時沒有生效 或不可用，則持有人只能通過無現金行使來行使A類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得 根據A類認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使A類認股權證有關的部分 股票。我們將四捨五入到下一個整股 ，代替小數股份。

練習 限制。如果持有人（連同 其關聯公司）在行使生效後立即擁有超過4.99％（或持有人選擇時為9.99％或19.99％） 的A類認股權證的任何部分，則持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據A類認股權證的條款確定的 。但是，在持有人 至少提前61天向我們發出通知後，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99％（或經公司事先書面批准的19.99％）的任何其他 百分比。

行權 價格；調整。行使A類認股權證時可購買的每股普通股的初始行使價為每股普通股3.00美元，但須根據反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易 進行調整。如果某些股票分紅和分配、 股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響了我們的普通股，以及 資產向股東分配，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉讓性/權證 代理。根據適用法律，未經我們 同意，A類認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。目前沒有A類認股權證的交易市場，預計交易市場也不會發展。 公司最初將充當A類認股權證的認股權證代理人。

交易 市場。我們不打算使A類認股權證有資格在任何國家證券交易所或任何其他 國家認可的交易系統或市場上進行交易。

基本面 交易。如果進行基本交易，如A類認股權證所述，通常包括 普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置 我們的全部或大部分 所有財產或資產，我們與他人的合併或合併，A類認股權證的持有人 將有權在行使A類認股權證時獲得證券的種類和金額、 持有人行使後本應獲得的現金或其他財產A類認股權證在此類基本交易前夕發行。

調用 配置。根據A類認股權證的條款，如果 (i) 連續30個交易日中每個交易日的交易量加權平均價格超過6.50美元（須根據正向和反向股票分割、資本重組、股票分紅進行調整） 且 (ii) A類認股權證的持有人不擁有任何構成或可能構成公司提供的重要 非公開信息的信息，那麼公司可以在該30天期限結束後的一個交易日內， 要求取消全部或任何部分尚未交付行使通知的A類認股權證， 對價等於每股認股權證0.0001美元。

對某些股票發行的行使 價格調整。除A類認股權證中規定的慣例例外情況外，從A類認股權證的原始發行日期 到2024年12月31日，如果公司或其任何子公司（如適用）在A類認股權證未償還期間隨時出售或授予任何購買、出售或授予 重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或宣佈任何要約、出售、授予或宣佈任何要約、出售、授予或授予任何權利任何購買權或其他處置）任何普通股 股或普通股等價物，每股有效價格低於 (i) 2.00 美元（需對 正向和反向股票分割、資本重組、股票分紅等進行調整），以及 (ii) 當時生效的行權（例如較低的 價格、“基本股價” 和此類發行統稱為 “稀釋發行”），然後在 每次稀釋發行完成的同時，行使價應降至等於基本股價。

作為股東的權利 。除非A類認股權證中另有規定或該持有人擁有普通股 ，否則在持有人行使A類認股權證之前，A類認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

管理法律。A類認股權證受紐約法律管轄。

分配計劃

我們已直接與同意在本次發行中購買我們證券的投資者簽訂了證券購買協議 。我們只會向此類投資者出售本次發行的證券 。

此處發行的1790萬美元證券中 預計將在2023年8月16日左右交付，但須滿足慣例 的收盤條件。預計本次發行的其中一名投資者將分別在2023年11月30日和2024年1月31日當天或之前完成250萬美元和650萬美元的額外收盤，前提是 滿足慣例成交條件。

此外，某些投資者 及其指定人可以以每股普通股2.00美元的協議價格購買總額不超過1100萬美元的普通股和隨附的A類認股權證 ，前提是我們在2023年9月15日當天或之前向我們發出通知 的普通股收盤價為3.00美元，則在2023年9月15日當天或之前向我們發出通知 時購買0.5股普通股或更少。

費用 和費用

我們不支付與本次產品相關的承保 折扣或佣金。我們估計，本次發行的總髮行費用將由我們支付 約為1,073,500美元，其中包括法律、印刷、財務顧問和其他各種費用。

我們的財務顧問不充當與本次發行相關的承銷商、配售代理人或發現者，因此，我們的財務顧問既沒有購買 股票，也沒有向公眾發行與本次發行相關的股票。

清單

我們的普通股和公共 認股權證分別在納斯達克上市，交易代碼為 “TMC” 和 “TMCWW”。

A類認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家 認股權證上市，也不打算在納斯達克或任何其他國家 認股權證上市，也不打算在任何其他國家 認股權證上市。

法律事務

Fasken Martineau DuMoulin LLP（簡稱 Fasken）已宣佈本招股説明書補充文件提供的證券的有效性以及與加拿大法律有關的某些其他法律事務 。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C. 或 Mintz 已移交了某些其他法律事務。 Fasken 和 Mintz 分別擁有 14,630 股和 36,361 股普通股。

專家們

TMC the metals company Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的財務報表 已以引用方式納入此處和註冊報表中，這是根據安永會計師事務所的報告，安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）（以引用方式納入此處）的報告以及該事務所作為會計和審計專家的授權。

在哪裏可以找到更多 信息

我們已經向美國證券交易委員會 提交了S-3表格（文件編號333-267479）的註冊聲明，根據《證券法》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 構成了註冊本招股説明書補充文件提供的普通股的一部分。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表 。有關我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括 註冊聲明的附錄。註冊聲明的附錄提供了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項的更多細節 。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的 網站上向公眾公開，該網站位於 www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.metalsco。通過我們的網站， 我們免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快 。我們網站包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列入 我們的網站地址僅作為不活躍的文字參考。我們網站中包含的信息 不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 的一部分。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向 您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-39281。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含你 應該閲讀的關於我們的重要信息。

以下文檔以引用方式合併到本文檔中：

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書的人 包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書但未隨招股説明書一起交付 的任何或全部 文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求 直接發送給 TMC the metals company Inc.，位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 595 號 10 樓 V6C 2T5。

根據《證券法》第412條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處的聲明 修改或取代了該聲明。

根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊號 333-267479

招股説明書

TMC THE METALS COMPANY

1 億美元的

普通股

優先股

債務證券

認股令

單位

和

38,266,180 股普通股

由賣出股東發行

我們可能會不時發行和出售一次或多次發行的證券，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書描述了這些 證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何 發行的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些 證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件，以及任何以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中的任何文件。

此外，本招股説明書中確定的賣出股東可能不時出售我們多達38,266,180股沒有面值的普通股或普通股。我們不會 從出售的股東出售普通股（如果有）中獲得任何收益。除非招股説明書 補充文件中另有規定，否則如果需要，賣出股東將支付 賣出股東在處置普通股時產生的任何承保折扣和佣金以及轉讓税。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人或通過承銷商或交易商直接出售給 您。有關 銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的我們的證券， 此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣、超額配股以及其他購買 額外證券的選擇權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及 我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球 Select 市場上市，代碼為 “TMC”。2022年10月4日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.02美元。我們還持有購買在納斯達克全球精選市場上市的普通股的認股權證，股票代碼為 “TMCWW”。 2022年10月4日，這些購買普通股的公開認股權證的最新公佈銷售價格為0.148美元。適用的招股説明書 補充文件將包含有關在納斯達克股票市場或任何證券 市場或招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他證券交易所上市的信息（如果有）。我們敦促證券的潛在購買者 獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如適用）。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”，以及本招股説明書中 引用的文件中包含的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年10月14日 。

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及巨大的 風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將討論適用於 投資我們的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的 的具體因素，以及 中包含或以引用方式納入招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告 進行了修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處，可能會不時修改、補充 或取代根據我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的 文件包括1933年《證券法》第27A條、經修訂的 或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與未來存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、 活動水平、績效或成就。諸如但不限於 “相信”、 “期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續” 以及類似的表達方式或短語，或者否定的這些表達式或短語中的 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書 中包含並以引用方式納入本招股説明書的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，即 會受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括 我們最新的10-K表年度報告，經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充，或 我們在8-K表上的當前報告，標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析”，以及本招股説明書和其他文件 或報告中的其他部分在本招股説明書中，討論一些可能導致這些差異的因素。這些 前瞻性陳述除其他外，包括有關以下內容的陳述：

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包括了重要的警示性陳述， 特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些陳述可能會導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，該章節經本招股説明書任何補編和我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 下對風險和不確定性的討論進行了更新和補充，並由我們隨後的 表格季度報告或表格8-K的最新報告進行了修訂或補充，已向美國證券交易委員會 提交，並以引用方式納入此處。本文檔中包含的信息被認為是截至 本文檔發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述 符合實際業績或我們的預期變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性， 本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處 以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入文件之日的 。 我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性陳述均受本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定 。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司用途。 我們將對任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。在申請淨收益之前，我們最初可以將 淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少任何債務。

賣出股東將根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件提出要約和 出售。我們不會從出售本協議所涵蓋的普通股股東出售 或其他處置中獲得任何收益，也不會從其中的權益中獲得任何收益。賣出股東 將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何費用，或出售股東在處置這些股票時產生的任何其他費用 。我們將承擔本招股説明書所涵蓋股票的註冊 所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於納斯達克股票市場的所有註冊費、上市費 以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

出售股東

我們正在註冊轉售 38,266,180股普通股，截至本招股説明書發佈之日，所有這些普通股均由我們發行，可由此處規定的出售股東 出售。在這些股票中，有37,978,680股普通股是根據2022年8月12日的某些證券 購買協議或PIPE購買協議向賣出股東發行的，其中指定了以每股0.80美元的收購價發行和 出售總共31,625,000股普通股，這是與我們的首席執行官兼董事長 Gerard Barron簽訂的單獨證券購買協議，或巴倫購買協議，以每股0.9645美元的價格發行和出售103,680股普通股 股，2022年8月11日 納斯達克全球精選市場每股普通股的合併收盤價，也就是《巴倫收購協議》簽署的前一天，以及與我們的董事之一安德烈·卡卡的家族基金 ERAS Capital LLC簽訂的單獨證券購買協議，以每股0.80美元的購買價格發行和出售6,25萬股普通股，或ERAS購買協議。PIPE 購買協議、Barron 購買協議和 ERAS 購買 協議在此統稱為購買協議。總共向我們的某些 顧問發行了287,500股普通股，這些顧問根據收購 協議提供的與普通股發行有關的諮詢服務。我們正在根據購買協議以及與某些 顧問的安排登記這些普通股的轉售。我們不會從出售的股東轉售普通股中獲得任何收益。

下表和隨附的腳註 部分基於出售股東向我們提供的信息。表格和腳註假設賣出股東 將出售所有上市股票。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式根據本招股説明書 出售其全部或部分股份，因此我們無法向您保證出售的 股東將出售或出售股東在完成任何出售後將持有的股票的實際數量。我們不知道賣出股票的股東 在出售股票之前會持有股票多久。

下表列出了截至2022年8月31日每位出售股東對我們普通股的實益所有權的某些信息 。實益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。為了計算該個人 或集團的所有權百分比，我們 將個人或團體在自2022年8月31日起60天內通過行使 期權或轉換可轉換證券而可能收購的普通股視為已發行普通股，但為了計算表中顯示的任何其他人 的所有權百分比，這些股票不被視為已發行股份。出售股東擁有的任何特殊股轉換後可發行的普通股不由任何賣出股東實益擁有 ，因此不在下表的實益所有權列中，因為此類特殊股的轉換 受此處所述的普通股交易價格門檻的約束。請參閲本招股説明書中標題為 “普通股和特殊股的描述 ” 的部分。除非本表腳註所示，否則根據這些股東向我們提供的信息，我們認為本表中提到的股東 對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。本次發行前的所有權百分比基於2022年8月31日已發行的265,424,635股普通股 ，假設我們在該日期或之前發行了根據購買協議 發行的全部37,978,680股普通股和287,500股普通股。

* 表示持有少於 1% 的已發行普通股的實益所有權。

分配計劃

我們或賣出股東可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合 或以下任何一種方式，不時根據本招股説明書提供證券 ：

我們或賣出股東可以通過承銷商或交易商出售證券 (1)，(2) 通過代理人或 (3) 直接出售給一個或多個購買者，或者通過組合使用此類方法 。我們或賣出股東可以在出售證券時在任何國家證券交易所或報價服務機構 、場外市場或 以外的交易中，在這些交易所或系統或場外市場上，通過以下方式進行一次或多筆交易，分配證券：

我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價 ，並可能為 “市價”、股票額度或類似的 交易做出安排。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券要約或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們或賣出股東利用交易商 出售本招股説明書提供的證券，我們或賣出股東（如適用）將把證券 作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商 在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的 證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，如有必要， 將在任何招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售 證券。在出售證券時，我們或出售證券的股東，或承銷商可能擔任代理人的證券 的購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。 承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、 優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開發行、 談判交易和大宗交易，如果需要，我們或賣出股東將在適用的招股説明書補充文件 中提供與證券發行有關的向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償的信息，以及 承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與 發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和 佣金。我們或出售的證券可以簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人提供民事責任， 包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項提供捐款。在購買協議要求的範圍內，我們已同意向某些出售的股東提供與本 招股説明書發行的某些股票的註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的 負債。

如果招股説明書補充文件中有這樣的説明，如果 需要，我們或賣出股東將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人 根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價 ，如果需要，在每份適用的招股説明書補充文件中規定的 日期付款和交割。每份合約的金額將不少於每份適用的 招股説明書補充文件中規定的相應金額，且根據此類合約出售的證券總額 不得少於或大於每份適用的 招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險 公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下 都必須獲得我們的批准。延遲交付合同將不受任何條件的約束，但以下情況除外：

一家或多家被稱為 “再營銷 公司” 的公司，也可以在需要時提供或出售與再營銷 安排有關的證券，前提是招股説明書補充文件如有必要。再營銷公司將充當自己賬户的負責人或我們的代理商。這些再營銷 公司將根據證券條款發行或出售證券。如果需要，每份招股説明書補充文件將 識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的 薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司 有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任 ，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果需要，某些承銷商可以使用本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件來進行與證券做市交易相關的要約和出售。 這些承銷商可以充當這些交易的委託人或代理人，銷售將按與出售時現行市場 價格相關的價格進行。任何參與證券出售的出售股東和承銷商都有資格成為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。此外，根據《證券法》和金融業監管局Inc.、 或FINRA的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠 可能符合承銷商補償的資格。作為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 的出售股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

根據本招股説明書所包含的註冊 聲明出售的普通股將獲準在納斯達克股票市場上市和交易。如果需要，適用的招股説明書 補充文件將包含有關在納斯達克股票市場或任何 證券市場或招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他證券交易所上市的信息（如果有）。承銷商可以用我們的普通股做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行， 某些參與發行的人員可能會從事穩定、維持或以其他方式影響 證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與 發行的人員出售的證券超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸 。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持 證券的價格，如果回購了與穩定交易相關的證券 ，允許參與發行的交易商出售的證券可以收回 。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在公開市場可能出現的水平之上。這些交易可能隨時終止。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行其他交易 ，或為我們提供其他服務。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條或《證券法》第4（1）條（如果有）轉售公開市場交易中的所有 或部分股份，前提是它們符合 標準並符合這些條款的要求，而不是本招股説明書。

賣出股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股 股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出股東那裏獲得 形式的折扣、優惠或佣金的佣金，或者從 他們可以作為代理人或可以作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定 ，根據FINRA規則5110，代理交易不得超過慣常經紀佣金 。

在出售普通股 或其他方面，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以 賣空普通股，如果此類賣空發生在本註冊聲明生效之日之後，賣出 的股東可以交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售的股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。 。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售這些股份（如有必要，經補充或修訂以反映此類交易）。儘管有上述規定， 賣出股東已被告知，他們不得使用本註冊聲明中註冊的股票來彌補在註冊聲明生效之日之前的普通股賣空 ，本招股説明書是其中的一部分。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行 有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書 或根據規則424 (b) (3) 或其他適用條款對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股《證券法》，如有必要，修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東 。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下， 受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書所指的出售受益所有人。

每位出售股東都已通知公司 ，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與 任何人就分配普通股達成任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解。當賣出股東以書面形式通知公司，已與經紀交易商達成任何重大安排 ，通過大宗交易、特別發行、交易所分配 或二次分銷或經紀商或交易商的購買出售普通股，如果需要，將根據《證券法》的 規則424 (b) 提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 名稱在每位此類出售股東和參與的 經紀交易商中，(ii) 所涉及的股票數量，(iii)出售此類普通股的價格，(iv) 向該經紀交易商支付的 佣金或允許的折扣或優惠（如適用），（v）該經紀交易商 沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式列出或納入的信息，以及 (vi) 對交易具有重要意義的其他 事實。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股 股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊豁免 或資格，並且得到遵守。

無法保證任何出售的股東 會出售根據上架註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

每位賣出股東和參與此類分配的任何其他人 都將受到《交易法》及其規章制度的適用條款的約束， 包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股 股的時間。M條還可能限制任何參與 分配普通股的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體與 普通股進行做市活動的能力。

我們將根據購買協議支付普通股註冊 的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守 州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是每位出售股東都將支付所有承保折扣 和銷售佣金（如果有）。我們將根據購買協議，向出售的股東提供某些負債，包括 《證券法》規定的某些負債，否則出售的股東將有權獲得出資。根據 購買協議，賣出股東可能因出售股東向我們提供的任何書面信息而產生的民事責任，包括《證券法》規定的責任 ，這些責任可能源於賣出股東向我們提供的任何書面信息，專門用於本招股説明書，或者我們可能有權獲得出資。

普通股 股和特殊股的描述

我們的法定資本包括 (a) 無限數量的普通股，(b) 無限數量的優先股，可批量發行，(c) 500萬股 A 類 特殊股，(d) 1,000,000 股 B 類特別股，(e) 1,000,000 股 C 類特別股，(f) 20,000,000 股 D 類特殊股，(g) 20,000,000 股 E 類特殊股，(h) 20,000,000 股 E 類特殊股 100,000,000 股 F 類特殊股、(i) 25,000,000 股 G 類特殊股、(j) 25,000,000 股 H 類特殊股、(k) 500,000 股 I 類特別股和 (l) 74.1萬股 J 類特殊股，每股均沒有面值。

以下關於我們普通股和特殊股的某些條款 的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中標題為 “章程和條款通知以及BCBCA的某些 重要條款”、“所有權和外匯管制” 的部分，以及我們的 文章和文章通知，這兩者都作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄包括在內。 以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通股

截至2022年9月30日，已發行和流通的普通股為265,529,989股。截至2022年9月30日，我們的普通股記錄持有者約為125人。

普通的

普通股持有人有權就股份持有人有權投票的所有事項每股獲得一票 (1) 票。視情況而定 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）或BCBCA，以及優先股和任何其他優先於普通股 股的類別持有人的優先權利，普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。在 特殊股和優先股持有人以及任何其他優先於普通股的類別的前提下，在 我們清算、解散或清盤或以其他方式向股東分配資產的情況下，普通股 股的持有人將有權按比例分享我們資產餘額的分配。普通股持有人將沒有搶佔權 、轉換權或交換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回、撤回、購買取消或退出 準備金或償債或購買基金條款。條款和條款 通知中沒有規定要求普通股持有人投入額外資本，也沒有允許或限制發行額外法定股本的證券 或任何其他重大限制。普通股所附的特殊權利或限制受 董事會將來可能指定的任何系列優先股所附權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓和 信託公司。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選 市場上市交易，代碼為 “TMC”。

特別股

截至2022年9月30日，共發行了 和已發行的 (a) 4,999,973 股 A 類特別股，(b) 9,999,853 股 B 類特別股，(c) 9,999,853 股 C 類 特殊股，(d) 19,999,855 股 D 類特別股，(f) 19,999,855 股 E 類特別股 F 特殊股、(g) 24,999,860 股 G 類特殊股、(h) 24,999,860 股 H 類特殊股、(i) 500,000 股 I 類特別股和 (j) 74.1萬股 J 類特別股。

特殊股的持有人無權 任何投票權，除非在某些情況下根據BCBCA的要求，並且無權獲得股息。在 優先股持有人的優先權利的前提下，如果我們清算、解散或清盤或以其他方式向股東分配資產 ，特殊股持有人將有權獲得相當於每股 特別股0.000000001美元的金額或贖回價格。特殊股的持有人沒有優先購買權、交換權或其他認購權。 我們的章程和章程通知中沒有規定要求特殊股持有人出資額外資金。特殊股所附的 特殊權利或限制受董事會未來可能指定的任何 系列優先股所附權利的約束，也可能受到不利影響。我們的章程和章程通知規定，未經董事會事先批准，不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、交換、抵押或抵押 特殊股，而董事會事先批准只能在我們的通知或 條款和條款（此處稱為允許轉讓）中規定的某些情況下發放。儘管有上述規定，特殊股的任何持有人均可隨時在 提供有利於我們的不可撤銷的指示和協議，即擬議的轉讓不應被視為允許的 轉讓，該不可撤銷的指示可以規定，任何其他允許的轉讓均應要求受讓人提供相同的 類型的不可撤銷的指示和協議。

根據BCBCA的規定，我們應在特殊股原始發行日期15週年之後的任何時候 或者 (ii) 在控制權變更後的任何時候 贖回當時已發行的任何特別 股份，而無需特別股持有人採取任何行動。就我們的條款和文章通知而言，“控制權變更” 指任何交易或一系列關聯交易 (x)，其中任何個人或一個或多個關聯人或 作為 “集團”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）直接或間接收購 或以其他方式收購 (i) 公司或 (ii) 全部或截至之前，資產、業務或我們的股權證券（定義見下文 ）或 (y) 中直接或間接產生股東的很大一部分此類交易 在完成後總共持有表決權股票證券的50％以下（為避免疑問，不包括任何特殊股和轉換後可發行的普通股）（就第 (x) 和 (y) 條而言， 無論是合併、合併、安排、要約、要約、資本重組、購買還是發行股權證券 或其他方式），“股票證券” 應指普通股、優先股、特殊股或任何其他類別 我們的資本或類似權益中的股份或其系列（包括任何股票增值、幻影股票、利潤參與權 或類似權利），以及任何可轉換、可交換或可行使的期權、認股權證、權利或證券（包括債務證券）。

發生以下 事件後，特殊股將以一 (1) 的一 (1) 個基準自動將 轉換為普通股（除非按下文所述進行調整）：

轉換特殊股後，不會發行部分普通股，也不會向特殊股的持有人支付任何代替普通股的款項。相反，特殊股的持有人 有權獲得普通股數量，方法是將權利向下舍入到最接近的整數。

如果普通股在任何 時間被細分、合併、轉換或兑換成更多或更少數量的相同或其他類別的股票，則將對特別股所附的權利和條件進行適當的 調整，以便在各個方面保留特殊股持有者的利益 。

如果公司與其他實體發生任何合併、合併、 安排、重組或其他業務合併，但控制權變更除外， 特殊股的持有人在轉換時將有權獲得此類證券或其他財產，就好像他們是此類特殊股持有人有權獲得的普通股數量的註冊持有人一樣 轉換其特殊股。

首選 股票的描述

以下對我們優先股 的描述以及對我們選擇在本協議下發行的任何特定系列優先股條款的描述均不完整。這些 描述通過引用文章和文章的通知來全部限定，這兩者都作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄 包括在內。

我們被授權 發行無限數量的優先股，可批量發行。因此，董事會有權在未經股東 批准但須遵守 BCBCA 的規定和章程通知的情況下，確定每個系列的最大股票數量， 為每個系列創建一個識別名稱，並附上董事會可能確定的特殊權利或限制，包括股息、清算和投票 權利，以及此類特殊權利或限制，包括股息、清算和投票 權利，可能優於普通股。優先股的發行雖然為 可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻礙 潛在的收購提議，並可能對普通股的市場價格以及 普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

過户代理人和註冊商

我們 優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務 證券的重大條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務 證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則根據該招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件 中規定的條款與下述條款不同，則招股説明書補充文件中規定的條款應以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次 發行中出售債務證券，這些證券可能是優先級或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券 ，我們將與受託人簽訂該契約，該契約將在優先契約中提名。我們將根據次級契約發行任何此類次級 債務證券，我們將與受託人簽訂該契約，該契約將在次級契約中提名。我們 已經提交了這些文件的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約或次級契約（如適用）。契約將根據1939年的《信託 契約法》獲得資格，該法自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款 摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並由 完全限定。

普通的

每份契約都規定，債務證券 可以不時按一個或多個系列發行，可以以 基於 或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。這兩份契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的金額，而且每份契約都規定 ，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議 和/或補充契約（如果有）中規定或確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下術語 ：

我們可能會發行債務證券，規定 在根據 契約條款宣佈加速到期時應付的金額少於其規定的到期和應付本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項 的信息。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件 中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換為我們的普通股或其他證券的條款（如果有）。 我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會包括 條款，根據這些條款，該系列債務證券 的持有人收到的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售；在 控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何 限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。 但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須承擔我們在契約或債務證券下的所有義務， 視情況而定。

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則在 我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致 控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，這可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券 的契約下的違約事件：

特定 系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，某些違約事件的發生 或契約下的加速可能構成違約事件。

如果未償還時任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券中不少於多數本金 的持有人可以通過書面通知我們（如果是 持有人，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果債務證券該系列是折扣證券， 本金中可能在該系列條款中規定的部分）和該系列所有債務證券的溢價以及應計和未付利息， （如果有）。在獲得任何系列債務證券的 到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金過半數的持有人（或者， 在達到法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券 本金佔多數的持有人可以撤銷並撤銷所有違約事件的加速，但未支付加速本金、溢價（如果有）和利息（如有）除外就該系列的債務證券而言，已按照適用契約的規定清償或免除 （包括因這種加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款）。我們請您參閲與任何系列債務證券 相關的招股説明書補充文件，這些債務證券是折扣證券，涉及違約事件發生時加速支付此類折扣 證券的部分本金的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的 違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使 項下的任何 權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還的 債務證券本金佔多數的持有人有權決定就該系列 的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向適用的債券 受託人提交聲明，説明我們對適用契約中特定契約的遵守情況。

修改契約；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改適用的 契約，包括：

此外，根據契約，經每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 其中 出席了此類會議）受影響。但是，只有在受影響的任何未償還債務證券的每位 持有人同意的情況下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金中至少佔多數的 持有人（或者，在有法定人數出席的該系列 系列持有人會議上，在該會議上代表 的該系列債務證券本金過半的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們遵守該協議的規定假牙。 任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有 債務證券的持有人，免除該系列債券本金下過去與該系列及其後果有關的任何違約，但 拖欠該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息，或者契約或 條款的違約除外未經受影響系列中每種未償債務證券持有人同意而修改或修改； 但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷 加速及其後果，包括加速導致的任何相關還款違約。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇 免除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

為了行使 系列的解除權，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券的所有本金、 溢價（如果有）以及到期還款之日的利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列 的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元 及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中標明的另一家存管機構 。

持有人可以選擇，根據契約的條款 以及適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額 ，期限和本金總額相似。

根據適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的 限制，債務證券持有人可以在證券登記處辦公室或我們指定的任何過户代理人辦公室出示 經正式背書或正式簽訂的轉讓形式 的債務證券進行交換或登記為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券或 適用的契約中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交易登記收取服務費，但我們可能需要支付任何 税或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。 我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室 ，但我們必須在每個系列的 債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不需要 ：

有關債券 受託人的信息

債券受託人 承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，除非在適用的契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。 在不違反本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人 的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償 。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將向在正常的利息記錄日 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人 支付任何利息支付日的任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金 以及任何溢價和利息，但 除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人 。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券 受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在 中列出適用的招股説明書補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。 我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向 付款代理人或債券受託人支付的用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項將在該本金、溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領，此後證券的 持有人只能向我們償還。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 信託契約法適用的範圍除外。

次級債務 證券的從屬地位

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們對任何次級債務證券的債務將是無抵押的，優先償還我們的某些其他 債務。次級契約不限制我們可能承擔的優先債務金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

普通的

我們可以發行認股權證 ，將我們的普通股、優先股和/或債務證券與其他證券一起購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，或單獨購買 ，如適用的招股説明書補充文件中所述。以下是我們可能提供的認股權證 的某些一般條款和條款的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將 （如適用）包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

我們提供的任何 認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

未履行的認股

公開認股權證

截至2022年9月30日，一名持有人持有記錄在案的共計1500萬份未償還的公共認股權證，這使持有人有權收購普通股。 從2021年10月9日開始，每份完整的公開認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但 需按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使 認股權證。這意味着認股權證 持有人在給定時間只能行使整份認股權證。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。因此，除非您 持有至少三個單位，否則您將無法獲得或交易整張認股權證。認股權證將於2026年9月9日 紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非《證券法》下關於認股權證所依據的普通股的註冊聲明 生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者有有效的註冊豁免 。任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證註冊持有人 居住州的證券法，在行使認股權證時可發行的 普通股已登記、資格或被視為豁免。如果認股權證不符合前兩句中的條件 ，則該認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，此類認股權證 可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算任何認股權證。如果註冊 聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位基礎的普通股支付該單位的全部購買價格 。

贖回

一旦認股權證可以行使，我們可能會收回認股權證進行贖回 ：

如果 我們可以贖回認股權證，即使我們無法根據所有適用的 州證券法註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回追回，除非在看漲時認股權證行權 價格有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證的贖回通知，則每位認股權證持有人將有權 在預定的贖回日期之前行使他或其認股權證。但是，發行贖回通知後，普通股的價格可能會跌破 18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等進行調整） 以及11.50美元（整股）認股權證行使價。

贖回程序和無現金行使

如果我們在 每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使 其認股權證的持有人從向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日開始 “無現金”。在決定是否要求所有持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量 以及行使認股權證時發行最大數量的普通股對股東的攤薄影響。 如果我們的管理層利用此選項，則所有認股權證持有人都將通過交出該數量的股票的認股權證 來支付行使價，該數量等於 (A) 將認股權證所依據的普通 數量乘以認股權證 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價 所得的商數中較小者 y) 公允市場價值和 (B) 0.365。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出 贖回通知之日前第三個交易日的十 (10) 個交易日普通股的平均收盤價 。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含 計算行使認股權證時將收到的普通股數量所必需的信息，包括在這種情況下的 “公平 市值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，因此 減少認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們在最初的業務合併後不需要從行使認股權證中獲得的現金 ，那麼這個功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理團隊 沒有利用這個選項，Sustainable Opportunities Holdings LLC的獲準受讓人仍然有權 以現金或無現金方式行使私募認股權證 ，使用上述公式與要求所有權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時其他權證持有人 必須使用的公式相同詳情如下。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即認股權證持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們 ，根據認股權證代理人的實際情況 ，該人（連同該人的關聯公司）將實益擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的認股權證此類行使生效後立即發行和流通的普通股 。

防稀釋調整

如果已發行普通股的數量 因普通股應付的資本或股票分紅，或者普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼， 在該資本化或股票分紅、分拆或類似事件生效之日，行使每份認股權證 時可發行的普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向所有或大部分 所有普通股持有人進行的供股，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值” （定義見下文）的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的（或根據此類供股中出售的任何其他可轉換股權證券發行的普通股 股數量的乘積 轉成普通股或可行使）和 (ii) 一減去每股普通股支付價格的 (x) 商在此類權利中 發行，以及 (y) 歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可將 轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮 此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “歷史 公允市場價值” 是指截至10個交易日期間公佈的普通股的交易量加權平均價格 在普通股交易的第一個日期之前的交易日適用的交易所或在適用的市場中，正常 ，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證 未償還且未到期期間的任何時候，根據此類股票（或認股權證可轉換的其他證券）向所有或幾乎所有 普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 如上所述 ，(b) 按每股合計的任何現金分紅或現金分配在截至該日的 365 天內支付普通股的所有其他現金分紅 和現金分配申報此類股息或分配 不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每份認股權證時可發行的普通股數量調整的現金分紅或現金分配 ），但僅限於 的現金分紅或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，或 (c) 滿足 與業務合併有關的普通股持有人的贖回權，然後認股權證行權 價格將在該事件生效之日後立即生效，減去就該事件為每股普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值 。

如果已發行普通股的數量因合併、合併、反向股份拆分或普通股的重新分類或其他類似事件而減少， 那麼，在這種合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的 普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量 時，都會調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證 行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是 此後可立即購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組 （上述或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者 與另一家公司進行任何合併或合併（我們是持續 公司且不會導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或者在任何出售的情況下 或將我們的全部資產或其他財產轉讓給另一家公司或實體或與我們解散的 有關的基本整體，此後，認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收普通股或其他證券或財產（包括 應收現金）的種類和金額，代替此前可購買和應收的普通股 在此種重新分類、重組、合併或合併時，或在解散時在任何此類出售或 轉讓之後，如果認股權證持有人在發生此類事件之前立即行使了認股權證，則該認股權證持有人本應獲得的收益。 如果普通股持有人在這類交易中應收對價的不到70％以繼承實體的普通股 股份的形式支付，該繼承實體在國家證券交易所上市交易，或者在已建立的場外交易 市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且認股權證的註冊持有人在三十 (30) 內正確行使認股權證公開披露此類交易後的幾天，認股權證行使價將降低 根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議），在認股權證協議中規定。此類行使價下調的目的是 在認股權證的行使期內發生特別交易時，為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人無法獲得 認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議 以註冊形式發行的。認股權證協議規定 ，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款 或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與SOAC首次公開募股招股説明書中規定的認股權證協議條款的描述保持一致，但需要持有人 至少50％的批准然後是未兑現的公開認股權證，要求他們做出任何對利益產生不利影響的變更註冊持有人。 您應查看認股權證協議的副本，該副本作為本招股説明書 所屬註冊聲明的附錄提交，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前沒有普通股持有人的權利或 特權以及任何投票權。

單位分離 後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。如果在行使認股權證後，持有人有權獲得股票的部分 權益，我們將在行使時將向認股權證 持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

認股權證代理人和註冊商

我們的公開認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓和 信託公司。

證券交易所上市

我們的公開認股權證在納斯達克全球精選 市場上市，股票代碼為 “TMCWW”。

私募認股權證

截至2022年9月30日，32名持有人持有記錄在案的950萬份未償還私募認股權證。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股 ）要到2021年10月9日才能轉讓、可轉讓或出售，除非我們的高管和董事以及與私募認股權證的初始購買者有聯繫的其他個人或實體，除非如上所述，普通股的每股價格等於或 超過 10.00 美元，前提是它們由 SOAC 或其允許的受讓人持有。SOAC或其允許的受讓人可以選擇 在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和 條款與公開認股權證的條款相同。如果私募認股權證由SOAC 或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由我們贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使 。

除上文關於贖回程序和公共認股權證的無現金行使所述 外，如果私募認股權證 的持有人選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，他們將通過交出該數量 的普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於 (x) 認股權證所依據的普通股數量乘積 乘以 (y) fair 的 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證 代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的十 (10) 個交易日普通股報告的平均收盤價。

全海認股證

2021年3月4日， DeepGreen向Allseas Group S.A. 發行了認股權證，或Allseas認股權證，該認股權證將在成功完成規定的 項目（稱為PMTS）後歸屬，最多可行使11,578,620股普通股（根據其中描述的 公式進行調整），收購價格為每股0.01美元。如果PMTS在2023年9月30日之前完成，最多將有1160萬份購買普通股的認股權證 歸屬，如果PMTS 在2025年9月30日之後完成，則購買普通股的認股權證將逐漸減少到580萬份。Allseas 認股權證僅在 PMTS 成功完成後（而不是之前）歸屬，並將於 2026 年 9 月 30 日到期。

單位描述

以下描述 以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款 。雖然下文總結的條款將普遍適用於我們 可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明 ，則根據該招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。 特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為 包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可以發行由 個債務證券、普通股、優先股或認股權證組成的單位，用於購買一個或 多個系列的普通股和/或優先股，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券 的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可以規定，該單位中包含的證券不得在 的任何時候或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

我們可以按我們確定的數量和不同序列的 個數發放單位。

本節中描述的條款 以及 “普通股和特殊股描述”、“ 優先股描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將適用於每個單位， （如適用），以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位持有人對權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將 僅作為我們的代理人，不承擔與 任何單位持有人的任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人 不承擔任何義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。在未經 相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人的權利，該單位中包含的任何證券 。

《文章和文章通知》和《BCBCA》的某些重要條款

以下是我們條款中某些重要的 條款以及 BCBCA 某些相關章節的摘要。請注意，這只是摘要，並不意味着 詳盡無遺。本摘要受我們的條款和 BCBCA 條款的約束，並通過引用全部內容進行限定。

既定目標或目的

文章和物品的通知不包含 所述的目的或目的，也沒有對我們可能開展的業務施加任何限制。

導演

對董事 感興趣的事項進行投票的權力。根據BCBCA，公司的董事或高級管理人員有責任向公司説明董事或高級管理人員根據合同或交易獲得的任何利潤 ，如果合同或交易對公司很重要，公司已經簽訂或提議簽訂 合同或交易，董事或高級管理人員持有 應披露權益 或者高級管理人員在合同或交易中有重大利益，或者是 的董事或高級管理人員，或者擁有除非BCBCA另有規定 ，否則在合同或交易中擁有重大利益的人擁有重大權益。如果 合同或交易：(i) 公司為公司利益或我們的關聯公司的利益而向董事或高級管理人員或董事或高級管理人員擁有重大利益的人貸款或承擔的債務 ，則董事或高級管理人員在合同或交易中不持有可披露的權益；(ii) 與 BCBCA 允許的賠償或保險有關；(iii) 與 董事或高級管理人員的薪酬有關他或她作為公司或其關聯公司 的董事、高級職員、僱員或代理人的身份；(iv) 涉及向公司提供的貸款，董事或高級管理人員，或董事 或高級管理人員擁有重大權益的人，是部分或全部貸款的擔保人；或 (v) 與公司關聯的公司以及董事或高級管理人員也是該公司的董事或高級管理人員或該公司的關聯公司。

持有可披露 權益的董事或高級管理人員也可能有責任向公司説明董事或高級管理人員根據董事或高級管理人員持有可披露權益的合同或交易 或由此產生的任何利潤，除非合同或交易 已獲其他非利害關係董事批准（除非所有董事都有可披露的權益）或在向股東披露了可披露權益的性質和範圍之後，通過股東的特別決議 董事或股東（如適用 ，或 (ii) 合同或交易是在個人成為董事或高級管理人員之前簽訂的， 的可披露權益已向其他董事或股東披露，持有可披露權益的董事或高級管理人員不對任何涉及合同或交易的決定或決議進行表決。董事和高級管理人員還必須遵守BCBCA關於利益衝突的某些其他相關規定。在公司已簽訂或提議簽訂的任何重大合同或交易中持有此類可披露權益的董事可能被要求 在就該事項進行討論和表決時缺席會議。

董事決定董事薪酬的權力 。董事的薪酬（如果有）可能由我們的董事確定，但須遵守我們的章程。報酬 可以是向同時擔任董事的任何員工（包括執行官）支付的任何工資或其他報酬的補充。

董事需要擁有的股份數量。 我們的條款沒有，BCBCA 也沒有規定董事必須持有任何普通股才有資格擔任 的職務。

股東會議

根據適用的交易所要求， 和BCBCA，我們必須每年至少舉行一次股東大會，時間和地點由 董事會決定，前提是除非獲得延期，否則會議不得遲於上一次年度股東大會後的15個月內舉行。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省內外的任何地方舉行。董事會還可決定 股東可以通過電話、電子或其他通信設施 出席股東大會，這些設施允許所有參與者在會議期間相互溝通。

必須向有權出席會議的每位股東以及每位董事和審計師發出召開會議的通知，具體説明 會議的日期、時間和地點，如果會議要審議特殊業務，則必須向有權出席會議的每位股東以及每位董事和審計師發出通知，前提是 公司是上市公司，會議前不少於21天且不超過兩個月，但是，由於適用的 證券法，在大多數情況下，通知的最短時間實際上更長。根據BCBCA，有權收到會議通知 的股東可以放棄或縮短該會議的通知期，前提是符合適用的證券法。 意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何股東大會的通知，或者沒有收到任何通知，這並不使 該會議的任何程序無效。

如果至少有兩名總共持有有權在會議上投票的已發行股份的5％的股東 親自出席會議或由代理人代表出席會議，則股東大會的法定人數 。如果在 任何股東大會開幕設定的時間後半小時內沒有達到法定人數，則會議將在下週的同一天在同一時間和地點休會，除非股東要求會議 ，在這種情況下，會議將解散。

普通股持有人有權出席 並在我們的股東大會上投票，但只有另一類股票的持有人才有權投票的會議除外。除非 對任何特定系列的優先股或特殊股另有規定，除非法律另有要求，否則 我們的優先股和/或特別股的持有人無權在我們的任何股東大會上投票。我們的董事 和高級職員、我們的審計師以及我們的董事或會議主席邀請的任何其他人都有權參加我們的任何股東會議 ，但除非他或她是有權在會議上投票的股東或 代理持有人，否則不會計入法定人數或有權在會議上投票。

股東提案和預先通知程序

根據BCBCA，持有 至少 (i) 1% 普通股或 (ii) 公允市場價值超過2,000加元的普通股的合格股東可以就年度股東大會上審議的事項提出 提案。此類提案必須在 任何擬議的會議之前發送給我們，並根據 BCBCA 的要求 以適當的形式及時向我們的註冊辦事處發出書面通知。通知必須包括有關股東打算在會議之前提交的業務的信息。要成為合格的 股東，股東必須在提案簽署之日前至少兩年 是並且已經是至少一股普通股的註冊或受益所有人。

與 董事選舉有關的某些預先通知條款包含在章程和章程通知中，此處稱為 “預先通知條款”。 《預先通知條款》旨在：(i) 促進年度股東大會的有序和高效，或者在需要時促進 特別會議；(ii) 確保所有股東收到董事會提名的充分通知以及 有關所有被提名人的足夠信息；以及 (iii) 允許股東進行知情投票。只有根據 提前通知條款獲得提名的人才有資格在任何年度股東大會上當選為董事，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則在任何特別的 股東大會上當選為董事。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東 必須在規定的時間內以規定的形式向我們發出通知。這些 時間段包括，(i) 就年度股東大會（包括年度會議和特別會議）而言，不少於 年度股東大會日期前 30 天；前提是，如果年度 股東大會日期（此處稱為通知日期）的首次公開公告在會議日期前不到 50 天，則不遲於 的閉幕日通知日期後的第 10 天營業；以及 (ii) 如果是特別會議（也不是年會） 股東出於任何目的，包括選舉董事，不遲於通知日期 之後的第15天營業結束時。

這些條款的效果可能將 推遲到下次股東大會，這些人受到我們 大多數 已發行有表決權證券持有人青睞的董事提名。

論壇選擇

文章和文章通知包括 法庭選擇條款，該條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院 及其上訴法院是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或 訴訟的唯一和專屬論壇；(ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟或訴訟我們 的任何董事、高級管理人員或我們公司的其他員工；(iii) 任何主張索賠的訴訟或程序根據BCBCA的任何 條款或條款通知（每項條款和條款均可能不時修訂）；或 (iv) 任何訴訟或 程序，主張與我們、我們的關聯公司和各自股東、董事和/或高級管理人員之間的關係有關的索賠，但不包括與我們的業務或此類關聯公司有關的索賠。訴訟地選擇條款還規定， 我們的證券持有人被視為已同意在不列顛哥倫比亞省行使屬人管轄權，並在違反上述規定提起的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序 。本規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟 。

對於根據《證券法》提起的索賠， 《證券法》第 22 條為執行 《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提出的所有索賠為聯邦和州法院規定了並行管轄權，條款和條款通知 規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何投訴的唯一和排他性論壇根據《證券法》提起的訴訟理由，參見此處為聯邦論壇 條款。聯邦論壇條款的適用意味着我們的股東為執行《證券法》設定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能向州法院提起。

《交易法》第27條為執行《交易法》或其下的規章制度 規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬聯邦管轄權 。因此，我們的股東為執行《交易法》或其下的規則和 法規規定的任何義務或責任而採取的行動必須提交聯邦法院。我們的股東不會被視為放棄了對聯邦 證券法及其頒佈的法規的遵守。

任何購買或以其他方式 收購或持有任何普通股權益的個人或實體均應被視為已通知並同意上述論壇 選擇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦 證券法及其規章制度。這些規定可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的司法論壇上提出 索賠的能力，這可能會阻止 對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。或者，如果法院認定條款和條款通知中包含的訴訟地條款 的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用 ，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

責任限制和賠償

根據BCBCA，公司可以賠償：(i) 該公司的 現任或前任董事或高管；(ii) 另一家公司的現任或前任董事或高管，前提是該個人在 擔任該職務時，該公司是該公司的關聯公司，或者如果該個人應公司 的要求擔任該職務；或 (iii) 應另一家公司的要求擔任該職務的個人公司、持有或持有在另一個實體或 應受賠償的人的同等職位，違背所有判決、罰款或為解決訴訟而支付的金額，或 就他或她因為 作為應賠償人員的地位而參與的任何法律訴訟或調查行動（無論是當前的、威脅的、待決的還是已完成的）提起訴訟，或者是符合條件的訴訟，除非：(i) 該個人沒有誠實 和本着誠意行事，以符合該公司或其他實體的最大利益；或 (ii)) 就民事訴訟以外的訴訟 而言，個人沒有合理的理由相信該個人的 提起訴訟的行為是合法的。如果公司章程或適用法律禁止 嚮應受賠償的人提供賠償，則公司不能向其提供賠償。公司可以在最終處置 符合條件的訴訟之前支付實際和合理產生的費用，前提是應受賠償的人承諾，如果最終確定BCBCA禁止支付此類費用， 該人將償還預付的款項。

所有權和交換 控制

除下文討論外，加拿大法律 或關於非居民持有普通股或投票權的條款和條款的通知沒有施加任何限制。

《競爭法》

《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有 普通股的能力施加限制。該立法允許競爭事務專員或專員 審查對我們的任何直接或間接收購或設立，包括通過收購股份、控制權或 的重大權益。該立法賦予專員在收購 基本完成後的一年內，有權向加拿大競爭法庭尋求補救令，包括禁止收購 或要求剝離的命令，對此類收購提出質疑，如果競爭法庭認定收購 嚴重阻礙或減少競爭，或者可能嚴重阻礙或減少競爭，則可以批准該命令。

該立法還要求任何打算收購我們20％以上有表決權的股份的個人或 個人，或者，如果這些人在收購前已經擁有我們20％以上的有表決權 股份，則在超過某些 財務門檻時，必須向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非有豁免，否則立法禁止在適用的法定等待期到期之前完成收購 ，除非專員放棄或終止 此類等待期或簽發事先裁決證書。專員出於實質性的競爭法考慮，審查應申報的交易可能需要比法定等待期更長的時間。

《加拿大投資法》

《加拿大投資法》要求每位獲得現有 “加拿大企業” “控制權” 的 “非 加拿大人”（定義見《加拿大投資法》）， 在 關閉後的30天內以規定的形式向聯邦政府主管部門提交通知，前提是根據《加拿大投資法》收購控制權不是可審查的交易。在某些豁免的前提下， 根據《加拿大投資法》可審查的交易，在提交審查申請 並且聯邦內閣主管部長考慮到《加拿大投資法》中規定的某些因素後確定該投資可能 “給加拿大帶來淨收益” 之前，可能無法實施。根據《加拿大投資法》，來自與加拿大簽訂自由貿易協定的國家的投資者（包括美國 投資者且不是國有企業）的非加拿大人對普通股 的投資只有在根據 《加拿大投資法》和我們的企業價值（根據《加拿大投資法》及其法規確定）相等的情況下才能進行審查 等於或大於指定金額，目前為17.11億加元。對於大多數其他非國有企業 的投資者來説，2022年的門檻目前為11.41億加元。

《加拿大投資法》包含各種規則，用於 確定是否已收購控制權。通常，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了公司的控制權 ，適用以下一般規則，但某些例外情況除外：收購公司有表決權股份中的大多數 不可分割所有權權益被視為收購該公司的控制權； 收購公司有表決權的股份或同等的不可分割所有權的少於多數，但三分之一或更多假定 持有公司有表決權的股份的權益收購該公司的控制權，除非可以確定 在收購時，公司實際上不是通過擁有有表決權的股份而由收購方控制的；收購 少於三分之一（1/3）的公司有表決權的股份或該公司有表決權的股份 的同等不可分割所有權權益被視為收購該公司的控制權。

根據 《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府也可以酌情審查非加拿大人為了 “全部或部分收購 在加拿大開展全部或部分業務的實體” 而進行的更廣泛的 投資範圍。國家安全審查不適用任何財務門檻。相關的檢驗標準是非加拿大人的這種投資 是否可能 “損害國家安全”。負責任的部長有廣泛的自由裁量權來確定 投資者是否是非加拿大人，因此需要接受國家安全審查。以國家安全為由的審查由負責的部長自行決定，可以在收盤前或收盤後進行。

某些與普通股 相關的交易通常不受加拿大投資法的約束，但聯邦政府有權進行國家安全 審查，包括：

其他

除了預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規 限制資本的出口或進口，也不會影響我們向普通股的非居民持有人匯出股息（如果有）或其他付款 。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下討論 概述瞭如果您是我們 普通股和/或公共認股權證的美國持有人（定義見下文），則適用於您的美國聯邦所得税的重要注意事項。本討論僅針對那些持有我們的普通股和/或公共認股權證 作為經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》（通常為投資而持有的財產 ）所指的資本資產的美國持有人。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者 的特定情況有關，也未與受特殊税收規則約束的投資者有關，例如：

本摘要不討論 任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代的最低 税或對淨投資收入徵收的醫療保險税。如果合夥企業（包括出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股或公開認股權證，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥人 層面做出的某些決定。如果您是持有普通股或公開認股權證的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業擁有和處置普通股或公共認股權證對您產生的税收影響。

本摘要基於 《守則》、《美國財政部條例》或《財政部條例》、美國國税局（IRS）的現行行政解釋和慣例 以及司法裁決，所有這些都按目前生效的方式進行，所有這些都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院 不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。

就本討論而言，“美國 持有人” 是普通股或公共認股權證的受益所有人，視情況而定，即：

普通股 和公共認股權證所有權和處置的税收後果

普通股的股息和其他分配

根據下文 標題下討論的 PFIC 規則 “- 被動外國投資公司規則，” 根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配 通常作為股息納税，前提是從公司的當前或累計收益 和利潤中支付。超過公司當前和累計 收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將用於抵消和減少（但不低於零）美國持有人 的普通股調整後的税基。任何剩餘的多餘部分將被視為出售或以其他方式處置 普通股所實現的收益，並將按下文 “-” 標題下所述進行處理 普通股 股和公共認股權證的所有權和處置的税收後果——普通股和公共認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置。” 任何此類分配的 金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人）為加拿大 所得税預扣的任何金額。任何被視為股息收入的金額都將被視為國外來源的股息收入。 公司嚮應納税公司的美國持有人支付的被視為股息的金額通常將按正常税率徵税，並且沒有資格獲得美國公司從其他美國公司獲得的股息通常允許扣除的 股息。對於 非公司持有人，根據目前生效的税法，除某些例外情況外（包括但不限於 出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息），只有在普通股可以很容易在美國 的既定證券市場上交易或者公司有資格獲得適用的福利的情況下，通常才會按較低的適用長期資本利得税率對股息徵税 與美國簽訂了税收協定，但該公司不是 在支付股息時或前一年中，如果滿足某些持有 期要求，則被視為該美國持有人 PFIC。以加元支付的任何股息分配金額將是參照實際或推定收款當日的有效匯率計算得出的美元金額 ，無論當時付款是否實際兑換成美元 。如果股息在收到之日後轉換為美元 美元，則美國持有人可能會獲得外幣收益或虧損。

根據適用的限制，從普通股股息中預扣的 不可退還的加拿大所得税將有資格抵免美國條約受益人的美國聯邦所得税負債，其税率不超過與美國簽訂的適用的 條約規定的税率。 管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有人就外國税收在特定情況下的可信度 諮詢其税務顧問。美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除外國税款， （包括任何加拿大所得税），而不是申請外國税收抵免，但須遵守美國法律規定的普遍適用的限制。 選擇扣除國外税款而不是申請國外税收抵免適用於在應納税 年度繳納或應計的所有外國税款。

普通股 和公共認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置

根據下文 標題下討論的 PFIC 規則 “- 被動外國投資公司規則，” 在普通股或公共認股權證的任何出售、交換或其他應納税處置 時，美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於 (i) 在此類出售、交換 或其他應納税處置中獲得的 (x) 現金金額和 (y) 任何其他財產的公允市場價值之和 (ii) 美國持有人調整後的税基之間的差額此類普通股或公開認股權證，每種 均以美元計算。如果美國持有人作為單位的一部分收購了此類普通股或公共認股權證，則普通股或公共認股權證中調整後的税收 基準將分別是分配給股票或認股權證的收購成本的一部分， 或者如果此類普通股是在行使公共認股權證時獲得的，則為行使公共 認股權證時普通股的初始基準（一般按下文所述確定）-普通股和公共 認股權證的所有權和處置的税收後果——公共認股權證的行使或失效”）。任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有此類普通股的期限超過一（1）年，則為 長期資本收益或虧損。非公司美國持有人實現的長期 資本收益通常按較低的税率納税。資本損失的扣除額受 限制。該收益或損失通常將被視為美國來源收益或虧損。

公共認股權證的行使或失效

在行使現金公開認股權證後，美國持有人 通常不會確認收購普通股的應納税收益或損失。美國持有人在行使公開認股權證時獲得的普通股中的 税基通常等於美國持有人 在公共認股權證中的初始投資總和（即， 其税基（以美元計算）和行使價。美國持有人在行使公開認股權證時獲得的普通股的 持有期將從公共認股權證行使之日 （或可能是行使日期）的次日開始，不包括美國持有人持有公開 認股權證的期限。如果允許公共認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會確認與該美國 持有人在認股權證中的納税基礎（以美元計算）相等的資本損失。如果認股權證持有 超過一 (1) 年，這種損失將是長期的。

根據現行税法， 無現金行使公共認股權證的税收後果尚不清楚。無現金行使可能無需納税，要麼是因為 行使不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。無論哪種情況，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎通常應等於美國持有人在公開認股權證中的 税基。如果無現金行使不是變現事件，則目前尚不清楚美國持有普通股的持有 期會被視為從公共認股權證行使之日起還是 行使公共認股權證之日的第二天開始。如果將無現金行使視為資本重組，則收到的普通股 股票的持有期將包括公開認股權證的持有期。

無現金行使也有可能部分被視為應納税交易所，在其中確認收益或虧損。在這種情況下，美國持有人 可能被視為已交出多份公共認股權證，其價值等於待行使的公共 認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於被視為交出的公共認股權證的公平 市值與被視為已交出的公共認股權證中的美國持有人的納税基礎之間的差額。 在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在行使的公共認股權證中的 税基總和以及此類公共認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有人的 普通股持有期是從公共認股權證行使之日還是 行使公開認股權證之日的第二天開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有 公共認股權證的期限。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有授權 ，包括美國持有人對收到的普通股的持有期何時從 開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述哪些替代税收後果和 持有期（如果有的話）。因此，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢他們的税務 顧問。

如果公司將公共 認股權證兑換為現金，或者如果公司在公開市場交易中購買了公共認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文 “-” 項所述徵税 普通股和公共認股權證的所有權和 處置的税收後果——普通股和公共認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置.”

調整行使價

根據 《守則》第 305 條，如果對行使公開認股權證時發行的股票數量或 對公共認股權證的行使價格進行某些調整，則美國持有人可能被視為已收到 認股權證的推定分配，這可能會對美國持有人造成不利影響，包括納入股息收入（後果 一般如上文標題 “-” 下所述 普通股和公共 認股權證的所有權和處置的税收後果——普通股的股息和其他分配”）。由於公共認股權證的某些調整 ，管理推定分配的規則很複雜，我們敦促美國持有人就與公共認股權證有關的任何此類建設性分配的 税收後果諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將公司視為PFIC，則對美國普通股和公共認股權證持有人 的待遇可能與上述待遇有重大不同。

如果公司在任何應納税年度是PFIC ，則普通股或公共認股權證的美國持有人在普通股的處置和分配方面可能受到不利的美國聯邦所得税後果 ，並可能受到其他申報要求的約束。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司 將被歸類為被動 收入，或者 (ii) 其在應納税年度內至少佔總收入的75％，包括 在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司總收入中的比例份額，或者 (ii) 其資產的至少 50% 應納税年度（通常根據公允市場價值 確定，全年每季度平均值），包括其在任何公司資產中的按比例份額按價值計算，被認為擁有 至少 25% 的股份，用於產生或產生被動收入或資產測試。被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（積極開展交易或業務產生的租金或特許權使用費除外） 以及處置被動資產所得的收益。

根據我們的初步評估， 我們認為在截至2021年12月31日的應納税年度中，出於美國聯邦所得税的目的，該公司沒有被歸類為PFIC。但是，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，我們無法向您保證 美國國税局不會採取相反的立場。此外，公司是否被歸類為PFIC是一個事實決定，必須每年在每個應納税年度結束後做出 。因此，無法保證公司在當前或任何未來應納税年度的PFIC的地位 。儘管 PFIC 地位通常每年確定一次，但如果公司 被確定為美國普通股持有人持有期內的任何應納税年度（或其部分）的 PFIC，而且 美國持有人在第一個應納税年度沒有設立合格的選舉基金或 QEF、選舉或按市值計價的選舉，或者統稱為 PFIC 選舉被視為 PFIC 的公司，美國持有人持有（或被視為 持有）此類股份，或者該美國持有人沒有以其他方式持有下文所述的適用清算選擇，此類美國持有人 將受特殊和不利規則的約束，涉及 (i) 美國持有人因出售或其他 處置其普通股而確認的任何收益，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常，在美國持有人的應納税年度向該美國持有人分配 ，超過125％ 該美國持有人在此前三個應納税年度內獲得的普通股平均年度分配 持有人，或者，如果時間較短，則為 美國持有人對普通股的持有期）。

根據這些規則：

PFIC 選舉

總的來説，如果公司 被確定為PFIC，則美國持有人可以通過 做出並維持及時有效的QEF選擇（如果有資格），將公司 淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）中的按比例計入收入，從而避免對普通股產生上述不利的PFIC税收後果現行基準，無論是否分配 ，均為公司應納税年度結束的美國持有人第一個應納税年度，以及隨後的每個 個應納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入內含物 的税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。

為了符合 QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果公司確定 是PFIC，則公司打算為美國持有人提供做出或維持QEF選擇所必需的信息，包括 為QEF選擇目的確定適當收入包含金額所必需的信息。但是，也無法保證公司將來會及時瞭解其作為PFIC的地位或需要提供的信息。

或者，如果公司 是PFIC，普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或 被視為持有）普通股的第一個應納税年度以及隨後的每個應納税年度對此類股票進行按市值計價的選擇，則可以避免上文 討論的不利的PFIC税收後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度 的普通收入計入其普通股在當年年底的公允市場價值超過其調整基準 的部分（如果有）作為普通收入。美國持有人還將確認其調整後的普通股基準超過其應納税年度末普通股公允市場價值（如果有的話）的普通損失（但僅限於按市值計價選擇導致的先前包含的收入淨額 ）。美國持有人普通股的基準將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額，出售或處置其普通股 股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能無法就公開認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選擇 僅適用於 “有價股票”，通常是指定期在 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克（普通股打算在納斯達克上市）交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法合理的公允市場價值的外匯或市場 上交易的股票。 如果作出，按市值計價的選擇將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效 ，除非普通股不再符合PFIC規則所指的 “有價股票” 的資格，或者美國國税局同意 撤銷選舉。我們敦促美國持有人就其特殊情況下普通股按市值計價選擇的可用性和税收後果 諮詢其税務顧問。

PFIC 規則對公開認股權證的適用尚不清楚。根據這些規則發佈的擬議財政部法規通常將收購PFIC股票的 “期權” （包括公開認股權證）視為PFIC的股票，而根據這些規則發佈的最終財政部法規規定，期權持有人無權參加PFIC選舉。另一項擬議的美國財政部法規 規定，就PFIC規則而言，行使期權時收購的股票將被視為持有期 包括美國持有人持有公共認股權證的期限。因此，如果適用擬議的《財政部條例》，而 美國持有人出售或以其他方式處置此類公共認股權證（行使此類公開認股權證以換取現金時除外），而且 在美國持有人持有此類公共認股權證期間的任何時候公司都是PFIC，則通常認可的任何收益 都將被視為超額分配，按上述方式徵税。如果行使此類公共認股權證的美國持有人正確地就新收購的普通股作出 並維持QEF選擇（或者之前曾就 普通股進行過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的QEF選擇，但如果擬議的財政部 條例適用，與PFIC股票有關的不利税收後果經調整後將繼續適用於此類新收購的普通股（就包括美國持有人持有公共認股權證的期限在內的PFIC規則而言，普通股通常被視為 有持有期），除非 美國持有人根據中描述的 PFIC 規則進行清洗選舉接下來的段落。

如果公司 被視為PFIC，而美國持有人未能或無法及時進行之前的PFIC選舉，則美國持有人可能會尋求清除 選擇，以清除普通股的PFIC污點。例如，如果美國持有人錯過了前一時期提交QEF選擇的 截止日期，或者普通股是通過行使公共認股權證 收購的，持有期包括認股權證的持有期，要麼是因為適用了擬議的財政部 條例，要麼是因為普通股是通過被視為無現金的行使收購的 a. 資本重組。如上所述，根據一種 清倉選擇，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類股票，這種 視同出售所確認的任何收益都將被視為超額分配。在另一種清洗選擇下，公司 將被視為已向美國持有人按比例分配了為美國聯邦所得税目的確定的公司收益和 利潤的美國持有人。為了讓美國持有人進行第二次選擇，還必須將公司 確定為《守則》所定義的 “受控外國公司”（目前預計不會如此 ）。由於任一清算選擇，僅出於PFIC規則的目的，美國持有人在行使公開認股權證後收購的普通股 將有新的基礎和持有期。

QEF 選舉是逐個股東進行的 ，一旦選出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司 或合格選舉基金的股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦 所得税申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選擇通常只能通過提交帶有此類申報表的保護性 聲明來進行，並且必須滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意。我們敦促美國持有人就其特定情況下追溯性QEF選擇的可用性和税收後果諮詢 他們的税務顧問。

相關的 PFIC 規則

如果公司是PFIC ，並且在任何時候都有被歸類為PFIC 的外國子公司，則美國持有人通常被視為擁有該較低等級PFIC的比例股份 ，如果公司從較低級別的PFIC獲得分配或處置其全部或部分權益，則通常可能承擔上述 所述的遞延税和利息費用 PFIC，或美國持有人 以其他方式被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。在某些情況下，美國持有人可以對任何較低級別的PFIC進行QEF選擇 。

在美國持有人的任何應納税年度擁有 （或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能需要提交美國國税局8621表格（無論是否進行QEF或按市值計價的選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。 如有必要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效期限，直至向美國國税局提供此類所需信息 。

涉及 PFIC、QEF 和按市價計價選舉的規則非常複雜，除了上述 之外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促美國普通股和公共認股權證持有人就其特殊情況下對公司證券適用PFIC規則 事宜諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和 銷售收益須遵守信息 申報，並且可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他免税收款人，或 (ii) 在 的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明 無需繳納備用預扣税。

允許將向美國持有人付款中的任何備用 預扣金額作為抵免持人的美國聯邦所得税應納税額 ，並可能使其有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

上述美國聯邦所得税 税收討論僅供一般參考，可能不適用於您，具體取決於您的特定 情況。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們的普通股和公共認股權證的所有權和處置 對您的税收影響，包括州、地方、財產、外國和其他税法以及税法 條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

材料 加拿大聯邦所得税注意事項

以下是截至本招股説明書發佈之日 的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要 所得税法 （加拿大）及其相關法規（“税法”），這些法規（“税法”）通常適用於既不是加拿大居民，也不是加拿大居民，也不是加拿大居民，但獲得普通股或公共認股權證實益的人（“非居民持有人”）收購、持有或處置 普通股和公共認股權證。

本摘要僅適用於非居民持有人 ，該持有人在所有相關時間為《税法》：

本摘要中未討論的特殊規則 可能適用於在加拿大 和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。

本摘要基於 《税法》的現行條款、財政部長 （加拿大）在發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長 公開宣佈的修訂《税法》的所有具體提案（“税收提案”），以及對加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策 和評估做法的理解。本摘要 假設税收提案將以擬議的形式頒佈，但是，無法保證税收提案將以擬議的形式頒佈 ，或者根本無法保證。除税收提案外，本摘要沒有考慮或預期法律 或行政政策或CRA評估做法的任何變化，無論是立法、政府還是司法行動，也沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或注意事項，這些立法或考慮因素可能與本文討論的有很大不同 。

通常，就《税法》 而言，與收購、持有或處置普通股和公開認股權證（包括股息、 調整後的成本基礎和處置收益）有關的所有金額都必須以加元表示。以美元計價的金額必須使用加拿大銀行在 產生之日報出的適用匯率（就税法而言）或CRA可接受的其他匯率 轉換為加元。

本摘要並非 詳盡無遺地列出適用於普通股和公共認股權證投資的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項。 此外，收購、持有或處置普通股或公開認股權證的收入和其他税收後果將因投資者的特殊情況而異。 。因此，本摘要僅具有一般性質，不打算向任何投資者提供法律或税務建議， 也不應將其解釋為對任何投資者的法律或税務建議。因此，投資者應根據自己的具體情況，就普通股和公共認股權證投資的所得税後果向自己的税務顧問諮詢 建議。

調整後的普通股成本基礎

根據本次發行收購的普通股的非居民持有人 的調整後成本基礎將通過將該普通股 的成本與非居民持有人在收購前作為資本 財產持有的所有其他普通股的調整後成本基礎（在收購普通股之前確定）求平均來確定。

行使公共認股權證

非居民持有人在行使收購普通股的公開認股權證後， 不會實現任何收益或虧損。非居民持有人以這種方式收購的普通股的成本 將等於該非居民持有人行使的公共認股權證 的調整後成本基數加上為此類普通股支付的行使價的總和。非居民持有人調整後的此類普通股的成本基礎將通過將普通股成本與該非居民持有的所有其他普通股在收購前夕作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本基礎（在收購普通股之前確定） 來確定。

普通股分紅

每位非居民持有人 都有責任為非居民持有人的普通股支付或被認為已支付或記入非居民持有人 的每筆股息繳納加拿大預扣税。法定預扣税率為已支付股息總額的25％。 通常，經修訂的《加拿大-美國税務公約》（1980年）（“條約”）將 的法定税率降至股息總額的15％，該非居民持有人，為該條約的目的居住在美國的非居民持有人 ，該股息的受益所有人 。公司必須從應付給非居民持有人的股息中預扣適用的 税，並將税款匯給加拿大接管長 非居民持有人的賬户。

普通股和公共認股權證的處置

根據《税法》，非居民持有人 對普通股的處置或視同處置所實現的任何資本收益（ 除外，這可能導致視同分紅，除非我們在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買普通股 的方式購買，在這種情況下，可能會產生其他考慮）， 除非普通股或公共認股權證是非居民持有人的 “加拿大應納税財產” 税法，非居民持有人無權根據該條約獲得減免。

通常，普通股 和公共認股權證不構成非居民持有人在特定時間的 “應納税財產”，前提是 普通股當時在《税法》（目前 包括納斯達克）的 “指定證券交易所” 上市，除非在截至當時的60個月期間的任何特定時間，以下兩項情況均屬實：

儘管有上述規定，但在《税法》規定的某些 情況下，普通股和公共認股權證可能被視為加拿大應納税財產。普通股或公共認股權證可能構成加拿大應納税財產的非居民 持有人應諮詢自己的税務顧問。

法律事務

Fasken Martineau DuMoulin LLP（簡稱 Fasken）已將本招股説明書中提供的證券的有效性以及與加拿大法律有關的某些其他法律事務移交給他們。Mintz、 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo、P.C. 或 Mintz 已經承認了某些其他法律事務的有效性。Fasken 和 Mintz 分別擁有14,630股和36,361股普通股。

專家們

TMC（金屬公司 Inc.）截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止年度的財務報表已以引用方式納入此處和註冊 報表，其依據是獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的報告以及該事務所作為會計和審計專家的授權。

在哪裏可以找到更多 信息

我們已根據《證券法》在S-3表格 上就本招股説明書提供的證券提交了註冊聲明，包括證物。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該 參閲註冊聲明和我們的附錄。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會 維護的網站上向公眾公開，該網站位於 www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.metalsco。通過我們的網站，我們在 向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含的信息或可能通過我們網站訪問的信息 不屬於本招股説明書，也未納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為不活躍的文本 參考文本。我們網站中包含的信息不構成本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息 。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文檔 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們 稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據 《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書可能發行的證券。本招股説明書省略了美國證券交易委員會允許的註冊聲明中包含的某些 信息。您應參閲註冊聲明，包括 附錄，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息。本招股説明書 中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整 ，每份聲明在所有方面都受到該提法的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或附錄，可以在上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室 支付規定的費率後獲得。我們以引用方式納入的文件有：

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-39281。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或 中包含的任何陳述或以引用方式納入本招股説明書的文件中的 將被視為被修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件 中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。任何如此修改或 取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本 。這些文件將通過以下聯繫方式免費提供給您：

TMC 金屬公司

豪街 595 號，10 樓

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 2T5

(574) 252-9333

您也可以在我們的網站 上訪問這些文檔www.metalsco。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們 在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本參考文獻。

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TMC THE METALS COMPANY

18,961,540 股普通股

購買9,480,770 股普通股的 A 類認股權證

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招股説明書 補充文件
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2023年8月14日