美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Avinger, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.001美元
(證券類別的標題)
053734885
(CUSIP 號碼)
2023年8月4日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 053734885 | 第 2 頁,共 15 頁 |
1. |
舉報人姓名
內森·哈基爾 | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
美國 個州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,684,160 | |||||
7. | 唯一的處置力
0 | |||||
8. | 共享處置權
2,684,160 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
2,684,160 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
19.9% (2) | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
在 |
(1) | Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III 平行基金 A L.P.、CRG Partners III (開曼) Unlev I L.P.、CRG Partners III (開曼) L.P.、CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. 是本附表 13G 所指的集團的成員。 |
(2) | 該百分比是根據發行人在其截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中報告的截至2023年7月21日已發行和流通的10,821,380股普通股以及申報人實益擁有的發行人E 系列可轉換優先股轉換後可發行的2,684,160股普通股計算得出的。 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 3 頁,共 15 頁 |
1. |
舉報人姓名
CR Group L.P. | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,684,160 | |||||
7. | 唯一的處置力
0 | |||||
8. | 共享處置權
2,684,160 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
2,684,160 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
19.9% (2) | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
IA |
(1) | Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III 平行基金 A L.P.、CRG Partners III (開曼) Unlev I L.P.、CRG Partners III (開曼) L.P.、CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. 是本附表 13G 所指的集團的成員。 |
(2) | 該百分比是根據發行人在其截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中報告的截至2023年7月21日已發行和流通的10,821,380股普通股計算得出的,加上申報人實益擁有的發行人E 系列可轉換優先股轉換後可發行的2,684,160股普通股。 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 4 頁,共 15 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III L.P. | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
432,955.008 | |||||
7. | 唯一的處置力
0 | |||||
8. | 共享處置權
432,955.008 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
432,955.008 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
3.8% (2) | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
PN |
(1) | Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III 平行基金 A L.P.、CRG Partners III (開曼) Unlev I L.P.、CRG Partners III (開曼) L.P.、CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. 是本附表 13G 所指的集團的成員。 |
(2) | 該百分比是根據發行人在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中報告的截至2023年7月21日已發行和流通的10,821,380股普通股計算得出的,加上申報人實益擁有的發行人E 系列可轉換優先股轉換後可發行的432,955股普通股。 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 5 頁,共 15 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III 平行基金 A L.P. | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
232,179.84 | |||||
7. | 唯一的處置力
0 | |||||
8. | 共享處置權
232,179.84 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
232,179.84 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
2.1% (2) | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
PN |
(1) | Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III 平行基金 A L.P.、CRG Partners III (開曼) Unlev I L.P.、CRG Partners III (開曼) L.P.、CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. 是本附表 13G 所指的集團的成員。 |
(2) | 該百分比是根據發行人在其截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中報告的截至2023年7月21日已發行和流通的10,821,380股普通股以及申報人實益擁有的發行人E系列 可轉換優先股後可發行的232,179股普通股計算得出的。 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 6 頁,共 15 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
74,619.648 | |||||
7. | 唯一的處置力
0 | |||||
8. | 共享處置權
74,619.648 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
74,619.648 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.7% (2) | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
PN |
(1) | Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III 平行基金 A L.P.、CRG Partners III (開曼) Unlev I L.P.、CRG Partners III (開曼) L.P.、CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. 是本附表 13G 所指的集團的成員。 |
(2) | 該百分比是根據發行人在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中報告的截至2023年7月21日已發行和流通的10,821,380股普通股計算得出的,加上申報人實益擁有的發行人E 系列可轉換優先股轉換後可發行的74,619股普通股。 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 7 頁,共 15 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
美國 個州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
920,130.048 | |||||
7. | 唯一的處置力
0 | |||||
8. | 共享處置權
920,130.048 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
920,130.048 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
7.8% (2) | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
PN |
(1) | Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III 平行基金 A L.P.、CRG Partners III (開曼) Unlev I L.P.、CRG Partners III (開曼) L.P.、CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. 是本附表 13G 所指的集團的成員。 |
(2) | 該百分比是根據發行人在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中報告的截至2023年7月21日已發行和流通的10,821,380股普通股計算得出的,加上申報人實益擁有的發行人E 系列可轉換優先股轉換後可發行的920,130股普通股。 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 8 頁,共 15 頁 |
1. |
舉報人姓名
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
美國 個州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
1,024,275.456 | |||||
7. | 唯一的處置力
0 | |||||
8. | 共享處置權
1,024,275.456 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1,024,275.456 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
8.6% (2) | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
PN |
(1) | Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III 平行基金 A L.P.、CRG Partners III (開曼) Unlev I L.P.、CRG Partners III (開曼) L.P.、CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. 是本附表 13G 所指的集團的成員。 |
(2) | 該百分比是根據發行人在其截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中報告的截至2023年7月21日已發行和流通的10,821,380股普通股計算得出的,加上申報人實益擁有的發行人E 系列可轉換優先股轉換後可發行的1,024,275股普通股。 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 9 頁,共 15 頁 |
第 1 項。 | ||||
(a) | 發行人姓名
Avinger, Inc. | |||
(b) | 發行人主要行政辦公室地址
加利福尼亞州雷德伍德城切薩皮克大道 400 號 94063 | |||
第 2 項。 | ||||
(a) | 申報人姓名
本附表 13G 由以下人員(每人均為申報人,統稱申報人)共同提交:
內森·哈基爾 CR Group L.P. CRG Partners III L.P. CRG Partners III 平行基金 A L.P. CRG Partners III (開曼) Unlev AIV I L.P. CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. | |||
CR Group L.P. 是CRG Partners III L.P.、CRG Partners III Parallel Fund A L.P.、CRG Partners III(開曼)Unlev I L.P.、 CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. 和 CRG Partners III Parlell Fund B(開曼)的投資經理,可以被視為實益擁有這些股份。Hukill 先生可能被視為由於他對CR Group L.P. 的間接控制,對這些證券擁有實益所有權 | ||||
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所
每位舉報人的主要業務辦公室地址為德克薩斯州休斯敦市大街1000號,2500 套房 77002。 | |||
(c) | 公民身份
參見每位舉報人封面第 4 行。 | |||
(d) | 證券類別的標題
普通股,面值每股0.001美元 | |||
(e) | CUSIP 號碼
053734885 | |||
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 a: | |||
不適用 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 10 頁,共 15 頁 |
第 4 項。 | 所有權 | |||||||
(a) | 實益擁有的金額: | |||||||
內森·哈基爾 |
2,684,160 (1) | |||||||
CR Group L.P. |
2,684,160 (1) | |||||||
CRG Partners III L.P. |
432,955.008 (1) | |||||||
CRG Partners III 平行基金 A L.P. |
232,179.84 (1) | |||||||
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. |
74,619.648 (1) | |||||||
CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. |
920,130.048 (1) | |||||||
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. |
1,024,275.456 (1) | |||||||
(b) | 班級百分比: | |||||||
內森·哈基爾 |
19.9% (2) | |||||||
CR Group L.P. |
19.9% (2) | |||||||
CRG Partners III L.P. |
3.8% (2) | |||||||
CRG Partners III 平行基金 A L.P. |
2.1% (2) | |||||||
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. |
0.7% (2) | |||||||
CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. |
7.8% (2) | |||||||
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. |
8.6% (2) | |||||||
(c) | 該人擁有的股份數量: | |||||||
(i) 唯一的投票權或直接投票權: | ||||||||
內森·哈基爾 |
0 | |||||||
CR Group L.P. |
0 | |||||||
CRG Partners III L.P. |
0 | |||||||
CRG Partners III 平行基金 A L.P. |
0 | |||||||
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. |
0 0 |
|||||||
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. |
0 | |||||||
(ii) 共同的投票權或指導投票權: | ||||||||
內森·哈基爾 |
2,684,160 (1) | |||||||
CR Group L.P. |
2,684,160 (1) | |||||||
CRG Partners III L.P. |
432,955.008 (1) | |||||||
CRG Partners III 平行基金 A L.P. |
232,179.84 (1) | |||||||
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. |
74,619.648 (1) | |||||||
CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. |
920,130.048 (1) | |||||||
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. |
1,024,275.456 (1) |
CUSIP 編號 053734885 | 第 11 頁,共 15 頁 |
(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力: | ||||||||
內森·哈基爾 |
0 | |||||||
CR Group L.P. |
0 | |||||||
CRG Partners III L.P. |
0 | |||||||
CRG Partners III 平行基金 A L.P. |
0 | |||||||
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. |
0 0 |
|||||||
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. |
0 | |||||||
(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力: | ||||||||
內森·哈基爾 |
2,684,160 (1) | |||||||
CR Group L.P. |
2,684,160 (1) | |||||||
CRG Partners III L.P. |
432,955.008 (1) | |||||||
CRG Partners III 平行基金 A L.P. |
232,179.84 (1) | |||||||
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. |
74,619.648 (1) | |||||||
CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. |
920,130.048 (1) | |||||||
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. |
1,024,275.456 (1) | |||||||
(1) | 包括轉換E系列可轉換優先股後可發行的普通股。 | |||||||
(2) | 該百分比是根據發行人在其截至2023年6月30日的季度 10-Q表季度報告中報告的截至2023年7月21日已發行和流通的10,821,380股普通股以及申報人 實益擁有的發行人E系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股計算得出的。 | |||||||
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 | |||||||
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人,請查看下面的 ☐ | ||||||||
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 | |||||||
不適用 | ||||||||
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 | |||||||
不適用 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 12 頁,共 15 頁 |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 | |
不適用 | ||
第 9 項。 | 集團解散通知 | |
不適用 | ||
第 10 項。 | 認證 | |
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人 的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人 的控制權而收購,也不是作為任何具有此類目的或效力的交易的參與者持有的。 |
CUSIP 編號 053734885 | 第 13 頁,共 15 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 8 月 14 日
內森·哈基爾 |
//Nathan D. Hukill |
一個個人 |
CR Group L.P. |
CRG Partners III L.P. |
CRG Partners III 平行基金 A L.P. |
CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P. |
CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P. |
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P. |
來自: | //Nathan D. Hukill | |
授權簽署人 Nathan D. Hukill |
CUSIP 編號 053734885 | 第 14 頁,共 15 頁 |
展品
A: | 聯合申報協議 |