注意事項 1。組織和業務運營描述（續）

2022 年 4 月 25 日，公司、特拉華州的一家公司 Data Knights Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和該公司的贊助商 Data Knights, LLC（“贊助商”）與特拉華州的一家公司 OneMedNet Corporation, Inc.（“目標”，與公司和合並子公司一起是 “雙方”）簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”）作為賣家代表（“Casey”）。根據合併協議，在業務合併結束（“關閉”）後，雙方將實現合併子公司與目標公司的合併，目標公司繼續作為倖存實體（“合併”），因此，根據合併協議中規定的條款，目標公司的所有已發行和流通股本均應是公司A類普通股的交換股。

2022年5月5日，公司將公司必須完成業務合併的日期從2022年5月11日延長至2022年8月11日（“第一次延期”）。第一次擴展是第一個 二三個月公司管理文件允許的延期。

2022年8月10日，公司將公司完成業務合併的截止日期從2022年8月11日延長至2022年11月11日（“第二次延期”）。第二次延期是第二個 二三個月公司管理文件允許的延期。

2022年10月27日，公司就公司在將於2022年11月11日舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）上徵求公司股東投票的代理人一事向美國證券交易委員會提交了最終委託書。

美國東部時間2022年11月11日上午10點，公司舉行了虛擬股東特別會議。在特別會議上，有權在特別會議上投票的公司股東投票並批准了信託修正提案，根據該提案，對信託協議進行了修訂，將如果公司尚未完成初始業務合併，Continental必須清算與首次公開募股相關的信託賬户的日期從2022年11月11日延長至2023年8月11日（或數據騎士委員會確定的2022年11月11日之後的較早日期）。作為特別會議的一部分，公司股東批准了對第二次修訂和重述的公司註冊證書（“延期修正案”）的修正案，以及作為受託人的Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）與管理與公司於2021年5月11日首次公開募股有關的信託賬户（“信託賬户”）之間的投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案（“信託修正案”）”），這兩者共同允許公司延長其必須遵守的最後期限最多可完成其初始業務合併 九一個月經期。對於每項此類延期，公司的贊助商Data Knights, LLC應提出 $0.045公司A類普通股的每股已發行股份，約合美元122,920，將存入信託賬户。2023 年 6 月 12 日，公司選擇行使其第七名 九一個月延長終止日期，將其完成初始業務合併的最後期限延長至2023年7月11日，存入美元0.045上述贖回生效後每股已發行公共股的每股，約合美元122,920，已存入信託賬户。截至2023年6月30日，公司已執行 七一個月擴展，退出 九, 導致存款約為美元860,440進入信託賬户。

關於與目標公司的擬議業務合併，公司將為其公眾股東提供在完成與批准該業務合併有關的股東大會後贖回全部或部分A類普通股的機會。如果與目標公司的擬議業務合併未完成，則公司將向其公眾股東提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，股東可以在該會議上尋求贖回股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001要麼在業務合併完成之前或之後，如果公司尋求股東的批准，則大多數已投票的已發行股票都將投票贊成業務合併。關於特別會議對延期修正提案和信託修正提案的表決，各位持有人 8,768,456A類普通股行使了以大約$的價格將這些股票贖回為現金的權利10.42每股，總計約為 $91.4百萬。贖回款支付後, 信託賬户餘額約為美元28.5百萬。

注意事項 1。組織和業務運營描述（續）

基於上述情況，公司必須在2023年8月11日之前完成業務合併。如果公司無法在2023年8月11日通過公司選舉完成業務合併，但前提是滿足某些條件，包括存入最高美元2,300,000因為承銷商的超額配股權是全額行使的 ($0.10按單位計算），存入信託賬户，或者經公司股東根據公司經修訂和重述的公司註冊證書延長）（“合併期”），公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時總金額存入信託賬户的款項，包括信託賬户所持資金所得的利息，而不是此前已向公司發放税款（減去最多 $）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）贖回後，在獲得剩餘股東和公司董事會的批准後，儘快開始自願清算，從而正式解散公司，在每種情況下都以根據特拉華州法律，其有義務規定債權人的索賠和適用法律的要求。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00)。創始人股份（定義見下文）、A類普通股和作為私募單位組成部分的認股權證將沒有贖回權或清算分配。如果公司未能在合併期內完成業務合併，此類認股權證將毫無價值地到期。

保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任10.20每股公共股和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額（如果低於美元）10.20每股因信託資產價值減少減去應付税款而產生的每股索賠，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債（包括19年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠 33，經修訂（“證券法”）。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向其股東保證保薦人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高管或董事都不會向公司提供賠償。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與公司有業務往來的實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營、流動性和資本資源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信託賬户之外持有的現金為美元3,438和 $30,870，分別是。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的營運資金赤字為美元2,087,360和 $1,945,267，分別地。

注意事項 1。組織和業務運營描述（續）

該公司在完成首次公開募股之前的流動性需求已通過所得款項得到滿足25,000來自出售創始人股份的收入，並從贊助商的期票中獲得 $78,925，這筆款項是在首次公開募股結束時償還的。首次公開募股後，公司的流動性將通過在信託賬户之外持有的IPO淨收益的一部分來滿足。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的投資額為美元29,978,639和 $29,029,416分別存放在信託賬户中。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息收入的任何金額（減去已繳税款和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來納税。在截至2023年6月30日的六個月中，我們提取了美元458,697信託賬户賺取的利息中需繳納特拉華州特許經營税和所得税。在截至2022年12月31日的期間，我們提取了美元299,601通過信託賬户賺取的利息，用於支付特拉華州特許經營税。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。此外，我們在執行融資和收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在業務合併之前的時期內解決這種不確定性，但這無法保證。公司必須在2023年8月23日之前完成業務合併。如果我們的初始業務合併未能在2023年8月23日之前完成，也就是財務報表發佈之日後不到一年，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。公司打算在清算日之前完成業務合併，如果要求公司在清算日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。無法保證公司能夠在2023年8月23日之前完成初始業務合併和/或有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。基於上述分析，管理層確定，這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。

為了彌補與初始業務合併相關的營運資金缺陷或融資交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。最高 $1,500,000的此類貸款可以轉換為與配售單位相同的單位，價格為美元10.00每單位由貸款人選擇。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法》（“IR 法案”）簽署成為法律。除其他措施外，《投資者關係法》規定，對國內（即美國）上市公司的某些股票回購（包括贖回）徵收1％的新美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。《投資者關係法》僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

注意事項 1。組織和業務運營描述（續）

我們在 2022 年 12 月 31 日之後進行的任何與業務合併或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納該消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併有關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何PIPE融資或其他股權發行（或企業合併同一應納税年度內的任何其他股票發行）的性質和金額，以及（iii）) 財政部發布的任何法規和其他指導的內容和/或美國國税局。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此這可能會導致我們股票的價值下降。上述情況可能會導致手頭可用現金減少，無法在規定的時間內完成業務合併並贖回 100我們的公開股百分比（根據我們經修訂和重述的公司註冊證書）可能需要繳納消費税，在這種情況下，我們的股東在清算中本應獲得的金額可能會減少。

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

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注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

注意事項 5。關聯交易（續）

2022年12月31日，公司和ARC簽訂了介紹顧問協議的第二修正案，根據該修正案，雙方同意將終止日期延長至2024年12月31日，並將股權發行的績效條件從完成初始業務合併更改為執行業務合併協議。2022 年 12 月 31 日，在《引入顧問協議》第二修正案執行後，股票發行的業績條件被視為已滿足，ARC 已發行 1,378,517公司B類普通股的股份，最多 143,766如果公眾股東對A類普通股的剩餘已發行股份行使贖回權，則其股票將被沒收。

創始人股票

2021 年 2 月 25 日，該公司共發行了 2,875,000向保薦人出售B類普通股（“創始人股份”），總收購價為美元25,000。2021 年 2 月 25 日，保薦人轉讓 15,000向公司首席執行官出售股票， 15,000公司首席財務官的股份，以及 5,000公司兩名獨立董事的股份。在公司第三位獨立董事作出決定後，保薦人於2021年3月23日轉讓 5,000向該獨立董事發放股份。保薦人及其允許的受讓人將在轉換後的基礎上共同擁有的創始人股份代表 20首次公開募股後公司已發行和流通股份的百分比。在介紹顧問協議方面，ARC於2022年12月31日獲得批准 1,378,517B 類普通股的股份，$0.0001每股面值，最高為 143,766如果公司的公眾股東對A類普通股的任何已發行股份行使贖回權，則ARC可能會沒收其中的任何一股。

保薦人已同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A)六個月在企業合併完成後，或 (B) 公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期，該交易導致公司的股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果公司最近報告的A類普通股的銷售價格等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天企業合併後，創始人股份將解除封鎖。

本票—關聯方

2021 年 2 月 8 日，保薦人承諾向公司提供總額不超過 $ 的貸款300,000用於支付與根據本票（“票據”）進行首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在2021年7月31日或首次公開募股完成時支付。2021 年 6 月 1 日，美元78,925期票項下未付的款項已全額償還。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不期票下的未付金額。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還，不收取利息，要麼由貸款人自行決定最高還款1,500,000的票據可以在業務合併完成後轉換為單位，價格為美元10.00每單位。這些單位將與私募單位相同。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $367,832和 $207,081分別在營運資金貸款項下未償還。

注意事項 5。關聯交易（續）

公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果公司預計可能無法在公司內部完成業務合併 12 個月從公司首次公開募股結束起，應保薦人的要求，公司可通過公司董事會的決議，將完成業務合併的時間延長至 二次，每次再增加一次 三個月（總共最多 18 個月完成業務合併），前提是保薦人將額外資金存入信託賬户，如下所示。根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的條款以及公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人在 五在適用截止日期之前提前一個工作日發出通知，必須存入信託賬户 $1,150,000因為承銷商的超額配股權是全額行使的 ($0.10每單位），在適用截止日期當天或之前，對於每個可用的 三個月延期，提供的業務合併期總可能為 18 個月總付款價值為 $2,300,000因為承銷商的超額配股權是全額行使的 ($0.10每單位）（“延期貸款”）。任何此類付款都將以無息貸款的形式支付。如果公司完成初始業務合併，公司將由發起人選擇，從向公司發放的信託賬户收益中償還延期貸款，或者將貸款總額的一部分或全部轉換為單位，價格為美元10.00每個單位，哪些單位將與私募單位相同。如果公司未完成業務合併，則公司將僅從信託賬户之外持有的資金中償還此類貸款。此外，公司與公司高管、董事和保薦人之間的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果公司未完成業務合併，保薦人將同意放棄其獲得此類貸款的償還權，前提是信託賬户之外持有的資金不足。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司完成初始業務合併的時間。公眾股東將沒有機會就延長完成初始業務合併的時間進行投票 12 個月到 18 個月或贖回與此類延期有關的股份。根據上述規定，公司於2022年5月5日將公司完成業務合併的截止日期從2022年5月11日延長至2022年8月11日。2022 年 8 月 10 日，公司將公司完成業務合併的截止日期從 2022 年 8 月 11 日延長至 2022 年 11 月 11 日。

如附註1所述，2022年11月11日，公司股東批准了延期修正案和信託修正案，允許公司將其完成初始業務合併的最後期限延長至 九一個月從 2022 年 11 月 11 日起的時期。在每次此類延期中，該公司的贊助商Data Knights, LLC造成了$0.045公司A類普通股的每股已發行股份，約合美元122,920，存入與行使每月延期有關的信託賬户。對於每次此類延期，公司必須在2023年8月11日之前完成業務合併（見附註10）。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $3,283,358和 $2,545,838分別在延期貸款下未償還。

行政服務安排

從招股説明書發佈之日起，直到公司業務合併或清算完成之前，公司可以向保薦人的關聯公司ARC Group Ltd.償還最高金額 $10,000每月用於辦公空間、祕書和行政支持。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的支出為美元30,000分別按本協議規定的費用計算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的支出為美元60,000分別在本協議下的費用中。

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注意事項 7。認股權證責任（續）

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會因發行低於其行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併窗口內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。配售認股權證與擬議公開發行中出售的單位所依據的公開發行認股權證相同，唯一的不同是配售認股權證和行使配售認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天企業合併完成後，但某些有限的例外情況除外。此外，配售認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以完成其初始業務合併9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60截至該初始業務合併完成之日，可用於為公司初始業務合併提供資金的總股權收益的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）公司普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格與美元中較大者的百分比10.00上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市場價值和新發行價格中的較大值。

配售認股權證將與擬議公開發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同，不同之處在於，配售認股權證和行使配售認股權證時可發行的A類普通股要等到配售認股權證才能轉讓、轉讓或出售 30 天企業合併完成後，但某些有限的例外情況除外。此外，配售認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

截至2022年6月30日和2022年12月31日，公司佔總額 12,085,275與首次公開募股有關的認股權證（ 11,500,000公共認股權證和 585,275配售認股權證）符合ASC 815-40中包含的指導方針。該指導方針規定，由於認股權證不符合認股權證下的股權處理標準，因此每份認股權證都必須記為負債。因此，公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並在公司的運營報表中確認公允價值的變化。

注意事項 9。公允價值測量（續）

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該公司利用蒙特卡洛模擬估算了每個報告期內交易不活躍的認股權證的公開認股權證的公允價值。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證預期剩餘期限相匹配的特定同行公司的歷史波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。2021年6月22日，公共認股權證超過了上市等待期的門檻。公開交易後，可觀察到的投入使待遇責任符合一級負債的資格。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司將公開認股權證歸類為1級。

私募認股權證的估計公允價值是使用三級輸入確定的。蒙特卡洛模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。公司根據公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的特定同行公司普通股的歷史波動率估算其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在歷史利率 零.

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，確認轉入/轉出第1、2和3級。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的三個月中，有 不在關卡之間轉移。

下表提供了有關三級公允價值計量輸入作為其測量日期的定量信息：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，衍生權證負債的公允價值變動如下：