美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 12b-25

 

延遲提交的通知

 

 

如果通知涉及上面核對的申報的一部分，請註明通知所涉及的物品：

______________________________________________________________________________

 

第一部分 — 註冊人信息

 

Latch, Inc.

註冊人的全名

 

___________________

以前的名字（如果適用）

 

西 26 街 508 號，6G 套房

主要行政辦公室地址（街道和門牌號）

 

紐約州紐約 10001

城市、州和郵政編碼

 

第二部分 — 規則 12b-25 (b) 和 (c)

 

如果不付出不合理的努力或費用就無法提交主題報告，並且註冊人根據第12b-25（b）條尋求救濟，則應完成以下內容。（如果合適，請選中複選框。）

 

			(a)			如果不付出不合理的努力或開支，就無法消除本表格第三部分中合理詳細描述的理由；
☐			(b)			主題年度報告、半年度報告、10-K表格、20-F表格、11-K表格、N-CEN表格或N-CSR表格或其部分內容將在規定的到期日後的第十五個日曆日當天或之前提交；或10-Q表的主題季度報告或10-D表的主題分配報告或其中的一部分，將在規定的到期日之後的第五個日曆日當天或之前提交；以及
			(c)			如適用，附上了第12b-25（c）條要求的會計師報表或其他證物。

第三部分 — 敍述

 

在下文中合理詳細説明為什麼無法在規定的時限內提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR表格或過渡報告或其中的一部分。（如果需要，請附上額外的紙張。）

 

如果不合理的努力或費用，Latch, Inc.（“公司”）無法在規定的時間內提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“2023年第二季度報告”）。正如2022年8月10日首次披露的那樣，在公司董事會審計委員會（“審計委員會”）的指導下，外部法律顧問正在對本期和上一期間的事項進行調查（“調查”），其中包括公司當前和歷史關鍵績效指標和收入確認慣例的某些方面，包括與之相關的會計處理、財務報告和內部控制。

正如先前披露的那樣，根據調查結果，審計委員會在與管理層討論後確定，由於內部控制缺陷和與公司確認收入的方式有關的錯誤，不應再依賴公司2019年、2020年、2021年和2022年第一季度（所有此類中期和年度期間，“受影響時期”）的合併財務報表。因此，審計委員會與公司管理層協商，決定重報公司受影響時期的合併財務報表。不應再依賴任何先前發佈或提交的報告、註冊聲明、委託書、招股説明書、新聞稿、財報稿、投資者簡報或其他通訊，包括、描述或以引用方式納入公司的合併財務報表以及涵蓋受影響時期的其他相關財務信息。

調查已基本完成。公司的管理和審計委員會已啟動補救程序，以解決調查中發現的錯誤和問題，包括人事行動、內部控制變更以及會計資源和培訓的改進。該公司的臨時首席執行官兼首席財務官正在領導公司努力將調查結果應用於補救和重報流程。

重報結果將接受公司獨立註冊會計師事務所的審計。

由於公司尚未提交截至2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日的季度10-Q表季度報告或截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（以及2023年第二季度報告，“拖欠報告”），而且由於重報流程仍在進行中，公司目前無法提交2023年第二季度報告。公司繼續努力完成重報並儘快提交拖欠報告。

 

第 IV 部分 — 其他信息

 

 

 

 

截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告

截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告

截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告

 

如果是，請附上對預期變化的敍述和定量解釋，並酌情説明無法對結果作出合理估計的原因。

由於正在進行的重報流程，公司尚未完成截至2022年6月30日或2023年6月30日的季度財務報表。因此，公司目前無法提供截至2023年6月30日的季度經營業績與截至2022年6月30日的季度經營業績相比的變化的估計值。

Latch, Inc.

（章程中規定的註冊人姓名）

 

已促使本通知由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。