附錄 99.2

管理層的討論和分析

截至2023年6月30日的三個月零六個月

1.1 日期

本管理層的討論與分析（“MD&A”）應與北朝礦業有限公司（“北朝” 或 “公司”）截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併中期財務報表（“財務報表”）以及公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表（“2022年財務報表”）和同期的年度MD&A一起閲讀（“2022年度MD&A”），根據公司在Sedarplus上的個人資料公開提交，網址為www.sedarplus.ca。

公司根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》和《國際財務報告準則》解釋委員會（統稱 “IFRS”）的解釋進行報告。以下披露和相關財務報表按照《國際財務報告準則》列報。本MD&A自2023年8月14日起準備就緒。

除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以加元表示。

詞彙表

前瞻性陳述

本MD&A包含適用的加拿大證券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述以及美國所指的前瞻性陳述 1995 年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，通常但並非總是可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃” 或 “項目” 等詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

本 MD&A 中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

前瞻性信息基於管理層的合理假設、估計、分析和意見，這些假設、估計、分析和意見考慮了管理層對趨勢、當前狀況和預期發展的看法，以及管理層認為在發表此類陳述之日的情況中相關和合理但可能被證明不正確的其他因素。我們認為，此類前瞻性信息中反映的假設和期望是合理的。

公司前瞻性信息所依據的關鍵假設包括：

提醒讀者，上述清單並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設。前瞻性陳述還會受到我們業務面臨的風險和不確定性的影響，其中任何風險和不確定性都可能對我們的前景產生重大影響。

我們面臨的一些風險以及可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的不確定性包括：

儘管已努力列出主要風險因素，但不應將此清單視為詳盡無遺地列出了可能影響我們任何前瞻性陳述或信息的因素。前瞻性陳述或信息是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，包括但不限於上述風險和不確定性，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述或信息中反映的業績存在重大差異。參見公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表（“2022年AIF”）中的風險因素和風險因素及相關討論。

我們的前瞻性陳述和風險因素基於管理層在本MD&A發佈之日的合理信念、預期和觀點。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。無法保證此類信息會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中的預期存在重大差異。因此，讀者應意識到前瞻性信息固有的不確定性，不要過分依賴前瞻性信息。除非適用的證券法有要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性信息。

有關公司的更多信息，投資者應查看公司2022年AIF和其他持續披露文件，這些文件可在SEDAR上查閲，網址為www.sedarplus.ca，以及公司向美國證券交易委員會提交的40-F表年度報告，網址為www.sec.gov。

1.2 概述

Northern Dynasty是一家礦產勘探公司，擁有阿拉斯加註冊的全資有限合夥企業Pebble Limited Partnership（“Pebble 合夥企業”）。該公司在阿拉斯加的業務通過Pebble合夥企業運營。

Pebble Partnership對擁有Pebble Copper-Gold-Moydenum-Silver-Rhenium礦牀的採礦權擁有100％的權益，該礦牀是美國阿拉斯加西南部（“美國”）的Pebble項目（或 “Pebble”）的基礎。Pebble Project是一項旨在開發世界上最重要的礦產資源之一的計劃。目前對銅當量截止品位為0.30％的Pebble礦產資源的估計包括：

注意事項：

大衞·岡特，P.Geo.，根據43-101的定義，合格人士，不獨立於北方王朝（“QP”），負責估算。生效日期為2023年5月19日。

銅當量（cueQ）的計算使用金屬價格：銅為1.85美元/磅，金為902美元/盎司，鉬為12.50美元/磅，回收率：85％銅，69.6％的金，77.8％的鉬（卵石西區）和89.3％的銅，76.8％的金，83.7％的鉬（卵石東區）。

可回收金屬基於在www.sedarplus.ca上提交的2023年經修訂的技術報告中表13-24中的回收量。

礦產資源估算受到使用Lerchs-Grossman算法開發的概念坑殼的限制，該礦殼基於以下參數：42度的礦坑斜率；金屬價格和回收率分別為每盎司1,540.00美元和61％的金、3.63美元和91％的銅、每盎司20.00美元和67％的銀和12.36美元/磅和81％的Mo；採礦成本分別為1.01美元/噸；採礦成本分別為1.01美元/噸 0.03美元/噸/基準增量和其他成本（包括加工、G＆A和運輸）為6.74美元/噸。

根據2023年經修訂的技術報告第14.12節中概述的計算，公司最近的研究表明，使用大宗商品價格、精礦等級、應付銅和變現費用的適當和可能的投入會使cueQ的截止等級為0.22％。QP認為，使用0.3％的cueQ截止等級來表示Pebble資源是保守的，可以與先前的估計保持連續性。

昆士蘭警察已經審查了技術信息以及其他可能影響估計的因素，包括許可和外部法律顧問關於ROD上訴和最終裁決的信，並認為經濟開採前景合理。

Pebble礦產資源有可能提供大量的銅，這種商品廣泛用於綠色電力、電氣化技術，包括電動汽車。Pebble還含有許多其他重要金屬，例如銠，用於噴氣發動機和相關的軍事應用，也用作工業應用的催化劑，例如生產高辛烷值的無鉛汽油。

世界各地的事件表明，全球供應鏈的脆弱性和不安全性，以及美國和其他國家需要對作為能源轉型一部分的重要大宗商品實現安全。該公司認為，Pebble Project如果得到開發，將有助於美國推進其既定的礦產安全目標。

允許

Pebble Partnership於2017年12月向USACE提交了CWA第404條Pebble項目的許可申請，聯邦許可程序於2018年1月啟動，由USACE牽頭。經過USACE、八個聯邦合作機構、三個州合作機構、湖泊和半島自治市鎮以及聯邦認可的部落進行了兩年半的密集審查，最終的EIS於2020年7月發佈。該公司認為最終的EIS是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收穫水平，商業捕魚業不會發生可衡量的變化，包括價格，也不會對當地社區產生許多積極的社會經濟影響。儘管如此，在2020年11月，USACE宣佈了負的ROD。Pebble Partnership 提交了一份詳盡的上訴記錄，該記錄於 2021 年 2 月被接受。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble Partnership提供了副本。Pebble Partnership及其法律顧問審查了大量記錄的完整性和與USACE許可決定的相關性，以及其是否足以支持公平、透明和高效的審查。2021年8月任命了一位新的審查官（“RO”）來領導Pebble Project的上訴，並於2022年7月舉行了上訴會議。

2023年4月25日，USACE太平洋分部採取行動，將許可證決定發回USACE阿拉斯加區，以重新評估具體問題。行政上訴裁決第二節A（第27頁）¹指出：“... 具體而言，在完成修訂後的緩解計劃審查之前，特區應就補償性緩解計劃向上訴人提供完整而詳細的意見，讓上訴人有足夠的時間迴應這些意見。特區還應注意，如果補償性緩解計劃被確定為可接受且足以抵消直接和間接影響，則可能需要進行新的PIR和404（b）（1）分析。”

管理層認為，還押證實了公司自2020年以來的立場——ROD程序的進行不公平——並指出，RO也對許多實質性問題提出了類似的擔憂。行政記錄並未顯示公司收到了足夠的指示、反饋或時間來糾正該計劃，從而有機會取得成功。如果公司有機會提供符合要求的新CMP，則該CMP可能需要重新評估 “重大降級” 調查結果的理由，這反過來又可能對PIR和USACE根據CWA對ROD的最終決定產生連帶影響。此外，作為PIR分析的一部分，RO指出，該地區將尾礦儲存設施故障的潛在災難性影響視為其拒絕許可證的原因是錯誤的，因為最終的EIS發現，Pebble尾礦儲存設施的設計沒有任何合理可預見的故障風險。這種矛盾需要在還押候審時予以解釋。

管理層還指出，最終裁決特別提到了災難性尾礦未能證明其決定的合理性的風險，儘管最終的EIS表示這是不可合理預見的。

根據還押裁決，並根據最終裁決，特區被指示審查上訴決定，並有45天的時間通知各方其計劃如何進行。該地區要求並已獲準四次延期，以傳達其計劃。目前的截止日期是2023年9月26日。

2023年7月26日，阿拉斯加州向美國最高法院提出動議，要求允許提交申訴法案，對最終裁決提出質疑。如果最高法院行使酌處權決定批准該動議並審理此案，Northern Dynasty打算準備適當的摘要並提交給最高法院，以支持該州的動議和/或該州的案件。

請參閲下方的討論 1.2.1.2 CWA 許可流程和 1.2.1.3 EPA 的擬議和最終決定，瞭解有關公司許可程序狀況的更多細節，包括對ROD的上訴和最近的上訴裁決，以及對最終裁決的描述。

其他活動

在本季度，公司及其技術團隊參與了為ROD的上訴提供必要的意見，並評估了與最終裁決相關的下一步行動。該公司繼續在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的公司業務，與項目利益相關者進行接觸和協商。公司活動還針對投資者關係和討論，旨在尋找合作伙伴，以推動項目的整體發展。

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¹文檔可在以下網址獲得： https://www.pod.usace.army.mil/Missions/Regulatory/Appeals/

企業

截至2023年6月30日，公司的現金及現金等價物為340萬美元，營運資金（流動資產減去流動負債）為230萬美元。

公司已優先分配其可用財務資源，以滿足短期內的關鍵企業和Pebble Project支出需求，包括為ROD的上訴和中涉及的其他事項提供資金 1.5.3 行動計劃。公司將需要額外的資金來實現其所有業務目標。根據特許權使用費協議，如果特許權使用費持有人行使從Pebble Project購買未來黃金和白銀生產的額外權利的權利，則公司可以額外獲得四筆每筆1,200萬美元的款項。但是，無法保證會發生這種情況。公司計劃在必要時通過債務和股權以及可能的新Pebble Project參與者的任何或組合進行其他融資；但是，無法保證它會成功獲得額外融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期的債務，則公司將不得不在某個時候減少或削減其業務。

在2023年6月30日舉行的公司年度股東大會上，其三名董事沒有競選連任，因此，董事會現在由八名董事組成。

1.2.1 圓石項目

Pebble Project位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納和紐哈倫村約17英里，位於安克雷奇市西南約200英里處。該場地位於海拔約 1,000 英尺、距離布裏斯托爾灣 125 英里的連綿起伏的丘陵區域，場地條件總體上有利於礦址和基礎設施開發。

1.2.1.1 項目背景和狀態

卵石礦牀是先前的一位運營商於1989年發現的，到1997年，該運營商已經制定了該礦牀的初步輪廓。

北方王朝自2001年以來一直參與Pebble項目。從那時起，勘探使卵石礦牀的礦產資源顯著擴張，包括其東部的大量更高品位的礦化。該礦牀也仍然開放，可以在深度和東部進一步擴張。在作為該物業基礎的廣闊東北趨勢礦化系統沿線還發現了其他幾處銅、金和鉬礦產地。這些早期前景的潛力尚未得到充分探索。

卵石礦牀的全面礦牀劃定、環境、社會經濟和工程研究始於2004年。2011年完成的Pebble項目初步評估為Pebble資源可能支持的項目規模和規模提供了初步見解。在接下來的兩年中，Pebble Partnership繼續進行詳細的工程、環境和社會經濟研究。

1.2.1.2 CWA 許可流程

Pebble Partnership 為 Pebble Project 開發了項目設計²在 2017 年。該設計已納入2017年12月22日提交給USACE的CWA 404許可證申請中，啟動了聯邦政府對NEPA下Pebble項目的審查。在接下來的兩年半中，該項目受到了USACE和八個聯邦合作機構（包括EPA和美國魚類和野生動物管理局）、三個州合作機構（包括阿拉斯加自然資源部和阿拉斯加環境保護部）、湖泊和半島自治市鎮以及聯邦認可的部落的嚴格審查。

2020年7月24日，USACE在其網站上發佈了最終的EIS。該公司認為最終的EIS是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收穫水平，商業捕魚業不會發生可衡量的變化，包括價格，也不會對當地社區產生許多積極的社會經濟影響。

在與USACE磋商後，於2020年11月4日向USACE提交了CMP。更多細節可以在該公司的2022年AIF中找到。

2020 年 11 月 25 日，USACE 發佈了 ROD。ROD以 “不合規” 為由拒絕了CMP，並確定Pebble Project將造成 “嚴重退化”，違背了公共利益。基於這一調查結果，USACE拒絕了Pebble Partnership根據CWA提出的許可證申請。

2021年1月19日，Pebble Partnership向USACE太平洋分部提交了ROD（“RFA”）的上訴申請。RFA反映了Pebble Partnership的立場，即ROD和許可決定是違法的，在阿拉斯加是前所未有的，而且基本上沒有行政記錄（包括最終的EIS）的支持。Pebble Partnership在RFA中提出的具體上訴理由包括（i）USACE認定 “嚴重退化” 是違法的，沒有記錄的支持；（ii）USACE拒絕Pebble Partnership的CMP違反了USACE的法規和指導方針，包括未能為Pebble Partnership提供糾正所謂缺陷的機會，以及（iii）USACE的裁決 Pebble Project 不符合公共利益，是違法的，也沒有公共記錄的支持。

在2021年2月24日的一封信中，USACE證實，Pebble Partnership的RFA “已完成並符合上訴標準”。

USACE 太平洋分部於 2023 年 4 月 25 日發佈了行政上訴裁決。該決定沒有維持最初由阿拉斯加地區做出的關於Pebble Project的許可證拒絕決定，而是將此事發回阿拉斯加區重新評估具體問題。行政上訴決定闡述了RO對Pebble Partnership上訴理由的是非曲直的評估，如RFA所述。該裁決認定，某些關鍵的上訴理由是有道理的，而其他論點則沒有道理。因此，USACE下令將ROD發回阿拉斯加地區工程師重審，進行額外評估，並提供足以支持這些決定的文件。該決定的關鍵內容包括以下內容：

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²該項目最初於2017年設計，隨後在EIS NEPA流程（“2020年礦山計劃”）中進行了修訂，旨在開發目前估計的部分卵石礦產資源。這並不妨礙將來在項目的其他階段開發額外資源，儘管後續的任何開發階段都需要聯邦、州和地方監管機構進行廣泛的監管和許可審查，包括根據NEPA進一步進行全面的EIS審查程序。在NEPA過程中，Pebble Partnership收到了USACE關於礦山概念佈局的信息請求（“RFI”），並對2020年礦山計劃之後的擴建階段進行了書面描述。Pebble Partnership向USACE提交了概念性礦山規劃佈局和書面描述，解釋説：“該概念只是將來可能提出和允許的幾種擴展開發情景之一。”Pebble Partnership 對 RFI 的迴應以及該回應是 EIS 管理記錄的一部分。

Pebble Partnership目前正在審查最近的行政上訴裁決中的材料。預計阿拉斯加地區將評估還押候審以及USACE太平洋分部在其上訴裁決中作出的調查結果和裁決。根據還押裁決，並根據最終裁決，已指示阿拉斯加地區審查上訴決定，並在行政上訴決定發佈之日起45天內通知各方其計劃如何進行。如概述中所述，該截止日期已延長，現在為2023年9月26日。但是，關於美國環保局發佈的最終裁決，即使Pebble Partnership成功提交了USACE可以接受的CMP，USACE目前也無法根據CWA簽發許可證。因此，無法保證這次還押候審和進一步的CMP程序最終會導致阿拉斯加地區發佈積極的ROD。如果此次還押未導致簽發積極的ROD，則公司可以向相應的美國地方法院尋求對ROD的司法審查。無法保證任何司法審查都能成功推翻ROD。

1.2.1.3 EPA 的擬議和最終裁決

2014年2月，美國環保局宣佈根據CWA第404（c）條採取先發制人的監管行動，考慮限制或禁止與Pebble礦牀相關的採礦活動，即最初的擬議決定。從2014-2017年起，Northern Dynasty和Pebble Partnership將重點放在多維戰略上，包括抵制最初擬議裁決的法律和其他舉措。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使Pebble項目能夠在州和聯邦的許可下向前推進。作為聯合和解協議的一部分，美國環保局同意啟動一項程序，最終於2019年7月撤回最初的擬議裁決。

2021年9月9日，美國環保局宣佈計劃擱置2019年撤回最初的擬議裁決，並重新啟動針對布裏斯托爾灣水域的第404（c）條程序。該公司認為，最終EIS的結果支持了2019年的撤出。作為審查過程的一部分，美國環保局於2022年1月27日致函Pebble Partnership，表示美國環保局認為排放與卵石項目採礦相關的疏浚或填充物可能會對重要漁區造成不可接受的不利影響，並打算髮布修訂後的擬議裁決。美國環保局的信也是寫給USACE和阿拉斯加州自然資源部的。美國環保局邀請Pebble Partnership、USACE和阿拉斯加州自然資源部提交信息，“以證明Pebble Project不會對水生資源造成不可接受的不利影響”。Pebble Partnership於2022年3月28日對美國環保局作出迴應，質疑美國環保局關於對水生資源影響的事實説法以及美國環保局提議採取行動的法律依據。

阿拉斯加州還通過2022年3月28日的信迴應了美國環保局的來信。阿拉斯加州向環保局通報了其立場，即發佈第404（c）條否決權將違反《阿拉斯加州法》、《庫克灣土地交易法》，並可能違反《美國憲法》的 “收購條款”。

2022年5月25日，美國環保局宣佈打算推進其對Pebble項目的先發制人否決權，併發布了修訂後的擬議決定。修訂後的擬議裁決將確立一個 “明確的禁令區域”，與當前的礦山計劃佔地面積相同，美國環保局將禁止為卵石項目處置疏浚或填充材料。修訂後的擬議裁決還將確定一個佔地309平方英里的 “限定區域”。

2023年1月30日，美國環保局根據CWA第404（c）條發佈了最終決定，限制將布裏斯托爾灣流域的某些水域用作與Pebble礦牀礦山開發相關的某些疏浚或填充材料的處置場所。本最終裁決是40 C.F.R.第231部分規定的行政程序的最後一步，該部分規定了EPA根據第404（c）條否決許可決定的權力。管理機構決定的司法審查的《行政訴訟法》（“APA”）、《美國法典》第5篇第551節及其後各節規定，受機構行動侵害的個人可以尋求對任何 “最終機構行動” 的司法審查。可以通過向美國聯邦地方法院提起訴訟，要求推翻該裁決來質疑美國環保局的行政決定。

最終裁決包括美國環保局的以下決定：

基於這些決定，最終裁決：

該公司和Pebble Partnership計劃向適當的美國聯邦地方法院尋求對最終裁決的司法審查。公司預計，Pebble Partnership將在任何司法訴訟中繼續提出以下論點等：

無法保證任何司法審查都能成功推翻最終裁決，也無法保證對ROD的還押會成功。如果不撤回或推翻，最終裁決將阻止公司按照2020年礦山計劃或美國環保局認為會產生 “與2020年礦山計劃不利影響相似或更大的不利影響” 的任何其他礦山計劃中規定的鵝卵石礦牀。

2023年7月26日，阿拉斯加州向美國最高法院提出動議。允許提出申訴法案的動議辯稱，最終裁決違反了涉及阿拉斯加和美國的合同（庫克灣土地交易所），也違反了聯邦對土地交易所的法定承認和實施。它還辯稱，否決權違反了《行政訴訟法》，因為否決權是任意和反覆無常的。最後，它辯稱，否決權——將布裏斯托爾灣地區的309平方英里從採礦目的中撤出來——是違憲的行為，沒有公正的補償。該投訴法案尋求禁令救濟，要求EPA撤回否決權，或者作為替代方案，要求就違反合同和違憲的行為在沒有公正補償的情況下獲得金錢賠償。最高法院在決定是否批准該州的動議和審理案件方面擁有自由裁量權。

1.2.1.4 技術計劃

6月份進行了為期三天的現場計劃。工作包括在主場地進行一些最後的清理和對鑽孔現場的檢查。

該公司通過向Sedarplus提交了2023年修訂後的技術報告，更新了其對Pebble項目的技術披露。2023年修訂後的技術報告反映了最近發生的事件，對Pebble Project具有重要意義，包括最終裁決和行政上訴決定。

該公司正在準備一份完全獨立的初步經濟評估（“2023 PEA”）。該公司預計，2023年PEA將：

1.2.1.5 社會經濟

社區參與

Pebble Project的技術計劃得到了阿拉斯加Pebble夥伴關係開展的利益相關者參與活動的支持。Pebble Partnership 開展的利益相關者宣傳計劃的目標是：

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³最終的EIS分析了四種行動開發替代方案以及一種 “不採取行動” 替代方案的潛在影響。2022年12月，保護基金和布裏斯托爾灣遺產土地信託基金宣佈購買佩德羅灣公司擁有的三個佔地44,000英畝的保護地役權，該地區曾提議修建一條從庫克灣到卵石礦牀的通道。在EIS過程中，這條 “北部交通路線” 被確定為環境破壞最小的擬議替代方案。“南部路線” 是其他替代行動之一；它是一條將伊利亞姆納湖北岸與伊利亞姆納灣庫克灣港口場地平行的通道。

除了與利益相關者團體和個人會面，並在布裏斯托爾灣和阿拉斯加州的社區提供項目簡報外，Pebble Partnership的宣傳和參與計劃還包括：

通過這些不同的利益相關者舉措，公司力求推進基於科學的項目設計，以響應利益相關者的優先事項和關注點，為當地居民、企業和阿拉斯加原住民公司提供有意義的利益和機會，併為阿拉斯加西南部的經濟注入活力。該參與和磋商計劃還包括進行討論，以確保利益相關者達成協議，以支持項目的發展。

通行權協議和其他社區舉措

Pebble Partnership已與阿拉斯加原住民村莊公司和其他土地所有者敲定了通行權（“ROW”）協議，這些土地所有者在Pebble項目擬議的交通和基礎設施路線沿線擁有土地。ROW協議確保了通往Pebble Project工地的幾條擬議交通和基礎設施路線的部分通道，用於建造和運營擬議礦山，這是Pebble與該地區阿拉斯加原住民之間發展關係的重要里程碑。預計Pebble礦山的交通和其他基礎設施將使阿拉斯加原住民村莊公司、其股東和村莊受益，包括支付通行費和使用費、訂約機會、改善獲得低成本電力、設備和供應的機會，以及加強該地區的經濟活動。

2020年6月16日，公司宣佈Pebble Partnership已成立Pebble Performance Dividend LLC（“PPD LLC”），以提供地方收益分享計劃，目標是確保阿拉斯加西南部社區的全職居民直接從擬議的Pebble項目的未來運營中受益。PPD LLC的意圖是將Pebble Project3％的淨利潤特許權使用費利息產生的現金分配給已訂閲參與者的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，從項目建設之初開始，Pebble礦每年運營的最低年總額為300萬美元。

2020年7月6日宣佈了Pebble Partnership與阿拉斯加半島公司（“APC”）之間的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）。APC是一家阿拉斯加原住民村莊公司，在Pebble遺址附近擁有大量土地。諒解備忘錄設想，APC將領導阿拉斯加原住民村莊公司財團的發展。預計如果該礦繼續開發，該財團將為Pebble項目提供道路維護、卡車運輸、港口運營和其他後勤服務。該諒解備忘錄符合公司的戰略，即確保Pebble Project的開發將使阿拉斯加當地社區和人民受益。諒解備忘錄不是具有約束力的最終合同。與APC或其他阿拉斯加原住民村莊公司簽訂的任何最終合同都需要進一步談判商業條款和談判最終合同。無法保證這些合同會簽訂，也無法保證阿拉斯加原住民村莊公司會支持Pebble Project。

1.2.2 法律事務

2020年9月23日，該公司宣佈，Pebble Partnership的前首席執行官湯姆·科利爾已提交辭職，原因是在一個環保活動組織祕密錄製的私下談話中對阿拉斯加和Pebble Project的民選和監管官員發表了評論。與科利爾先生以及與北方王朝總裁兼首席執行官羅恩·蒂森的談話是由冒充一家香港投資公司代表的身份不明的人祕密錄製或錄音，該公司表示該公司與一家中國國有企業（SOE）有聯繫。該公司瞭解到，總部位於華盛頓特區的環境組織環境調查局在掩蓋了冒充投資者的個人的聲音和身份後，在網上發佈了部分錄音。

錄音發佈後，USACE-Alaska District發表聲明説，在對錄音記錄進行審查後，他們 “發現了與許可程序以及我們的監管領導層與申請人高管之間的關係有關的不準確之處和虛假信息”。

美國眾議院交通和基礎設施委員會

2020年11月19日，Pebble Partnership收到了美國眾議院交通和基礎設施委員會的來信，信中稱，科利爾先生和蒂森先生就潛在的Pebble礦的擴張、容量、規模和期限發表的評論被認為與Collier先生在委員會的證詞不一致，他們要求出示顯然與評論有關的文件。該公司應這些要求提供了文件。公司還通過信函回覆了委員會，否認和反駁了委員會在2020年11月19日的信函中提出的任何不一致之處。

2022年10月22日，委員會當時的多數派工作人員發佈了一份關於Pebble Project的報告，指控委員會作了虛假證詞，並表示已移交給美國司法部長。《多數員工報告》發佈前沒有為公司提供任何機會迴應《多數員工報告》中包含的指控。在2020年11月19日的信函之後，委員會也沒有公開要求或對北方王朝或Pebble員工進行任何採訪。Pebble Partnership 在一份新聞稿中迴應道”[w]但是，我們想明確指出，如果報告包含任何關於我們試圖以任何方式誤導監管機構的暗示，那是完全錯誤的，也是對Pebble許可程序現實的誤導。”該公司還表示”[w]我們期待着闡述報告中缺少的基本背景信息。”Pebble Partnership首席執行官約翰·希弗利在2022年12月22日的一封信中進一步迴應了多數黨員工報告，稱多數員工報告 “發佈違反了委員會的規則，沒有對客觀事實進行任何有意義的考慮。”尚未收到委員會對該信的正式答覆。

大陪審團傳票

2021年2月5日，該公司宣佈，美國阿拉斯加特區檢察官辦公室向Pebble Partnership和Pebble Partnershier前首席執行官湯姆·科利爾分別發出了傳票，要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。公司不知道有人就此事對任何實體或個人提起過任何刑事指控。該公司和Pebble Partnership正在配合大陪審團的調查。

該公司還向美國證券交易委員會自我報告了此事，並對美國證券交易委員會舊金山地區辦事處執法人員正在進行的相關調查做出了迴應。2023 年 8 月 3 日，美國證券交易委員會通知公司，美國證券交易委員會已終止調查，但未導致執法行動。

根據USACE的裁決記錄提起的集體訴訟

美國

2020年12月4日和17日，在美國紐約東區地方法院，針對公司及其某些現任和前任高管和董事提起了單獨的假定股東集體訴訟，該訴訟涉及USACE就Pebble Project發佈的ROD後，公司股票價格下跌。這些案例有字幕 Darish 訴北朝礦業有限公司等， 案例編號 1:20-cv-05917-env-RLM，以及 Hymowitz 訴北王朝礦業有限公司等人， 案例編號 1:20-cv-06126-pkc-rlm。每起投訴都是代表一類所謂的投資者提出的，這些投資者在2017年12月21日至2020年11月25日（USACE宣佈其決定之日）期間購買了公司股票，並要求賠償據稱因違反聯邦證券法而造成的損失。2021 年 3 月 17 日，這兩起案件合併，並任命了首席原告和律師。2021年6月提出了合併和修正的申訴，將公司、公司首席執行官和Pebble Partnership的前首席執行官列為被告。該公司代表所有被告提出駁回申訴的動議，但法院於2023年1月25日駁回了該動議。2023年4月17日，雙方通知法院，經過雙方與保險公司之間的調解，達成了解決合併訴訟的原則協議，雙方預計將在未來幾周內敲定協議。2023年6月7日，雙方向法院提交了已執行的和解協議，該協議（a）規定了保險單限額內的和解金額，（b）明確表示公司否認任何責任，也沒有承認不當行為。2023年7月24日，法院舉行了公平聽證會，以確定是否會初步批准和解協議。根據法院在公平聽證會上的指導，雙方於2023年7月26日提交了對和解協議文件的適度修改。雙方目前正在等待法院對和解協議的初步批准。

加拿大

2020年12月3日，在USACE於2020年11月25日作出有關Pebble Project的裁決後，公司股票價格下跌，向不列顛哥倫比亞省最高法院提起了假定的股東集體訴訟。該案例有標題 Haddad 訴北朝礦業有限公司等人， 案例編號VLC-S-S-2012849。該索賠是代表一類所謂的投資者提出的，無論他們居住在何處，他們在2017年12月21日至2020年11月25日期間收購了公司股票的普通股，並要求賠償（i）公司初級市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，以及（ii）涉嫌壓迫行為。該公司已收到索賠，並打算大力為自己辯護。承銷商已主張對承銷商可能因訴訟而蒙受的任何損失向公司提供賠償的合同權利。2022年4月20日，假定原告提出並隨後提出申請，要求修改其訴狀，以與下述Woo案的訴狀保持一致，將胡先生列為原告，並增加新的承銷商被告。同樣在2022年4月20日，假定原告根據不列顛哥倫比亞省證券法第140.3條提出並隨後提交了許可提起二級市場責任索賠的申請，要求下令將該訴訟證明為集體訴訟，並要求提供相關的救濟。

2021年2月17日，在不列顛哥倫比亞省最高法院就公司股票價格下跌提起了假定的股東集體訴訟，此前 (i) USACE 於 2020 年 8 月 24 日宣佈不能按提議進行 Pebble Project，以及 (ii) USACE 於 2020 年 11 月 25 日作出關於 Pebble 的裁決項目。該案例有標題 Woo 訴北朝礦業有限公司等人，案例編號VLC-S-211530。該索賠是代表一類據稱的投資者，無論他們居住在何處，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買了公司的證券，並就（i）公司主要市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，（ii）涉嫌的壓迫行為，（iii）涉嫌的不當致富和（iv）疏忽尋求賠償。公司已得到服務，並打算大力捍衞自己。承銷商聲稱公司有權就他們可能因訴訟而蒙受的任何損失獲得賠償。

2023 年 4 月，達成了一項原則協議，以解決 哈達德和 哇在雙方和保險公司之間進行調解後的行動。雙方預計將在未來幾周內敲定協議。這份懸而未決的原則協議——儘管尚未簡化為雙方商定的最終書面協議，也尚未與法院共享以供批准——（a）考慮在保險單限度內達成和解金額，（b）明確表示公司否認任何責任，也不承認任何不當行為。

2021年3月5日，安大略省高等法院就USACE於2020年11月25日作出有關Pebble Project的裁決後公司股票價格下跌，對公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了假定的股東集體訴訟。該案例有標題 Pirzada 訴北朝礦業有限公司等人，案例編號CV-21-00658284-00CP。該索賠是代表一類據稱的投資者，無論他們居住在何處，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間收購了公司的證券，並就（i）公司主要市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，（ii）涉嫌的壓迫行為以及（iii）涉嫌的疏忽尋求賠償。2022 年 3 月 30 日，原告提出動議，要求無償終止索賠，法院於 2022 年 4 月批准終止索賠。

賠償義務

在上述法律訴訟中，公司對包括科利爾先生在內的現任和前任高管和董事負有某些賠償義務。這些賠償義務將受法律和公司條款規定的限制的約束，也可能受到合同限制的約束。

1.2.3 融資

非核心金屬收益不超過6000萬美元的特許權使用費協議

2022年7月，Northern Dynasty宣佈，Pebble Partnership與Pebble Partnership的某些其他全資子公司已與特許權使用費持有人簽訂了特許權使用費協議，將在未來兩年內獲得高達6000萬美元的收入，以換取在礦山生命週期內從Pebble Project獲得部分黃金和白銀產量的權利。在執行特許權使用費協議的同時，公司從特許權使用費持有人那裏獲得了1,200萬美元的初始不可退還的付款，並授予特許權使用費持有人將其總投資增加到6000萬美元的選擇權。該公司保留了從Pebble項目獲得100％銅產量的權利。

根據特許權使用費協議的條款，特許權使用費持有人在礦山生命週期內分別支付了每盎司黃金1,500美元和每盎司白銀10美元的名義付款，以換取從Pebble Project獲得應付黃金產量的2％和應付白銀產量的6％，每種情況下，特許權使用費持有人分別支付的每盎司黃金1,500美元和每盎司白銀10美元的名義付款。如果將來現貨價格超過每盎司黃金4,000美元或每盎司白銀50美元，則公司將分擔任一金屬超額價格的20％。此外，公司將保留部分生產的金屬，其回收率將超過60％，白銀的回收率超過65％，因此有動力在礦山的整個生命週期內持續改善運營。在特許權使用費協議簽訂之日起的兩年內，特許權使用費持有人有權以1,200萬美元的增量投資額外資金，以獲得額外增加2％的黃金產量和6％的白銀產量，總額為6,000萬美元，以換取與第一筆交易相同的條件總額獲得應付黃金的10％和應付白銀的30％（在每種情況下，合計）投資的關鍵。特許權使用費持有人沒有義務投資額外資金來增加其對Pebble Project黃金和白銀產量的興趣。

Pebble Partnership還授予特許權使用費持有人根據直播、特許權使用費或其他類似交易出售Pebble Project的任何黃金或白銀產品的優先拒絕權，以換取預付款。如果Pebble Partnership提議出售《特許權使用費協議》規定的任何權利，則特許權使用費持有人已授予其優先拒絕權。

在某些條件下，特許權使用費協議不限制公司建立合作伙伴關係以協助擬議項目開發的能力，例如（但不限於）其他礦業公司或阿拉斯加原住民公司。

1.2.4 市場趨勢

銅價從2018年6月到8月呈下降趨勢，然後一直上漲到年底和2019年。價格在 2019 年 4 月/5 月下跌，然後一直變動至上漲，直到 2020 年 1 月下旬，由於與 COVID-19 相關的不斷變化的經濟狀況，價格急劇下跌，但在 5 月反彈，大部分時間一直呈上升趨勢，直到年底。2021年，價格變動至5月份，6月份有所下降，然後一直保持穩定，直到10月份變動到年底。銅價在2022年初上漲，然後從4月下旬到7月有所下降，直到年底一直保持穩定。2023年的價格變動不定，平均價格略有下降。銅價於2023年8月11日收於每磅3.74美元。

黃金價格在2018年1月上漲，隨後連續幾個月相對穩定，然後在第三季度下跌。價格在2018年下半年和2019年的大部分時間裏都有所上漲，然後在2019年9月至12月以及2020年穩定下來。在2020年3月大幅下跌之後，由於與 COVID-19 相關的全球經濟狀況的不確定性，金價恢復了上漲趨勢。價格在2020年7月下旬和8月初創下歷史新高，隨後下跌，直到年底變得更加穩定。在2021年的大部分時間裏，價格是可變的，然後從10月到2022年初有所上漲，但在2022年剩餘的大部分時間裏，價格變動為下降。價格從2022年12月到2023年2月上漲，然後略有下降，3月份有所上漲，此後一直略有波動。金價於2023年8月11日收於每盎司1,915.80美元。

鉬價一直處於上漲趨勢，這種趨勢一直持續到2018年的大部分時間，然後在2018年9月和2019年的大部分時間裏穩定下來。從2019年10月到2020年8月，價格大幅下降，然後上漲，一直持續到2021年7月。2022年，價格相對穩定至上漲，持續上漲至2023年3月中旬和4月價格下跌。價格已經穩定下來，但在8月份略有上漲。鉬價格於2023年8月11日收於每磅26.00美元。

在2018年和2019年的大部分時間裏，白銀價格是可變的；2019年的年平均價格有所上漲。在2020年1月初上漲之後，白銀價格在3月份跌至每盎司12.00美元，隨後由於與 COVID-19 相關的全球經濟狀況的不確定性而開始上漲，到2020年8月中旬達到每盎司27.00美元以上。在短時間下跌之後，價格在今年剩餘時間內有所上漲，2020年年均價格上漲。2021年和2022年的價格各不相同，平均年價格在2021年上漲，但在2022年有所下降。從2022年11月到2023年3月，白銀價格大幅上漲，此後一直處於波動狀態。白銀價格於2023年8月11日收於每盎司22.69美元。

過去五年銅、金、鉬和白銀的年平均價格以及2023年迄今為止的平均價格如下表所示：

1.3 精選年度信息

中期 MD&A 不需要

1.4 季度業績摘要和討論

除每股金額和另有説明外，所有貨幣金額均以千美元表示。細微的差異是四捨五入造成的。

討論季度趨勢

勘探和評估費用（“E&E”）因所開展的活動而有所波動。在2021年第三季度和第四季度，該公司完成了最終確定Pebble項目2021年PEA的工程工作，還完成了夏季野外項目。從2022年第一季度到第三季度，該公司專注於研究擬議的Pebble項目的經濟貢獻評估，推進並完成了夏季野外計劃，完成了野火清理計劃。2022年第四季度，公司完成了對2021年PEA的更新，以評估特許權使用費協議的影響。2023年第一季度和第二季度，公司完成並提交了資源更新技術報告，並推進了完全獨立的PEA。E＆E還包括原住民社區參與費用、場地租賃、土地使用協議和年度索賠費。

由於公司的諮詢費用減少，2022年一般和管理費用（“G&A”）與 2021 年相比呈下降趨勢。2023 年第 1 季度，由於諮詢、會議和差旅成本的增加，G&A 比 2022 年第四季度有所增加。與2023年第一季度相比，2023年第二季度G&A的增長是由於保險、管理和行政以及股東溝通成本的增加，後者是由於年度股東大會的準備工作，但申請成本的降低抵消了這一點。

由於與集體訴訟、阿拉斯加大陪審團調查的準備和迴應以及對修訂後的擬議裁決的迴應有關的律師費，法律、會計和審計費用波動。2022年第四季度，取消確認與律師費相關的或有應付賬款使法律費用減少了80萬美元。公司還在2021年第四季度、2022年第一季度、2023年第一季度和2023年第二季度獲得了保險收益，用於支付與集體訴訟和大陪審團調查有關的某些法律費用，這些費用抵消了這些季度支付的費用。

基於股票的薪酬支出（“SBC”）因股票購買期權（“期權”）授予的時間而波動，這會影響確定的公允價值估計、期權授予的數量以及與這些期權授予相關的歸屬期。該公司在2022年第三季度授予了11,25.4萬份期權，這是自2020年以來的首次授予。

1.5 運營結果

以下財務數據是根據財務報表編制的，表述於 數千個除非另有説明，否則為加元。

公司的運營和業務不受季節性趨勢的驅動，而是朝着實現與Pebble Project相關的項目里程碑的方向發展，例如實現各種技術、環境、社會經濟和法律目標，包括獲得必要的許可、完成預可行性研究和最終可行性研究、準備工程設計以及獲得為這些目標以及礦山建設提供資金的融資。

1.5.1 經營業績 — 截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年相比

在這三個月中，公司的淨虧損與2022年大致持平，原因是利息和其他收入的增加抵消了運營淨虧損的約10萬美元，後者是由於SBC（40萬美元）和G&A（10萬美元）的增加，但被E＆E（40萬美元）的減少（40萬美元）所抵消。

在過去的六個月中，由於法律、會計和審計費用增加了190萬美元以及SBC增加了80萬美元，經營活動虧損增加了280萬美元，公司淨虧損增加了260萬美元。

勘探和評估費用

與2022年相比，各期E＆E的明細（以千美元計）如下：

由於產生的環境成本減少和運輸成本降低，E＆E在本季度和六個月內都減少了40萬美元，後者是由於2023年夏季場地計劃規模較小，需要減少直升機的使用。隨着公司於2023年3月和6月完成並提交了資源更新技術報告，並繼續推進獨立的2023年PEA，因此工程成本的增加抵消了這一點。

一般和管理費用

下表（以千美元計）提供了G&A的明細，還包括與2022年相比產生的法律、會計和審計費用：

在這三個月和六個月中，由於公司的保險費用、諮詢費以及會議和差旅費增加，與2022年同期相比，G＆A增加了10萬美元和50萬美元。股東溝通的減少抵消了這一點，因為公司產生的股東周年大會相關成本以及信託和申報成本減少了。

法律、會計和審計費用在三個月內減少了不到10萬美元，但在六個月中增加了約190萬美元。今年迄今為止，該公司承擔了更多與大陪審團調查有關的律師費。

其他

本季度和六個月中，公司在中英國際銀行的持股量增加了40萬美元和80萬美元，這主要是由於歸屬了2022年第三季度授予的期權。中英國際銀行的波動取決於授予期權、限制性股票單位和存款股權的時機、數量以及與這些補助相關的歸屬期。

1.5.2 截至2023年6月30日的財務狀況與2022年12月31日的財務狀況

公司的總資產減少了650萬美元，這主要是由於加元兑美元升值導致現金和現金等價物減少了1,070萬美元，礦產、廠房和設備減少了300萬美元，這兩者都被記錄可收回的美國索賠訴訟和解協議導致的720萬美元應收賬款和預付費用增加所抵消（參見1.6流動性）。

1.5.3 行動計劃

視可用財務資源而定，我們 2023 年的業務目標是：

公司業務發展的關鍵里程碑是目前成功完成對ROD的上訴。

ROD對公司先前披露的運營計劃產生了重大影響。因此，公司改變了計劃在未來12個月內完成的業務活動和里程碑，將重點放在對ROD的還押上。此外，公司將評估對最終裁決提出質疑的可用選項。預計公司目前的業務目標和里程碑通常包括未來12個月的以下活動，即2023年7月1日至2024年6月30日，前提是獲得額外融資：

注意事項

公司未來十二個月的實際運營計劃和支出可能會有所不同，具體取決於未來的發展，並由公司董事會和管理層自行決定。

為了開展這些進一步的業務活動，除了目前的現金和營運資金外，公司還需要額外的融資。該公司認為，其獲得額外融資的能力已經並將繼續受到ROD及其成功推進ROD還押以及質疑最終裁決的能力的負面影響。除了通過特許權使用費協議外，公司沒有為未來的任何融資或籌集資金做出安排，根據該協議，公司可以根據特許權使用費持有人的選擇出售Pebble Project的進一步黃金和白銀生產權益（見1.6 流動性）。因此，無法保證公司能夠在需要時籌集所需的額外融資。此外，該公司警告説，儘管對ROD的成功上訴和還押將減少Pebble Project面臨的重要風險因素之一，但Pebble Project的開發仍將存在重大的風險因素，如中所述 1.15.5 風險因素。

如果對ROD的還押沒有產生積極的ROD，或者公司未能成功質疑最終裁決，則公司將被要求重新評估其推進Pebble Project開發的選擇。儘管公司目前無法評估還押ROD或撤銷EPA最終裁決的全部影響，但公司預計，還押ROD的負面結果或對最終裁決的質疑將對公司獲得額外融資的能力產生負面影響，並且很可能會將公司的融資選擇限制在進一步發行公司股權證券上。

公司還可能試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他合作安排來減少推進Pebble Project所需的額外融資額。該公司正在利用傳統的資產級融資、債務、特許權使用費和替代融資選項，繼續評估礦業公司、私募股權公司和其他公司長期項目融資選擇的可用性。無法保證Northern Dynasty能夠與Pebble Project合作或在需要時獲得額外融資。2022年7月，公司收到了執行特許權使用費協議的第一筆1200萬美元的資金（上文在 “非核心金屬收益不超過6000萬美元的特許權使用費協議” 下討論），從而增加了其財政資源。

在北方王朝無法籌集額外資金的情況下，它將不得不削減其運營活動，這最終將推遲Pebble項目的進展。

在USACE還押後，Northern Dynasty無法獲得積極的ROD，這最終可能意味着它將無法像目前設想的那樣繼續進行Pebble Project的開發，或者根本無法進行Pebble Project的開發。同樣，無法成功質疑最終裁決也可能意味着公司將無法按照目前的設想或根本無法繼續開發Pebble Project。

1.6 流動性

公司的主要資金來源是以現金形式發行股權證券，主要通過向經驗豐富的投資者和機構進行私募和招股説明書發行，以及通過行使期權和認股權證獲得收益。公司的融資渠道總是不確定的。無法保證繼續獲得股權融資。

截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為340萬美元，比2022年12月31日減少1,070萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司在運營活動中僱用了1,080萬美元。該公司已優先分配其可用財務資源，並考慮了籌集更多資金的計劃，以滿足近期（未來12個月）的關鍵公司和Pebble Project支出需求，如上文所述 1.5.3 行動計劃。根據特許權使用費協議，在2024年7月之前，公司可以根據特許權使用費持有人的選擇獲得每筆1200萬美元的額外款項，最多額外獲得4,800萬美元（請參閲特許權使用費協議，瞭解非核心金屬高達6000萬美元的收益）。該公司沒有任何額外資金的安排。無法保證公司會在需要時成功獲得額外融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期的債務，則公司將不得不在某個時候減少或削減其運營。

截至2023年6月30日，該公司的營運資金為230萬美元，而截至2022年12月31日為1,480萬美元。除下文披露的債務外，公司沒有租賃或任何其他長期債務：

以下承付款和應付款（表示為 成千上萬）存在於 2023 年 6 月 30 日：

表中註釋

公司沒有 “購買義務”，其定義為任何可強制執行且對公司具有法律約束力的購買商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括固定或最低購買數量；固定、最低或可變價格條款；以及交易的大致時間。根據通行權協議，公司負責支付Pebble Project索賠的維護費以及年度通行費和費用（見 1.2.1.5 社會經濟）。此外，公司還有與常規場地和辦公室租賃有關的付款，這些款項包含在上表中。

1.7 資本資源

公司的資本資源包括其現金儲備，包括現金和等價物。截至2023年6月30日，除1.6流動性中註明外，公司沒有其他長期債務，也沒有重大資本支出承諾。

公司沒有信貸額度或其他融資來源。

1.8 資產負債表外的安排

截至2023年6月30日，該公司沒有資產負債表外安排。

1.9 與關聯方的交易

與亨特·狄金森服務公司（“HDSI”）的交易

Hunter Dickinson Inc.（“HDI”）及其全資子公司HDSI是由一羣礦業專業人士創立的私營公司，這些專業人士從事為多傢俬人和上市的勘探公司推進和開發礦產，該公司就是其中之一。

公司現任董事，即羅伯特·狄金森（董事會主席）和羅恩·蒂森（首席執行官（“首席執行官”），是HDI董事會的活躍成員。公司首席財務官（“CFO”）馬克·彼得斯也是HDSI的首席財務官。公司的其他主要管理人員——亞當·喬多斯、斯蒂芬·霍奇森、布魯斯·詹金斯、特雷弗·託馬斯和邁克·韋斯特倫德——都是HDI高級管理團隊的活躍成員。

關聯方關係的商業目的

HDSI根據需要和公司要求向公司提供技術服務，包括地質、工程和環境，以及一般和行政服務，包括行政和管理、諮詢、企業溝通、監管合規。

HDSI還代表公司承擔第三方費用，例如，包括董事和高級管理人員保險、旅行、會議和技術服務。

由於與HDSI的這種關係，公司可以隨時獲得各種多樣化和專業的專業知識，而無需聘請或僱用全職專家。該公司受益於HDSI創造的規模經濟。

使用的測量依據

公司根據2010年7月2日的協議（“服務協議”）從HDSI購買上述服務。服務協議的副本可在公司簡介下公開查閲，網址為www.sedarplus.ca。

HDSI根據要求和公司要求在非排他性基礎上提供服務。公司沒有義務從HDSI獲得任何最低數量的服務。服務費用是根據每位員工商定的退款費率和員工花費的時間確定的。收費率還包括辦公室租金、信息技術服務和行政支持等間接費用。此類退款費率是每年事先商定和確定的。

第三方費用按成本計費，不加任何加價。

關聯方關係產生的持續合同或其他承諾

除下文所述外，除了為已經提供和計費的服務付款外，公司與HDSI的交易不產生任何持續的合同或其他承諾。協議可在任何一方提前 60 天發出通知後終止。

在 2015 年 10 月 10 日的《服務協議》附錄中，控制權變更後，如果服務協議終止，公司需要支付終止費。公司將被要求向HDSI支付280萬美元，總額等於根據服務協議及其各自與HDSI簽訂的僱傭協議應支付給某些個人服務提供商的六個月年薪。

該公司與HDSI簽訂了辦公室使用協議，根據該協議，HDSI將根據需要提供兩個辦公室和一個非固定空間，為期五年，從2021年5月1日開始，到2026年4月29日結束。根據該協議，截至2023年6月30日，公司剩餘的未貼現承諾為30萬美元，已在1.6年的表格中披露流動性。承諾是按市場價格計算的流通成本。

報告期內的交易和報告期末與HDSI的餘額

有關與HDSI的交易以及HDSI應付或來自HDSI的任何金額的披露載於本MD&A所附財務報表附註7中，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

關鍵管理人員

公司主要管理人員薪酬的必要披露載於本MD&A所附財務報表附註7中，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.10 第四季度

不適用

1.11 擬議交易

除了董事會考慮的正常過程中的資產或業務收購或處置外，沒有其他擬議的資產或業務收購或處置。

1.12 關鍵會計估計

要求的披露載於本MD&A所附財務報表附註2中，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.13 會計政策的變化，包括首次採用

要求的披露載於本MD&A所附財務報表附註2中，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.14 金融工具和其他工具

公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程，包括記錄在案的投資政策、交易對手限額以及控制和報告結構。風險敞口的類型和管理此類風險敞口的方式如下：

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，公司可能蒙受損失的風險。公司的信用風險主要歸因於其流動性金融資產，包括現金和現金等價物以及限制性現金和應收款項。公司僅通過向高信貸質量的金融機構投資商業和儲蓄賬户、擔保投資證書、政府國庫券、低風險公司債券和貨幣市場基金來限制信用風險敞口，這些賬户由公司在需要時按需提供，或者在適合公司需求的時間範圍內到期。除了面臨信用風險的金融資產的賬面金額發生變化外，公司管理這種風險的目標和政策沒有變化，在截至2023年6月30日的期間，公司的信用風險敞口沒有重大變化。應收金額包括與政府機構的應收賬款餘額、預付費用、可退還的存款和集體訴訟和解協議，這些和解協議將由公司的保險公司全額提供資金。管理層得出結論，沒有客觀證據表明公司的應收賬款減值。

流動性風險

流動性風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司管理這種風險的目標和政策沒有變化。公司的流動性狀況將在第1.6節流動性中進一步討論.

外匯風險

公司面臨貨幣交易風險和貨幣折算風險：Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc. 將美元作為功能貨幣；公司的某些公司費用以美元支出。美元兑加元的波動會影響公司蒙受的損失以及公司資產的價值，因為公司的功能和列報貨幣是加元。公司目前尚未簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。

除面臨外匯風險的金融資產和負債的賬面金額變化外，公司管理這種風險的目標和政策沒有變化。本公司的外匯風險敞口如下：

根據上述淨風險敞口，並假設所有其他變量保持不變，加元兑美元的價值變化10％將導致報告期內的收益或虧損為47美元（2022年12月31日——554美元）。這種敏感度分析僅包括以外幣計價的未償還貨幣項目。

利率風險

公司在現金和現金等價物方面的投資面臨利率風險。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司管理這種風險的目標和政策沒有變化，公司的利率風險敞口也沒有重大變化。

大宗商品價格風險

儘管公司Pebble項目的價值與銅、金、鉬、銀和錸的價格以及這些礦產的前景有關，但該公司目前沒有任何運營礦山，因此在其運營活動中沒有任何套期保值或其他基於大宗商品的風險。

從歷史上看，銅、金、鉬、銀和錸的價格波動幅度很大，受到公司無法控制的許多因素的影響，包括但不限於工業和零售需求、中央銀行貸款、生產商和投機者的遠期銷售、全球產量水平、投機性對衝活動導致的短期供需變化以及與黃金特別相關的某些其他因素。

資本管理

公司的政策是保持強大的資本基礎，以維持投資者和債權人的信心，並維持業務的未來發展。公司的資本結構目前包括權益，包括股本和儲備，扣除累計赤字。在此期間，公司的資本管理方法沒有變化。公司不受任何外部施加的資本要求的約束。

1.15 其他 MD&A 要求

與公司有關的更多信息，包括公司的2022年AIF，可在Sedarplus的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.15.1 披露未償還的股票數據

截至本MD&A發佈之日，公司的資本結構如下：

表中註釋：

1.15.2 披露控制和程序

公司制定了披露控制和程序，以提供合理的保證，確保在適用的時間段內記錄、處理、彙總和報告證券立法要求公司披露的任何信息，並收集所需信息並將其傳達給公司管理層，以便就及時披露該信息做出決定。

1.15.3 管理層關於財務報告內部控制的報告（“ICFR”）

公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維持足夠的ICFR。ICFR是由首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由公司董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。公司的ICFR包括以下政策和程序：

在本MD&A所涉期間，公司財務報告內部控制的設計沒有發生重大影響或合理可能對公司的ICFR產生重大影響的變化。

1.15.4 控制和程序的限制

公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，都認為，任何披露控制和程序系統或ICFR，無論構思和運作得多麼周密，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，它們無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已得到預防或發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或未經授權的超越控制可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。因此，由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，錯誤或欺詐造成的錯報可能會發生，卻無法被發現。

1.15.5 風險因素

北方王朝的證券具有很強的投機性，存在許多風險。除非投資者能夠承受全部投資的經濟損失，否則潛在投資者或其他為潛在投資者審查北朝的人不應考慮在北朝投資。與北方王朝業務相關的風險包括：

根據USACE下令的還押程序，Northern Dynasty可能無法成功獲得積極的決定記錄，並對最終裁決提出質疑，最終可能無法獲得Pebble項目所需的環境許可證。

2020年11月25日發佈的ROD拒絕了北方王朝根據CWA開發Pebble項目的環境許可。北方王朝需要這份環境許可證才能繼續開發Pebble Project。儘管USACE的太平洋分部已將ROD發回阿拉斯加地區重審，但無法保證對ROD的還押會產生積極的ROD或獲得所需的環境許可證。儘管作為還押程序的一部分，Pebble Partnership可能有能力迴應關於Pebble Project的CMP的評論，但無法保證這個機會會使USACE接受緩解問題已經得到解決。此外，鑑於美國環保局發佈的最終裁決，即使Pebble Partnership成功提交了USACE可以接受的CMP，USACE目前也無法根據CWA簽發許可證。無法獲得積極的 ROD 將意味着北方王朝無法像目前設想的那樣繼續開發 Pebble Project。無法保證北方王朝能夠以解決USACE得出的 “嚴重退化” 發現的方式重新設計Pebble項目，也無法保證最終制定任何補償性緩解計劃，USACE認為該計劃適當地解決了 “嚴重退化” 決定，或者會改變USACE的立場，即根據CWA對Pebble項目進行環境許可違背公共利益。Northern Dynasty無法解決這些問題可能意味着該公司最終無法獲得開發Pebble Project所需的環境許可證。因此，無法保證Northern Dynasty能夠繼續開發Pebble Project，也無法保證投資者能夠收回對公司的投資。

此外，美國環保局重新啟動了CWA第404（c）條程序，併發布了布裏斯托爾灣水域的最終決定。最終裁決確定了與當前的採礦計劃足跡共延的界定禁區，美國環保局禁止為卵石項目處置疏浚或填充材料，還確定了明確的限制區域。此類最終裁決將對Pebble Partnership獲得所需許可和開發項目的能力產生負面影響，即使ROD的還押是成功的，除非最終裁決也受到質疑和撤回。無法保證公司對最終裁決提出的任何質疑都會成功。無法成功質疑最終裁決可能意味着公司將無法按照目前的設想或根本無法繼續開發Pebble Project。

無法最終實現礦山許可和開發 Pebble 項目。

根據美國聯邦和阿拉斯加州法律，該公司最終可能無法獲得建造和運營Pebble Project所需的許可證。美國環保局已通過發佈最終裁決採取監管行動，限制Pebble項目的開發，並且無法保證最終裁決將來會成功受到質疑或撤回。此外，即使最終裁決成功受到質疑，也無法保證美國環保局將來不會尋求採取監管行動來阻礙或限制Pebble Project。此外，Pebble Project還有一些著名且組織良好的反對者，即使該公司提供了緩解風險的確鑿科學和技術證據，也可能無法克服這種反對意見，説服政府當局應該允許在Pebble Project開採礦山。該公司不僅面臨尋求建造礦山的公司所面臨的許可和監管問題，而且由於其位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，無法保證公司會獲得所需的許可證。

儘管該公司收到了USACE拒絕其CWA 404許可證申請，但USACE太平洋分部將許可證決定發回USACE阿拉斯加地區重新考慮具體問題。USACE還押候審和EPA最終裁決的不確定性使人們懷疑該公司能否按目前的計劃或在設想的時間表內獲得Pebble Project的這些許可證。如果USACE還押成功，並且最終裁決成功受到質疑（無法保證），則公司仍需要獲得多個聯邦和州監管機構的全方位許可證和授權，這將需要數年時間。在開始施工所需的所有許可證都拿到手後，將需要數年時間來資助和建造礦山並開始運營。在此期間，公司可能沒有收入，因此需要額外的資金才能繼續運營。除非公司開發Pebble Project，否則它將無法從運營中獲得收入，也可能無法出售或以其他方式收回對Pebble Project的投資，這將對公司和對公司普通股的投資產生重大不利影響。

Pebble項目尚未經過任何初步或最終可行性研究的評估

Pebble項目的開發尚未經過任何初步或最終可行性研究的評估。因此，即使ROD被推翻並且最終裁決成功受到質疑，我們仍存在無法繼續開發Pebble項目、無法對Pebble項目進行經濟開採和/或股東無法收回對公司的投資的巨大風險。

如果Northern Dynasty無法為針對它的 “集體訴訟” 訴訟進行辯護，則無法保證Northern Dynasty不會受到針對它的損害賠償判決。

如上所述，Northern Dynasty是針對它的擬議集體訴訟的主體，這些訴訟代表加拿大和美國證券法規定的所謂股東類別對Northern Dynasty承擔責任。目前，在美國，雙方已提交已執行的和解協議，尚待法院初步批准。在加拿大，有一項解決這些行動的原則協議。加拿大和美國的結算程序是分開進行的，但總的來説，結算和原則結算總額在保險單的限度內。但是，如果法院拒絕按要求批准和解，或者在加拿大，原則協議可能因雙方無法達成最終的書面和解協議而失敗，或者法院可能按照兩個司法管轄區的要求拒絕批准和解，美國的和解可能會失敗。一些股東也可能對擬議的和解提出異議，並對公司提出個人（非集體訴訟）索賠。

如果和解談判失敗，或者即將達成的和解協議被適用法院駁回，則相應的訴訟將繼續進行。在這種情況下，儘管北方王朝打算大力為這些主張辯護，但無法保證北方王朝會成功地為所有針對它的索賠辯護。如果Northern Dynasty未能成功為這些索賠辯護，則可能會受到不利於它的判決，並被要求根據這些判決向原告支付鉅額賠償金。這些損失可能對北方王朝的財務狀況和資本資源造成重大和不利損害，並可能進一步削弱其開發Pebble Project的能力。

此外，根據Northern Dynasty與承銷商就北方王朝的公共融資簽訂的賠償協議的條款，Northern Dynasty必須向承銷商賠償他們遭受的任何損失。由於Northern Dynasty的某些承銷商在某些集體訴訟中被指定為被告，因此Northern Dynasty可能需要賠償承銷商遭受的任何損失和承擔的費用，並向其支付款項。此外，可能要求Northern Dynasty向其某些高級管理人員和董事賠償他們遭受的任何損失或承擔的費用。正如目前預期的那樣，原則協議不要求代表承銷商或任何高級管理人員和董事支付任何款項。

如果根據我們的賠償義務對公司或承銷商提起訴訟，無法保證Northern Dynasty的現有保險單會做出迴應，足以支付在這些集體訴訟中可能需要向原告支付的任何金額。我們還可能被要求賠償某些被點名為這些訴訟當事方的高級管理人員和董事。如果法院沒有批准最終和解，這些損害可能會對我們的財務狀況和資本資源造成重大和不利損害，並可能進一步削弱我們籌集額外資金和繼續開發Pebble Project的能力。同樣的問題和不確定性也適用於個人股東未來可能提起的訴訟，他們反對和 “選擇退出” 各種類別索賠的任何和解協議。

大陪審團調查

如上所述，該公司正在配合一項涉及美國阿拉斯加特區檢察官辦公室的大陪審團調查 1.2.2 法律事務.公司無法向投資者提供指導，説明大陪審團的調查結果，也無法就調查是否會導致對公司、Pebble Partnership 或其關聯個人提出任何指控或其他索賠。公司已經承擔並預計將繼續承擔與大陪審團有關的鉅額費用，包括律師費和與收集、審查和出示文件相關的費用等。任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北方王朝的前景和推進Pebble Mine項目開發的能力產生重大不利影響。

此外，Northern Dynasty和Pebble Partnership可能面臨美國國會眾議院交通和基礎設施委員會關於Pebble Project未來計劃的持續和進一步的調查、要求或指控。同樣，與委員會調查有關的任何不利民事或刑事訴訟都可能對北方王朝的前景和推進Pebble Project開發的能力產生重大不利影響。此外，這些調查或由此產生的任何可能的民事或刑事訴訟都可能削弱對Pebble Project的任何現有政治支持，這可能會降低Pebble Project獲得所需環境許可的可能性。

決策記錄和最終裁決已經並將對北王朝為Pebble項目提供資金的能力產生持續的不利影響。

Northern Dynasty認為，ROD對其運營融資能力產生了重大不利影響，只要ROD仍然懸而未決，將繼續對其融資選擇產生不利影響。此外，最終裁決可能會對北方王朝完成未來融資的能力產生不利影響。在未來的任何訴訟中對ROD提出上訴並對最終裁決提出質疑都需要我們當前的大量現金和財務資源。由於Northern Dynasty的現金和營運資金有限，沒有任何收入，而且預計在可預見的將來也不會有收入，因此Northern Dynasty將需要額外的資金才能繼續運營，為ROD的上訴和還押以及最終裁決的挑戰提供充足的資金。Northern Dynasty無法保證它能夠獲得這筆融資。如果北方王朝在還押或對最終裁決提出質疑後未能成功獲得積極的ROD，那麼北方王朝的融資選擇可能非常有限，如果不大幅削減或重組Pebble Project，它可能無法籌集必要的資金來實現持續運營。公司無法獲得這筆額外的所需融資，將對公司繼續對ROD提出上訴和還押以及對最終裁決提出質疑的能力產生負面影響，這可能會影響股東收回對公司的投資的能力。

擔保所有權或財產權益的風險。

無法確定公司或其任何子公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有缺陷。儘管公司已採取合理的預防措施來確保其財產的合法所有權得到適當記錄，但無法保證其財產權益不會受到質疑或質疑。此類財產權益可能受事先未註冊的協議或轉讓或其他土地主張的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷和不利的法律法規的影響。

Pebble Partnership在Pebble的礦產特許權位於阿拉斯加州專門用於礦產勘探和開發的土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理監管和法律框架，對法治的堅定承諾以及鼓勵對其土地和自然資源開發進行投資的長期記錄。

Pebble項目受到政治和環境監管機構的反對。

Pebble Project面臨某些個人和組織的協調反對，他們的動機是阻止在布裏斯托爾灣流域（“BBW”）進行任何可能的採礦。BBW 是重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，人們認為，Pebble Project面臨的最大風險之一是政治/許可風險，這最終可能阻礙Pebble項目的建設。反對意見可能包括對勘探和開發許可證的法律質疑，這可能會延遲或停止開發。反對派團體可能而且已經採用了其他策略來拖延或阻礙Pebble的發展，包括政治和公共宣傳、選舉策略、媒體和公共宣傳活動、試圖購買幹預的土地權以及抗議活動。這些努力可能會大大增加Pebble Project和相關基礎設施的開發成本和時間，或者需要修改開發計劃，這可能會對項目經濟產生不利影響。

Pebble Partnership的礦產權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體。

儘管Pebble Project上有已知的礦化體，而且Pebble Partnership已經完成了礦牀內部和附近的巖心鑽探計劃，以確定測量和指示的資源，但目前尚無已知的商業上可行的礦石儲量或礦體。因此，只能將Pebble項目視為勘探前景。在北方王朝或Pebble Partnership關係確定任何礦化是否可能是經濟性的，因此構成 “礦石” 之前，還需要進行大量的額外工作。

北方王朝或Pebble Partnership為Pebble項目披露的礦產資源僅為估計值。

北方王朝列入了根據43-101作出的礦產資源估算。這些資源估計數分為 “計量資源”、“指示資源” 和 “推斷資源”。Northern Dynasty告訴美國投資者，儘管美國證券交易委員會現在承認對 “測得的礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷礦產資源” 的估計，但如果北方王朝根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制資源估算值，則無法保證北方王朝可能報告為 “測量的礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷礦產資源” 的任何礦產資源會是一樣的。提醒投資者不要假設被歸類為 “測量資源” 或 “指示資源” 的任何部分或全部礦牀會轉化為 “礦產儲量”。此外，“推斷資源” 在經濟和法律上的可行性方面存在很大的不確定性。根據加拿大證券法，對 “推斷的礦產資源” 的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎，也不能構成除NI 43-101規定的初步經濟評估以外的任何經濟研究的基礎。

所有礦產資源數量僅為估算值，北方王朝無法確定從礦化材料中回收金屬的任何特定水平是否會真正實現，也無法確定Pebble Project或任何其他已確定的礦牀是否有資格成為可以經濟開發的商業上可開採（或可行）的礦體。礦化材料不是礦產儲量，尚未顯示出經濟可行性。此外，礦產儲量和礦產資源的數量可能因金屬價格和實際採礦結果等因素而異。無法保證公司未來對Pebble Project進行的任何經濟或技術評估都會顯示出積極的經濟或可行性。

此處包含的礦產資源估算值尚未根據Pebble項目可能無法獲得所需環境許可證的任何風險進行調整。與Pebble Project獲得所需環境許可證的能力相關的風險對最終經濟開採礦化及其作為礦產資源的定義的合理前景構成了風險。

無法保證北方王朝能夠與Pebble項目合作。

Northern Dynasty的商業目標之一是與第三方合作伙伴簽訂合資企業或其他合作伙伴協議，為Pebble Project的開發提供資金。無法保證Northern Dynasty能夠與合作伙伴就Pebble Project的開發達成協議，ROD、最終決定和對Pebble Project的調查的負面影響可能會對公司達成任何安排的能力產生負面影響。如果Northern Dynasty沒有與Pebble Project簽訂任何合作協議，它將繼續需要為推進Pebble Project的所有勘探和其他相關費用提供資金，而Pebble項目無法保證。

資本資源有限，運營現金流為負，融資需求為負。

該公司目前的現金和營運資金有限，運營現金流為負，由於沒有來自採礦或任何其他活動的收入，預計在可預見的將來，其運營現金流將繼續為負。因此，在公司從Pebble Project的生產中獲得收入以抵消所產生的費用之前，運營現金流將繼續為負，但無法保證。因此，公司將需要大量額外資金來為其未來十二個月的運營計劃和未來的勘探和開發活動提供資金。公司對這筆額外資金沒有任何安排，也無法保證在需要時會獲得此類資金。公司歷來依靠股權融資為其運營融資，但無法保證公司未來會獲得股權融資。此外，任何額外的股權融資都可能導致現有股東大幅稀釋。任何未能獲得額外融資或未能實現盈利和正運營現金流都將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體而言，如果公司無法獲得額外融資，則可能需要在未來十二個月內減少或削減其運營。此外，無法保證特許權使用費協議下的特許權使用費持有人會行使從Pebble Project購買未來黃金和白銀生產的任何額外權利，也無法保證公司將為Pebble Project簽訂額外的直播或特許權使用費協議融資安排。

北方王朝沒有盈利史，也沒有可預見的收益，可能永遠無法實現盈利或支付股息。

自成立以來，北方王朝只出現了虧損，無法保證北方王朝會盈利。北方王朝從未申報或支付過任何普通股股息。Northern Dynasty打算在可預見的將來保留其未來收益（如果有），為其勘探活動和運營提供資金。Northern Dynasy目前沒有能力從其礦產中獲得收益，因為其礦物特性處於開發前階段。

北方王朝的簡明合併中期財務報表是在假設北方王朝將繼續保持持續經營的基礎上編制的。

Northern Dynasty在編制財務報表的基礎上是北方王朝將繼續作為持續經營企業。截至2023年6月30日，該公司的營運資金為230萬美元。Northern Dynasty已優先分配其財政資源，並考慮了未來籌集更多資金的計劃，以滿足短期內關鍵的公司和Pebble Project支出要求，包括為ROD的上訴和還押以及對最終裁決的法律質疑提供資金。但是，要在未來十二個月內推進公司的運營，包括對ROD的上訴和還押以及對最終裁決的法律質疑，以及Pebble Project的任何重大支出和營運資金，還需要額外的資金。Northern Dynasty的持續運營以及顯示的礦產權益金額的基礎價值和可回收性完全取決於Pebble項目是否存在經濟上可開採的礦產儲量、公司為其運營成本提供資金的能力、Pebble Project勘探和開發的完成、Pebble Partnership獲得必要的開採許可證以及Pebble項目未來的盈利產量。此外，如果不繼續作為持續經營企業，就需要在清算的基礎上重報北方王朝的資產和負債，這可能與其持續經營的假設賬面價值有很大不同。另請參閲 1.6 中的討論流動性.

由於Pebble項目是北方王朝唯一的礦產權益，因此任何未能證明Pebble項目擁有商業上可行且可合法開採的礦石礦牀都可能導致北方王朝普通股的交易價格大幅下跌並降低其獲得新融資的能力。

Pebble Project由Pebble Partnershiport擁有，是北方王朝唯一的礦產項目。Northern Dynasty的主要業務目標是進行進一步的勘探和相關活動，以確定Pebble Project是否擁有商業上可行的礦牀。如果北方王朝的運營計劃不成功，北方王朝可能不得不尋找新的礦產來勘探或收購新的礦產或項目的權益。Northern Dynasty預計，這樣的結果將對北方王朝普通股的價格產生不利影響。此外，Northern Dynasty預計，由於未能確定Pebble Project的商業可行性，其籌集額外資金為新房產勘探或收購新房產或項目提供資金的能力將受到損害。

如果銅、金、鉬、銀和錸的價格下跌，北方王朝可能無法籌集為Pebble項目支出提供資金所需的額外融資。

Northern Dynasty為Pebble項目籌集資金的能力將受到其勘探金屬市場價格變化的重大影響。銅、金、鉬、銀和錸的價格波動不定，並受到北王朝無法控制的許多因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界對銅、金、鉬、銀和錸的供應和需求以及匯率的穩定都可能導致這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣體系變化以及政治發展的影響。近年來，銅、金、鉬、銀和錸的價格一直在波動，未來的價格大幅下跌可能導致投資者沒有準備好為銅、金、鉬、銀和錸的勘探提供資金，結果北王朝可能沒有足夠的資金來資助其與推進Pebble項目有關的活動。

俄烏衝突——可能對全球經濟、歐洲及其他地區的和平與穩定以及我們的業務和股價產生不利影響的潛在影響。

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家以財政援助的形式向烏克蘭提供了援助，在某些情況下還以軍事裝備和武器的形式向烏克蘭提供了援助，以協助其抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織（“北約”）還向接近衝突的北約成員國動員了部隊，以威懾俄羅斯對該地區的進一步侵略。衝突的結果尚不確定，可能對該區域的和平與穩定以及世界經濟產生廣泛影響。此外，包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁，這些制裁可能會對全球經濟產生深遠影響。衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍不確定，可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響，並可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛影響。

衝突可能以目前無法預見的方式影響各國的經濟和證券市場。這些事件還可能加劇其他先前存在的政治、社會和經濟風險。此類事件還可能導致市場大幅波動、交易所交易暫停和關閉，並影響公司的業績、證券價格及其以合理利率或根本不成功籌集資金的能力。因此，即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格也可能下跌。

儘管我們目前在烏克蘭或俄羅斯沒有員工、供應商或商業活動，但如果衝突蔓延、升級或影響歐洲或更廣泛的世界，衝突可能會在未來的某個時候對我們的業務和運營產生不利影響。

採礦本質上是危險的，會受到公司無法控制的條件或事件的影響，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構崩潰、工業事故、異常或意想不到的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌方和機械設備故障等危險是公司勘探、開發和採礦業務的固有風險。這些和其他危險可能導致員工、承包商或其他人員在公司的礦產財產上受傷或死亡，對公司的財產、廠房和設備以及礦產財產造成嚴重損害和破壞，環境受到污染或損害，並可能導致公司的勘探和開發活動以及未來的任何生產活動暫停。公司實施的安全措施可能無法成功預防或減輕未來的事故。

Northern Dasy與採礦業中規模更大、資本更充足的競爭對手競爭。

採礦業在各個階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產購置。要在採礦業進行有效競爭，需要大量的資本、技術資源、人員和運營經驗。由於與勘探相關的高昂成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資金，因此擁有大量資源的大型公司可能比北方王朝更具競爭優勢。Northern Dynasty面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些公司的財務資源、運營經驗和技術能力都超過了北方王朝的水平。由於這場競爭，北朝可能無法按照北方王朝認為可以接受或根本無法維持或獲得融資、人員、技術資源或有吸引力的採礦物業。

遵守環境要求將花費大量資源，修改這些要求可能會大大增加開發Pebble項目的成本，並可能推遲這些活動。

北方王朝和Pebble Partnership在開展Pebble項目工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其官員、董事和僱員的責任程度。環境立法的修改可能會增加Pebble Partnership進行勘探的成本，如果有必要，還會增加開發Pebble項目的成本。此外，遵守新的或額外的環境立法可能會導致勘探延遲，如果有必要，也可能導致開發活動的延遲。

政府法規或其適用的變化以及北王朝礦產中存在的未知環境危害可能會導致意想不到的鉅額合規和開墾成本。

與礦產權所有權、擾亂地區許可和經營權有關的政府法規可能會對北方王朝產生不利影響。Northern Dynasty和Pebble Partnership可能無法獲得在Pebble Project進行勘探所需的所有必要許可證和許可證。獲得必要的政府許可證是一個複雜、耗時且昂貴的過程。獲得許可證的持續時間和成功取決於公司無法控制的許多變量。獲得環境許可證可能會增加成本並造成延誤，具體取決於允許的活動的性質以及許可機構對適用要求的解釋。無法保證會獲得所有必要的批准和許可，如果獲得批准，所涉及的成本不會超過公司先前估計的費用。與遵守此類標準和法規相關的成本和延誤可能會變得如此之大，以至於公司無法繼續開發或運營Pebble Project。

訴訟。

公司現在和將來都可能受到法律訴訟，包括與1.2.2中討論的訴訟有關的訴訟法律事務 在追求其 Pebble 項目中。鑑於這些行動的不確定性，公司無法合理地預測其結果。如果公司無法順利解決這些問題，則可能會對公司產生重大不利影響。

北朝面臨許多不可保險的風險，因此，如果發生此類事件，北朝將無法通過保險彌補損失。

礦物勘探和開發涉及諸如異常或意想不到的地質構造和其他條件之類的災害。北方王朝可能因其無法投保的污染、塌陷或危險而承擔責任。支付此類負債可能導致北王朝的運營費用增加，這反過來又可能對北王朝的財務狀況及其經營業績產生重大不利影響。儘管北方王朝和Pebble Partnership維持了他們認為足夠的金額的責任保險，但這些風險的性質使負債可能超過保單限額，負債和危險可能無法投保，或者由於高昂的保費成本或其他原因，北王朝和Pebble Partnership可能選擇不為此類負債投保，在這種情況下，北王朝可能會承擔鉅額負債和成本，從而大幅增加北王朝的運營支出。

如果北方王朝失去其為開展活動而僱用的關鍵人員的服務，那麼北方王朝的行動計劃可能會被推遲或承擔比預期的更昂貴。

北方王朝的成功在很大程度上取決於包括HDSI在內的某些承包商的表現和持續服務（參見1.9）與關聯方的交易）。該公司可以獲得HDSI的全部資源，HDSI是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、工程師和環境專家，以協助其對Pebble Project進行技術審查。無法保證所有必要的關鍵人員都能在需要時提供服務，或者如果獲得服務，所涉費用不會超過先前估計的費用。與關鍵人員失去服務相關的成本和延誤可能會變得如此之大，以至於公司無法繼續在Pebble Project開發或運營礦山。

北王朝普通股的波動性可能使北朝面臨訴訟風險。

Northern Dynasty的普通股在多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所上市。礦業公司的證券過去曾經歷過大幅波動，這通常是由於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素（見之前的風險）。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展、貨幣波動以及市場對特定行業吸引力的看法。Northern Dynasty普通股的價格也可能受到銅、金、鉬、白銀和銠價格的短期變化或季度收益報告中反映的北方王朝財務狀況或經營業績的重大影響。

由於這些因素中的任何一個，北方王朝普通股在任何給定時間點的市場價格都可能無法準確反映其長期價值。證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。北方王朝現在和將來都可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和損失，轉移管理層的注意力和資源。

北方王朝將需要額外的資金來實現Pebble項目的發展目標。

Northern Dynasty需要籌集額外融資（通過股票發行、債務或資產層面的合作），以實現Pebble Project的許可和開發。此外，Pebble Project的積極生產決定將需要大量資金用於項目工程和施工。因此，Pebble Project的持續許可和開發將取決於北方王朝通過債務融資、股權融資、成立該項目的合資企業或其他方式獲得融資的能力。無法保證Northern Dynasty會成功獲得所需的融資，也無法保證它能夠以不會導致股東大量稀釋的條件籌集資金。如果北方王朝無法籌集必要的資本資源，它可能不得不在某個時候減少或削減其運營，這將對其尋求Pebble Project許可和開發的能力產生重大不利影響。

儘管我們可能會試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他夥伴關係安排來減少推進Pebble Project所需的額外融資額，但無法保證我們能夠簽訂任何此類協議。此外，預計Pebble Project的任何合資企業或其他形式的合作安排都將導致我們在Pebble Project的所有權稀釋。

也無法保證我們將成功地利用傳統的資產級融資、債務、特許權使用費和其他融資選項（例如流式融資）獲得任何長期項目融資。我們將來可能獲得的任何項目債務融資都需要將來從Pebble Project產生的現金流中償還本金和利息。同樣，任何可能出售Pebble Project生產的礦產的特許權使用費權益都需要將來從Pebble Project產生的現金流中支付特許權使用費。如果我們為Pebble Project達成任何直播安排，預計我們將被要求以優惠利率出售Pebble Project生產的礦物，作為提供直播融資的一方提供的預付資金的對價。因此，預計這些融資選擇中的任何一種都將影響Pebble Project的現金流，如果Pebble Project繼續開發，公司將獲得這些現金流。我們的董事會尚未就是否繼續進行上述任何形式的融資做出任何決定，也無法保證這些融資選擇將可用於推進Pebble Project的開發。

1.15.6 合格人員

不獨立於北朝的合格人士 P.Eng. Stephen Hodgson 和 P.Geo. 的戴維·岡特已經審查並批准了本 MD&A 中的科學和技術信息。

1.15.7 美國證券事務

根據《美國交易法》，公司是 “外國發行人”，有權根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露制度（“MJDS”）向美國證券交易委員會提交持續披露報告，並有權根據NI 43‐101披露標準和CIM定義標準披露我們的礦產財產，包括Pebble項目。出於這個原因，本MD&A中包含的有關Pebble項目的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其相關規則和條例的報告和披露要求約束的美國公司公開的類似信息相提並論。