附錄 99.1
簡明合併中期報告
財務報表
在截至的三個月和六個月中
2023 年 6 月 30 日、2023 年和 2022
（以千加元表示）
（未經審計）
| 北朝礦業有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 簡明合併中期財務狀況表 |
|
|
|
| ||||||||
| （未經審計-以千加元表示） |
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
| 注意事項 |
|
| 6 月 30 日 2023 |
|
| 12 月 31 日 2022 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 限制性現金 |
|
| 5(b) |
| $ | 851 |
|
| $ | 852 |
| |
| 礦產財產、廠房和設備 |
|
| 3 |
|
|
| 124,579 |
|
|
| 127,531 |
|
| 非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| 125,430 |
|
|
| 128,383 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收金額和預付費用 |
|
| 4 |
|
|
| 9,845 |
|
|
| 2,662 |
|
| 現金和現金等價物 |
|
| 5(a) |
|
| 3,424 |
|
|
| 14,173 |
| |
| 流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| 13,269 |
|
|
| 16,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
|
|
|
|
| $ | 138,699 |
|
| $ | 145,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公平 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 資本和儲備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股本 |
|
| 6 |
|
| $ | 700,278 |
|
| $ | 700,278 |
|
| 儲備 |
|
| 6 |
|
|
| 116,263 |
|
|
| 118,369 |
|
| 赤字 |
|
|
|
|
|
| (689,230 | ) |
|
| (675,962 | ) |
| 權益總額 |
|
|
|
|
|
| 127,311 |
|
|
| 142,685 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租賃負債 |
|
| 8 |
|
|
| 385 |
|
|
| 463 |
|
| 非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| 385 |
|
|
| 463 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付給關聯方的賬款 |
|
| 7 |
|
|
| 286 |
|
|
| 237 |
|
| 貿易和其他應付賬款 |
|
| 8 |
|
|
| 10,717 |
|
|
| 1,833 |
|
| 流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| 11,003 |
|
|
| 2,070 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債總額 |
|
|
|
|
|
| 11,388 |
|
|
| 2,533 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 權益和負債總額 |
|
|
|
|
| $ | 138,699 |
|
| $ | 145,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 業務性質和持續性（注1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有開支（附註13） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 這些簡明的合併中期財務報表由以下人員代表公司簽署： | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| //羅納德·W·蒂森 |
|
|
|
|
| /s/ 克里斯蒂安·米勞 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 羅納德·W·蒂森 |
|
|
|
|
| 克里斯蒂安·米勞 |
| |||||
| 導演 |
|
|
|
|
| 導演 |
|
|
|
|
| |
| 頁面 | 2 |
| 北朝礦業有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 綜合虧損簡明合併中期報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
| （未經審計-以千加元表示，股票信息除外） |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
|
| 截至6月30日的三個月 |
|
| 截至6月30日的六個月 |
| |||||||||||
|
|
| 注意事項 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 勘探和評估費用 |
|
| 9,10 |
|
| $ | 1,813 |
|
| $ | 2,182 |
|
| $ | 4,087 |
|
| $ | 4,483 |
|
| 一般和管理費用 |
|
| 9,10 |
|
|
| 2,626 |
|
|
| 2,517 |
|
|
| 5,071 |
|
|
| 4,610 |
|
| 法律、會計和審計 |
|
|
|
|
|
| 1,449 |
|
|
| 1,521 |
|
|
| 3,474 |
|
|
| 1,605 |
|
| 基於股份的薪酬 |
|
| 6 (c)、(d) |
|
| 403 |
|
|
| 6 |
|
|
| 816 |
|
|
| 12 |
| |
| 經營活動損失 |
|
|
|
|
|
| 6,291 |
|
|
| 6,226 |
|
|
| 13,448 |
|
|
| 10,710 |
|
| 外匯收入 |
|
|
|
|
|
| (9 | ) |
|
| - |
|
|
| (23 | ) |
|
| (3 | ) |
| 利息收入 |
|
|
|
|
|
| (75 | ) |
|
| (55 | ) |
|
| (172 | ) |
|
| (91 | ) |
| 財務費用 |
|
|
|
|
|
| 14 |
|
|
| 17 |
|
|
| 29 |
|
|
| 34 |
|
| 其他收入 |
|
|
|
|
|
| (13 | ) |
|
| - |
|
|
| (14 | ) |
|
| - |
|
| 淨虧損 |
|
|
|
|
| $ | 6,208 |
|
| $ | 6,188 |
|
| $ | 13,268 |
|
| $ | 10,650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他綜合虧損（收益） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 隨後可能重新歸類為淨損失的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外匯折算差額 |
|
| 6(e) |
|
| 2,581 |
|
|
| (3,860 | ) |
|
| 2,922 |
|
|
| (2,435 | ) | |
| 其他綜合虧損（收益） |
|
|
|
|
| $ | 2,581 |
|
| $ | (3,860 | ) |
| $ | 2,922 |
|
| $ | (2,435 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 綜合損失總額 |
|
|
|
|
| $ | 8,789 |
|
| $ | 2,328 |
|
| $ | 16,190 |
|
| $ | 8,215 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 |
|
| 11 |
|
| $ | 0.01 |
|
| $ | 0.01 |
|
| $ | 0.03 |
|
| $ | 0.02 |
|
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 頁面 | 3 |
| 北朝礦業有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||||||
| 現金流量簡明合併中期報表 |
|
|
|
|
| |||||||
| （未經審計-以千加元表示） |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
| 截至6月30日的六個月 |
| |||||||
|
|
| 注意事項 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 淨虧損 |
|
|
|
| $ | (13,268 | ) |
| $ | (10,650 | ) | |
| 非現金或非經營項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 折舊 |
|
| 3 |
|
|
| 82 |
|
|
| 121 |
|
| 利息收入 |
|
|
|
|
|
| (172 | ) |
|
| (91 | ) |
| 基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
| 816 |
|
|
| 12 |
|
| 未實現的外匯收益 |
|
|
|
|
|
| (7 | ) |
|
| (14 | ) |
| 營運資金項目的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收金額和預付費用 |
|
|
|
|
|
| (7,151 | ) |
|
| 1,402 |
|
| 貿易和其他應付賬款 |
|
|
|
|
|
| 8,857 |
|
|
| (109 | ) |
| 應付給關聯方的賬款 |
|
|
|
|
|
| 49 |
|
|
| (55 | ) |
| 用於經營活動的淨現金 |
|
|
|
|
|
| (10,794 | ) |
|
| (9,384 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 購置廠房和設備 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| (21 | ) |
| 廠房和設備的處置 |
|
|
|
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
| 收到的現金和現金等價物的利息 |
|
|
|
|
|
| 140 |
|
|
| 71 |
|
| 來自投資活動的淨現金 |
|
|
|
|
|
| 141 |
|
|
| 50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租賃負債本金部分的支付 |
|
|
|
|
|
| (73 | ) |
|
| (61 | ) |
| 用於融資活動的淨現金 |
|
|
|
|
|
| (73 | ) |
|
| (61 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物的淨減少 |
|
|
|
|
|
| (10,726 | ) |
|
| (9,395 | ) |
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
|
|
|
| (23 | ) |
|
| 25 |
|
| 現金和現金等價物-期初餘額 |
|
|
|
|
|
| 14,173 |
|
|
| 22,291 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物-期末餘額 |
|
| 5(a) |
| $ | 3,424 |
|
| $ | 12,921 |
| |
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 第 4 頁 |
| 北朝礦業有限公司 | |
| 權益變動簡明合併中期報表 | |
| （未經審計-以千加元表示，股票信息除外） | |
|
|
| 注意事項 |
|
| 股本 |
|
| 儲備 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股權- |
|
| 國外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 解決 |
|
| 貨幣 |
|
|
|
|
| 分享 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
| 的數量 |
|
|
|
|
| 基於共享的 |
|
| 翻譯 |
|
| 投資 |
|
| 購買 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
| 股份 |
|
|
|
|
| 補償 |
|
| 保留 |
|
| 重新估值 |
|
| 認股證 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
| （附註 6 (a)） |
|
| 金額 |
|
| 保留 |
|
| （附註 6 (e)） |
|
| 保留 |
|
| （附註 6 (b)） |
|
| 赤字 |
|
| 權益總額 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
|
| 529,779,388 |
|
| $ | 700,278 |
|
| $ | 77,723 |
|
| $ | 28,758 |
|
| $ | (17 | ) |
| $ | 271 |
|
| $ | (651,520 | ) |
| $ | 155,493 |
| |
| 基於股份的薪酬 |
|
| 6(d) |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 12 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12 |
| |
| 淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (10,650 | ) |
|
| (10,650 | ) |
| 扣除税款的其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,435 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,435 |
|
| 綜合損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (8,215 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
| 529,779,388 |
|
| $ | 700,278 |
|
| $ | 77,735 |
|
| $ | 31,193 |
|
| $ | (17 | ) |
| $ | 271 |
|
| $ | (662,170 | ) |
| $ | 147,290 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
|
|
| 529,779,388 |
|
| $ | 700,278 |
|
| $ | 80,024 |
|
| $ | 38,091 |
|
| $ | (17 | ) |
| $ | 271 |
|
| $ | (675,962 | ) |
| $ | 142,685 |
|
| 基於股份的薪酬 |
|
| 6 (c)、(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 816 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 816 |
| |
| 淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (13,268 | ) |
|
| (13,268 | ) |
| 扣除税款的其他綜合虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,922 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,922 | ) |
| 綜合損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (16,190 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
|
| 529,779,388 |
|
| $ | 700,278 |
|
| $ | 80,840 |
|
| $ | 35,169 |
|
| $ | (17 | ) |
| $ | 271 |
|
| $ | (689,230 | ) |
| $ | 127,311 |
|
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 頁面 | 5 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| 1. | 行動的性質和持續性 |
|
|
|
|
| Northern Dynasty Minerals Ltd.（“公司”）根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，其主要業務活動是勘探礦產。該公司在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “NDM”，在紐約證券交易所美國交易所（“NYSE American”）上市，代碼為 “NAK”。該公司的公司辦公室位於西喬治亞街 1040 號 14第四樓，温哥華，不列顛哥倫比亞省。 |
|
|
|
|
| 公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併中期財務報表（“財務報表”）包括公司及其子公司（統稱 “集團”，單獨稱為 “集團實體”）的財務信息。該公司是最終的母公司。集團的核心礦產權益是位於美利堅合眾國阿拉斯加（“美國” 或 “美國”）的Pebble Copper-Goldenum-Moldenum-Silver-Rhenium項目（“Pebble項目”）。除非另有説明，否則所有出示的美元金額均以 “美元” 表示，以千計。 |
|
|
|
|
| 專家組正在探索和評估Pebble項目，尚未確定Pebble項目是否包含經濟上可開採的礦產儲量。集團的持續經營以及集團礦產權益所示金額的潛在價值和可回收性完全取決於經濟上可開採的礦產儲量的存在；集團獲得完成Pebble項目勘探和開發的融資的能力；集團獲得必要的開採許可證；以及未來的盈利生產或處置Pebble項目的收益。 |
|
|
|
|
| 截至2023年6月30日，集團的運營需求為3,424美元（2022年12月31日——14,173美元）的現金及現金等價物，營運資金（流動資產減去流動負債）為2,266美元（2022年12月31日為14,765美元）。這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該企業假設集團將能夠籌集足夠的資金來繼續其勘探和開發活動並在到期時履行其義務。在截至2023年6月30日的六個月中，集團淨虧損為13,268美元（2022年——10,650美元），截至2023年6月30日（2022年12月31日——675,962美元）的赤字為689,230美元。集團已優先分配其財務資源，以滿足短期內的關鍵公司和Pebble Project支出要求，包括為正在進行的與決策記錄（“ROD”）的上訴和發回重審、集團對美國環境保護署（“EPA”）最終裁決（均在下文討論）和集體訴訟（附註13（a））有關的活動提供資金。為了支付與Pebble項目許可和營運資金需求有關的任何重大支出，將需要額外的資金。其他融資可能包括可能的新Pebble Project參與者的任何債務、股權和/或出資的組合。無法保證該小組在需要時會成功地獲得額外資金或資金。如果集團無法籌集必要的資本資源併產生足夠的現金流來履行到期的債務，則集團可能會在某個時候考慮減少或削減其業務。因此，存在重大不確定性，使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 |
|
|
|
|
| 這些財務報表並未反映出在公司無法繼續經營的情況下可能需要對賬面價值和資產和負債分類的調整，而且此類調整可能是重大的。 |
| 頁面 | 6 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
|
| 該集團通過Pebble Limited Partnership（“Pebble Partnership”）於2017年12月向美國陸軍工程兵團（“USACE”）提交了《清潔水法》（“CWA”）404許可證的文件，啟動了聯邦和州根據《國家環境保護法》（“NEPA”）對Pebble項目的許可。USACE於2019年2月發佈了環境影響聲明（“EIS”）草案，並於2019年7月2日完成了為期120天的公眾意見徵詢期。2019年7月下旬，美國環保局撤回了2014年根據CWA第404（c）條啟動的關於布裏斯托爾灣水域的決定（“擬議裁決”），該決定試圖在Pebble項目獲得NEPA的客觀、科學的監管審查之前先發制人地否決該項目。2020 年 7 月 24 日，USACE 發佈了最終的 EIS。2020年11月25日，USACE發佈了一份ROD，拒絕了Pebble Partnership的許可證申請，認為對擬議的補償性緩解計劃感到擔憂，並確定該項目將違背公共利益。ROD以 “不合規” 為由拒絕了補償性緩解計劃，並確定該項目將導致 “嚴重退化”，違背了公共利益。基於這一調查結果，USACE拒絕了Pebble Partnership根據CWA提出的許可證申請。2021年1月19日，Pebble Partnership向USACE太平洋分部（“USACE POD”）（“RFA”）提交了ROD的上訴申請。2021年2月24日，USACE POD通知Pebble Partnership，RFA “已完成並符合上訴標準”，並指派了一名審查官員（“RO”）監督當時的行政上訴程序，此後又指派了新的RO。儘管聯邦法規規定上訴應在90天內結束，任何案件的持續時間都不得超過一年，但USACE POD還表示，由於與Pebble Project案相關的問題的複雜性和材料數量，審查將需要更多時間。2021年6月，USACE POD完成了上訴的 “行政記錄”，並向Pebble Partnership提供了副本，隨後Pebble Partnership及其法律顧問審查了大量記錄的完整性和與USACE許可決定的相關性，以及其是否足以支持公平、透明和高效的審查。2022年7月舉行了一次上訴會議。2023年4月24日，USACE POD發佈了將拒絕許可證申請的決定發回USACE阿拉斯加區，以便該辦公室可以重新評估具體問題。根據還押決定，並根據美國環保局的最終裁決（下文討論），特區被指示審查上訴決定，並有45天的時間通知各方其計劃如何進行。USACE阿拉斯加區已申請並已獲得四次延期以傳達其計劃，目前的最後期限是2023年9月26日。還押的結果仍不確定。 |
|
|
|
|
| 2021 年 10 月 29 日，法院批准了 EPA 的還押動議，並撤銷了 EPA 在 2019 年撤回擬議裁決的決定，從而恢復了擬議裁決。法院拒絕為EPA的還押訴訟規定時間表。2022年5月25日，美國環保局宣佈打算推進對Pebble項目的先發制人否決權，併發布了修訂後的擬議決定。對修訂後的擬議裁決的公眾意見徵詢已於 2022 年 9 月 6 日結束。Pebble Partnership對修訂後的擬議裁決提交了大量評論，反對美國環保局對Pebble項目的先發制人否決，並對其中法律和事實缺陷表示擔憂。2023年1月30日，美國環保局根據CWA第404（c）條發佈了一項最終決定，限制將布裏斯托爾灣流域的某些水域用作與Pebble礦牀礦山開發相關的某些疏浚或填充材料的處置場所。本最終裁決是40 C.F.R.第231部分規定的行政程序的最後一步，該部分規定了EPA根據第404（c）條否決許可決定的權力。管理機構決定的司法審查的《行政訴訟法》（“APA”）、《美國法典》第5篇第551節及其後各節規定，受機構行動侵害的個人可以尋求對任何 “最終機構行動” 的司法審查。可以通過向美國聯邦地方法院提起訴訟，要求推翻該裁決來質疑美國環保局的行政決定。 |
|
|
|
|
| 該公司和Pebble Partnership計劃通過向美國聯邦地方法院提出質疑，尋求對最終裁決的司法審查。2023年7月26日，阿拉斯加州向美國最高法院提出動議，要求允許提交申訴法案，對最終裁決提出質疑。如果最高法院行使自由裁量權並決定批准該動議並審理此案，公司打算準備適當的摘要並提交給最高法院，以支持該州的動議和/或該州的案件。 |
| 頁面 | 7 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| 2. | 物料會計政策 |
|
|
|
| (a) | 聲明合規性 |
|
|
|
|
| 這些財務報表是根據IAS 34編制的， 中期財務報告， 由國際會計準則理事會 (“IASB”) 發佈以及國際財務報告準則解釋委員會 (“IFRIC”) 發佈的解釋.它們不包括國際財務報告準則要求的完整年度財務報表的所有信息，應與集團截至2022年12月31日止年度的合併財務報表（“2022年年度財務報表”）一起閲讀。 |
|
|
|
|
| 審計和風險委員會於2023年8月10日授權發佈這些財務報表。 |
|
|
|
| (b) | 重要會計估算和判決 |
|
|
|
|
| 在編制這些財務報表時，管理層做出的判斷、估計和假設影響了會計政策的適用以及報告的資產和負債、收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 |
|
|
|
|
| 與2022年年度財務報表附註2中描述的估計和判斷相比，本期對重大估計和判斷的使用沒有變化，下文討論了其中兩個： |
|
|
|
|
| 關鍵會計判斷 |
|
|
|
|
| 礦產權權益 |
|
|
|
|
| 該小組根據判斷得出結論，不存在與Pebble項目有關的減值指標，儘管收到了USACE對Pebble項目許可的ROD拒絕，而且美國環保局發佈了禁止處置Pebble項目挖泥或填充材料的最終裁決，根據國際財務報告準則第6號，這兩者均可被視為一項指標， 礦產資源的勘探和評估，用於缺陷測試。該小組得出判決結論的關鍵包括以下內容： |
|
| · | 該組織就許可證拒絕向USACE POD提交了行政上訴，USACE POD已將許可證決定發回USACE Alaska區，以重新評估具體問題。專家組正在等待USACE阿拉斯加區在這方面將採取的下一步措施。此外，專家組正在探討其他可供其選擇的辦法； |
|
| · | 關於最終裁決，集團有法律途徑對該裁決提出異議；以及 |
|
| · | 公司在2023年6月30日以及財務報表獲準發佈之日的市值超過了Pebble Project的賬面價值和集團的淨資產價值。 |
|
| 繼續關注 |
|
|
|
|
| 集團的判斷是，持續經營是編制財務報表的適當依據，因為集團考慮了現有的財務資源和籌集資金的計劃，以確定至少在未來十二個月內將滿足關鍵的公司和Pebble Project支出要求（附註1）。 |
| 頁面 | 8 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| (c) | 最近的會計公告 |
|
|
|
|
| 國際會計準則理事會發布了對現有準則的某些新準則、解釋、修正和改進。該集團於 2023 年 1 月 1 日通過了以下內容： |
|
| · | 國際會計準則1, 財務報表的列報(“國際會計準則1”) 和 “國際財務報告準則實務聲明 2, 做出重要性判斷-披露會計政策 （“實務聲明”）：2021年2月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則第1號》和《實務聲明》的修正案，為將重要性判斷應用於會計政策披露提供指導。《國際會計準則》第1號修正案將披露 “重要” 會計政策的要求改為披露 “重要” 會計政策的要求。《實務聲明》中增加了指導和説明性示例，以幫助在對會計政策披露做出判斷時應用重要性概念。這些修正案的通過對財務報表沒有影響。 |
|
|
|
|
|
| · | IAS 8， 會計政策、會計估算變更和錯誤（“IAS 8”）：2021 年 2 月，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則 8》的修正案—— 會計估計的定義幫助各實體區分會計政策與會計估算。修正案澄清説，會計估計數是 “財務報表中存在計量不確定性的貨幣金額”，由於新信息或新進展而導致的會計估計變更並不是對錯誤的更正。此外，用於制定會計估計數的輸入或計量技術變化的影響，如果不是由於更正前一時期的誤差而產生的，則是會計估計值的變化。這些修正案的通過對財務報表沒有影響。 |
|
|
|
|
|
| 工作組尚未通過以下內容： | |
|
|
|
|
|
| · | 國際會計準則1, 將帶有契約的債務歸類為流動債務或非流動債務: 2022 年 10 月，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則》第 1 號修正案，標題為”有契約的非流動負債“。這些修正案旨在改善實體在推遲清償負債的權利的前提下在報告期後的12個月內遵守契約時提供的信息。IAS 1的這些修正案取代了以前的修正案, 但納入了先前的修正案, 將債務分類為流動債務或非流動債務，於2020年1月發佈，澄清負債分為流動負債或非流動負債，具體取決於報告期末存在的權利。如果實體在報告期結束時有實質性權利將結算推遲至少 12 個月，則應將負債歸類為非流動負債。修正案將於2024年1月1日生效，允許提前通過。收養時需要追溯申請。集團預計這些修正不會對其合併財務報表產生重大影響。 |
| 頁面 | 9 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| 3. | 礦產財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
| 集團的勘探和評估資產包括以下內容： |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| 礦物 財產 利息 1 |
|
| 植物和 |
|
| 總計 |
| |||
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 期初餘額 |
| $ | 97,078 |
|
| $ | 2,435 |
|
| $ | 99,513 |
|
| 增補 |
|
| – |
|
|
| 16 |
|
|
| 16 |
|
| 廠房和設備的處置 |
|
| – |
|
|
| (6 | ) |
|
| (6 | ) |
| 取消對使用權資產的承認 |
|
| – |
|
|
| (196 | ) |
|
| (196 | ) |
| 期末餘額 |
|
| 97,078 |
|
|
| 2,249 |
|
|
| 99,327 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期初餘額 |
|
| – |
|
|
| (2,129 | ) |
|
| (2,129 | ) |
| 該期間的折舊費 3 |
|
| – |
|
|
| (82 | ) |
|
| (82 | ) |
| 對處置廠房和設備的取消承認 |
|
| – |
|
|
| 6 |
|
|
| 6 |
|
| 取消對使用權資產的承認 |
|
| – |
|
|
| 191 |
|
|
| 191 |
|
| 期末餘額 |
|
| – |
|
|
| (2,014 | ) |
|
| (2,014 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外幣折算差額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期初餘額 |
|
| 29,922 |
|
|
| 225 |
|
|
| 30,147 |
|
| 撤銷使用權資產的變動 |
|
| – |
|
|
| 5 |
|
|
| 5 |
|
| 該期間的變動 |
|
| (2,876 | ) |
|
| (10 | ) |
|
| (2,886 | ) |
| 期末餘額 |
|
| 27,046 |
|
|
| 220 |
|
|
| 27,266 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨賬面價值 — 2022 年 12 月 31 日 |
| $ | 127,000 |
|
| $ | 531 |
|
| $ | 127,531 |
|
| 淨賬面價值 — 2023年6月30日 |
| $ | 124,124 |
|
| $ | 455 |
|
| $ | 124,579 |
|
|
| 表中註釋： | |
|
|
|
|
|
| 1. | 礦產權權益 |
|
|
|
|
|
|
| 包括 Pebble Project，這是一塊由1,840個礦產地組成的連續區塊，佔地約274平方英里，位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納和紐哈倫村17英里（30公里），位於安克雷奇市西南約200英里（320千米）處。 |
|
|
|
|
|
| 2. | 廠房和設備包括使用權資產（“ROU 資產”） |
|
|
|
|
|
|
| ROU 資產,與辦公空間, 辦公設備和院子倉庫的使用有關, 列在廠房和設備項下.以下是ROU資產： |
| 頁面 | 10 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| 土地和 建築物 |
|
| 裝備 |
|
| 總計 |
| |||
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 開始 |
| $ | 1,024 |
|
| $ | 32 |
|
| $ | 1,056 |
|
| 加法 |
|
| – |
|
|
| 16 |
|
|
| 16 |
|
| 取消對ROU資產的認可 |
|
| (196 | ) |
|
| – |
|
|
| (196 | ) |
| 期末餘額 |
|
| 828 |
|
|
| 48 |
|
|
| 876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期初餘額 |
|
| (510 | ) |
|
| (30 | ) |
|
| (540 | ) |
| 該期間的折舊費 3 |
|
| (73 | ) |
|
| (1 | ) |
|
| (74 | ) |
| 取消對ROU資產的認可 |
|
| 191 |
|
|
| – |
|
|
| 191 |
|
| 期末餘額 |
|
| (392 | ) |
|
| (31 | ) |
|
| (423 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外幣折算差額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期初餘額 |
|
| 2 |
|
|
| (1 | ) |
|
| 1 |
|
| 取消認定 ROU 資產的動向 |
|
| 5 |
|
|
| – |
|
|
| 5 |
|
| 該期間的變動 |
|
| (10 | ) |
|
| (1 | ) |
|
| (11 | ) |
| 期末餘額 |
|
| (3 | ) |
|
| (2 | ) |
|
| (5 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨賬面價值 — 2022 年 12 月 31 日 |
| $ | 516 |
|
| $ | 1 |
|
| $ | 517 |
|
| 淨賬面價值 — 2023年6月30日 |
| $ | 433 |
|
| $ | 15 |
|
| $ | 448 |
|
|
| 3. | 在截至2023年6月30日的三個月中，總折舊額為41美元（2022年至61美元），其中ROU資產折舊為37美元（2022年至37美元）。在截至2023年6月30日的六個月中，總折舊額為82美元（2022年至121美元），其中ROU資產折舊為74美元（2022年至73美元）。ROU資產折舊25美元（2022年至26美元）和50美元（2022年至51美元）包含在一般和管理費用中（附註9（b））。剩餘的折舊包含在勘探和評估費用中。 |
|
|
|
|
| 4. | 應收金額和預付費用 | |
|
|
| 6 月 30 日 |
|
| 12 月 31 日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 應收銷售税 |
| $ | 103 |
|
| $ | 66 |
|
| 利息、可退還存款和其他應收賬款 |
|
| 29 |
|
|
| 64 |
|
| 預付費用 1 |
|
| 1,268 |
|
|
| 2,532 |
|
| 集體訴訟和解可追回（附註 13 (a)） |
|
| 8,445 |
|
|
| – |
|
| 總計 |
| $ | 9,845 |
|
| $ | 2,662 |
|
|
| 表中註釋： |
|
|
|
|
| 1.包括預付保險，該保險在保險期限內攤銷。 |
|
|
|
| 5. | 現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
|
|
| (a) | 現金和現金等價物 |
|
|
|
|
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日，集團的現金及現金等價物包括手頭現金，投資於商業和儲蓄賬户。 |
| 頁面 | 11 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| (b) | 限制性現金 |
|
|
|
|
| 集團向一家美國金融機構存入了現金，該機構已向擔保提供商抵押了2,000美元的擔保債券，該債券是向阿拉斯加監管機構發放的，用於與任何潛在的填海責任相關的履約擔保，這是向Pebble Partnership發放的雜項土地使用許可證的條件，用於其在Pebble Project的持續活動。阿拉斯加監管機構完成並評估了所需的任何填海工作後，現金押金將發放。現金投資於貨幣市場基金。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，集團分別獲得了9美元（2022年——名義收入）和18美元（2022年——名義收入），這筆收入進行了再投資。 |
|
|
|
| 6. | 資本和儲備 |
|
|
|
| (a) | 法定股本 |
|
|
|
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日，法定股本包括無限數量的普通股（“股份”），沒有面值，其中529,779,388股（2022年——529,779,388股）已發行並全額支付。 |
|
|
|
| (b) | 未根據集團激勵計劃發行的期權 |
|
|
|
|
| 以下內容分別核對了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中未償還的非僱員期權（未根據集團激勵計劃發行的期權（見下文 (c)），每種期權均可行使以收購一股股份： |
| 連續性 |
| 的數量 選項 1 |
|
| 加權平均行使價 （$/選項） |
|
| 剩餘壽命在 年份 2 |
| |||
| 餘額 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日 |
|
| 94,000 |
|
|
| 0.36 |
|
|
| 1.25 |
|
| 已過期 |
|
| (56,400 | ) |
|
| 0.40 |
|
|
| – |
|
| 餘額 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日 |
|
| 37,600 |
|
|
| 0.29 |
|
|
| 1.44 |
|
|
|
| 表中註釋： |
|
|
|
|
|
| 1. | 集團發行期權，以換取Cannon Point Resources Ltd.（“Cannon Point”）在2015年10月收購該公司時未償還的期權。 |
|
|
|
|
|
| 2. | 截至2022年6月30日和2023年6月30日。 |
|
|
|
|
| (c) | 股票購買期權補償計劃 | |
|
|
|
|
|
| 以下內容核對了集團根據集團截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月激勵計劃發行和未償還的股票購買期權（“期權”）： | |
| 選項的連續性 |
| 的數量 選項 |
|
| 加權平均值 行使價格 （$/選項） |
| ||
| 餘額 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日 |
|
| 20,825,500 |
|
|
| 1.45 |
|
| 已過期 |
|
| (4,386,000 | ) |
|
| 1.75 |
|
| 已授予 |
|
| 11,254,000 |
|
|
| 0.41 |
|
| 餘額 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日 |
|
| 27,693,500 |
|
|
| 0.98 |
|
|
| 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，集團在綜合虧損表中確認了397美元（2022年至零美元）和804美元（2022年至零）期權的股份薪酬（“SBC”）。 |
| 頁面 | 12 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
|
| 下表彙總了截至報告日期尚未解決的備選辦法的信息： |
|
|
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
| 行使價 ($) |
|
| 未償期權數量 |
|
| 可行使的期權數量 |
|
| 加權平均剩餘合約 生命 （年） |
|
| 未償期權數量 |
|
| 可行使的期權數量 |
|
| 加權平均剩餘合約 生命 （年） |
| |||||||
|
| 0.41 |
|
|
| 11,254,000 |
|
|
| 5,627,000 |
|
|
| 4.14 |
|
|
| 11,254,000 |
|
|
| 5,627,000 |
|
|
| 4.63 |
|
|
| 0.76 |
|
|
| 3,300,000 |
|
|
| 3,300,000 |
|
|
| 0.11 |
|
|
| 3,300,000 |
|
|
| 3,300,000 |
|
|
| 0.61 |
|
|
| 0.99 |
|
|
| 6,368,500 |
|
|
| 6,368,500 |
|
|
| 1.25 |
|
|
| 6,368,500 |
|
|
| 6,368,500 |
|
|
| 1.74 |
|
|
| 2.01 |
|
|
| 6,696,000 |
|
|
| 6,696,000 |
|
|
| 2.05 |
|
|
| 6,696,000 |
|
|
| 6,696,000 |
|
|
| 2.55 |
|
|
| 2.34 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 0.08 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 0.58 |
|
| 總計 |
|
|
| 27,693,500 |
|
|
| 22,066,500 |
|
|
|
|
|
|
| 27,693,500 |
|
|
| 22,066,500 |
|
|
|
|
| |
|
| 根據集團激勵計劃，未償還期權的加權平均合同壽命為每個期權2.48（2022年12月31日——2.97）年。截至2023年6月30日，可行使期權的加權平均合約壽命和行使價為2.06年（2022年12月31日——2.55）年，每個期權1.12美元（2022年12月31日——1.12美元）。 |
|
|
|
| (d) | 遞延股份單位（“DSU”） |
|
|
|
|
| 以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中未償還的DSU： |
| DSU 的連續性 |
| 的數量 DSU |
|
| 加權平均值 公允價值 ($/DSU) |
| ||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 |
|
| 477,711 |
|
|
| 0.69 |
|
| 已授予 |
|
| 25,719 |
|
|
| 0.47 |
|
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 |
|
| 503,430 |
|
|
| 0.68 |
|
| 已授予 |
|
| 35,856 |
|
|
| 0.33 |
|
| 2022 年 12 月 31 日餘額 |
|
| 539,286 |
|
|
| 0.65 |
|
| 已授予 |
|
| 39,235 |
|
|
| 0.31 |
|
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 |
|
| 578,521 |
|
|
| 0.63 |
|
|
| 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據授予日股票的總市值，在綜合虧損表中確認了6美元（2022年至6美元）和12美元（2022年至12美元）的SBC，並相應增加了股權結算的股本支付準備金。 |
|
|
|
|
| 報告期結束後，集團發行了20,804份DSU，在授予之日每份DSU的公允價值為0.31美元（附註7 (a)），143,622張在授予之日公允價值為0.69美元的DSU被贖回並以股票形式支付。 |
| 頁面 | 13 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| (e) | 外幣折算儲備 |
| 連續性 |
|
|
| |
| 2021 年 12 月 31 日餘額 |
| $ | 28,758 |
|
| 外國子公司的翻譯收益 |
|
| 2,435 |
|
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 |
|
| 31,193 |
|
| 外國子公司的翻譯收益 |
|
| 6,898 |
|
| 2022 年 12 月 31 日餘額 |
|
| 38,091 |
|
| 外國子公司的翻譯損失 |
|
| (2,922 | ) |
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 |
| $ | 35,169 |
|
|
| 外幣折算儲備金代表將集團子公司的經營業績和淨資產換算成集團的列報貨幣（加元）時產生的累計匯兑差額，以美元本位貨幣。 |
|
|
|
| 7. | 關聯方餘額和交易 |
|
|
|
|
| 與關聯方交易的組成部分如下： |
|
|
| 6 月 30 日 |
|
| 12 月 31 日 |
| ||
| 應付給關聯方的賬款 |
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 關鍵管理人員（“KMP”）(a) |
| $ | 27 |
|
| $ | 35 |
|
| Hunter Dickinson Services Inc.（“HDSI”）（b） |
|
| 259 |
|
|
| 202 |
|
| 應付給關聯方的賬款總額 |
| $ | 286 |
|
| $ | 237 |
|
|
| 合併後，公司與其子公司之間的餘額和交易已消除，子公司是公司的關聯方。集團與其他關聯方之間的詳細信息披露如下。 |
|
|
|
| (a) | 與主要管理人員的交易和餘額 |
|
|
|
|
| 截至6月的三個月和六個月中，與KMP是集團董事，還包括首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）、公司祕書兼總法律顧問、環境與可持續發展執行副總裁（“執行副總裁”）、企業傳播副總裁（“副總裁”）、工程副總裁以及Pebble Partnership的臨時首席執行官兼高級副總裁的交易總額如下 30、2023 和 2022： |
|
|
| 三個月 |
|
| 六個月 |
| ||||||||||
| 交易 |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| 補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 就HDSI僱用的KMP的服務向HDSI支付和應付的金額 1 |
| $ | 639 |
|
| $ | 636 |
|
| $ | 1,274 |
|
| $ | 1,290 |
|
| 向KMP支付和應付的金額 2 |
|
| 505 |
|
|
| 516 |
|
|
| 958 |
|
|
| 977 |
|
|
|
|
| 1,144 |
|
|
| 1,152 |
|
|
| 2,232 |
|
|
| 2,267 |
|
| 基於股份的薪酬 3 |
|
| 263 |
|
|
| 6 |
|
|
| 524 |
|
|
| 12 |
|
| 薪酬總額 |
| $ | 1,407 |
|
| $ | 1,158 |
|
| $ | 2,756 |
|
| $ | 2,279 |
|
| 頁面 | 14 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
|
| 表中註釋： | |
|
|
|
|
|
| 1. | 除下文附註2中披露外，集團首席執行官、首席財務官、董事會主席和高級管理層均由集團通過HDSI聘用（參見下文（b））。 |
|
|
|
|
|
| 2. | 代表短期員工福利，包括支付給集團獨立董事的董事費，以及支付給Pebble Partnershipter臨時首席執行官兼高級副總裁的工資。 |
|
|
|
|
|
| 3. | SBC涉及在相應時期內發行的期權和/或歸屬以及授予的DSU（附註6 (c)-（d））。 |
|
| 在本報告期之後，向董事發放了20,804份DSU（注6 (d)）。 |
|
|
|
| (b) | 與其他關聯方的交易和餘額 |
|
|
|
|
| HDSI 是一傢俬營公司，根據管理服務協議，按年度固定費率向集團及其子公司提供地質、工程、環境、企業發展、財務、行政和管理服務。每年確定的費率還包括間接費用的一部分，例如辦公室租金、信息技術服務和一般行政支助服務。HDSI 還代表集團承擔第三方費用，這些費用由集團按成本報銷。HDSI的幾位董事和其他主要管理人員是親密的業務夥伴，也是集團的主要管理人員。 |
|
|
|
|
| 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與HDSI的交易如下： |
|
|
| 三個月 | 六個月 |
| ||||||||||||
| 交易 |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| HDSI 提供的服務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 技術性的 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 工程學 |
| $ | 102 |
|
| $ | 68 |
|
| $ | 187 |
|
| $ | 181 |
|
| 環保 |
|
| 95 |
|
|
| 140 |
|
|
| 190 |
|
|
| 280 |
|
| 其他技術服務 |
|
| 26 |
|
|
| – |
|
|
| 52 |
|
|
| 20 |
|
|
|
|
| 223 |
|
|
| 208 |
|
|
| 429 |
|
|
| 481 |
|
| 一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 管理、諮詢、企業傳播、祕書、財務和行政 |
|
| 586 |
|
|
| 563 |
|
|
| 1,184 |
|
|
| 1,121 |
|
| 股東溝通 |
|
| 175 |
|
|
| 189 |
|
|
| 353 |
|
|
| 379 |
|
|
|
|
| 761 |
|
|
| 752 |
|
|
| 1,537 |
|
|
| 1,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所提供服務共計 |
|
| 984 |
|
|
| 960 |
|
|
| 1,966 |
|
|
| 1,981 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第三方費用的報銷（退款） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 會議和旅行 |
|
| 68 |
|
|
| 47 |
|
|
| 143 |
|
|
| 88 |
|
| 保險 |
|
| 1 |
|
|
| (23 | ) |
|
| 82 |
|
|
| 48 |
|
| 辦公用品和信息技術 2 |
|
| 149 |
|
|
| 132 |
|
|
| 309 |
|
|
| 273 |
|
| 補償總額 |
|
| 218 |
|
|
| 156 |
|
|
| 534 |
|
|
| 409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| $ | 1,202 |
|
| $ | 1,116 |
|
| $ | 2,500 |
|
| $ | 2,390 |
|
| 頁面 | 15 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
|
| 表中註釋： | |
|
|
|
|
|
| 1. | 包含在勘探和評估費用中。 |
|
|
|
|
|
| 2. | 包括為使用辦公室和共享空間而支付的三個月47美元（2022年至37美元）和六個月的93美元（2022年至82美元）。2021年4月，公司簽署了一份辦公室使用協議，自2021年5月1日起生效，為期五年，到2026年4月29日結束。截至2023年6月30日，剩餘的未貼現承付款為288美元（附註13 (e)）。 |
|
| 根據HDSI與公司之間管理服務協議的附錄，控制權變更後，如果管理服務協議終止，公司將支付解僱費。根據管理服務協議及其與HDSI的各自僱傭協議，公司將被要求向HDSI支付2,800美元，總金額等於向某些個人服務提供商支付的六個月年薪。 |
|
|
|
| 8. | 貿易和其他應付賬款 |
|
|
| 6 月 30 日 |
|
| 12 月 31 日 |
| ||
| 流動負債 |
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 將在年內到期 |
|
|
|
|
|
| ||
| 貿易 |
| $ | 2,115 |
|
| $ | 1,683 |
|
| 租賃負債 1 |
|
| 157 |
|
|
| 150 |
|
| 集體訴訟和解（附註 13 (a)） |
|
| 8,445 |
|
|
| - |
|
| 總計 |
| $ | 10,717 |
|
| $ | 1,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租賃負債 1 |
|
| 385 |
|
|
| 463 |
|
| 總計 |
| $ | 385 |
|
| $ | 463 |
|
|
| 表中註釋： | |
|
|
|
|
|
| 1. | 租賃負債涉及辦公室、辦公設備和院子倉儲的租賃，其剩餘租賃期為14至83個月，租賃期內的利率為9.5％至12％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，集團分別確認了14美元（2022年至17美元）和29美元（2022年至34美元）的租賃負債利息支出。 |
|
|
|
|
|
|
| 以下彙總了所示報告期的租賃負債： |
|
|
| 6 月 30 日 |
|
| 12 月 31 日 |
| ||
| 租賃負債 |
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 期初餘額 |
| $ | 613 |
|
| $ | 687 |
|
| 利息支出 |
|
| 29 |
|
|
| 67 |
|
| 租賃付款 |
|
| (102 | ) |
|
| (196 | ) |
| 租賃承認 |
|
| 16 |
|
|
| 10 |
|
| 外幣折算差額 |
|
| (14 | ) |
|
| 45 |
|
| 期末餘額 |
|
| 542 |
|
|
| 613 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 當前部分 |
|
| 157 |
|
|
| 150 |
|
| 非流動部分 |
|
| 385 |
|
|
| 463 |
|
| 總計 |
| $ | 542 |
|
| $ | 613 |
|
| 頁面 | 16 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
|
| 下表提供了截至2023年6月30日的未貼現租賃負債表： |
|
|
| 總計 |
| |
| 不到一年 |
| $ | 203 |
|
| 一到五年 |
|
| 423 |
|
| 超過 5 年 |
|
| 75 |
|
| 未貼現的租賃負債總額 |
| $ | 701 |
|
|
| 截至2023年1月1日，集團與物業租賃相關的短期租賃承諾不到一年，總額為55美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，集團的短期租賃承諾為零（2022年——分別為157美元和157美元），同期支出為14美元（2022年至39美元）和55美元（2022年至77美元）。 |
| 9. | 勘探和評估以及一般和管理費用 |
|
|
|
| (a) | 勘探和評估費用（“E&E”） |
|
|
|
|
| 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，E＆E包括以下內容： |
| E&E |
| 三個月 | 六個月 |
| ||||||||||||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| 工程學 |
| $ | 484 |
|
| $ | 98 |
|
| $ | 1,585 |
|
| $ | 1,046 |
|
| 環保 |
|
| 334 |
|
|
| 561 |
|
|
| 640 |
|
|
| 1,098 |
|
| 物業費 |
|
| 2 |
|
|
| – |
|
|
| 2 |
|
|
| – |
|
| 網站活動 |
|
| 401 |
|
|
| 554 |
|
|
| 671 |
|
|
| 836 |
|
| 社會經濟 |
|
| 669 |
|
|
| 507 |
|
|
| 1,217 |
|
|
| 1,024 |
|
| 運輸 |
|
| (73 | ) |
|
| 435 |
|
|
| (73 | ) |
|
| 435 |
|
| 其他活動和旅行 |
|
| (4 | ) |
|
| 27 |
|
|
| 45 |
|
|
| 44 |
|
| 總計 |
| $ | 1,813 |
|
| $ | 2,182 |
|
| $ | 4,087 |
|
| $ | 4,483 |
|
| (b) | 一般和管理費用（“G&A”） |
|
|
|
|
| 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，G&A包括以下內容： |
| 頁面 | 17 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| G&A |
| 三個月 | 六個月 |
| ||||||||||||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| 會議和旅行 |
| $ | 180 |
|
| $ | 99 |
|
| $ | 283 |
|
| $ | 149 |
|
| 諮詢 |
|
| 151 |
|
|
| 120 |
|
|
| 375 |
|
|
| 269 |
|
| 使用權資產的折舊 |
|
| 26 |
|
|
| 26 |
|
|
| 50 |
|
|
| 51 |
|
| 保險 |
|
| 845 |
|
|
| 499 |
|
|
| 1,581 |
|
|
| 1,024 |
|
| 辦公費用，包括信息技術 |
|
| 190 |
|
|
| 245 |
|
|
| 375 |
|
|
| 420 |
|
| 管理和行政 |
|
| 851 |
|
|
| 809 |
|
|
| 1,582 |
|
|
| 1,564 |
|
| 股東溝通 |
|
| 373 |
|
|
| 593 |
|
|
| 639 |
|
|
| 812 |
|
| 信託和備案 |
|
| 10 |
|
|
| 126 |
|
|
| 186 |
|
|
| 321 |
|
| 總計 |
| $ | 2,626 |
|
| $ | 2,517 |
|
| $ | 5,071 |
|
| $ | 4,610 |
|
| 10. | 就業成本 |
|
|
|
|
| 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，集團記錄了以下情況： |
|
|
| 三個月 | 六個月 |
| ||||||||||||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| 探索與評估 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 工資和福利 |
| $ | 517 |
|
| $ | 563 |
|
| $ | 1,022 |
|
| $ | 1,140 |
|
| 為HDSI人員提供的服務支付的金額（附註7 (b)） |
|
| 224 |
|
|
| 206 |
|
|
| 429 |
|
|
| 480 |
|
|
|
|
| 741 |
|
|
| 769 |
|
|
| 1,451 |
|
|
| 1,620 |
|
| 一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 工資和福利 |
|
| 382 |
|
|
| 350 |
|
|
| 764 |
|
|
| 709 |
|
| 為HDSI人員提供的服務支付的金額（附註7 (b)） |
|
| 631 |
|
|
| 625 |
|
|
| 1,273 |
|
|
| 1,247 |
|
|
|
|
| 1,013 |
|
|
| 975 |
|
|
| 2,037 |
|
|
| 1,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基於股份的支付 |
|
| 403 |
|
|
| 6 |
|
|
| 816 |
|
|
| 12 |
|
|
|
| $ | 2,157 |
|
| $ | 1,750 |
|
| $ | 4,304 |
|
| $ | 3,588 |
|
| 頁面 | 18 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| 11. | 基本和攤薄後每股虧損 |
|
|
|
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股虧損的計算基於以下內容： |
|
|
| 三個月 |
|
| 六個月 |
| ||||||||||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| 歸屬於股東的損失 |
| $ | 6,208 |
|
| $ | 6,188 |
|
| $ | 13,268 |
|
| $ | 10,650 |
|
| 加權平均已發行股票數量（000 股） |
|
| 529,779 |
|
|
| 529,779 |
|
|
| 529,779 |
|
|
| 529,779 |
|
|
| 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，基本和攤薄後的每股虧損不包括未償還的員工股票購買期權（2023 —27,693,500，2022年 — 20,825,500）、非僱員股票購買期權和認股權證（2023 — 578,521，2022 — 503,430）的影響，因為它們是反稀釋的。 |
|
|
|
| 12. | 金融風險管理 |
|
|
|
|
| 集團在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程，包括記錄在案的投資政策、交易對手限額以及控制和報告結構。風險敞口的類型和管理此類風險敞口的方式如下： |
|
|
|
| (a) | 信用風險 |
|
|
|
|
| 信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，集團可能遭受損失的風險。集團的信用風險主要歸因於其流動金融資產，包括現金和現金等價物、限制性現金和應收金額。集團通過僅將其現金和現金等價物以及限制性現金投資於高信用質量的金融機構投資於商業和儲蓄賬户、擔保投資證書、政府國庫券、低風險公司債券和貨幣市場基金，這些資金可在需要時由集團按需提供，從而限制信用風險敞口。下表中的應收款不包括政府機構的應收賬款餘額（附註4）。集團的最大曝光量如下： |
|
|
| 6 月 30 日 |
|
| 12 月 31 日 |
| ||
| 曝光 |
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 利息、可退還存款和其他應收賬款 |
| $ | 29 |
|
| $ | 64 |
|
| 集體訴訟和解可追回（附註 13 (a)） |
|
| 8,445 |
|
|
| - |
|
| 限制性現金 |
|
| 851 |
|
|
| 852 |
|
| 現金和現金等價物 |
|
| 3,424 |
|
|
| 14,173 |
|
| 總曝光量 |
| $ | 12,749 |
|
| $ | 15,089 |
|
| (b) | 流動性風險 |
|
|
|
|
| 流動性風險是指集團在到期時無法履行其財務義務的風險。在考慮運營現金流以及集團持有的現金和現金等價物以及限制性現金（如適用）之後，集團確保在合理可能的範圍內，有足夠的資本來滿足短期至中期的業務需求。但是，集團注意到，儘管集團擁有正的營運資金（注1），但由於需求可能超過現有資源，集團過去在需要時成功籌集資金，但存在重大不確定性，這使人們對集團能否繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。截至報告日，集團的現金及現金等價物投資於商業和儲蓄賬户（附註5 (a)）。 |
| 頁面 | 19 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
|
| 集團的金融負債包括流動貿易和其他應付賬款（附註8）和應付給關聯方的應付賬款（附註7），這些應在報告之日起12個月內支付，以及自報告之日起12個月內到期的非流動貿易應付賬款。集團金融負債的賬面金額代表集團的合同義務。正如附註13 (a) 中更全面地披露的那樣，在當前交易和其他應付賬款中披露的集體訴訟和解協議將完全由公司的保險公司提供資金。公司無需支付和解協議的任何部分。 |
|
|
|
| (c) | 外匯風險 |
|
|
|
|
| 公司同時面臨貨幣交易風險和貨幣折算風險：Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc.將美元作為功能貨幣，公司的某些公司支出是以美元產生的。集團的經營業績和財務狀況在這些財務報表中以加元報告。因此，美元兑加元的波動將對集團蒙受的損失以及集團資產的價值和股東權益的金額產生影響。集團未簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。 |
|
|
|
|
| 本集團以美元計價的金融資產和負債的外匯風險敞口如下： |
|
|
| 6 月 30 日 |
|
| 12 月 31 日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 金融資產： |
|
|
|
|
|
| ||
| 應收金額 |
| $ | 8,617 |
|
| $ | 108 |
|
| 現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
| 1,770 |
|
|
| 7,347 |
|
|
|
|
| 10,387 |
|
|
| 7,455 |
|
| 金融負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非當期貿易應付賬款 |
|
| (385 | ) |
|
| (463 | ) |
| 當前貿易和其他應付賬款 |
|
| (10,408 | ) |
|
| (1,383 | ) |
| 應付給關聯方的賬款 |
|
| (61 | ) |
|
| (71 | ) |
|
|
|
| (10,854 | ) |
|
| (1,917 | ) |
| 面臨外幣風險的淨金融（負債）資產 |
| $ | (467 | ) |
| $ | 5,538 |
|
|
| 根據上述淨風險敞口，並假設所有其他變量保持不變，加元兑美元的價值變化10％將導致報告期內的收益或虧損為47美元（2022年12月31日——554美元）。這種敏感度分析僅包括以外幣計價的未償還貨幣項目。 |
|
|
|
| (d) | 利率風險 |
|
|
|
|
| 集團在現金和現金等價物方面的投資面臨利率現金流風險。集團的政策是以固定利率投資現金，將現金儲備維持在現金和現金等價物或短期低風險投資中，以保持流動性，同時為股東取得令人滿意的回報。現金和現金等價物到期時利率的波動會影響賺取的利息收入。 |
|
|
|
|
| 假設所有其他變量保持不變，則表示利率上升或下降1％的100個基點將導致損失減少或增加44美元（2022年至50美元）。 |
| 頁面 | 20 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
| (e) | 資本管理 |
|
|
|
|
| 集團的政策是保持強大的資本基礎，以維持投資者和債權人的信心，並維持業務的未來發展。集團的資本結構由股權組成，包括股本和儲備，扣除累計赤字。在此期間，集團的資本管理方針沒有變化。本集團不受任何外部施加的資本要求的約束。 |
|
|
|
| (f) | 公允價值 |
|
|
|
|
| 集團金融資產和負債的公允價值接近賬面金額。 |
|
|
|
|
| 根據用於估算公允價值的投入的相對可靠性，以公允價值計量的金融工具分為公允價值層次結構中的三個級別之一。公允價值層次結構的三個層次是： |
|
| · | 第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價； |
|
| · | 第 2 級 — 除報價之外可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入；以及 |
|
| · | 第 3 級-不基於可觀察的市場數據的輸入。 |
|
| 公允價值層次結構為 1 級輸入提供最高優先級，為 3 級輸入提供最低優先級。使用估值技術確定的公允價值衡量標準根據對衡量具有重要意義的最低水平輸入，將其全部歸類為二級或三級。 |
|
|
|
| 13. | 承付款和意外開支 |
|
|
|
| (a) | 法律訴訟 |
|
|
|
|
| 根據USACE的裁決記錄提起的集體訴訟 |
|
|
|
|
| 美國 |
|
|
|
|
| 2020年12月4日和12月17日，在美國紐約東區（布魯克林）地方法院（布魯克林）分別對公司及其某些現任和前任高管和董事提起了假定的股東集體訴訟，理由是USACE就Pebble Project提出ROD後公司股票價格下跌。這些案件的標題是 Darish 訴北朝礦業有限公司等人，案件編號 1:20-cv-05917-env-rlm，以及 Hymowitz 訴北朝礦業有限公司等人，案件編號 1:20-cv-06126-pkc-rlm。每起投訴都是代表一類所謂的投資者提出的，這些投資者在2017年12月21日至2020年11月25日（USACE宣佈其決定之日）期間購買了公司股票，並要求賠償據稱因違反聯邦證券法而造成的損失。2021 年 3 月 17 日，這兩起案件合併，並任命了首席原告和律師。2021年6月提出了合併和修正的申訴，將公司、公司首席執行官和Pebble Partnership的前首席執行官列為被告。該公司代表所有被告提出駁回申訴的動議，但法院於2023年1月25日駁回了該動議。2023年4月17日，雙方通知法院，經過雙方與保險公司之間的調解，達成了解決合併訴訟的原則協議，雙方預計將在未來幾周內敲定協議。2023年6月7日，雙方向法院提交了已執行的和解協議，該協議（a）規定了保險單限額內的和解金額，（b）明確表示公司否認任何責任，也沒有承認不當行為。2023年7月24日，法院舉行了公平聽證會，以確定是否會初步批准和解協議。根據法院在公平聽證會上的指導，雙方於2023年7月26日提交了對和解協議文件的適度修改。雙方目前正在等待法院對和解協議的初步批准。 |
|
|
|
|
| 6,375美元（合8,445美元）的結算金額已作為流動負債中貿易和其他應付賬款的組成部分反映在財務狀況表中，流動資產應收金額中反映的抵消額將反映在流動資產的應收金額中，因為結算將由公司的保險公司全額提供資金。 |
| 頁面 | 21 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
|
| 加拿大 |
|
|
|
|
| 2020年12月3日，在不列顛哥倫比亞省最高法院對公司、其某些現任和前任高管和董事以及其中一位承銷商提起了假定的股東集體訴訟，理由是USACE於2020年11月25日就Pebble Project作出裁決後公司股票價格下跌。這個案子有標題 Haddad 訴北朝礦業有限公司等人， 案例編號VLC-S-S-2012849。該索賠是代表一類所謂的投資者提出的，無論他們居住在何處，他們在2017年12月21日至2020年11月25日期間收購了公司股票的普通股，並要求賠償（i）公司初級市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，以及（ii）其涉嫌的壓迫行為。該公司已收到索賠，並打算大力為自己辯護。承銷商已主張對承銷商可能因訴訟而蒙受的任何損失向公司提供賠償的合同權利。2022年4月20日，假定原告提出並隨後提出申請，要求修改其訴狀，以與下述Woo案的訴狀保持一致，將胡先生列為原告，並增加新的承銷商被告。同樣在2022年4月20日，假定原告根據不列顛哥倫比亞省證券法第140.3條提出並隨後提交了許可提起二級市場責任索賠的申請，要求下令將該訴訟證明為集體訴訟，並要求提供相關的救濟。 |
|
|
|
|
| 2021年2月17日，在不列顛哥倫比亞省最高法院對公司、其某些現任和前任高管和董事以及某些承銷商提起了假定的股東集體訴訟，內容涉及公司股票價格的下跌（i）USACE於2020年8月24日宣佈不能按提議允許Pebble項目，以及（ii）USACE於2020年11月25日就Pebble做出的裁決項目。這個案子有標題 Woo 訴北朝礦業有限公司等人，案例編號VLC-S-S-211530。該索賠是代表一類所謂的投資者提出的，無論他們居住在何處，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買了公司的證券，並要求賠償（i）公司初級市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，（ii）涉嫌壓迫行為，（iii）涉嫌不當致富，以及（iv）疏忽。該公司已獲得服務，並打算大力為自己辯護。承銷商主張對公司可能因訴訟而蒙受的任何損失給予賠償的合同權利。 |
|
|
|
|
| 2023年4月，雙方與保險公司進行調解後，達成了一項原則協議，以解決Haddad和Woo的訴訟。雙方預計將在未來幾周內敲定協議。這份懸而未決的原則協議——儘管尚未簡化為雙方商定的最終書面協議，也尚未提交法院批准——（a）考慮在保險單限額內達成和解金額，（b）明確表示公司否認任何責任，也不承認任何不當行為。 |
|
|
|
|
| 2021 年 3 月 5 日，安大略省高等法院針對公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了假定的股東集體訴訟，理由是在 USACE 於 2020 年 11 月 25 日就Pebble Project作出裁決後，公司股票價格下跌。該案例有字幕 Pirzada 訴北朝礦業有限公司等人，案例編號CV-21-00658284-00CP。該索賠是代表一類所謂的投資者提出的，無論他們居住在何處，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間收購了公司的證券，並要求賠償（i）公司初級市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，（ii）涉嫌壓迫行為，以及（iii）涉嫌疏忽。2022年3月30日，原告提出動議，要求終止索賠，不收取任何費用，法院於2022年4月批准終止索賠。 |
| 頁面 | 22 |
| 北朝礦業有限公司 簡明合併中期財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計——除非另有説明，否則以千加元表示，每股、期權、認股權證或DSU除外） |
|
| 由於公司目前無法合理預測和解協議的結果和時間，也無法確定其可能的財務影響，因此尚未記錄與解決該索賠的原則協議相關的潛在負債金額。 |
|
|
|
|
| 大陪審團傳票 |
|
|
|
|
| 2月5日，2021年，該公司宣佈，美國阿拉斯加特區檢察官辦公室向Pebble Partnership及其前首席執行官發出了傳票，要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。公司不知道有人就此事對任何實體或個人提起任何民事或刑事指控。該公司還向美國證券交易委員會（“SEC”）自行報告了此事，並對美國證券交易委員會舊金山地區辦事處執法人員正在進行的相關調查做出了迴應。2023 年 8 月 3 日，美國證券交易委員會通知公司，美國證券交易委員會已終止調查，但未導致執法行動。 |
|
|
|
|
| 賠償義務 |
|
|
|
|
| 在上述法律訴訟中，公司對現任和前任高級管理人員和董事，包括Pebble Partnership的前首席執行官，均承擔某些賠償義務。這些賠償義務將受到法律和公司章程規定的限制，也可能受到合同限制。 |
|
|
|
| (b) | 管道通行權債券承諾 |
|
|
|
|
| 該集團與阿拉斯加監管機構簽訂了300美元的債券，以提供與任何潛在的填海責任相關的履約擔保，以此作為通往Pebble Partnership旗下子公司Pebble Pipeline Corporation的管道通行權的條件。對於阿拉斯加監管機構提取的任何資金，集團對擔保提供者負責。 |
|
|
|
| (c) | Pebble 績效分紅承諾 |
|
|
|
|
| 集團未來承諾從Pebble Project項目建設之初開始，將Pebble Project中3％的淨利潤特許權使用費利息所產生的現金分配給作為參與者的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，保證Pebble礦每年運營的最低年付款總額為3,000美元。 |
|
|
|
| (d) | 贊助承諾 |
|
|
|
|
| 集團於2022年12月簽訂了贊助協議，總額為85美元，用於撰寫研究論文並能夠參加會議（已完成）。截至2023年6月30日，剩餘的承諾金額約為14美元。 |
|
|
|
| (e) | 辦公室使用承諾 |
|
|
|
|
| 該公司與HDSI（註釋7 (b)）簽訂的辦公室使用協議將於2026年4月29日結束。截至2023年6月30日，剩餘的未貼現承諾總額為288美元。該承諾是按市場價格計算的流通成本。下表彙總了承付款時間表： |
|
|
| 總計 |
| |
| 不到一年 |
| $ | 102 |
|
| 一到五年 |
|
| 186 |
|
| 總計 |
| $ | 288 |
|
| (f) | 應付的或有法律費用 |
|
|
|
|
| 集團在完成為Pebble Partnershipartne提供合夥人的交易後，應向某些法律顧問支付總額為635美元的律師費。 |
| 頁面 | 23 |