美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
|
|||||||||||||||
|
如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | ||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
|
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Black Spade 收購公司 [BSAQU ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
|
||||||||||||||||||||||||
3。最早交易日期
(月/日/年) 08/14/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
|
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
B 類普通股 | (1) | 08/14/2023 | D | 3,294,274 | (1) | (1) | A 類普通股 | 3,294,274 | (1) | 0 | D(8) | ||||
私募認股權證 | (2)(3)(4) | 08/14/2023 | D | 6,380,000(5)(6) | (2)(3)(4) | (2)(3)(4) | A 類普通股 | 6,380,000 | (7) | 0(7) | D(8) |
回覆解釋: |
1.申報人在2023年8月14日發行人的初始業務合併(“初始業務合併”)完成後處置了所有B類普通股,這些合併自動兑換成VinFast Auto Ltd(“VinFast”)的相應普通股。 |
2.每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的行使價購買發行人的一股A類普通股。正如發行人於2021年7月12日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(文件編號333-257517)的註冊聲明(“註冊聲明”)中所述,私募認股權證與發行人首次公開募股(“IPO”)中出售的認股權證相同,但私募認股權證只要由Black Spansor LLC(“發起人”)或其允許持有受讓人,(i) 發行人不可贖回,除非在某些情況下,如上所述註冊聲明, |
3.(續)(ii) 在發行人初始業務合併完成後的30天之前,不得轉讓、轉讓或出售(包括髮行人在行使此類認股權證時可發行的A類普通股),(iii)持有人可以在無現金的基礎上行使,(iv)將有權獲得註冊權。 |
4.(續)此外,根據發行人、Vinfast、發起人和某些其他B類普通股持有人於2023年5月12日簽訂的支持和封鎖協議和契約(“贊助商支持協議”),發起人承諾將以每股10美元的收購價格認購和收購VinFast普通股(VinFast可以合理接受)認購和收購VinFast普通股金額不超過 (i) 30,000,000美元減去 (ii) 發行人信託賬户中持有的資金首次公開募股的收益(發行人的股東贖回生效後)。 |
5.每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的行使價購買發行人的一股A類普通股。正如發行人於2021年7月12日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(文件編號333-257517)的註冊聲明(“註冊聲明”)中所述,私募認股權證與發行人首次公開募股(“IPO”)中出售的認股權證相同,但私募認股權證只要由Black Spansor LLC(“發起人”)或其允許持有受讓人,(i) 發行人不可贖回,除非在某些情況下,如上所述註冊聲明,(ii) 可能不會(包括髮行人在行使此類認股權證時可發行的A類普通股), |
6.(續)除某些有限的例外情況外,在發行人初始業務合併完成後的30天內轉讓、轉讓或出售,(iii)可以由持有人在無現金的基礎上行使,(iv)將有權獲得註冊權。此外,根據發行人、Vinfast、發起人和某些其他B類普通股持有人於2023年5月12日簽訂的支持和封鎖協議和契約(“贊助商支持協議”),發起人承諾將以每股10美元的收購價格認購和收購VinFast普通股(VinFast可以合理接受)認購和收購VinFast普通股金額不超過 (i) 30,000,000美元減去 (ii) 發行人信託賬户中持有的資金首次公開募股的收益(發行人的股東贖回生效後)。 |
7。申報人在發行人的初始業務合併完成後處置了所有私募認股權證,這些認股權證自動兑換成可行使VinFast普通股的相應認股權證。 |
8.申報人是此處申報的普通股的記錄持有人。舉報人有三名經理。每位經理都有一票表決權,需要三位經理中兩位的批准才能批准舉報人的行動。根據所謂的 “三人法則”,如果有關實體證券的投票和處置決定由兩個或兩個以上個人作出,而投票和處置決定需要這些個人中大多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有人。因此,申報人的個人經理不得對申報人持有的任何證券行使表決權或處置性控制權,即使是他直接持有金錢權益的證券。因此,他們都不被視為擁有或共享申報證券的實益所有權。 |
/s/ Black Spade Sponsor LLC,作者:/s/ Chi Wai Dennis Tam,授權簽署人 | 08/14/2023 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |