美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間。
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件號 001-13341
泰坦製藥有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區
註冊或組織） |
（美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要 行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(650) 244-4990
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
註明 截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 2023 年 8 月 9 日未付 | |
| 普通股，面值 0.001 美元 |
Titan 製藥有限公司
表格 10-Q 索引
| 第一部分財務信息 | |||||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表 | 2 | ||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益（赤字）報表 | 3 | ||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表 | 4 | ||||
| 簡明財務報表附註 | 5 | ||||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | |||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 | |||
| 第二部分。其他信息 | |||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 | |||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 | |||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 | |||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 | |||
| 第 6 項。 | 展品 | 21 | |||
| 簽名 | 22 | ||||
i
第一部分財務信息
第 1 項。 財務報表
TITAN PHARMICALS, INC.
簡化 資產負債表
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （注一） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止的業務——流動資產 | ||||||||
| 持有待售的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 持有待售的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計臨牀試驗費用 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 遞延補助金收入 | ||||||||
| 已終止的業務——流動負債 | ||||||||
| 持有待出售的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，按實收金額計算，美元每股面值； 授權股份， 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
見 簡明財務報表附註
1
TITAN PHARMICALS, INC.
簡明的 操作語句
（以 千計，每股金額除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 許可證收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 補助金收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用於計算基本和攤薄後的每股普通股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||||||||||
見 簡明財務報表附註
2
TITAN PHARMICALS, INC.
股東權益簡明表
（以 千計）
（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股發行量，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票的攤銷 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 行使認股權證後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票的攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 簡明財務報表附註
3
TITAN PHARMICALS, INC.
簡明現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的里程碑付款 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延補助金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行的淨收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 將庫存重新歸類為待售資產 | $ | $ | ||||||
| 將財產和設備重新歸類為持有待出售的資產 | $ | $ | ||||||
| 將應計負債重新歸類為待售負債 | $ | $ | ||||||
下表提供了簡明資產負債表 中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 簡明現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
見 簡明財務報表附註
4
TITAN PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 組織 和重要會計政策摘要 |
公司
我們 是一家制藥公司，利用我們專有的長期藥物遞送平臺 proneURA®， 開發療法，用於治療某些慢性病，藥物的穩定狀態遞送有可能提供療效和/或 安全益處。ProNeURA 由一種由乙烯-醋酸乙烯酯 (EVA) 和一種藥物物質的混合物製成的小型固體植入物組成。 由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在短暫的門診手術中進行皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式切除 。
我們的 第一款基於我們的 proneURA 技術的產品是 Probuphine®（丁丙諾啡植入物），該產品已在美國 美國、加拿大和歐盟或歐盟獲批，用於維持治療臨牀穩定的每天口服丁丙諾啡不超過 8 毫克的患者的阿片類藥物使用障礙。儘管 其他已獲得泰坦許可或獲得版權的公司繼續在加拿大和歐盟（如Sixmo™）對Probuphine進行商業化，但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化。停止商業運營使我們能夠將有限的資源集中在 重要的產品開發計劃上，並過渡回產品開發公司。
2021 年 12 月，我們宣佈打算與我們的財務顧問合作，探索提高股東 價值的戰略替代方案，可能包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他 交易。2022年6月，我們實施了一項削減開支和節約資本的計劃，其中包括在全公司範圍內削減工資 和縮減某些運營支出，使我們能夠在尋求潛在的戰略 替代方案時保持足夠的資源。2022年7月，David Lazar和Activity Investing LLC（統稱 “Activist”）收購了泰坦約 25% 的所有權，提交了委託書並提名了另外六名董事，他們每人在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上當選為我們的董事會 （“董事會”）成員。 特別會議結束後，理事會繼續探索和評估可能的戰略備選方案。在特別會議上選出新董事後，馬克·魯賓博士被接替為我們的執行主席，大衞·拉扎爾擔任 首席執行官一職。由於終止其執行主席職務，魯賓博士將獲得 的遣散費總額約為40萬美元，截至2023年6月30日，其中約24.7萬美元已支付。2022 年 12 月， 我們實施了額外的成本削減措施，包括裁員。
2023年7月，我們與Fedson, Inc.（“Fedson”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）， 出售某些ProneEura資產，包括我們的吸毒成癮產品組合，以及其他基於ProneEura藥物輸送技術的早期開發計劃 （“Proneura Assets”）。我們的成癮產品組合包括Probuphine 和 Nalmefene 植入計劃。ProneURA資產僅佔我們資產的一部分（見附註10）。
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 （“GAAP”）以及10-Q表格和S-X法規第8條的説明編制的。因此， 它們不包括GAAP完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。管理層認為 ，所有被認為是公平列報所必需的調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。 截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的 年度或任何未來中期的預期業績。
5
截至2022年12月31日的 資產負債表源自該日的經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有 信息和腳註。這些未經審計的簡明財務報表應與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的泰坦製藥公司10-K表年度報告 中包含的經審計的財務報表及其腳註一起閲讀。
隨附的 簡明財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。
截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物約為10.5億美元，我們相信還有根據拉扎爾本票（定義見附註10）收到的25萬美元。後續事件），Hau本票下收到的50萬美元（定義見附註10。後續事件），以及將我們的部分資產出售給費德森（定義見附註10）預計將獲得的約100萬美元。後續活動），將足以為我們計劃到2023年第三季度末的運營提供資金。我們正在探索幾種融資和戰略 替代方案；但是，無法保證我們的努力會取得成功。因此，人們對 我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
業務已停止
2020 年 10 月，我們宣佈決定停止在美國銷售 Probuphine 並結束我們的商業化活動， 並推行一項計劃，使我們能夠專注於當前基於 Proneura 的早期產品開發計劃。
隨附的簡明財務報表已按所有期限進行了重組，以反映與我們在美國商業化活動相關的資產、負債、收入和 支出（見附註7）。隨附的簡明財務 報表通常按照我們的歷史格式列報。我們認為這種格式提供了與先前 提交的財務報表的可比性。
Going 問題評估
我們 評估財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們是否有足夠的手頭現金和營運資金，包括 可用的貸款借款，從財務報表發佈之日起運營至少一年， 被稱為 “展望期”，根據亞利桑那州立大學第2014-15號會計準則更新。作為評估的一部分， 基於我們已知和合理知道的條件，我們將考慮各種情景、預測、預測、估計 ，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減支出或計劃的能力以及其他因素。根據這項評估，在必要或適用的情況下，我們 圍繞削減或延遲計劃和支出的性質和時機做出了某些假設，前提是我們認為這些實施有可能實現，並且我們有適當的權力 根據亞利桑那州立大學第 2014-15 號在展望期內執行這些措施。
根據上述評估 ，我們得出的結論是，在提交截至2023年6月30日的六個月的10-Q 表季度報告中的簡明財務報表之日，如果沒有額外的 資金，我們沒有足夠的現金來為未來12個月的運營提供資金，因此，在 簡明財務報表發佈之日起 12 個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問發行。此外，我們經常遭受運營損失，累計赤字 這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們正在探索幾種融資和戰略替代方案； 但是，無法保證我們的努力會取得成功。
使用估計值的
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的 估算和假設。實際結果可能與這些估計值不同 。
6
庫存
庫存 按成本或可變現淨值的較低者入賬。成本基於先入先出的方法。我們會定期審查現有庫存 數量，並將所有我們認為受到減值的庫存記入其可變現淨價值。確定 可變現淨值需要進行判斷，包括考慮許多因素，例如對未來產品需求的估計、產品淨銷售額 價格、當前和未來的市場狀況以及潛在的產品過時等。庫存的組成部分如下：
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2022年12月31日 | |||
| 原材料和用品 | $ | |||
| 成品 | ||||
| $ | ||||
截至2023年6月30日，大約10.6萬美元的原材料和用品以及製成品庫存被歸類為可能出售的資產。 截至2022年12月31日，大約46,000美元的成品庫存包括可能出售的材料。
收入 確認
我們 的收入主要來自合作研發安排、技術銷售或許可以及政府 撥款。包含多個組成部分的收入安排所收到的對價根據其相對估計的獨立銷售價格在單獨的履約義務 之間分配。
在 確定我們履行協議義務時應確認的適當收入金額時，我們執行了以下 步驟進行收入確認：（i）確定與客户的合同；（ii）確定履約義務；（iii）確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務；（v）在我們履行 每項履約義務時確認收入。
授予 收入
我們 與美國衞生與公共服務部（HHS）下屬的國家藥物濫用研究所或 NIDA、Bill& 梅琳達·蓋茨基金會和其他政府贊助的研究與開發相關活動簽訂了合同，規定支付 報銷費用，其中可能包括間接費用以及一般和管理費用。當資金到位時，我們會根據這些安排提供服務，確認這些合同的收入 。相關費用在發生時被確認為研究 和開發費用。收入和相關支出在簡明的運營報表中以毛額列報。
履行 義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。我們的履約義務 包括商業化許可權、開發服務和與監管批准程序相關的服務。
我們 在合同中有可選的附加項目，當客户選擇此類期權時，這些項目將作為單獨的合同入賬。包括承諾未來提供商業產品和由客户自行決定提供可選研發服務的安排 通常被視為選項。我們會評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則此類實質性權利 被視為單獨的履約義務。如果客户行使這些選擇權時我們有權獲得額外付款， 當客户獲得對商品或服務的控制權時，任何額外付款都將記錄在收入中。
7
交易 價格
我們 既有固定注意事項，也有可變注意事項。不可退還的預付款被認為是固定的，而里程碑付款在確定交易價格時被確定為可變對價。研究與開發活動的資金被視為可變的 ，直到此類費用得到報銷，此時它們被視為固定費用。我們根據每項履約義務的承諾商品或服務的相對估計獨立銷售價格，為每項績效 義務分配總交易價格。
在 包括里程碑付款的每項安排開始時，我們會評估里程碑是否被認為有可能實現 ，並使用最有可能的金額法估算交易價格中包含的金額。如果 很可能不會出現顯著的收入逆轉，則相關里程碑的價值將包含在交易價格中。在收到這些 批准之前，不在我們控制範圍內的里程碑 付款，例如監管機構的批准，不被視為有可能實現。
對於包括基於銷售的特許權使用費或收益付款（包括基於銷售水平的里程碑付款）以及 許可或購買協議被視為特許權使用費或收益支付相關的主要項目的 安排，我們在 (a) 相關銷售發生時，或 (b) 部分或全部特許權使用費或收益所涉及的履約義務時確認收入 out 款項已分配，已得到滿足（或部分滿足）。
分配對價
作為這些安排核算的一部分 ，我們必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售 價格。許可權的估計銷售價格是使用 剩餘方法計算的。對於所有其他績效義務，我們使用成本加利潤法。
識別時機
需要做出重大的 管理層判斷，才能確定某項安排下所需的工作量以及我們預計 在多長時間內完成某項安排下的績效義務。我們在安排開始時 估算績效期或衡量進展的標準，並在每個報告期對其進行重新評估。這種重新評估可能會縮短或延長確認收入 的期限。這些估計數的變化是在累積追趕的基礎上記錄的。如果我們無法合理估計我們的績效 義務何時完成或變得無關緊要，則收入確認將推遲到我們能夠合理做出此類估算為止。 然後使用累積追趕法在剩餘的預計績效期內確認收入。在客户可以使用許可證並從許可證中受益的時間點確認收入 ，用於許可證或功能性知識產權的銷售。對於屬於服務的 績效義務，隨着時間的推移確認收入與我們使用成本對成本輸入法執行 服務所產生的成本成正比。
合約 資產和負債
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中與我們的應收賬款相關的活動。
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 扣除額 | ( | ) | ||
| 餘額在 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
研究 和開發成本及相關應計費用
研究 和開發費用包括內部和外部成本。內部成本包括工資和就業相關費用、設施 成本、管理費用和公司成本分配。外部費用包括與外包合同 研究組織（“CRO”）活動、贊助的研究、產品註冊和研究者贊助的試驗相關的成本。 必須做出重大判斷和估計，並將其用於確定任何會計期間的應計餘額。在不同的假設下，實際結果 可能與這些估計值不同。在 導致修訂的事實為人所知期間，修訂費用記作費用。
8
租賃
我們 在開始時就確定該安排是租約還是包含租約。經營租賃使用權資產和租賃負債在生效之日按未來租賃付款的現值確認 。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定 ，因此，我們使用我們的增量借款利率，即在類似的經濟環境中以抵押的 為基礎進行借款所產生的利率，金額等於類似經濟環境中的租賃付款。對於已支付的初始直接成本或收到的激勵措施等項目，可能需要對使用權 資產進行某些調整。
租賃 費用在預期期限內按直線法確認。運營租賃在我們的簡明資產負債表上 被確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動資產。
下表列出了我們的經營租賃的最低租賃付款額：
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額（基本 租金） | ||||
| 減去：歸算的利息 | ( | ) | ||
| 運營租賃負債總額 | $ |
最近的 會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量信貸損失》，要求 組織根據歷史經驗、 當前狀況以及合理且可支持的預測來衡量報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性 信息來更好地為其信用損失估算提供依據。該亞利桑那州立大學的修正案自2023年1月1日起生效。 Topic 326的通過並未對我們的簡明財務報表和披露產生重大影響。
會計 標準尚未通過
2020 年 8 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計》， 簡化了可轉換工具的會計。在某些情況下，ASU 2020-06 取消了某些需要單獨考慮 嵌入式轉換功能的模型。此外，除其他變化外，該指南取消了實體自有股權合約權益分類的某些條件 。該指南還要求各實體在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具使用if conversated 方法，幷包括對可能以現金或股票結算的工具 的股票結算的影響，但某些負債分類的基於股份的付款獎勵除外。本指南從 2023 年 12 月 15 日之後開始生效 ，必須使用經過修改或完全回顧的方法來適用。 允許提前收養。我們目前正在評估該指引將對我們的簡明財務報表和相關披露產生的影響。
公平 價值測量
金融 工具，包括應收賬款、應付賬款和應計負債，由於這些工具的短期性質，其公允價值約為 。我們在貨幣市場基金的投資被歸類為公允價值 層次結構的第 1 級。
截至 2022年12月31日，我們投資於貨幣市場基金的公允價值約為260萬美元，包含在我們簡明資產負債表中的 我們的現金和現金等價物中。截至2023年6月30日，我們沒有投資貨幣市場基金。
9
| 2. | 股票 套餐 |
下表彙總了選項活動：
| 選項（以千計） | 加權 平均值 運動 每件商品的價格 分享 | 加權 平均值 剩餘的 選項 任期 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 （以千計） | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日未付 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已沒收或 已過期 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | - | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日可行使 | - | |||||||||||||||
在2022年8月和9月期間，我們的董事會授予了12.5萬份以每股1.52美元的價格購買普通股的期權和90萬份 以每股1.31美元的價格購買普通股的期權，但須經股東批准一項修正案，該修正案旨在增加根據我們的2015年計劃預留 發行的股票數量。自授予之日起，期權在12個月內按月歸屬。這些期權 所依據的股票已於2023年6月29日獲得我們的股東的批准，截至2023年6月30日已包含在上表中。
下表彙總了根據我們的股票期權計劃記錄的獎勵的股票薪酬支出（以千計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般 和管理 | ||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們 使用帶有以下假設的 Black-Scholes-Merton 期權定價模型來估算股票期權的公允價值：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期的股息支付 | ||||||||||||||||
| 預計 持有期（年）1 | - | |||||||||||||||
| 加權平均 波動係數 2 | ||||||||||||||||
| 授予的期權的預計 沒收率3 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
截至2023年6月30日 ，與非歸屬股票期權 相關的未確認薪酬支出總額約為20萬美元，尚待股東批准。預計這筆費用將在大約0.2年的加權平均期內確認。
10
| 3. | 每股淨虧損 |
下表 列出了普通股標的股票期權和認股權證，這些普通股不包括在計算攤薄後每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 中。由於它們的抗稀釋作用，它們被排除在計算之外 ：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 期權產生的加權平均反稀釋 普通股 | ||||||||||||||||
| 認股權證產生的加權平均 反稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 4. | JT 藥品資產購買協議 |
2020 年 10 月，我們與 JT Pharmicals, Inc. 或 JT Pharma 簽訂了資產購買協議或 JT 協議，收購 JT Pharma 的 kappa 阿片類藥物激動劑肽 TP-2021（前身為 JT-09），與我們的 proneURA 長期、持續 藥物遞送技術結合使用，用於治療慢性瘙癢和其他疾病。根據JT協議的條款，JT Pharma獲得了15,000美元的收盤付款，並有權獲得未來的里程碑補助金，以現金或股票形式支付，具體取決於特定開發和監管里程碑的實現情況，如果成功開發並獲準商業化， 產品的淨銷售額將獲得個位數的收益百分比。2022 年 1 月，我們與 JT Pharma 達成協議，以澄清 JT 協議的某些條款，根據該協議，我們同意 JT 協議中規定的概念驗證里程碑已經實現，支付了 100,000 美元，並向 JT Pharma 發行了 51,021 股普通股。在我們的簡明運營報表中，相關費用 已包含在研發費用中。
| 5. | 承諾 和意外開支 |
租賃 承諾
我們 根據運營租約租賃我們的辦公設施，該租約將於 2024 年 6 月到期。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與該租約相關的租金支出約為64,000美元。
法律 訴訟
一名前僱員提起了 法律訴訟，指控他不當解僱、報復、造成情緒困擾、 疏忽監督、招聘和留用以及誹謗。對該人關於舉報人 在還是僱員期間的報復指控進行了獨立調查，調查由外部調查員進行，得出的結論是，此類指控沒有得到證實。 作為資產購買協議的進一步考慮，Fedson已同意承擔與這起待處理的僱傭索賠有關的所有負債 （見附註10。後續事件）。
| 6. | 股東 權益（赤字） |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 已發行普通股為15,016,295股。
年度 股東大會
2023年6月 ，我們的股東批准了對2015年綜合股權激勵計劃的修正案，將授權股票數量 增加到250萬股。
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2022 年 2 月的優惠
2022 年 2 月 ，我們完成了對合格投資者的註冊直接發行，根據該發行共發行了 1,100,000 股普通股和 2,274,242 份用於購買普通股的預先融資認股權證，行使價 為每股 0.001 美元。在同時進行的私募中，我們出售了未註冊的預先籌集資金的認股權證，共購買了1,289,796股普通股，行使價為每股0.001美元，併發行了未註冊的五年零六個月認股權證，共購買了4,664,038股普通股，行使價為1.14美元。扣除承保費用和其他發行費用後，這些發行的淨現金收益約為500萬美元。
搜查令 演習
2022 年 3 月 ，我們從行使在 2022 年 2 月註冊 直接發行中發行的974,242份預先籌集的認股權證中獲得了約1,000美元。
JT 製藥里程碑
2022 年 1 月 ，我們與 JT Pharma 達成了一項協議，以澄清 JT 協議的某些條款，根據該協議，我們 同意實現了 JT 協議中規定的概念驗證里程碑，支付了 100,000 美元，並向 JT Pharma 發行了 51,021 股普通股。
限制性的 股票
2021年8月，我們同意根據與Maxim Partners, LLC簽訂的限制性股票協議，發行50,000股普通股，該協議涉及我們現有諮詢協議的修正案。這些股票在12個月內按月歸屬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別記錄了 約27,000美元和54,000美元的股票薪酬支出。
| 7. | 已終止的 業務 |
下表列出了與我們的簡明資產負債表中列為已終止業務的資產和負債相關的信息：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 應收款 | ||||||||
| 預付費用 和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止的業務 -流動資產 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 已終止的 業務——流動負債 | $ | $ | ||||||
| 8. | 持有待出售的資產 |
2023年7月，我們與Fedson簽訂了資產購買協議，出售某些ProneURA資產，包括我們的 吸毒成癮產品組合，以及其他基於ProneURA藥物遞送技術的早期開發計劃。我們的成癮 產品組合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入項目。ProneURA資產僅佔我們資產的一部分。作為 交易的進一步考慮，Fedson 將承擔與針對我們的未決就業索賠有關的所有責任。我們確定 已滿足將ProneURA資產和負債歸類為截至2023年6月30日的簡明餘額 表中持有的待售資產和負債的標準。持有的待售資產和負債包括約10萬美元的庫存、約10萬美元的財產和設備（淨額）以及約20萬美元的應計負債。
12
| 9. | 相關 方交易 |
在截至2023年6月30日的六個月中，我們向一家由 董事會成員經營的律師事務所支付了約7.5萬美元的與律師費相關的款項。
| 10. | 後續的 事件 |
我們 已經評估了2023年6月30日之後以及截至我們的簡明財務報表發佈之日發生的事件。
2023年7月，我們與Fedson簽訂了資產購買協議或資產購買協議，以出售某些ProneUra 資產，包括我們的吸毒成癮產品組合，以及其他基於ProneUra drug 交付技術（ProneUra Assets）的早期開發計劃。我們的成癮產品組合包括Probuphine和Nalmefene植入項目。ProneUra 資產僅構成我們資產的一部分。
根據 資產購買協議的條款，Fedson將以200萬美元的預付購買價格收購ProneUra Assets（收盤時為100萬美元 ，100萬美元將在某些條件完成之前存入托管賬户），並可能向我們支付高達5000萬美元的產品未來淨銷售額的里程碑式付款。我們還將從產品的未來淨銷售額中獲得某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson 將承擔與針對我們的未決就業索賠有關的所有責任。該交易預計將在資產購買協議簽署後不久完成 ，但須滿足慣例成交條件。
2023年7月，我們獲得了25萬美元的資金，以換取向我們的首席執行官兼董事會主席 David E. Lazar發行本金的無抵押本票（“Lazar本票”）。根據拉扎爾本票 ，本金將按最優惠利率+每年2.00％的利率累積利息，所有本金 和應計利息將在2024年1月1日早些時候或我們從與Fedson的上述交易中獲得超過50萬美元的債務或股權融資或 收益時到期和支付。
2023年7月，我們根據第五次修訂和重報的2015年綜合股權激勵計劃，並經我們的 董事會批准，向六名董事會成員和一名 管理團隊成員授予了總共45萬股全額歸屬的非限制性普通股。
2023年8月 ，我們獲得了50萬美元的資金，以換取向Choong Choon Hau發行本金的可轉換本票（ “Hau 本票”）。根據Hau本票，本金將按每年10％ 的利率累積利息，並將按月支付。除非按規定延期，否則所有本金和應計利息應在2024年1月 1日到期並支付。Hau本票的全部或部分可以在發行之日起不時以每股0.5287美元的轉換價格轉換為我們的普通股，直到到期日結束。
13
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
本 10-Q表季度報告或此處以引用方式納入的文件可能包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” ，涉及重大風險和不確定性。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別 前瞻性陳述。儘管 除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。 在本報告或我們向證券交易委員會或 SEC 提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述 包括但不一定限於與以下方面的不確定性有關的前瞻性陳述：
| ● | 我們 能夠完成一項或多項戰略交易，從而最大限度地利用我們的資產或以其他方式為股東提供價值； |
| ● | 我們 在需要時籌集資金的能力； |
| ● | 產品開發和監管程序中的困難 或延遲；以及 |
| ● | 保護我們的專利和其他知識產權或商業祕密 。 |
前瞻性 陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明 將實現該業績或這些業績的時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息 和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受 的風險和不確定性的影響，包括 “風險因素” 或本報告其他地方概述的風險，這些風險和不確定性可能導致 的實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的存在重大差異。
前瞻性 陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。 我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。
除非上下文另有要求，否則此處提及 “我們”、“泰坦” 和 “我們的公司” 的 是指 Titan Pharmicals, Inc. 。
Probuphine® 和 proneURA® 是我們公司的商標。本10-Q表季度報告還包括泰坦以外公司的商品名稱和 商標。
概述
我們 是一家制藥公司，利用我們專有的長期藥物遞送平臺 proneURA®， 開發療法，用於治療某些慢性病，藥物的穩定狀態遞送有可能提供療效和/或 安全益處。ProNeURA 由一種由乙烯-醋酸乙烯酯 (EVA) 和一種藥物物質的混合物製成的小型固體植入物組成。 由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在短暫的門診手術中進行皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式切除 。
我們的 第一款基於我們的 proneURA 技術的產品是 Probuphine®（丁丙諾啡植入物），該產品已在美國 美國、加拿大和歐盟或歐盟獲批，用於維持治療臨牀穩定的每天口服丁丙諾啡不超過 8 毫克的患者的阿片類藥物使用障礙。儘管 其他已獲得Titan許可或獲得版權的公司繼續在加拿大和歐盟（如Sixmo™）對Probuphine進行商業化，但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化，以便我們將有限的資源集中在產品開發項目上。
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2021 年 12 月，我們宣佈打算與我們的財務顧問合作，探索提高股東 價值的戰略替代方案，可能包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他 交易。2022年6月，我們實施了一項削減開支和節約資本的計劃，其中包括在全公司範圍內削減工資 和縮減某些運營支出，使我們能夠在尋求潛在的戰略 替代方案時保持足夠的資源。2022年7月，David Lazar和Activity Investing LLC（統稱 “Activist”）收購了泰坦約 25% 的所有權，提交了委託書並提名了另外六名董事，他們每人在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上當選為我們的董事會 （“董事會”）成員。 特別會議結束後，理事會繼續探索和評估可能的戰略備選方案。在特別會議上選出新董事後，馬克·魯賓博士被接替為我們的執行主席，大衞·拉扎爾擔任 首席執行官一職。由於終止其執行主席職務，魯賓博士將獲得 的遣散費總額約為40萬美元，截至2023年6月30日，其中約24.7萬美元已支付。2022 年 12 月， 我們實施了額外的成本削減措施，包括裁員。
2023年7月，我們與Fedson簽訂了資產購買協議，出售某些ProneURA資產，包括我們的 吸毒成癮產品組合，以及其他基於ProneURA藥物遞送技術的早期開發計劃。我們的成癮 產品組合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入項目。ProneURA資產僅佔我們資產的一部分。
proNeURA 持續藥物輸送平臺
我們的 proneURA 持續藥物輸送系統由一個由 EVA 和給定藥物混合物製成的小而堅固的棒狀植入物組成。 由此產生的產物是一種固體基質，通常在皮下置於上臂內部，使用局部麻醉劑進行簡短的手術 ，並在治療期結束時以類似的方式切除。藥物物質通過溶解控制的擴散過程持續釋放 。這會導致持續、穩定的釋放速率，通常類似於靜脈注射 。我們認為，這種長期、近線性的釋放特性是可取的，因為它們可以避免口服給藥時出現的波動峯值 和低谷藥物水平，這通常會給一系列疾病帶來治療問題。
proneURA 平臺的開發是為了滿足對實現持續長期藥物遞送的簡單、實用的方法的需求， 有可能在長達 12 個月的 期限內提供門診治療，具體取決於待交付化合物的特性。我們認為，迄今為止 使用Probuphine的臨牀結果已經證明瞭這項技術的益處，此外，開發和監管過程已得到美國食品藥品監督管理局、 或FDA、歐洲藥品管理局（EMA）以及加拿大衞生部對該產品的批准。我們進一步證明瞭使用小分子、激素和生物活性肽的 proneURA 平臺的可行性 。輸送系統適用於疏水分子和 親水分子。我們還通過試驗 EVA 植入物的釋放特性，使用不同濃度的藥物對植入物進行分層，生成不同大小和孔隙度的植入物以達到 所需的輸送曲線，從而展示了該平臺的靈活性。
開發 程序
我們 目前有以下發展計劃，在我們探索 幾種融資和戰略替代方案時，該計劃的開發活動已大幅削減。
| ● | TP-2021 -一種含有我們的 kappa 阿片類激動劑肽 TP-2021 的 proNeURA 皮下植入物，用於在單次辦公室手術後向瘙癢的人類受試者提供治療濃度 的 TP-2021。我們將需要開展 研究性新藥或 IND，支持非臨牀安全性和藥理學研究，為監管部門批准進入 人體臨牀研究做準備。 |
我們 只經營一個業務領域，即藥品開發。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供 之後，我們會盡快通過我們的網站 www.titanpharm.com 免費提供定期報告。
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最近的 會計公告
有關近期會計公告的信息，請參閲本季度報告第 1 部分 第 10-Q 項中隨附的未經審計的簡明財務報表附註 1。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的運營業績
收入
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 六個月已結束 6 月 30 日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 許可證收入 | $ | 1 | $ | 3 | $ | (2 | ) | $ | 1 | $ | 5 | $ | (4 | ) | ||||||||||
| 補助金收入 | 82 | 147 | (65 | ) | 180 | 336 | (156 | ) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 83 | $ | 150 | $ | (67 | ) | $ | 181 | $ | 341 | $ | (160 | ) | ||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的總收入下降主要是由於與 NIDA 用於開發納美芬植入物的補助金相關的活動減少。與蓋茨基金會 撥款相關的活動增加部分抵消了這一點。
運營 費用
| 三個月已結束 6 月 30 日， |
六個月已結束 6 月 30 日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 442 | 974 | (532 | ) | 1,003 | 2,383 | (1,380 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,229 | 1,618 | (389 | ) | 2,463 | 2,939 | (476 | ) | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 1,671 | $ | 2,592 | $ | (921 | ) | $ | 3,466 | $ | 5,322 | $ | 1,856 | ) | ||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 研發成本的下降主要與提交新藥申請所需的非臨牀研究相關的活動減少有關 ，這是我們NIDA為開發納美芬植入物提供的補助金的一部分， 與我們 TP-2021 植入計劃相關的初步非臨牀概念驗證研究的費用減少以及 研發人員相關成本和其他費用的減少繼我們 2022 年 12 月裁員之後。其他研究 和開發費用包括內部運營成本，例如與研發人員相關的費用、非臨牀和 臨牀產品開發相關的差旅費用以及設施和公司成本的分配。由於與本文檔其他地方描述的藥物研發活動存在固有的風險和不確定性 ，我們無法估算臨牀開發計劃的具體時間和未來成本，也無法估計 候選產品的實質性現金流入時間（如果有）。但是，我們預計，隨着我們繼續目前的或 任何未來的ProneURA開發計劃，我們的研發費用將增加，前提是這些費用不是通過補助金或合作伙伴支持的。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 一般和管理費用的減少主要與 員工相關費用、法律和專業費用以及其他費用的減少有關。非現金股票薪酬的增加部分抵消了這一點。
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其他 收入（支出），淨額
| 三個月已結束 6 月 30 日， |
已結束六個月 6 月 30 日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | $ | 7 | $ | 5 | $ | 2 | $ | 29 | $ | 5 | $ | 24 | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (5 | ) | (25 | ) | 20 | (5 | ) | (26 | ) | 21 | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | $ | 2 | $ | (20 | ) | $ | 22 | $ | 24 | $ | (21 | ) | $ | 45 | ||||||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他收入（支出）的淨增長 主要是由於利息收入 的增加和税收相關支出的減少。
淨虧損和每股淨虧損
截至2023年6月30日的三個月期間，我們 的運營淨虧損約為160萬美元，合每股約0.11美元， 而2022年同期我們的運營淨虧損約為240萬美元，約合每股虧損0.18美元。截至2023年6月30日的六個月期間，我們的運營淨虧損約為330萬美元，約合每股0.22美元，而2022年可比 期間，我們的運營淨虧損約為500萬美元，約合每股虧損0.41美元。
流動性 和資本資源
自成立以來，我們 主要通過出售證券和發行債務，以及從認股權證和期權行使、公司許可和合作協議以及政府贊助的研究補助金中獲得的收益 來為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字約為130萬美元，而截至2022年12月31日 的營運資金赤字約為100萬美元。
2022 年 2 月 ，我們完成了對合格投資者的註冊直接發行，根據該發行共發行了 1,100,000 股普通股和 2,274,242 份用於購買普通股的預先融資認股權證，行使價 為每股 0.001 美元。在同時進行的私募中，我們出售了未註冊的預先籌集資金的認股權證，共購買了1,289,796股普通股，行使價為每股0.001美元，併發行了未註冊的五年零六個月認股權證，共購買了4,664,038股普通股，行使價為1.14美元。扣除承保費用和其他發行費用後，這些發行的淨現金收益約為500萬美元。
截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物約為10萬美元，我們相信還有根據Lazar本票（定義見附註10）收到的25萬美元 。後續事件），Hau本票下收到的50萬美元（如附註10中所定義 。後續事件）以及將我們的 部分資產出售給費德森（定義見附註10），預計將獲得約100萬美元。後續活動）將足以為我們計劃到2023年第三季度末的運營提供資金。我們正在探索 幾種融資和戰略替代方案；但是，無法保證我們的努力會取得成功。因此， 人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
來源 和現金用途
| 六個月截至6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (3,011 | ) | (4,731 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | - | - | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | 4,984 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | (3,011 | ) | 253 | |||||
17
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要包括我們約330萬美元的淨虧損， 約40萬美元與運營資產和負債淨變動相關的淨虧損，部分被主要與股票薪酬、折舊和攤銷相關的約60萬美元 非現金費用所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 主要包括我們約500萬美元的淨虧損和與運營資產和負債淨變動相關的約40萬美元 ，部分被主要與非現金股票薪酬以及折舊和攤銷相關的70萬美元非現金費用所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要包括2022年2月 發行的淨現金收益。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中發佈的 市場風險披露沒有實質性變化。
第 4 項。 控制和程序
披露 控制和程序
作為我們的首席執行官兼財務官，我們的 首席執行官評估了截至2023年6月30日，即本報告所涉期末 ，我們的披露控制 和《交易法》第13a-15 (e) 條和程序的有效性，並得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們披露所要求的信息 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中，在 時間段內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，此類信息將酌情收集並傳達給我們的主管 高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中， 我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部 控制產生重大影響。
18
第二部分
第 1 項。 法律訴訟
一名前僱員提起了 法律訴訟，指控他不當解僱、報復、造成情緒困擾、 疏忽監督、招聘和留用以及誹謗。對該人關於舉報人 在還是僱員期間的報復指控進行了獨立調查，調查由外部調查員進行，得出的結論是，此類指控沒有得到證實。 作為資產購買協議的進一步考慮，Fedson已同意承擔與這份懸而未決的就業索賠相關的所有負債 。
第 1A 項。 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。 2022 10-K 中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2022 年 10-K 中描述的 風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除下文所述外，“第 1A 項 — 風險因素” 中描述的風險和不確定性並未發生重大變化。我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
自成立以來，我們 幾乎每年都蒙受淨虧損，在可預見的將來，這些虧損將持續下去，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
自成立以來，我們 幾乎每年都出現淨虧損。我們的財務報表是在假設我們 繼續作為持續經營企業的情況下編制的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損分別約為1,020萬美元、880萬美元和330萬美元，用於經營活動的淨現金分別約為820萬美元、790萬美元和300萬美元。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響，而股東權益和營運資金在過去一年中有所下降。如本報告其他部分所述 ，截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為10萬美元。我們預計在可預見的將來 將繼續出現淨虧損和負運營現金流，因為我們專注於探索戰略替代方案，以提高 股東價值和基於ProneURA的產品的開發。未來的淨虧損金額將在某種程度上取決於 未來開支的增長率以及我們為我們的發展計劃獲得政府或第三方資金的能力。我們 的虧損歷史使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
如果 我們無法繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市標準和納斯達克的其他規則，我們的普通股可能會被退市，這將損害我們的業務、普通股的交易價格、我們籌集額外資金的能力以及普通股市場的流動性 。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。納斯達克的上市標準要求 公司的股東權益至少為250萬美元，最低出價需遵守每股1.00美元的特定要求。無法保證我們將能夠保持遵守最低收盤價要求或最低股東權益要求。如果我們未能遵守適用於在納斯達克上市的發行人的最低上市標準， 我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股退市，可能會降低我們的普通股價格以及 股東可用的流動性水平。2023年4月5日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中公佈的公司 股東權益不符合納斯達克資本市場納斯達克上市規則5550 (b) (1) 規定的持續上市要求， 該要求上市公司的股東權益至少為25萬美元。在2022年10-K中，我們公佈的股東 權益為136.3萬美元，因此，目前不符合納斯達克市場規則5550 (b) (1)。我們在通知發出之日起45天內提交了合規計劃 ，2023年6月5日，我們收到了納斯達克上市資格部門 的來信，通知我們，我們已獲準再延長180天，或者直到2023年10月2日，以重新遵守納斯達克 上市規則5550 (b) (1)。
如果 我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股交易 只能在場外交易市場或為非上市 證券設立的電子公告板上進行，例如Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得 的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和 新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。
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我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
2022年12月31日，我們的股東權益低於 繼續上市所需的250萬美元最低股東權益要求。由於我們未能維持繼續上市的最低股東 股東權益要求，我們此前曾收到過違規通知。過去，通過籌集資金 和停止與Probuphine商業運營相關的費用，我們得以重新遵守這一要求。無法保證我們會繼續 滿足納斯達克允許我們繼續上市的所有必要標準。
2023 年 3 月，我們收到了納斯達克股票市場（Nasdaq）上市資格工作人員的來信，通知我們 我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 要求上市公司將每股1.00美元的最低出價維持在1.00美元。信中指出，在截至2023年3月15日的30天內，我們普通股的出價 低於1.00美元。這封通知信對我們在納斯達克資本市場的上市沒有直接影響 。納斯達克為我們提供了180天時間，或直到2023年9月12日，通過在至少連續10個工作日 天內將收盤價定為每股至少1.00美元，從而重新遵守最低出價要求。
2023年1月，我們收到了納斯達克的通知，內容涉及我們在截至2021年12月31日的財年結束後的十二個月內 尚未舉行年度股東大會，而且我們不再遵守繼續上市的上市規則。 2023 年 2 月，我們向納斯達克提供了恢復合規性的計劃，該計劃被接受。在 2023 年 6 月 29 日舉行的 年度股東大會之後，我們恢復了合規性。
如果 我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股很可能只能在場外交易市場上交易。如果我們的普通 股票在場外交易市場上交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的不利後果，包括： 證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定 我們的股票是 “便士股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規定，可能是 導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；我們公司的新聞和分析師 報道量減少；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些 因素可能會導致我們普通股的價格下跌和賣出價差更大，並將嚴重削弱 我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者失去興趣，減少我們的發展機會 。
除上述內容外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外交易市場上交易，則 “細價股” 規則的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本 。美國證券交易委員會（SEC）已通過法規，將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股權證券，但有特定的豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市 ，並且在場外交易市場上以低於每股5.00美元的價格交易，那麼我們的普通股將被視為 一分錢股。美國證券交易委員會的細價股規則要求經紀交易商在交易原本無法免除 的細價股之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和 細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股的當前買入和賣出報價、交易中經紀交易商和銷售人員的薪酬 ，以及顯示客户賬户中每隻便士股 的市場價值的月度賬户對賬單。此外，細價股規則通常要求，在細價股 進行交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是買方的合適投資，並且 獲得買方對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀商-交易商 出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售股票的能力，直到我們的普通股不再被視為 一分錢股。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 5 項。其他信息。
2023年7月，我們獲得了 25萬美元的資金，以換取向我們的首席執行官兼董事會主席David E. Lazar發行本金的無抵押本票（“Lazar本票”）。根據拉扎爾本票， 本金將按最優惠利率+每年2.00％的利率累積利息，所有本金和應計利息將在2024年1月1日早些時候或我們從與Fedson的上述交易中獲得超過50萬美元的債務或股權融資或收益時到期並支付。
2023年8月，我們獲得了 50萬美元的資金，以換取向Choong Choon Hau發行本金的可轉換本票（“Hau 本票”）。根據Hau本票，本金將按每年10％的利率累積利息， 將按月支付。除非按規定延期，否則所有本金和應計利息應於2024年1月1日到期支付。 Hau 本票的全部或部分可以轉換成我們的普通股，轉換價格為每股0.5287美元，從發行之日起 到期日結束。
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第 6 項。 展品
| (b) | 展品 |
| 沒有 | 描述 | |
| 10.1 | Titan Pharmicals, Inc. 第四次修訂和重報的2015年綜合股權激勵計劃(1) | |
| 10.2 | 泰坦製藥公司與費德森公司之間的資產購買協議，日期為2023年7月26日(2) | |
| 10.3 | 泰坦製藥公司與 David E. Lazar 之間的無抵押本票(2) | |
| 10.4 | Titan Pharmicals, Inc. 和 Choong Choon Hau 之間的可轉換本票 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展 計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展名 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展名 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| (1) | 註冊人於 2023 年 5 月 19 日提交的最終委託書附件 A 中引用 。 |
| (2) | 引用註冊人於 2023 年 7 月 27 日在 8-K 表上發佈的最新報告。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 泰坦製藥公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 大衞·拉扎爾 |
| 姓名： | 大衞拉扎爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官 官員） | ||
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