Document

本認股權證及行使本權證時可發行的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年證券法》)或適用的州證券法進行登記，且在沒有根據1933年《證券法》作出有效的證券登記聲明或律師的意見令發行人合理滿意的情況下，不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置該等證券，其大意是根據1933年《證券法》不需要登記，因為可獲豁免遵守1933年《證券法》的登記要求。

Grove Collaborative Holdings，Inc.是特拉華州的一家公共利益公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，特拉華州有限合夥企業、其註冊持有人或其註冊許可受讓人(統稱為“持有人”)有權在本協議生效之日(“發行日期”)或之後的任何時間或之後的任何時間(定義如下)，以行使價(下文定義)從本公司購買，A類普通股(定義見下文)最多20,905股繳足股款不可評估股份(“認股權證股份”)，須按本協議規定作出調整。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買A類普通股的資本化術語(包括以交換、轉讓或置換方式發行的任何購買A類普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有本章第15節所述的含義。本認股權證已由本公司與持有人(經不時修訂、重述、補充、再融資、延長或以其他方式修訂，“認購協議”)就該若干認購協議(日期為本認購協議日期)發出，並賦予持有人根據認購協議享有若干權利及利益。

(A)運動力學。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(D)節規定的限制)的情況下，持有人可在截止日期(該條款在認購協議中定義)後六(6)個月或之後的任何時間，通過以下方式行使本認股權證：(I)以本協議附件A的形式交付書面通知(“行使通知”)，(Ii)(A)向本公司支付相等於行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行權證總行使價”)的金額；或(B)指示本公司扣留若干因行使本認股權證而可發行的認股權證股份(“無現金行權”)，其公平市值於行權通知日期相等於行權證總行使價(“無現金行權”)。持有人不應被要求交付授權書正本以實施本協議項下的行使，也不需要就任何行使通知進行任何墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。就少於全部認股權證股份的若干認股權證股份籤立及交付行使通知，應與按本協議所載相同條款註銷原有認股權證及發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數目的認股權證股份。在公司收到行使通知後，公司應立即通過電子郵件向持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認，並應向持有人提供支付總行使價的指示(如果適用)。不遲於本公司收到行權通知之日(“股份交割日”)後兩(2)個交易日(或少於當時構成標準結算期之交易天數)，只要持有人於股份交割日美國東部時間正午或之前交付行權總價(或無現金行權通知)(惟如行權總價(或無現金行權通知)於該日期仍未交付，則股份交割日期應為行權總價(或無現金行權通知)後兩(2)個營業日

無現金行使)，本公司應(I)如行權通知是在就該等認股權證股份不符合任何不受限制的條件(定義如下)時遞交的，則應(I)將持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份總數記入持有人或其指定人在轉讓代理的帳户中，或(如持有人要求)以實物交付證書的方式，(I)於本公司股份登記冊上以持有人或其指定人的名義登記；或(Ii)如行權通知於有關認股權證股份符合任何不受限制的條件時遞交，則轉讓代理透過相關行權通知所指定的存託信託公司存入持有人的主要經紀帳户，以電子方式將行權後可發行的認股權證股份以電子方式傳送予持有人。本公司須負責與發行認股權證股份有關的所有費用及開支，包括轉讓代理的費用及開支(如有)。因此，於交付行使通知及總行使價格(或無現金行使通知)後，就所有目的而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人及實益擁有人，不論該等認股權證股份於何時交付。如果本認股權證是由持有人根據本條第1(A)條就任何行使權利向本公司交付的，而根據本認股權證可供行使的認股權證股份數目多於持有人根據本次行使而尋求收購的認股權證股份數目，則本公司應在切實可行範圍內儘快且在任何情況下不得遲於五股

(5)於行使認股權證後數個工作日，自費發行新認股權證(條款與本文所載相同，並符合第6(E)條)，表示有權購買緊接行使前根據本認股權證可發行的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目應四捨五入至最接近的整數。本公司按照本條款發行及交付認股權證股份的責任為絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動以強制執行、任何放棄或同意執行本協議任何條文、追討任何人士敗訴的判決或強制執行該等判決的任何訴訟、或任何抵銷、反申索、退款、限制或終止；惟本公司並無被要求在持有人提交行使認股權證的總行使價格(或無現金行使通知)前就該等行使交付認股權證股份。

(I)即使本協議有任何相反規定，本公司仍不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，任何該等行使均屬無效，並視為從未行使過，但在行使該等權力後，持有人及其出資人合共實益擁有的百分比將超過(I)19.99%及(Ii)紐約證券交易所股東批准規則(包括《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節)所準許的百分比，未經公司股東(第(I)及(Ii)項中較大者，“最高百分比”)批准，在行使該項權力後立即發行的A類普通股股份。就前述句子而言，持股人及其他出資方實益擁有的A類普通股股份總數應包括持股人及所有其他出資方持有的A類普通股股份數加上根據本認股權證行使時可發行的A類普通股股份數，並就該等句子作出決定，但不包括可於以下日期發行的A類普通股

(A)行使由持有人或任何其他付款方實益擁有的本認股權證其餘未行使部分，及(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括同時發行的其他認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制類似於

(Ii)此外，持有人無權就超過該數目的認股權證股份行使本認股權證，而於行使該等認股權證股份時，如尚未作出任何申請及獲得預先批准(或任何適用的等待期已屆滿)，將會導致根據Hart-Scott-Rodino反托拉斯改善法(“HSR法”)提交任何所需的申請及批准。如果持有人或公司確定認股權證的發行須遵守《高鐵法案》的通知，則各持有人和公司同意(I)在持有人或公司的十(10)個工作日內根據《高鐵法案》提交各自的通知，告知另一方其決定需要就此類行使發出通知；(Ii)在另一方準備和提交該意見書以及對聯邦貿易委員會(FTC)和/或司法部(DoJ)的詢問作出任何迴應方面與另一方合作；及(Iii)準備及提交任何根據《高鐵法案》須由本公司或持有人(視何者適用而定)提交的意見書，並回應聯邦貿易委員會及美國司法部的相關查詢。公司應支付根據《高鐵法案》提交的任何此類申請所需的任何備案費用。

(Iii)事先無法根據第1(D)款行使本認股權證，不影響本第1(D)款的規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(D)款的條款，以糾正本款或第1(D)款的任何部分可能有缺陷或與第1(D)款中包含的預期受益所有權或適用法律限制不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。第1(D)款中包含的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(Iv)就根據經修訂的1933年證券法頒佈的第144條而言，預期、理解並承認，在無現金行使交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於本認股權證最初發行之日開始(除非美國證券交易委員會認為在行使認股權證時該等待遇是不適當的)。

(E)所需儲備額。只要本認股權證仍未清償，本公司須根據本認股權證隨時預留A類普通股，以供發行，不受優先購買權或任何其他或有購買權(持有人的權利除外)影響，該數目的A類普通股至少相等於A類普通股最高股數的100%，以履行本公司根據本認股權證發行A類普通股的義務(不考慮本認股權證行使的任何限制)(“所需儲備額”)。除行使本認股權證或下述第二節所涵蓋的其他事項外，任何時候均不得按比例減少根據本條第1(E)節預留的A類普通股數量。

(F)授權股份不足。如果儘管有第1(E)條的規定，但並不限於此，在本認股權證仍未結清的任何時候，公司沒有足夠數量的A類普通股法定和非儲備股份來履行其儲備所需準備金的義務(“法定股份失效”)，則公司應立即採取一切必要行動，將A類普通股的法定股份增加到足以使公司儲備所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在授權股份失敗發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應提交股東大會委託書，以批准增加A類普通股的授權股份數量。與該會議相關的是，公司應向每位股東提供委託書，公司董事會應推薦每位股東投票贊成增加A類普通股的法定股份，公司應盡其最大努力征求股東對增加A類普通股法定股份的批准，收到批准後，公司應立即向特拉華州州務卿提交反映A類普通股法定股份增加的公司註冊證書修正案。

(G)收費、税項及開支。本認股權證行使時發行及交付A類普通股股票，須免費向持有人收取發行或轉讓税項、轉讓代理費或與發行A類普通股股票有關的其他附帶税項或開支(不包括任何適用的印花税)，所有税項及開支均由本公司支付；惟本公司無須就以持有人或其聯屬公司以外的名義登記任何認股權證股票或認股權證所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任負責。

(A)普通股分紅、拆分或合併時的調整。倘若本公司於發行日期後任何時間或不時向A類普通股派發股息或作出任何其他分派，或(Ii)將其A類普通股已發行股份重新分類或拆分(包括以任何股份拆分、股票股息、資本重組、置換、交換或其他方式)為更多股份，則緊接任何該等股息、分派、重新分類或拆分前生效的行使價將按比例減少，而可於行使本認股權證時發行的認股權證股份數目將按比例增加。如果本公司於發行日或之後的任何時間將其A類普通股的已發行股份合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該合併前生效的行使價將按比例增加，而根據本認股權證行使時可發行的認股權證股份數目將按比例減少。根據本第2(A)條進行的任何調整將於東部時間結束時生效，即該細分或合併生效之日。本第二節的規定同樣適用於連續的股票分紅、股票拆分或合併、重新分類、交換、置換或其他事件。

(B)認股權證股份數目；計算。在根據第2條或第3條對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證股份數目須按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就增加或減少數目的認股權證股份而須支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行使價相同。根據本第2款和第3款進行的所有計算應以最接近的千分之一美分或最接近的份額(視適用情況而定)進行。

(C)調整證明書。在根據本第2條或第3條對行權價格或其他調整進行任何調整後，公司應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於其後十(10)個工作日，向持有人提交一份高管證書，詳細列出該調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於十(10)個營業日)向持有人及本公司的轉讓代理提交一份高級管理人員的證書，證明當時有效的行使價和認股權證股份的數目或認股權證行使時當時可發行的其他股份、證券或資產的金額(如有)。

(A)如在本認股權證未完成期間的任何時間，公司進行清算交易，則在緊接該清盤交易之前，持有人有權在行使本認股權證時收取其在該清盤交易發生時本應有權收取的證券、現金或財產的款額及種類，而該等證券、現金或財產如在緊接該清盤交易前是當時在全數行使本認股權證時可發行的認股權證股份的持有人而不受本條例所載的任何行使限制(“替代代價”)，並在清盤終止的情況下，則有權收取。在本認股權證終止之前，持有人應被視為在無現金行使的基礎上行使了本認股權證(不考慮對行使的任何限制)。本公司不得進行任何清算交易，其中本公司不是尚存實體或替代代價包括另一人的證券，除非(I)替代代價僅為現金，且本公司根據第1條規定可同時無現金行使本認股權證，或(Ii)在完成交易之前或同時，公司的任何繼承人、尚存實體、最終母公司(如公司是另一人的子公司)或其他人(包括本公司資產的任何購買者)應承擔向持有人交付按照上述規定持有人可能有權獲得的替代代價的義務，以及本認股權證項下的其他義務。本款(A)項的規定同樣適用於類似清算交易類型的後續交易。此類調整的通知應按照第2(C)節的規定發出。

(B)除根據第2節和第3節進行的任何調整外，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分派，以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)，宣佈或以其他方式向A類普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分派，其參與程度與持有人在緊接該等分派的記錄日期之前(或如無記錄，則為A類普通股的記錄持有人將被確定參與該項分派的日期)之前持有在全面行使本認股權證後可購入的認股權證股份數目相同(不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於第1(D)節所載的最高百分比或其他限制)。

(C)除根據第2節和第3節所作的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何股本或購買股本或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的A類普通股數量的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於，第1(D)節規定的最高百分比或其他限制)緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前，或如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定A類普通股的記錄持有人的日期。

4.公司承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，公司(I)應採取一切必要或適當的行動，以便在行使本認股權證後，公司可以有效和合法地發行已繳足的A類普通股和不可評估的A類普通股，以及(Ii)只要有任何認股權證未發行，公司應採取一切必要的行動，以保留和保留其已授權、未發行和以其他方式未保留的A類普通股，僅為了行使本文規定的認股權證。為行使當時已發行認股權證而不時需要的A類普通股股份數目(不考慮對行使權證的任何限制)，不受優先購買權或任何

(A)沒有股權。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或就任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉易或其他)、接收會議通知、在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收取股息或認購權或其他權利，而該等人士在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

這些證券並未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《1933年法》)或適用的州證券法進行登記，在沒有有效的《1933年法》規定的證券登記聲明或律師意見合理地令發行人滿意的情況下，不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置，其大意是，根據1933年的《證券法》不需要登記，因為已有1933年的《證券法》的登記要求豁免。

證明認股權證股份的證書或賬簿記項不應包含任何傳奇(包括證券法傳説)，且持有人有權刪除下列情況：(I)當涉及該等認股權證股份轉售的登記聲明根據1933年法令有效時，(Ii)如該等認股權證股份已根據規則144出售或實質上同時正在出售，或根據1933年法令有效的登記聲明，(Iii)如該等認股權證股份有資格根據規則144出售而不受數量或出售方式限制，

(Iv)若在本協議日期當日或之後的任何時間，持有人證明其並非本公司的“聯屬公司”(指第144條所指)，且就第144條(為免生疑問，包括(D)(3)(Ii)款)而言，持有人的持股期至少為六(6)個月，或(V)1933年法令的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)(統稱為“非限制性條件”)並無此規定。本公司同意，在根據本第5(B)條不再需要該等圖例的時間後，並應持有人的要求，本公司將在持有人向本公司或轉讓代理交付已發行證券法圖例的認股權證股份後，立即向持有人交付或安排交付不受證券法圖例或其他圖例影響的認股權證股份。本公司將確保根據第5(B)條刪除任何傳奇(包括證券法傳奇)，包括在需要時讓其法律顧問向轉讓代理提供法律意見。如果在發行認股權證股票時滿足任何不受限制的條件，則該等認股權證股票的發行將不受任何傳説和停止轉讓指示的影響。

(A)手令的登記。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以其記錄持有人的名義登記。就本協議的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將登記持有人視為本協議的絕對擁有者。本公司還應將本認股權證任何部分的轉讓、交換、再發行或註銷登記在認股權證登記冊上。登記轉讓不會向持有人收取任何手續費，但公司可要求支付一筆足以支付與進行任何此類轉讓相關的轉讓税的款項。

(B)轉讓認股權證。在適用證券法的規限下，如本認股權證由持有人轉讓，持有人應按本公司指示將本認股權證連同所有適用的轉讓税項交回本公司或其轉讓代理，屆時本公司將或將安排其轉讓代理立即發行及交付一份按持有人要求登記的新認股權證(根據第6(E)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如少於轉讓的認股權證股份總數，則轉讓本認股權證的股份。一份新的認股權證(根據第6(E)條)給持有人，表示有權購買數量不被轉讓的認股權證股份。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證所擁有的有關新認股權證的所有權利和義務。

(C)遺失、被盜或殘缺不全的手令。在本公司收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾(但無義務提交保證書)，以及如屬遭損毀，則在交出及取消本認股權證時，本公司須籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第6(E)條)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(D)可交換多個認股權證；無零碎認股權證股份。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可換取一份或多份新的認股權證(根據第6(E)條)，該等認股權證合共代表買入本認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人在交出時所指定的該等認股權證股份的權利；但本公司或其轉讓代理按本公司指示不須發行本協議所述A類普通股零碎股份的認股權證，而應將發行的認股權證股份數目調低至最接近的整數。

(E)發行新認股權證。當本公司或其轉讓代理按本公司指示須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應(I)與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第6(B)條或第6(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，與與該發行相關而發行的其他新認股權證相關的A類普通股股份數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.修訂及豁免。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定其須履行的任何行動。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

9.適用法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應由特拉華州的國內法律管轄、解釋和執行，所有關於本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，條件是如果作為法律程序標的的事項的標的物管轄權完全屬於美國聯邦法院，則此類法律程序應在美國特拉華州地區法院審理，以裁決本協議項下或與本協議有關或與任何交易有關的任何爭議

並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。雙方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中將程序文件的副本郵寄至上述第7節規定的各自地址或各自當事人隨後提交給另一方的其他地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議的任何內容不得被視為或阻止一方在任何其他司法管轄區對另一方提起訴訟或採取其他法律行動，以收回一方對另一方的義務，以任何抵押品或任何其他擔保變現該等義務，或執行對另一方有利的判決或其他法院裁決。雙方在此不可撤銷地放棄該方可能擁有的任何權利，並同意不要求對本授權書項下或與本授權書或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

10.爭議解決。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以書面(包括傳真或電郵)向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就行權價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司應於兩(2)個營業日內以書面(包括透過電郵)將有爭議的行使價釐定提交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行。公司應自收到有爭議的決定或計算之日起十(10)個工作日內，自費安排投資銀行進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人。該投行的決定或計算(視屬何情況而定)應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。

本認股權證提供的補救措施應是累積性的，並且除了根據本認股權證在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判決和/或其他強制令救濟)外，本條款並不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

(A)本認股權證及本認股權證項下所有權利，於本認股權證交回本公司當時主要執行辦事處時，可由持有人全部或部分轉讓，而無須向持有人收取費用；惟持有人未經本公司事先書面同意，不得將本認股權證轉讓予除持有人的聯屬公司以外的任何人士，且只可根據1933年法令下的有效登記聲明或1933年法令下的豁免登記，轉讓本認股權證。在交出及交付後三(3)個交易日內，本公司須以受讓人或受讓人的名義及該轉讓文書所指定的面額簽署及交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人發出一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，此後本認股權證應立即撤銷。儘管本文件有任何相反規定，本認股權證如按照本條例妥善轉讓，可由新持有人行使，以在轉讓後立即購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

經修改的本認股權證不得影響本認股權證其餘條款的有效性，只要經修改的本認股權證繼續表明各方關於本認股權證標的的初衷，以及相關條款(S)的禁止性質、無效或不可執行性，不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

(D)“歸屬方”是指，就任何人而言，根據1934年法令第13(D)條的規定，其實益所有權將與該第一人稱合計(包括與一個或多個其他歸屬方合計)的任何其他人(包括第一人被視為共同行動的任何其他人)。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(F)“股本”指(A)法團的任何股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)；(B)於法團以外人士的任何擁有權權益，包括會員權益、合夥權益、合營企業權益及實益權益；及(C)任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券、認購、權利(包括任何優先認購權或類似權利)、催繳或其他權利，以購買或收購上述任何權益。

A類普通股當時可以上市；(B)如果A類普通股在任何上述任何交易所都沒有出售，則為該日結束時所有此類交易所A類普通股的最高出價和最低要價的平均值；(C)如果在任何上述日期A類普通股沒有在國內證券交易所上市，則為該日A類普通股在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似的報價系統或協會所報的收盤價；或(D)如果A類普通股在當日沒有在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似的報價系統或協會進行銷售，則該日結束時在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會報價的A類普通股的最高出價和最低要價的平均值；但如果A類普通股在任何國內證券交易所上市，本句中所用的“營業日”是指該交易所開放交易的營業日。如果A類普通股在任何時候沒有在國內任何證券交易所上市，也沒有在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似的報價系統或協會中報價，A類普通股的“公平市值”應為公司董事會本着善意確定的、持有者合理接受的每股公平市值。

通過遞交本行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司認股權證，在此證明的行權生效過程中，持有人、持有人及其聯營公司以及其普通股實益擁有權與持有人附表13D所列持有人的實益擁有權合計的任何其他人士實益擁有根據1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節及本通知所關乎的認股權證第1(D)節釐定的普通股合共股。


[購買A類普通股認股權證的簽字頁]