格羅夫合作控股公司

的指定證書

A系列可轉換優先股

(根據特拉華州《公司法總則》第151(G)條)

根據《特拉華州公司法總則》第151條的規定，格羅夫合作控股公司(以下簡稱格羅夫合作控股公司)是根據《特拉華州公司法》第103條的規定成立和存在的公益公司，特此證明：

根據經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)賦予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2023年8月11日根據DGCL第151(G)條的規定，正式通過以下決議，設立公司面值為10,000股的系列優先股(“優先股”)

每股0.0001美元，將被指定為其A系列可轉換優先股：

決議：根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會特此設立公司A系列可轉換優先股，並在此説明股票數量，並確定該系列股票的權力、指定、優先和相對、參與、選擇和其他權利及其資格、限制和限制如下：

A系列可轉換優先股

1.名稱；股份數目。

(A)由公司註冊證書授權發行的100,000,000股優先股設立一系列指定為“A系列可轉換優先股”(“A系列優先股”)的優先股，而構成A系列優先股的優先股的核準股數為10,000股。

(B)在清算交易(定義見下文)的股息、分配和支付方面，A系列優先股應優先於公司的所有A類普通股、B類普通股和任何其他股本。公司的A類普通股、B類普通股和其他股本的權利應低於A系列優先股，並受A系列優先股的優先股和相對權利的約束。

2.分紅。

(A)A系列優先股當時的流通股持有人只有在董事會宣佈時才有權從合法可用於A系列優先股的任何資金和資產中獲得股息，股息的年利率為A系列優先股每股股票A系列原始發行價(定義如下)的6%。

宣佈或支付任何其他股息(A類普通股股息除外)。A系列優先股的股息根據本條款第2(A)節的前一句，不論是否宣佈，應逐日遞增，並應是累積的，但該等應計股息僅在董事會宣佈時支付，且本公司無義務支付該等應計股息。公司不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(以A類普通股支付的A類普通股股息除外)，除非(除獲得本指定證書其他地方規定的任何同意外)當時已發行的A系列優先股的持有人除收取應付股息外，還應首先收取或同時收取股息，A系列優先股每股流通股的股息，其數額至少等於(I)根據本條款第一句規定的應計股息總額；(A)由董事會宣佈且以前未支付的股息，以及(Ii)(A)如果是A類普通股或可轉換為A類普通股的任何類別或系列的股息，則A系列優先股的每股股息將等於(1)確定的此類類別或系列的每股股息的乘積，猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為A類普通股一樣，及(2)A系列優先股的股份轉換後可發行的A類普通股的股數，兩者均按有權收取該等股息的持有人的記錄日期計算(不論對轉換是否有任何限制或限制)，或B)如屬不可轉換為A類普通股的任何類別或系列的股息，按A系列優先股的每股股息率確定：(1)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價格(如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或關於該類別或系列的其他類似資本重組，則須進行適當調整)，(2)將該部分乘以等於A系列原始發行價格(定義如下)的金額；但如公司在同一日期宣佈、支付或撥備公司多於一個(1)類別或系列股本的股息，則依據本條第2(A)條須支付予A系列優先股持有人的股息，須以可產生最高A系列優先股股息的該類別或系列股本的股息計算。

(B)如公司須宣佈A類普通股的分派是以其他人的證券、公司或其他人發出的債務證據、資產(不包括現金股息)或購買任何該等證券的期權或權利或債務證據作出的，則在每一種情況下，A系列優先股的持有人應有權獲得根據第2(B)條進行的任何此類分配的比例份額，猶如他們是公司A類普通股的持有者，其A系列優先股的股份可根據當時有效的轉換價格(不考慮轉換的任何限制或限制)在確定有權獲得此類分配的公司A類普通股持有人的記錄日期時轉換為該數量的公司A類普通股。

(C)除非本協議另有規定，A系列優先股的持有人無權獲得任何股息或其他分派。

3.清算優惠。

(A)任何清盤交易，不論是自願或非自願的，A系列優先股的每名流通股持有人均有權從公司合法可供分配予股東的資產中獲得支付，不論該等資產是資本、盈餘或收益，而不是將公司的任何資產分配給A類普通股、B類普通股或任何其他股票或股權證券的持有人，現金款額相等於(I)A系列優先股每股$1,000.00(經股票拆分、組合、股票股息調整後，關於A系列優先股的資本重組等)(調整後的A系列原始發行價)加上A系列優先股的流通股持有人當時有權獲得的任何已申報但未支付的股息(如果有的話)，或(Ii)倘若A系列優先股的所有股份在緊接該等清算交易前根據當時有效的換股價格(不考慮轉換的任何限制或限制)轉換為A類普通股，則A系列優先股的每位持有人將有權獲得的金額(根據本句應支付的金額在本文中稱為“A系列清算優先金額”)。如果在任何清算交易中，合法可供分配給A系列優先股所有持有人的資金不足以支付給所有此類A系列清算優先股持有人，則合法可供分配的全部資金應按比例在A系列優先股持有人之間按比例分配，按第3(A)條規定他們有權獲得的全部優先金額按比例分配。

(B)在任何清算交易中，在按照上文第3(A)節的要求全額支付分配款項後，如果有任何資產仍留在公司，A類普通股的持有者將有權獲得所有可合法分配給A類普通股持有人的剩餘資產和資金，這些資產和資金是根據每個持有者當時持有的A類普通股的數量按比例分配給A類普通股持有人的。

(C)除非獲當時已發行的A系列優先股的過半數股份持有人放棄，並作為一個獨立類別一起投票(“優先多數”)，否則下列事項須當作構成清盤交易：(I)以合併、合併、股票出售、要約收購、交換要約或其他形式的公司重組方式收購公司，其中公司的流通股在一項交易或一系列有關交易中交換或出售，以換取收購實體或其附屬公司發行或安排發行的現金、證券、財產或其他代價，或任何其他個人、團體或聯營人士，而在該等交易中，公司的股本持有人持有尚存實體的投票權不足多數；及(Ii)公司及其附屬公司全部或實質所有財產或資產的任何出售、轉讓、獨家特許或租賃(第(I)及(Ii)款所述的每項交易，連同公司的實際清算、解散或清盤，均稱為“清算交易”)；但下列任何事項均不得視為構成清算交易：(X)以改變公司註冊狀態為唯一目的的交易或

(Y)唯一目的是創建一家控股公司的交易，該控股公司將不持有除公司股份以外的任何資產，並將擁有與公司基本相似的權利優先、特權和限制，並在相當大程度上擁有

在緊接上述交易前的每種情況下，持有該等公司證券的人所持有的比例相同。

(D)在任何清算交易發生前至少十(10)天，公司將按照公司或A系列優先股轉讓代理人按照本條例第6(O)條向公司或A系列優先股轉讓代理登記在冊的A系列優先股持有人的地址向每一名A系列優先股持有人提供通知，連同由公司首席財務官准備的一份證書，該證書合理地詳細描述該清算交易的條款，並在已知的範圍內詳細説明(如在發出該通知時該等金額尚不清楚，董事會應真誠地釐定A系列優先股各持有人根據本章程第3節的規定將收取的A系列優先股每股金額(S)，併合理詳細説明釐定該等金額所依據的事實及假設。

(E)除非與這種清算交易有關的最終文件另有規定，否則與清算交易有關而交付給公司股本持有人的任何證券或其他代價的價值如下：

(I)如果在國家認可的證券交易所或交易商間報價系統進行交易，其價值應被視為該交易所或系統上證券在截止收盤前三(3)個營業日止的三十(30)天期間的平均收盤價；

(2)如果在場外交易，其價值應被視為截止截止日期前三(3)個營業日為止的三十(30)天期間的平均收盤價格；以及

(Iii)如沒有活躍的公開市場，價值應為董事會真誠釐定的公平市場價值。

4.救贖。

(A)除非管限向股東分發的特拉華州法律禁止，否則公司須贖回A系列優先股的股份，贖回價格相等於A系列原始發行價，另加A系列優先股已發行股份持有人當時有權獲得的任何已宣佈但未支付的股息(如有的話)(“贖回價格”)，A系列優先股(如有)的贖回應在優先多數派向本公司發出書面通知(“贖回請求”)後不超過60天內進行，該通知應在截止日期(如認購協議中的定義)7週年之後進行。在收到贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。A系列優先股須於贖回要求發出後第60天或本公司選擇的較早日期(“贖回日期”)根據本第4(A)條贖回。如果在贖回日，管理向股東分配的特拉華州法律阻止公司贖回A系列的所有股票

公司應根據該法律按比例贖回其可贖回的最高數量的優先股，並應在其根據該法律合法地儘快贖回剩餘股份。

(B)公司須於贖回日期前不少於30個歷日，向A系列優先股的每位持有人發出強制性贖回的書面通知(“贖回通知”)。贖回通知應註明：

(I)公司須於贖回通知所指明的贖回日期贖回持有人所持有的A系列優先股的股份數目；

(Ii)贖回日期及贖回價格；

(Iii)就持有證書形式股份的持有人而言，持有人須以指定方式及在指定地點向本公司交出一張或多張代表A系列優先股股份的證書，以贖回A系列優先股。

(C)在贖回日期或之前，將於贖回日期贖回的A系列優先股股份的每名持有人，除非該持有人已按第6條的規定行使其轉換該等股份的權利，否則須將代表該等股份的一張或多於一張股票(或如該登記持有人指稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份或多於一份已遺失、被盜或銷燬的證書誓章及協議)交回公司，以就因該股票被指稱遺失、被盜或毀壞而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。按贖回通知所指定的方式及地點，該等股份的贖回價格將按該等股票或該等股票的擁有人的名義支付。如果證書所代表的A系列優先股不足全部股票被贖回，應立即向該持有人發行代表A系列優先股未贖回股份的新證書、票據或賬簿。

(D)如贖回通知已妥為發出，而在適用的贖回日期，贖回將於該日期贖回的A系列優先股的股份時須支付的贖回價格已予支付、投標付款或存放於獨立付款代理，以便及時獲得，則即使證明如此要求贖回的A系列優先股的任何股份的任何股票並未交出，有關A系列優先股的該等股份的股息須在該贖回日期後停止累算，而有關該等股份的所有權利須在該贖回日期後隨即終止，但持有人只有權在交回任何一張或多張該等證書時收取贖回價格而不收取利息。

5.投票權；董事。

(A)A系列優先股的每一持有人應有權獲得與A類普通股的股數相等的表決權，A系列優先股的這些股票可根據確定有權就該事項投票的股東的記錄日期的轉換價格轉換為A類普通股，並應具有投票權和權力

相當於A類普通股的投票權和權力(除非本公司另有明文規定或法律要求，與A類普通股作為一個類別一起投票)，並有權根據公司章程獲得有關任何此類股東大會的通知。然而，不允許零碎投票，根據上述公式產生的任何零碎投票權(在將每個持有人持有的A系列優先股的股份在適用的記錄日期可轉換為的A類普通股的所有股份合計後)應四捨五入到最接近的整數。儘管有上述規定，A系列優先股持有人行使其投票權的金額不得超過變更控制權上限或交易所上限(分別定義於此)，或按換股基準行使投票權，而換股價格將低於認購協議日期的最低價格(定義見紐約證券交易所上市公司手冊312.04(I)節)。

(B)只要A系列優先股的原始購買者實益持有A類普通股20%或以上的股份(按轉換價格(按換股價(經股票拆分、組合、股票股息、資本重組等調整後計算)計算))，則該購買者有權指定最多一名董事進入董事會，作為第一類董事。

6.轉換。A系列優先股的持有者擁有下列轉換權：

(A)轉換權；可選的轉換。A系列優先股的每一股，根據其持有人的選擇，可隨時在公司辦公室或該股票的任何轉讓代理處轉換為A類普通股的繳足股款和不可評估的股票，其數量等於(I)A系列原始發行價格除以(X)A系列優先股股票當時有權獲得的任何已申報但未支付的股息的總和，(Y)按以下規定確定的當時有效的轉換價格，自股票交出轉換之日起生效，或對非憑證股票發出通知之日起生效；(2)後續發行股份調整；但A系列優先股的股份轉換為A類普通股，不得超過控制上限及交易所上限的變動。A系列優先股股票的“轉換價格”最初應為每股2.11美元(經股票拆分、組合、股票股息、資本重組等調整後)。

(B)強制轉換。於(I)VWAP目標、(Ii)認股權證行使及(Iii)鄭家富觸發事件(以較早者為準)後，本公司可於發出書面通知前5個營業日行使全權酌情決定權，按換股價強制A系列優先股全部(但不少於全部)已發行優先股(包括該等A系列優先股股份當時有權享有的任何已申報但未支付的股息)轉換(“強制轉換”)。這類股票的強制轉換將自動進行，不需要持有人採取任何行動，強制轉換後到期的A類普通股將登記在適用持有人的名下。如果與強制轉換相關的向持有人發行的A類普通股數量超過控制上限或交易所上限的變化，公司應向該持有人發行A類普通股數量，而不是

超過控制上限和交易所上限的變動(超過該上限的A類普通股的股份數量，稱為“超額股份”)。為代替向該持有人交付A類普通股的剩餘股份，本公司將以附件A所附的形式向該持有人發行並交付一份預先出資的認股權證，以購買多餘的股份(“預先出資的認股權證”)。如果與強制性轉換相關的預先出資認股權證被髮行，公司將盡商業上合理的努力尋求股東的批准，董事會應在下一次股東特別會議或年度股東大會上建議批准發行多餘股份，如果沒有獲得批准，公司將每年尋求股東的批准，直到獲得批准為止。

(C)交易所上限。任何A系列優先股轉換後，將不會發行或交付任何A類普通股，並且A系列優先股將不會在每種情況下都不可轉換，且僅限於這種發行、交付、轉換或可兑換會導致根據認購協議將發行的A類普通股的股份總數和由此預期的交易超過(I)在緊接認購協議簽署前發行和發行的A類普通股投票權或股份數量的19.99%，該等股份數量應減少，按股份對股份基準，按根據任何交易或一系列交易已發行或可發行的A類普通股股份數目及(Ii)根據紐約證券交易所股東批准規則(包括紐約證券交易所上市公司手冊312.03節)準許的百分比(該等最高股份數目為“交易所上限”)，與認購協議根據適用的紐約證券交易所規則擬進行的交易合計。

(D)更改管制上限。在任何情況下，A系列優先股都不能兑換，且僅限於，當這種發行、交付、轉換或可兑換與當時由A類普通股持有人實益擁有的任何A類普通股合併時(實益所有權是根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節確定的)，將導致公司根據適用的紐約證券交易所規則“控制權變更”(“控制權變更上限”)。

(E)轉換機制。在A系列優先股的任何持有人有權將A系列優先股轉換為A類普通股之前，只要該等A系列優先股的股份已獲發證，該持有人須將有關證書交回公司或該等股票的任何轉讓代理的辦事處，並須向公司發出書面通知，通知該持有人選擇轉換A類普通股，並須註明其希望發行A類普通股的賬簿記項或賬簿記項的名稱或名稱。此後，公司應在合理可行的情況下儘快並在任何情況下在兩個營業日內(除非非公司造成的延誤)作出或安排其轉讓代理作出適當的賬簿記賬，並應迅速以現金或(如當時沒有足夠資金)A類普通股(按當時有效的換股價格)向其持有人支付正如此轉換的A系列優先股股份的任何應計及未支付股息。該等轉換須當作是在緊接擬轉換的A系列優先股的股份交還當日交易結束前作出的，而該人或

在轉換後有權獲得可發行的A類普通股的人，在任何情況下都應被視為在該日期的A類普通股的記錄持有人。

(F)調整若干攤薄發行的換股價格。

(一)不調整折算價格。儘管本協議有任何相反的規定，A系列優先股的換股價格不得就增發A類普通股作出調整，除非本公司發行或視為發行的A類普通股增發股份的每股代價(根據本條例第6(F)(Iv)條釐定)低於發行當日及緊接發行前的當時有效換股價格。

(Ii)當作發行A類普通股的額外股份。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券，或將為當時有權獲得任何該等期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，則在行使該等期權或(如屬可轉換證券及其期權的情況下)行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的A類普通股的最高股數(載於與該等期權有關的文書中所述，而無須顧及該文書所載旨在防止稀釋的任何條文)，應被視為在發行時發行的A類普通股的額外股份，或者，如果記錄日期已經確定，則視為截至該記錄日期收盤時發行的A類普通股；但在任何該等A類普通股的額外股份當作已發行的情況下：

(一)可轉換證券或A類普通股行使期權或轉換、交換後，其後續發行的可轉換證券或A類普通股的轉換價格不得進一步調整；

(2)如該等期權或可轉換證券的條款規定，在行使、轉換或交換時，應付予公司的對價或可發行A類普通股的股數因行使、轉換或交換而增加或減少，則在該等增加或減少生效時，應重新計算該等增加或減少，以反映該等增加或減少影響該等可轉換證券項下的該等選擇權或轉換或交換權利時計算的轉換價格，以及根據該等轉換證券計算的任何其後的調整；

(3)於任何該等期權或權利屆滿、任何該等轉換或交換權利終止或與該等可轉換證券或可交換證券有關的任何期權或權利屆滿時，在受該等期權、權利或可轉換證券或與該等可轉換證券有關的期權或權利以任何方式影響或計算的範圍內，轉換價格須重新計算，以反映實際發行的A類普通股(以及仍然有效的可轉換或可交換證券)的發行數目。

轉換或交換該等可轉換證券或行使與該等可轉換證券有關的期權或權利；及

(4)根據上文第(2)或(3)款作出的任何調整，不得使換股價增加至超過以下兩者中較低者：(A)緊接作出該原始調整前的原調整日期的換股價，或(B)如在原調整日期與該調整日期之間對換股價作出調整，則為在原調整日期與該調整日期之間增發A類普通股所產生的換股價。

(三)增發A類普通股時的換股價格調整。如果公司在原發行日期之後的任何時間增發A類普通股，包括根據第6(F)(Ii)節被視為無償發行的A類普通股的額外股份，或每股代價低於發行當日及緊接發行前的換股價格，則在這種情況下，換股價格應在發行的同時降至由以下方式確定的價格(計算至最接近的百分數)：

(1)將當時生效的換股價格乘以一個分數，(A)分子為完全攤薄股本的股份數目加上本公司就如此發行的A類普通股額外股份總數所收取的總代價將按當時有效換股價格購買的A類普通股股份數目，及(B)分母為完全攤薄資本化加上如此發行的A類普通股的該等額外股份的數目(前述結果為緊接發行A類普通股額外股份後的新“換股價格”)。

儘管有上述規定，根據本第6(F)(Ii)條對換股價進行的任何調整均不會使換股價增加至超過緊接調整前的換股價。

(四)對價的確定。就本第6(F)條而言，公司因增發任何A類普通股而收到的對價應按下列方式計算：

(1)現金和財產。該等考慮應：

(A)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，但不包括因應計利息或應計股息而支付或應付的款額；

(B)如由現金以外的財產組成，則按董事會真誠決定的發行時的公允價值計算；及

(C)如A類普通股的額外股份連同公司的其他股份、證券或其他資產為

涵蓋兩者的代價，為董事會真誠釐定的有關A類普通股額外股份所收取的代價比例，按上文(A)及(B)條的規定計算。

(2)期權和可轉換證券。根據與期權和可轉換證券有關的第6(F)(Ii)節，公司為被視為已發行的A類普通股額外股份收到的每股對價應通過除以以下方式確定：

(A)公司為發行該等期權或可轉換證券而收取或應收的作為代價的總款額(如有的話)，另加在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或在行使該等可轉換證券的期權及轉換或交換該等可轉換證券時，須支付予公司的額外代價的最低總額(如與該等期權或可轉換證券有關的文書所列明的，而不論該等文書所載的任何旨在防止攤薄的條文)；或如屬可轉換證券的期權，則為行使該等可轉換證券及將該等可轉換證券轉換或交換而須支付的A類普通股的最高股數，可在行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時發行)，而不論該等期權所載旨在防止攤薄的任何條文。

(G)調整股票股息和A類普通股的合併或拆分的轉換價格。如果本公司在原發行日期後的任何時間或不時宣佈或支付A類普通股的任何股息，而不向A系列優先股的持有人宣告或支付相應的股息(通過股票拆分、重新分類或以其他方式支付A類普通股股息或收購A類普通股的任何權利)，則無需代價地宣佈或支付以A類普通股支付的任何A類普通股的任何股息，而不向A系列優先股持有人宣佈或支付相應的股息。或如A類普通股的已發行股份將通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的A類普通股，而沒有相應的A系列優先股股份的拆分或組合，則緊接該事件發生前有效的換股價格應與該事件的效力同時適當地按比例降低或增加。如果本公司宣佈或無償支付A類普通股的任何股息，而不向A系列優先股持有人支付相應的股息或其他分派，則本公司應被視為已在A類普通股中支付股息，股息數額等於行使A類普通股收購A類普通股權利時可發行的最大股份數量。

(H)重新分類、重組、合併或合併的調整。如果A系列優先股轉換後可發行的A類普通股應通過資本重組、重新分類、合併、合併或其他方式(上文第6(H)節規定的股份拆分或組合或清算交易除外)變更為任何其他一個或多個股票類別的相同或不同數量的股票，則應在下列情況下作出撥備：

在該項交易中，A系列優先股的股份應可轉換為A類普通股的數量，以代替持有人本來有權獲得的A類普通股的數量，該數量相當於A類普通股的數量，該數量相當於在緊接該變更之前轉換A系列優先股時持有人應收到的A類普通股的數量。

(I)在隨後的發行中發行A類普通股。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司在原發行日期之後的任何時間發行A類普通股作為後續發行的一部分，則在這種情況下，隨後的發行股份調整應在後續發行的同時調整為相當於A類普通股的數量，該數量由以下乘積確定：(I)A類普通股的數量1股優先股可轉換為(根據當時有效的轉換價格)，(Ii)稀釋百分比，(三)攤薄比例(前述結果為緊接後續發行後新的“後續發行股份調整”)。

(J)調整證明書。凡根據本條第6款對任何換股價進行每次調整或再調整時，本公司應自費迅速按照本條款計算該等調整或再調整，並編制一份由本公司總裁或首席財務官簽署的證書，列明該等調整或再調整，併合理詳細地顯示該等調整或再調整所依據的相關事實，並向每位A系列優先股持有人提供該等證書。本公司應於任何時間應任何A系列優先股持有人的書面要求，向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)該等調整及重新調整、(Ii)當時有效的換股價格及(Iii)A系列優先股轉換時將收到的A類普通股股份數目及其他財產金額(如有)。

(K)記錄日期通知。如果公司在任何時候提議：(I)宣佈對其A類普通股的任何股息或分配，無論是現金、財產、股票或其他證券，無論是否定期現金股息，也無論是否來自收益或賺取的盈餘；(Ii)對其已發行的A類普通股進行任何涉及A類普通股變化的重新分類或資本重組；或(Iii)與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓其所有或基本上所有資產，或清算、解散或清盤；然後，對於每個此類事件，公司應向A系列優先股持有人發送：(1)至少提前十(10)天發出書面通知，説明就上述(Ii)和(Iii)所述事項記錄股息、分配權(並指明A類普通股持有人有權享有的日期)或確定投票權的日期；(2)就上文第(2)和(3)項所述事項而言，至少提前十(10)天發出書面通知，説明事項完成的日期(並指明A類普通股持有人有權在該事件發生時將其A類普通股轉換為證券或其他可交付財產的日期)。

(L)轉換時可發行股票的預留。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中保留和保留可供使用的股份

僅為完成A系列優先股股份轉換的目的的股票，其A類普通股的數量應不時足以完成A系列優先股所有流通股的轉換；而如在任何時間，A類普通股的法定未發行股份數目不足以完成A系列優先股當時所有已發行股份的轉換，公司將採取其大律師認為必需的公司行動，以將其A類普通股的法定未發行股份增加至足以達到該目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對法團證書所作的任何必要修訂的批准。

(M)零碎股份。A系列優先股的任何一股或多股轉換時，不得發行零碎股份。持股人轉換超過一股A系列優先股時可發行的所有A類普通股(包括其零碎股份)應彙總，以確定轉換是否會導致發行任何零碎股票。如果在上述合併後，轉換將導致發行A類普通股的一小部分，公司應向原本有權獲得該部分的持有人支付一筆現金，金額相當於轉換日期該部分的公平市場價值(由董事會真誠決定)，以代替發行任何零碎股份。

(N)通知。本條款第6條規定須向A系列優先股持有人發出的任何通知應以書面形式發出，且在每一種情況下，在確認送達後，應被視為足夠的通知，無論是親自遞送、隔夜快遞或傳真發送，還是以郵寄、預付郵資或掛號信的形式寄送，並按公司賬簿上的記錄持有人的地址寄給他或其地址。代表A系列優先股的所有持有者，經優先多數投票或書面同意，可縮短或放棄本節所述的通知條款。

(O)特殊定義。就本第6節而言，以下定義適用：

(1)“A類普通股額外股份”係指公司在原發行日期後發行(或根據第6(F)(Ii)條視為已發行)的所有A類普通股，但下列股份除外：

(A)按照董事會批准的條款，按照股票期權、股票購買計劃或其他股權激勵計劃，包括激勵計劃，可向公司高級管理人員、董事、員工、顧問、顧問或承包商發行或發行(包括限制性股票單位)的A類普通股；

(B)依據第6(H)或6(I)條對換股價格(視何者適用)作出調整的股份；

(C)A類普通股，可發行或在轉換A系列優先股股份時發行，或作為A系列優先股的股息或分派，或根據認購協議發行；

(D)可發行或轉換髮行的A類普通股；

(E)可發行或作為隨後的結構性發行或隨後的大道發行的一部分發行的A類普通股；

(F)A類普通股，可發行或與戰略夥伴關係有關，或與提供貨物或服務有關而向供應商或第三方服務提供者發行，每一種情況均經董事會批准；

(G)根據公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或根據合資協議收購另一公司而發行或作為收購對價發行的A類普通股；但此類發行須經董事會批准；

(H)A類普通股，其轉換價格的調整已被優先多數人以書面形式明確放棄；或

(I)根據董事會批准的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行或發行的A類普通股。

(2)“鄭氏董事會成員”指鄭氏終止在董事會擔任董事成員之日，除非該服務終止是由(I)鄭氏去世或喪失行為能力、(Ii)董事會(或其委員會)未能提名鄭氏為董事會成員或(Iii)鄭氏並非由本公司股東推選或連任為董事會成員所致。

(三)“可轉換證券”是指可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的債務、股票或其他有價證券。

(4)“稀釋百分率”指以下各項的商數：

(A)其後發行的股份除以；

(B)完全稀釋後的資本化。

(五)“稀釋比例”是指百分之二十(20%)。

(六)“完全稀釋資本化”是指緊接發行觸發調整前已發行的A類普通股。緊接發行前已發行的A類普通股的數量應按完全攤薄的基礎計算，猶如所有已發行的優先股(基於當時有效的轉換價格)和所有可轉換證券已全部轉換為

於該日期，A類普通股股份及任何用於購買股票或可轉換證券股份的已發行認股權證、期權或其他權利已全部行使(所產生的證券已全部轉換為A類普通股股份，如可兑換)。

(7)“期權”是指認購、購買或以其他方式收購A類普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(8)“原始發行日期”是指公司發行A系列優先股的第一個日期。

(9)“認購協議”指本公司與遺囑資本基金IV，L.P.之間於2023年8月11日訂立的若干認購協議。

(10)“後續大道發行”係指由公司與大道可持續解決方案基金L.P.根據於2022年12月21日簽訂的特定證券發行協議發行的所有A類普通股。

(11)“後續發行”是指後續結構性發行和後續大道發行，統稱為後續發行。

(12)“後續發行份額調整”最初應等於零，並應在後續發行發生時按照第6(I)節的規定進行調整。

(十三)後續發行股份，是指後續發行的股份數量。

(14)“後續結構性發行”是指公司根據該證券發行協議於2022年12月21日發行或被視為發行的所有A類普通股，由公司、結構資本投資III、結構資本控股III、結構資本投資IV、結構資本控股IV、結構資本控股IV、以及系列結構資本主要共同投資基金、有限責任公司之間發行或視為發行。

(15)“VWAP目標”是指A類普通股在之前連續180個日曆日的成交量加權平均價大於每股10.55美元(經A類普通股的股票拆分、組合、股票股息、資本重組等調整後)。

(16)“行使認股權證”指全部或部分行使認股權證1(如認購協議所界定)。

7.限制和限制。

(A)只要最初根據認購協議發行的A系列優先股(經股票分拆、合併、股票股息、資本重組等調整後)有至少50%的股份仍未發行，則除非事先獲得優先多數人的贊成票或書面同意，否則公司不得(無論是通過修訂、合併、合併、重組、重新分類或其他方式直接或間接實現)：

(I)修訂、修改或更改(A)本指定證書或(B)公司註冊證書(包括提交任何新的指定或取消證書)或公司章程，在每種情況下，均與本條款(B)有關，其方式對A系列優先股的權利、優先或特權產生不利影響；

(二)增減A系列優先股的核定股數或增發A系列優先股；

(Iii)授權、設立、發行或有義務(以重新分類、合併或其他方式)發行任何具有A系列優先股(“新證券”)優先或同等權利、優惠或特權的股本(或任何類別或系列)，除非A系列優先股持有人根據認購協議第9.2節獲提供參與發售新證券的機會；或

(Iv)授權、設立、發行或有義務發行、承擔、招致或擔保任何未列入公司經董事會批准或董事會以其他方式批准的預算的債務，但(1)發行總額高達2,500,000美元的債務或(2)在正常業務過程中產生的貿易應付款除外。

8.豁免權。本協議所載A系列優先股的任何權利、權力、優先股及其他條款，均可由優先多數投票或書面同意，代表所有A系列優先股持有人前瞻性或追溯性地放棄。

9.不再發行優先股。公司因贖回、購買、轉換或以其他方式獲得的一股或多股優先股不得重新發行，所有該等股份應從公司應獲授權發行的股份中註銷、註銷和註銷。

公司已安排本指定證書於2023年8月11日由其行政總裁簽署，特此為證。

格羅夫合作控股公司

附件A手令格式

本證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受證券法登記要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券可質押於博納信託保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

格羅夫合作控股公司

購買A類普通股的預融資權證

股份數量：[](可能會有所調整)

認股權證編號：，原發行日期：[]

Grove Collaborative Holdings，Inc.是特拉華州的一家公益公司(下稱“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，特此確認已收到並充分，[_]或其經核準的登記轉讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，向本公司購買合共[_]A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，公司(每股該等股份，“認股權證”及所有該等股份，“認股權證”)，每股行使價相等於每股0.0001美元(按本條款第9節規定不時調整，“行權價”)，於本預籌資金認股權證交出後購買A類普通股(包括任何用以購買在交換、轉讓或替換本協議中發行的A類普通股的預付資金權證，認股權證“)，並在本認股權證日期(”原始發行日期“)當日或之後的任何時間，以及(A)全數行使本認股權證的日期及(B)清盤交易(”期滿日期“)之間的較早者，並受下列條款及條件的規限：

10.定義。本文中使用且未另作定義的大寫術語應具有本公司與買方簽署的日期為2023年8月11日的某項認購協議(經修訂，“認購協議”)所載的涵義。此外，就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1934年法令”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(B)“歸屬方”是指，就任何人而言，根據1934年法令第13(D)條的規定，其實益所有權將與該第一人稱合計(包括與一個或多個其他歸屬方合計)的任何其他人(包括第一人被視為共同行動的任何其他人)。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(C)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(D)“清算交易”具有本公司向特拉華州州務卿提交的A系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)中所述的含義，該證書在緊接強制轉換之前有效。

(E)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

(F)“交易日”是指A類普通股在任何時期內在紐約證券交易所交易的任何一天，或者如果A類普通股不再在當時A類普通股主要交易的另一家美國證券交易所或市場在紐約證券交易所上市。如果A類普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

(G)“交易市場”是指以下任何市場或交易所，A類普通股在有關日期上市或報價交易：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易公告牌(或上述任何交易所的任何後續交易所)。

(H)“VWAP”指於任何日期由下列第一項所決定的適用價格：(A)如A類普通股當時在交易市場上市或報價，則指該A類普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據Bloomberg L.P.報道的A類普通股當時上市或報價的交易日成交量加權平均價)(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為A類普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果A類普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果A類普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，則如此報告的A類普通股的最新每股買入價或(D)在所有其他情況下，A類普通股股份的公平市價，由持有人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

11.手令的登記。本公司應在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)後，不時以記錄持有人(包括初始持有人或根據本認股權證獲準轉讓的任何登記受讓人)的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

12.轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，公司應在認股權證中登記轉讓本認股權證的全部或任何部分

在交出本認股權證時登記，並支付所有適用的轉讓税(如果有)。於任何該等登記或轉讓後，應向受讓人發出實質上以本認股權證形式購買A類普通股的新認股權證(任何該等新認股權證，“新認股權證”)，證明本認股權證已轉讓部分，並向轉讓持有人發出證明本認股權證剩餘未轉讓部分(如有)的新認股權證。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證所擁有的有關新認股權證的所有權利和義務。公司應根據本第3條自費發行和交付任何新的認股權證。在正式提交轉讓登記之前，公司可在任何目的下將註冊持有人視為其所有者和持有人，公司不應受到任何相反通知的影響。如果在與本權證的任何轉讓相關的本認股權證交出時，本權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本權證的持有人或受讓人(視情況而定)在類似情況下，根據聯邦證券法，提供與轉讓“受限制證券”有關的合理必要和習慣要求的慣常陳述和證明。

13.手令的行使及期限。

(A)本認股權證的全部或任何部分可由登記持有人以本認股權證第10節所允許的任何方式在原發行日期當日或之後的任何時間及不時行使，直至(包括)紐約時間下午5：30屆滿日為止。在紐約時間下午5：30，即到期日，本認股權證之前未行使的部分將失效，不再有任何價值，本認股權證將終止，不再有效，但在與清算交易相關的本認股權證到期後，公司應立即向持有人交付根據第9(B)條和第9(C)條到期的所有證券、現金或財產，扣除適用的行使價格，就像本認股權證是以無現金方式行使的一樣。儘管有上述規定，在1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(經修訂)規定的所有等待期到期或提前終止之前，持有人不得行使本認股權證，則應對本認股權證的行使(以及到期，如果適用)收取費用，直至滿足、終止或終止該等等待期。

(B)持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)按本條例附表1所附格式發出並經正式簽署的行使通知(“行使通知”)，及(Ii)就正行使本認股權證的認股權證股份數目支付行權價(如根據下文第10條行權通知內註明，可採取“無現金行使”的形式)，而最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告條文釐定)為“行使日期”。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。行使通知的簽署和交付與取消原有認股權證和發行證明有權購買剩餘數量的認股權證的新認股權證具有同等效力。

14.認股權證股份的交付。

(A)在行使本認股權證時，本公司須迅速(但在任何情況下不得早於行使認股權證日期後兩個交易日或當時代表本公司第一交易市場或報價系統就A類普通股的標準交收期間而在適用行使認股權證通知交付當日生效的較短時間段)，將或安排轉讓代理人將反映持有人依據該項行使而有權獲得的A類普通股股份總數的適當賬簿記項記入持有人或其指定人的賬户，該條目將帶有根據聯邦證券法合理必要和慣例的傳奇(S)，只要認股權證股票沒有根據有效的登記聲明進行登記以供轉售。持有人或任何獲持有人如此指定以收取認股權證股份的自然人或法人(每名“人士”)，應被視為於行使日期已成為該等認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。

(B)在法律允許的範圍內，公司按照本條款發行和交付認股權證股票的義務(包括下文第11條規定的限制)是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，而不論任何其他可能限制本公司在發行認股權證股份方面對持有人的責任的其他情況。在第5(B)節的規限下，本條款並不限制持有人根據本條款在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能在根據本條款所要求行使認股權證時及時交付代表A類普通股的證書而作出的特定履行法令及/或強制令救濟。

15.收費、税項及開支。本認股權證行使時發行及交付A類普通股股票，須免費向持有人收取發行或轉讓税項、轉讓代理費或與發行A類普通股股票有關的其他附帶税項或開支(不包括任何適用的印花税)，所有税項及開支均由本公司支付；惟本公司無須就以持有人或其聯屬公司以外的名義登記任何認股權證股票或認股權證所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任負責。

16.更換手令。如本認股權證遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應發行或安排發行新的認股權證，以交換及取代本認股權證，或在本認股權證取消後，或代替及取代本認股權證，但僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、失竊或毀壞的證據(在此情況下)，以及在每種情況下，如本公司提出要求，鬚髮出慣常及合理的賠償及保證保證書。在這種情況下申請新認股權證的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司規定的其他合理第三方費用。如果按照以下方式申請新的搜查令

如因本認股權證遭損毀，則持有人應向本公司交付經損毀的認股權證，作為本公司有義務發行新認股權證的先決條件。

17.保留認股權證股份。本公司承諾，在本認股權證尚未發行期間，本公司將隨時從其已授權但未發行及以其他方式未儲備的A類普通股中撥出可供使用的股份，只為使其能夠在行使本認股權證時按本文規定發行認股權證股份，而不受持有人以外人士的優先購買權或任何其他或有購買權影響(考慮第9條的調整及限制)。本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證股份於根據本協議條款發行及支付適用行使價後，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付及不可評估。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保A類普通股可按本章程規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或A類普通股可上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

18.若干調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目會不時調整，如本第9節所述。

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間，(I)就其A類普通股支付股息或以其他方式對在原發行日期已發行和已發行的任何類別股本進行分配，並根據該等股票在原發行日期或經修訂後的條款，以A類普通股支付應付股息，(Ii)將其A類普通股的已發行股票細分為更多數量的A類普通股，(Iii)將其發行的A類普通股合併為數量較少的A類普通股，或(Iv)以股本重新分類的方式發行本公司任何額外的A類普通股，則在每種情況下，本認股權證當時的認股權證股份數目須除以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的A類普通股股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的A類普通股股份數目。根據本段第(I)款作出的任何調整，將於決定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，惟如該記錄日期已定，而該股息並未於指定日期悉數支付，則認股權證股份數目須於該記錄日期營業時間結束時重新計算，其後認股權證股份須於實際支付該等股息時按本段調整。根據本款第(2)或(3)款作出的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。

(B)按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間，免費向所有A類普通股持有人分發(I)其負債的證據，(Ii)任何證券(前款所述A類普通股的分發除外)，(Iii)認購或購買任何證券的權利或認股權證，或(Iv)現金或任何其他資產(在每種情況下為“已分配財產”)，則在確定有權獲得此類分發的股東的記錄日期後，一旦行使本認股權證，持有人有權獲得，除行權後可發行的認股權證股份(如適用)外，

如持有人在緊接該記錄日期前為該認股權證股份的記錄持有人，則該持有人將有權就該數目的認股權證股份收取分派財產，而不論該等認股權證股份的行使有任何限制。

(C)清算交易。倘若在本認股權證尚未完成期間的任何時間，本公司進行清盤交易，則在該等清盤交易完成後，持有人有權在行使本認股權證時收取其於該清盤交易發生時有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產，而該等證券、現金或財產是在緊接該清盤交易前持有當時於行使本認股權證時可發行的認股權證股份的持有人，而不論行使本認股權證的任何限制(“另類代價”)。如本公司並非尚存實體或替代代價包括另一人的證券，則本公司不得進行任何清算交易，除非(I)本公司根據下文第10條就替代代價同時“無現金行使”本認股權證，或(Ii)在完成交易前或同時，本公司的任何繼承人、尚存實體或其他人士(包括本公司資產的任何購買者)應承擔向持有人交付根據前述條文持有人可能有權收取的替代代價及本認股權證項下的其他責任的義務。本款(C)項的規定同樣適用於類似清算交易類型的後續交易。

(D)計算。根據本第9條的所有計算應按最接近的分值或最接近的1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本第9節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的A類普通股的數量應為已發行和已發行的A類普通股(如果有庫存股，則不包括庫存股)的總和。

(E)調整通知。在根據本第9條進行的每項調整發生時，本公司將應持有人的書面要求，按照本認股權證的條款，迅速真誠地計算該等調整，並準備一份載有該等調整的證書，包括一份經調整的認股權證股份或在行使本認股權證後可發行的其他證券(視何者適用而定)的聲明，描述導致該等調整的交易，並詳細顯示該等調整所依據的事實。如有書面要求，本公司將立即將每份此類證書的副本送交持有人和本公司的轉讓代理。

(F)公司活動通告。如果在本認股權證未償還期間，(I)公司將宣佈A類普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(Ii)公司應宣佈A類普通股的特別非經常性現金股息或贖回A類普通股，(Iii)公司應授權授予A類普通股的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的認股權證，(Iv)A類普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或實質所有資產的任何出售或轉讓，或任何將A類普通股轉換為其他證券、現金或財產或其他清算交易的強制股份交換，或(V)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，

公司應在下文規定的適用記錄或生效日期至少五(5)個日曆日之前，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人發送通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則A類普通股的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)這種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期A類普通股持有人有權在這種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權用其持有的A類普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應根據當前的8-K表格報告，迅速向證監會披露此類重大非公開信息。

19.支付行使價款。即使本協議有任何相反規定，持有人仍可自行決定通過“無現金行使”來履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行以下確定的認股權證股票數量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

“X”等於向持有人發行的認股權證股份數目；

“Y”等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“A”等於緊接行使通知交付時間之前的最後一次VWAP，如適用的行使通知所述(為了澄清，“最後一次VWAP”將是在整個交易日內計算的最後一次VWAP，因此，如果本認股權證是在交易市場開盤時行使的，應在本次計算中使用前一交易日的VWAP)；以及

“B”等於行使時適用認股權證股份當時的行使價。

就證券法下頒佈的第144條而言，預期、理解及確認，在“無現金行使”交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於本認股權證最初發行之日開始(只要證監會在行使該等認股權證時繼續採取該等處理為適當的立場)。除第12節(以現金代替零碎股份)中規定的情況外，在任何情況下，本認股權證的行使均不以現金結算。

20.鍛鍊的限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，任何該等行使均屬無效，並視為從未行使過，但在行使該等權力後，持有人及其出資人合共實益擁有的百分比將超過(I)19.99%及(Ii)紐約證券交易所股東批准規則(包括《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節)所準許的百分比，未經公司股東(第(I)及(Ii)項中較大者，“最高百分比”)批准，在行使該項權力後立即發行的A類普通股股份。就前述句子而言，由持有人和其他出資方實益擁有的A類普通股的股份總數應包括持有者和所有其他出資方持有的A類普通股的股份數量加上根據本認股權證行使時可發行的A類普通股股份的數量，該句子的確定涉及該股票，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的A類普通股股份。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受換股或行使限制類似於第11(A)條所載限制的規限。就第11(A)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節及其下由美國證券交易委員會頒佈的規則和條例來計算。此外，持有人無權就超過該數目的認股權證股份行使本認股權證，而在行使該等認股權證股份時，如尚未根據《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改善法》(“HSR法”)作出任何所需的申請及批准(或任何適用的等待期已屆滿)，則該等認股權證股份將會導致任何所需的申請及批准。如果持有人或公司確定認股權證的發行須遵守《高鐵法案》的通知，則各持有人和公司同意(I)在持有人或公司的十(10)個工作日內根據《高鐵法案》提交各自的通知，告知另一方其決定需要就此類行使發出通知；(Ii)在另一方準備和提交該意見書以及對聯邦貿易委員會(FTC)和/或司法部(DoJ)的詢問作出任何迴應方面與另一方合作；及(Iii)準備及提交任何根據《高鐵法案》須由本公司或持有人(視何者適用而定)提交的意見書，並回應聯邦貿易委員會及美國司法部的相關查詢。公司應支付根據《高鐵法案》提交的任何此類申請所需的任何備案費用。

(B)本第11條並不限制持股人可收取或實益擁有的A類普通股的股份數目，以釐定持股人在本認股權證第9條所預期的清算交易中可收取的證券或其他代價的金額。

21.無零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。將發行的認股權證股份數目將調低至下一個整數，以取代任何原本可予發行的零碎股份，而本公司將於其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

22.通知。本協議項下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是在紐約市時間下午5：30之前通過傳真或確認電子郵件按以下規定的傳真號碼或電子郵件地址發送)、(Ii)發送日期之後的下一個交易日發出並生效，如果該通知或通信是通過傳真或確認電子郵件在非交易日或晚於紐約市時間下午5：30的任何交易日的以下日期通過傳真或確認電子郵件遞送的，(Iii)郵寄日期的下一個交易日，如果是由國家認可的指定下一個工作日遞送的隔夜快遞服務發送的，或(Iv)需要發出通知的人實際收到通知時(如果是專人遞送的)。

23.手令代理人。根據本認股權證，本公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，預付郵資)至權證登記冊所示持有人的最後地址。

24.其他。

(A)沒有作為股東的權利。僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項的投票權、給予或不同意的權利，在向認股權證持有人發行認股權證股份之前，認股權證持有人在行使本認股權證後有權收取的股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(B)特准股份。

(I)除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其證書或公司章程細則，或透過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有必要或適當的條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使該等認股權證時應支付的金額，(B)採取一切可能的行動

為使本公司能在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(C)採取商業上合理的努力，以取得擁有司法管轄權的任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

(Ii)在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權或豁免或同意。

(C)繼承人和受讓人。在符合本認股權證中規定的轉讓限制和本認股權證中規定的轉讓限制以及遵守適用的證券法的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，本公司不得轉讓本認股權證，除非在發生清算交易時轉讓給繼承人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除前一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士在本認股權證下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。

(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得認股權證持有人的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動，或不進行本條例規定本公司須作出的任何行為，而該等認股權證持有人須獲行使當時已發行的認股權證可取得的不少於多數認股權證股份。

(E)接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

(F)適用法律；管轄權。所有關於本手令的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。每一家公司和持有者在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。公司和持有人在此均不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄至有效的IT通知地址，並同意該等送達構成良好及

法律程序文件的充分送達及有關通知。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。公司和持有者在此放棄所有由陪審團進行審判的權利。

(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。

(H)可分割性。倘若本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可強制執行，則本認股權證其餘條款及條文的有效性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害，本公司及持有人將真誠地嘗試商定一項有效及可執行的條款，作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後，將該替代條款併入本認股權證。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本授權書已於上述日期由其授權人員正式簽署，特此聲明。

格羅夫合作控股公司

作者：北京：北京--北京：北京--北京-標題：

附表1

行使通知的格式

[持股人簽署認股權證購買A類普通股股份]女士們、先生們：

1.下列簽署人是第號認股權證的持有人。由特拉華州公益公司Grove Collaborative Holdings，Inc.發佈的認股權證(以下簡稱《認股權證》)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有本認股權證中規定的各自含義。

2.以下籤署人根據認股權證行使其購買認股權證股份的權利。

3.持有人打算以下列方式支付行使價(勾選一)：

現金操練

認股權證第10條下的“無現金行使”

4.如果持有人已選擇現金行使，持有人應根據認股權證的條款，向公司支付美元的即時可用資金。

5.根據本行使通知，本公司須向認股權證持有人交付根據認股權證條款釐定的股份。

6.通過遞交本行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司保證，在執行在此證明的行使中，持有人實益擁有的A類普通股數量(根據1934年證券交易法第13(D)節(經修訂)確定)不會超過根據本通知所涉認股權證第11(A)條或第11(B)條(視適用情況而定)允許擁有的A類普通股數量。

日期：北京，北京。

持有者姓名：。

作者：名稱：標題：

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

附件B改裝通知書

(由持有人籤立，以轉換A系列優先股的股份)

以下籤署人選擇轉換A系列優先股的股份數量，

特拉華州公司(以下簡稱“公司”)格羅夫合作控股公司的每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，根據以下條件，截至下文所述日期，每股面值0.0001美元，為公司的A類普通股。如果A類普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供公司可能合理需要的證書和意見。A系列優先股的任何轉換將不向持有人收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的A系列優先股數量：需轉換的A系列優先股數量：

將轉換的A系列優先股的規定價值：$將發行的A類普通股數量：轉換價格：$

轉換後A系列優先股的股份數量：

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