GROV-20230811

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年8月11日

格羅夫合作控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40263

88-2840659

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)


桑瑟姆街1301號舊金山, 加利福尼亞						94111
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(800) 231-8527

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》規則第14a-12條徵求材料(17CFR-240.14a-12)


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條規則(17CFR或240.14d-2(B))開始前的通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17CFR或240.13E-C4(C))開始前的通信

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，面值0.0001美元

格羅夫

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第240.12b-2節(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

訂閲協議

於2023年8月11日(“截止日期”)，Grove Collaborative Holdings，Inc.(“本公司”)與Wilition Capital Fund IV，L.P.(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，本公司向投資者(I)發行及出售(I)10,000股本公司A系列可轉換優先股(“優先股”)，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，購買價相當於每股1,000美元，(Ii)按每股面值0.0001美元購買1,579,778股本公司A類普通股的認股權證(“A類普通股”)(“認股權證”)，按每股價格6.33美元購買20,905股A類普通股(“認股權證”)；及(Iii)按每股價格0.01美元購買20,905股A類普通股的認股權證(“便士認股權證”，連同認股權證為“認股權證”及(I)-(Iii)統稱“私募”)。

A系列優先股

關於私募的結束，公司還在截止日期向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的指定證書(“指定證書”)，列出了A系列優先股的條款、權利、義務和優先股。

排名和分紅

A系列優先股應優先於所有A類普通股、B類普通股、每股票面價值0.0001美元的股票(“B類普通股”，與A類普通股、“普通股”統稱為A類普通股)，以及公司的任何其他股本。公司的A類普通股、B類普通股和其他股本的股份權利應低於A系列優先股，並受A系列優先股的優先股和相對權利的約束。

A系列優先股的清算優先權為每股1,000.00美元(“清算優先權”)。在宣佈或支付任何其他股息(A類普通股股息除外)之前，A系列優先股當時的流通股持有人只有在公司董事會(“董事會”)宣佈時，才有權從任何合法可用的資金和資產中收取股息，股息按A系列優先股每股清算優先權的年利率6%計算。

轉換和贖回

A系列優先股的每一股，在持有人的選擇下，可隨時在公司或該股票的任何轉讓代理的辦公室轉換為A類普通股的已繳足和不可評估的股份，其數量等於(I)通過(X)清算價加上該A系列優先股的股份當時有權獲得的任何已申報但未支付的股息之和(I)除以(X)清算價而確定的金額，(Y)在證書被交回轉換或為非證書股票發出通知之日起生效的轉換優先權和(Ii)隨後發行的股份調整(統稱為，“換算金額”)。A系列優先股的“轉換價”最初應為每股2.11美元(經股票拆分、合併、股票股息、資本重組等調整後)(“轉換率”)。A系列優先股的“後續發行股份調整”後續發行股份調整“最初應等於零，並應按照指定證書第6(I)節的規定進行調整。

將根據A類普通股在轉換日期的收盤價支付現金，以取代任何零碎股票。轉換率須根據慣常的反攤薄保護措施作出調整，包括派發股票股息、拆分及合併、供股、分拆、分配現金或其他財產(在未按已轉換基準參與的範圍內)及高於市價的自我投標或交換要約。在截止日期七週年起及之後的任何時間，至少大部分當時已發行優先股的持有人可以投票或書面同意的方式指定一個日期和時間或事件發生的日期和時間，即除某些例外和限制外，所有(不少於全部)已發行優先股將自動贖回，贖回A系列優先股的每股金額相當於清算優先股加上截至贖回日期和時間的所有應計或已申報但未支付的股息。

除某些例外情況外，當公司發生根本變動、自願或非自願清算、解散或清盤時，公司將被要求支付每股A系列優先股的金額，相當於(I)每股1,000.00美元或(Ii)A系列每股對價中的較大者

優先股，如所有優先股在緊接清盤事件發生前已轉換為普通股，則應支付的股息，以及在每種情況下，截至最終向A系列優先股持有人分配所有已宣佈但未支付的股息總額。

投票權和同意權

優先股持有人有權在本公司任何年度或特別股東大會上按轉換為普通股的基準與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別投票，除非特拉華州法律要求。

此外，只要50%的優先股仍未發行，本公司將被禁止在未經至少多數優先股持有人同意的情況下采取各種公司行動，包括：

•修訂、修改或更改(A)指定證書或(B)公司的公司註冊證書(包括提交任何新的指定或取消證書)或公司章程，在每種情況下，(B)以對A系列優先股的權利、優先或特權產生不利影響的方式與本條款有關；

•增減A系列優先股的法定股數或增發A系列優先股；

•授權、設立、發行或有義務發行(通過重新分類、合併或其他方式)任何股本(或任何類別或系列)，而該股本具有高於或與A系列優先股(a“)同等的任何權利、優惠或特權。新的安全性“)除非根據認購協議第9.2節向A系列優先股持有人提供參與發售新證券的機會；或

•授權、設立、發行或承擔發行、承擔、產生或擔保未計入董事會批准或董事會以其他方式批准的公司預算的任何債務，但(1)發行總額高達2,500,000美元的債務或(2)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外。

對轉讓的限制

A系列優先股的持有者可以轉讓其優先股，但須遵守適用法律規定的任何適用傳説或法律限制，並須完成某些程序。

認股權證

這些認股權證的有效期為三年。認股權證還規定在截止日期後六個月當日或之後的任何時間，以現金或無現金淨額行使的方式行使。

註冊權

本公司已同意在截止日期後30天內，本公司將提交一份登記聲明，登記所有因轉換或行使優先股或認股權證而可發行的普通股股份的轉售。

參與權

認購協議為投資者提供權利，只要該投資者及其聯屬公司繼續持有或實益擁有至少20%的優先股，投資者就有權作為投資者參與本公司未來的融資交易。該權利僅限於涉及股本證券或可行使或可轉換為本公司股本證券的證券的融資交易，並將賦予有關投資者權利，按向其他潛在投資者提出的相同條款及條件購買若干新證券，以維持其於認購協議所載的按比例持有本公司的股份。

受益所有權和投票限制

指定證書和認股權證包括某些條款，防止投資者轉換其優先股、按轉換為普通股的基準投票其優先股或行使其認股權證(視情況而定)，只要此類行動將導致投資者實益擁有或投票超過公司已發行A類普通股的19.99%。

前述對指定證書、認股權證、便士認股權證、認購協議及據此擬進行的交易的描述僅為摘要，並不聲稱完整，並參考該等文書的全文而有所保留，該等文書的副本分別作為附件3.1、4.1、4.2及10.1以8-K表格形式附於本報告，並以引用方式併入本報告。

第2.02項經營業績和財務狀況。

2023年8月14日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年6月30日的季度收益。此類新聞稿的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

根據本條款2.02提供的信息(包括附件附件99.1)已提交給美國證券交易委員會，不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18條的規定進行了備案，也不應被視為受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)提交的任何文件，除非在該文件中明確規定的情況除外。

第3.03項：對擔保持有人權利的材料修改。

根據認購協議，本公司發行上文第1.01項所載優先股，在此併入作為參考。A系列優先股的權力、指定、優先和其他權利列於指定證書中，該證書的副本作為附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

高管換屆

2023年8月11日，董事會任命Jeffrey Yurcisin為本公司總裁兼首席執行官，自2023年8月16日(“生效日期”)起生效。尤爾西辛先生將接替斯圖爾特·蘭德斯伯格，後者將辭去公司首席執行官一職，擔任公司執行主席一職。蘭德斯伯格先生的離職並不是因為他與管理層或董事會的任何成員意見不合。董事會還任命約翰·雷普戈爾為獨立董事的首席執行官。

尤爾西辛先生現年48歲，2018年8月至2022年3月擔任電商Zully的總裁兼首席執行官。在此之前，他於2015年至2018年擔任跨國科技公司亞馬遜自有品牌副總裁總裁，2013年至2015年擔任亞馬遜服裝副總裁兼亞馬遜子公司Shopbop首席執行官。2008年Shopbop被亞馬遜收購後，他成為該公司的首席執行官。在此之前，Yurcisin先生在2004-2008年間擔任亞馬遜產品經理、高級採購員和負責運動和户外運動的高級經理。在此之前，尤爾西辛先生曾在波士頓諮詢集團、Westlaw.com、寬帶辦公室(Kleiner Perkins資助的一家初創公司)和奧利弗·懷曼公司(Oliver Wyman)任職，任期從1997年到2003年。尤爾西辛擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

根據Yurcisin先生的聘用條款，Yurcisin先生將有權獲得以下補償和福利：(I)500,000美元的年度基本工資；(Ii)年度目標現金獎勵機會為其年度基本工資的100%，條件是Yurcisin先生將於2023年獲得相當於其目標現金獎勵機會的獎金，按他在2023年期間受僱於本公司的天數按比例計算；及(Iii)有資格參加本公司類似職位的高級管理人員所享有的本公司標準員工福利計劃。此外，為鼓勵Yurcisin先生接受受僱於本公司，本公司將授予Yurcisin先生一項基於服務的限制性股票單位獎勵(自生效日期起生效)，獎勵對象為340,000股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)，以及一項基於業績的限制性股票單位獎勵(“PSU獎勵”)，獎勵對象為510,000股。RSU獎和PSU獎將在2024年8月15日各獎勵25%，此後分12個等額的季度分期付款，前提是Yurcisin先生繼續在

在每個適用的歸屬日期，以及在PSU獎的情況下，取決於在生效日期後五年內實現特定的股票價格指標。

關於Yurcisin先生的任命，本公司與Yurcisin先生簽訂了一份離職後福利協議(“離職後福利協議”)，該協議賦予Yurcisin先生在其僱傭關係發生某些終止時有權獲得某些付款和福利的權利。根據僱傭後福利協議，倘若Yurcisin先生因其他原因(定義見終止後福利協議)、死亡或殘疾(定義見終止後福利協議)而被本公司終止僱用，或Yurcisin先生因正當理由辭職，則在任何情況下，在控制權變更(定義見本公司2022年股權及獎勵計劃)(“CIC期間”)前三個月開始至結束後十二個月期間以外的任何時間，在他簽署並未撤銷以本公司為受益人的全面釋放債權(“釋放”)的前提下，Yurcisin先生將有權獲得(I)九個月基本工資的延續，(Ii)相當於Yurcisin先生及其家屬繼續參加團體健康計劃保險的每月僱主費用的每月現金付款，以及(Iii)加速歸屬其未償還股權獎勵的時間歸屬部分，如果Yurcisin先生在終止日期後繼續受僱於本公司九個月，任何適用的以業績為基礎的歸屬條件在實際水平或適用授予協議條款中規定的其他水平被視為滿足。倘若Yurcisin先生的聘用在CIC期間以外被本公司終止，或他因正當理由辭職(定義見終止後福利協議)，Yurcisin先生亦將有權在終止發生的年度之前的任何財政年度，根據本公司的年度獎勵計劃獲得任何已賺取但未支付的績效現金獎勵(“上一年度獎金”)。

此外，如果Yurcisin先生在CIC期間因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被公司終止聘用，或Yurcisin先生在CIC期間因正當理由辭職，則Yurcisin先生將有權獲得上一年度的獎金和上文第(I)和(Ii)款所述的付款，以代替上文第(Iii)款所述的加速歸屬，他尚未完成的股權獎勵的未到期時間歸屬部分將立即全部歸屬，任何適用的以業績為基礎的歸屬條件在實際水平或適用授予協議條款中規定的其他水平被視為滿足。

於爾西辛先生與董事、董事主管或本公司提名或選擇成為董事主管之人士並無家族關係，或與1933年美國證券法下S-K法規(“S-K”)第401(D)項所指的本公司高管並無親屬關係。自本公司上個會計年度開始以來，本公司並未從事尤爾西辛先生擁有S-K法規第404(A)項所指的直接或間接重大利益的任何交易。

關於蘭德斯伯格先生從總裁先生兼首席執行官轉任執行主席一事，本公司與蘭德斯伯格先生簽訂了一項書面協議，記錄了他有權獲得：(1)500,000美元的年度基本工資；(2)相當於其年基本工資50%的年度目標現金獎勵機會；(3)一次性績效獎金，金額為500,000美元(“2024年績效獎金”)，條件是Landesberg先生協助將其職責過渡到Yurcisin先生，Landesberg先生繼續受僱於公司至2024年12月31日，以及實現調整後的EBITDA業績目標(“2024年績效獎金”)；以及(Iv)獲得相當於授予本公司首席執行官的年度股權授予價值的50%的年度股權贈款的資格(計算時不考慮2024年授予本公司首席執行官的獎勵規模因其2023年服務的不到一年而減少)，未來年度股權授予的授予價值減少至40%。如果蘭德斯伯格先生的僱傭被無故終止或因正當理由而終止(如信函協議中所定義)，且受蘭德斯伯格先生的執行和不撤銷對公司有利的索賠的限制，蘭德斯伯格先生將有權獲得(X)現金遣散費，其金額相當於(1)一年基本工資和(2)蘭德斯伯格先生目標年度獎勵獎金之和，按比例基於蘭德斯伯格先生受僱於公司的完整月數按比例計算。(Y)股權歸屬相等於(1)12個月的加速歸屬加上按比例歸屬該等股權獎勵的剩餘未歸屬部分，按適用歸屬期間受僱的天數計算，兩者以較大者為準，及(2)適用股權獎勵協議所規定的歸屬加速及(Z)有關2024年績效獎金須受僱至2024年12月31日的規定將獲豁免。如果蘭德斯伯格先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，蘭德斯伯格先生還將有權獲得前述判決中規定的股權歸屬。

公司於2023年8月14日發佈的關於這一過渡的新聞稿作為附件99.1附在本報告之後。

委任董事局成員

董事會批准將董事會人數從8名增加到10名，並任命Yurcisin先生自生效日期起生效。尤爾西辛先生將擔任董事第II類董事，任期至本公司將於2024年舉行的股東周年大會時屆滿，直至其各自的繼任人選出及符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職為止。根據認購協議，本公司同意委任一名由投資者指定的董事為董事會成員，而於截止日期，董事會委任投資者指定的鄭家純為第I類董事的董事會成員，任期至本公司將於2026年舉行的股東周年大會時屆滿，直至其各自的繼任人選出符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免任為止。董事會認定，Mr.Cheng符合紐約證券交易所上市標準下的“獨立董事”定義。Mr.Cheng有權獲得支付給本公司非僱員董事的標準薪酬。關於Mr.Cheng的任命，他放棄了獲得支付給非僱員董事的標準薪酬的權利。

項目5.03對公司章程或章程的修改；財政年度的變化。

根據認購協議，本公司發行上文第1.01及3.03項所載優先股，在此併入作為參考。關於私募的結束，該公司在截止日期向特拉華州州務卿提交了指定證書，列出了A系列優先股的條款、權利、義務和優惠。指定證書的副本作為本申請的附件3.1存檔，並通過引用併入本申請。

第7.01項規則FD披露

投資者介紹

2023年8月14日，Grove Collaborative Holdings，Inc.(“本公司”)在其投資者關係網站Investors.grove.co上發佈了一份投資者演示文稿，公司管理層可能會不時將其用於向投資者、分析師和其他人進行演示。本演示文稿的副本作為附件99.2提供，並通過引用併入本項目7.01。

前述(包括附件99.2)是根據第7.01項提供的，不會被視為根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，也不會被視為受該條款的責任約束，也不會被視為通過引用被納入根據1933年的《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。提交本第7.01項所列信息不應視為承認本第7.01項中的任何信息的重要性，包括僅根據FD條例提供的附件99.2中提供的信息。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。



展品不是的。																		描述
3.1																		格羅夫合作控股公司A系列可轉換優先股指定證書。
4.1																		普通股認購權證，日期為2023年8月11日
4.2																		普通股認購權證，日期為2023年8月11日
10.1																		認購協議，日期為2023年8月11日，由Grove Collaborative Holdings，Inc.和Wilition Capital Fund IV，L.P.簽署。
99.1																		日期為2023年8月14日的新聞稿，宣佈公司截至2023年6月30日的季度收益
99.2																		投資者介紹
104																		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

格羅夫合作控股公司

發信人：

/S/塞爾吉奧·塞萬提斯

姓名：

塞爾吉奧·塞萬提斯

頭銜：中國

首席財務官

日期：2023年8月14日