經第二次修訂和重述的主回購協議的第一修正案

本第二修正和重述的主回購協議（本 “修正案”）的第一修正案於2023年7月19日（“生效日期”），由弗吉尼亞州的一家公司（“賣方”）、美國銀行全國協會作為代理人（以 “代理人”）和買方以及其他買方（“買方”）的身份制定和簽訂。

演奏會

A. 賣方和買方是截至2022年7月20日的第二次修訂和重述的主回購協議（經不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的 “回購協議”）的當事方；以及

B. 賣方和買方現在希望修改此處規定的回購協議的某些條款。

協議

考慮到本協議的前提以及其他有價值的對價，特此確認這些前提的收到和充足性，本協議各方商定如下：

第 1 節。定義。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有回購協議中規定的含義。

第 2 節修正案。特此修訂回購協議如下：

2.1 定義。特此修訂《回購協議》第 1.2 節，增加或修改並重申以下定義條款（如適用），全文如下：

“第一修正日期” 是指2023年7月19日。

“終止日期” 是指 (i) 2024 年 7 月 17 日，以及 (ii) 根據本協議、任何政府機構的命令或法律的實施終止買方承諾的日期，以較早者為準。

2.2 設施費。對《回購協議》第9.1節進行了修訂，將 “百分之十二萬五千分之一（0.125％）” 的提法改為 “百分之一的十分之一（0.10％）”。

2.3 反腐敗法；制裁。對回購協議第15.5節進行了修訂並全文重述如下：

賣方、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工，據賣方所知，賣方及其子公司的代理人均遵守反腐敗法律及所有適用法律

所有物質方面的制裁。賣方及其子公司已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。賣方、其任何子公司或賣方或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不是 (a) 任何制裁目標或 (b) 位於、組織或居住在 (b) 位於、組織或居住在以下個人或實體（個人或總計，直接或間接）或控制的個人或實體（包括任何政府的任何機構、政治分支機構或部門）的個人或實體受制裁的國家或領土 (在本協議簽訂時, 古巴, 伊朗,朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的赫爾鬆和扎波羅熱地區）。

2.4 所得款項的使用。對回購協議第17.6節進行了修訂並全文重述如下：

賣方不得直接或間接將交易的任何收益用於購買任何 “保證金股票” 或維持、減少或清償最初因購買目前是 “保證金股票” 的股票而產生的任何債務和或有債務，也不得用於可能構成本交易 “目的信貸” 的任何其他目的，無論是即時、附帶還是最終的，在每種情況下，都屬於第 U 條的含義或以其他方式獲得或允許採取任何可能涉及違反 U 條的行動，或聯邦儲備系統理事會的T條例或任何其他條例。賣方不得直接或間接使用交易收益，也不得將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(a) 推進向任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價值的東西，或 (b) (i) 為任何人或與任何人的任何活動或業務提供資金在提供此類資金時受到制裁的個人，或在任何國家或地區，或 (ii) 在任何可能導致任何人（包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為行政代理人、安排人、髮卡銀行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁的任何其他方式。

2.5 時間表和展品。對回購協議附表AI進行了修訂並全文重述，內容如本修正案附表AI所述。

第 3 節。陳述、保證、授權、無不利索賠。

3.1 重申陳述和保證，無違約。賣方特此聲明並保證，自本修正案發佈之日起，以及本修正案生效後 (a) 回購協議中的所有陳述和保證自本修正案發佈之日起在所有方面均真實、正確和完整，就像回購協議條款允許的變更一樣；(b) 回購協議條款允許的變更除外；(b) 回購協議下不存在違約或違約事件

經本修正案修訂的協議，在買方未放棄的日期生效。

3.2 授權，無衝突，無需同意。賣方聲明並保證其擁有簽訂本修正案的權力、合法權利和權力，並已通過適當的公司行動正式授權執行和交付本修正案，此處的任何協議均不違反或構成賣方作為當事方或簽署人的任何協議、文書或契約、賣方公司章程或章程的任何條款，或任何其他協議或法律要求或導致根據任何協議，對其任何財產施加任何留置權對賣方或其任何財產具有約束力或適用於賣方或其任何財產，但對買方有利的除外。賣方聲明並保證，賣方執行和交付本修正案或賣方履行本文所述義務無需徵得任何人的同意、批准、授權、註冊或聲明，但賣方已獲得或提供的證明每項此類行動的文件副本除外。

3.3 沒有不利索賠。賣方特此保證、承認並同意，截至本文發佈之日，沒有發生任何事件，也不存在任何情況可以使賣方有理由對代理人或買方就經本修正案修訂的回購協議下的賣方義務提出任何索賠進行抗辯、抵消或反訴。

第 4 節先決條件。本協議修正案在生效之日生效的前提是滿足以下先決條件：

4.1 代理人應收到以下文件，其數量應足以使賣方和每個買方各自擁有每份此類文件的完整簽字原件：

a. 本修正案由賣方、代理人和買方正式簽署；

b. 賣方祕書或助理祕書的證書，證明 (i) 自 2011 年 7 月 25 日向代理人交付賣方的公司章程或章程的副本以來，賣方的公司章程或章程沒有發生任何變化；(ii) 所附授權執行、交付和執行本修正案的決議的副本，以及與之相關的其他文件和協議；以及 (iii) 姓名，受權代表執行本修正案的人員的在職和簽名樣本賣方的；以及

c. 代理人合理要求的其他文件。

4.2 賣方應支付任何未付的代理費以及根據回購協議第9條到期的任何其他費用。

第 5 節。雜項。

5.1 批准情況。本修正案中規定的條款和規定應修改和取代回購協議和其他回購文件中規定的所有不一致的條款和規定。除非被本修正案明確修改和取代，否則回購協議以及其他回購文件的條款和條款均已獲得批准和確認，並將繼續具有全部效力和效力。

5.2 生存。賣方在本修正案中作出的陳述和保證將在本修正案執行和交付後繼續有效。

5.3 參考回購協議。特此對每份回購文件，包括回購協議以及根據本協議條款或經修訂的回購協議的條款執行和交付的任何和所有其他協議、文件或文書，特此進行修訂，使該回購文件中對回購協議的任何提及均指經特此修訂和修改的回購協議。

5.4 適用法律。本修正案應受適用於回購協議的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。

5.5 繼承人和受讓人。本修正案對代理人、買方、賣方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保其利益，但未經每位買方事先書面同意，賣方不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

5.6 對應物。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方在執行時應被視為原件，但所有這些對應方合在一起應構成同一個文書。

5.7 標題。本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不影響對本修正案的解釋。

5.8 完整協議。本修正案和其他回購文件代表本修正案及其各方之間的最終協議，不得與本修正案雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[此頁面的其餘部分故意留空]

雙方已促使本修正案自上述首次寫明之日起執行，以昭信守。

NVR MORTGAGE FINANCE, INC.

賣家

作者：//William B. Carter

姓名：威廉·B·卡特

職務：總統

美國銀行全國協會，

作為代理商和買家

作者：/s/ 羅德尼·戴維斯

姓名：羅德尼·戴維斯

職務：高級副總裁

將 AI 安排到主回購協議

**房利美和房地美被指定為經批准的eNote投資者。