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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
從________________到________________的過渡期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) 派恩街 80 號,3202 套房 紐約、紐約 10005 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號表示註冊人是否在過去 12 個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時期)內以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2023 年 8 月 14 日,有
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體育館收購公司
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第一部分:財務信息 | 頁號 | |
第 1 項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明股東赤字變動表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 29 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
第 6 項。 | 展品 | 30 |
簽名 | 31 |
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第一部分財務信息
第 1 項。未經審計的簡明財務報表
體育館收購公司
簡明的資產負債表
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產: |
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流動資產: | ||||||
現金 | $ | — | $ | | ||
— | | |||||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、臨時權益和股東赤字: |
|
|
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| ||
流動負債: | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
— | | |||||
可轉換應付票據——關聯方 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
認股證負債 | |
| | |||
應付的遞延承保費 | — | | ||||
負債總額 |
| |
| | ||
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| |||
承付款和或有開支 |
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|
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公開股——A類普通股,美元 | | | ||||
股東赤字: |
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| ||
優先股,$ |
|
| ||||
A 類普通股,$ |
| |
| — | ||
B 類普通股,$ |
| — |
| | ||
額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、臨時權益和股東赤字 | $ | | $ |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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體育館收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 在截至6月30日的三個月中 |
| 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
一般和管理費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
信託賬户持有的投資收益 | | | | | ||||||||
取消分配給認股權證負債的遞延承保費產生的收益 | | — | | — | ||||||||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | | ( | | ||||||||
其他收入(支出)總額 | | | | | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
基本和攤薄後公開發行股票的加權平均值 | | | | | ||||||||
每股基本和攤薄後淨收益,公開股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
B類和不可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數,基本和攤薄後 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後每股淨收益、B類和不可贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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體育館收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 | |||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||
不可兑換的 A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
調整受贖回金額約束的公共股票 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
由於延期,需要贖回的公共股票的贖回價值增加 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
將B類普通股轉換為不可贖回的A類普通股 | | | ( | ( | — | — | — | ||||||||||||
免除對前任贊助商的債務 | — | — | — | — | | — | |||||||||||||
調整受贖回金額約束的公共股票 | — | — | — | — | ( | | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額——2023 年 6 月 30 日(未經審計) | | $ | | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 | |||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||
不可兑換的 A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2021 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
調整受贖回金額約束的公共股票 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日(未經審計) | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
調整受贖回金額約束的公共股票 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額——2022 年 6 月 30 日(未經審計) | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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體育館收購公司
未經審計的簡明現金流量表
在截至6月30日的六個月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 |
| $ | | $ | | |
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
|
|
| |||
取消分配給認股權證負債的遞延承保費產生的收益 | ( | — | ||||
信託賬户持有的投資收益 | ( | ( | ||||
衍生權證負債公允價值變動 | | ( | ||||
運營資產和負債的變化: |
| |||||
預付費用 | | | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
應計費用-關聯方 | | ( | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
來自投資活動的現金流: | ||||||
從信託賬户提取現金用於贖回 | | — | ||||
存入信託賬户以供延期的現金 | ( | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | | — | ||||
|
|
|
| |||
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
根據可轉換應付票據從關聯方收到的收益 |
| |
| |||
贖回公眾股票 |
| ( |
| — | ||
前任贊助商的預付款 | | — | ||||
償還前任贊助商的預付款 | ( | — | ||||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| — | ||
|
| |||||
現金淨變動 |
| ( |
| ( | ||
現金-期初 |
| |
| | ||
現金-期末 | $ | — | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
非現金融資活動的補充披露: |
|
|
|
| ||
由於延期,需要贖回的公共股票的贖回價值增加 | $ | | $ | — | ||
重新計量可能以贖回金額為前提的公共股票 | $ | | $ | | ||
取消分配給公眾股票的遞延承銷費 | $ | | $ | — | ||
免除對前任贊助商的債務 | $ | | $ | — |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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體育館收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Coliseum Acquisium Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,於 2021 年 2 月 5 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營。2021年2月5日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,以及自首次公開募股結束以來,尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以投資收入的形式產生營業外收入,並將確認與認股權證負債公允價值變動相關的其他收入和支出。
首次公開募股的註冊聲明已於2021年6月22日宣佈生效。2021年6月25日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
在2021年6月25日首次公開募股結束後,金額為美元
公司將為其公開股票的持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會,要麼是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,或(ii)通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份,以換取信託賬户中持有的金額(最初為 $
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體育館收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
如果投票的多數股票投票贊成業務合併,公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票,則公司將根據當時有效的經修訂和重述的備忘錄和公司章程(“經修訂和重述的備忘錄和公司章程”),根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約要約規則進行贖回,並向其提交要約文件在完成業務合併之前向美國證券交易委員會。如果公司就業務合併尋求股東批准,則前發起人Berto LLC、Harry L. You(“新發起人”)的關聯公司Berto LLC、Harry L. You和公司高管以及首次公開募股前夕的其他創始人股票持有人(“初始股東”)同意投票支持批准業務合併。此外,每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如此,如果公司尋求股東批准業務合併,但不根據要約規則進行贖回,則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)),將被限制贖回其股份尊重的不僅僅是總和
從首次公開募股結束(或2023年6月25日)起,公司最初有24個月的時間完成業務合併,後期延長,如下所述。初始股東同意放棄 (i) 他們持有的任何創始人股票和公共股份的贖回權;(ii) 他們對他們持有的任何創始人股票和公開股份的贖回權,這與股東投票批准經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 修正案有關,該修正案將修改公司向A類普通股持有人提供贖回股票權利的義務的實質內容或時間與初始業務合併有關或者兑換
2023 年 6 月 15 日,公司、前任贊助商和新贊助商簽訂了一項協議,根據該協議,前任贊助商同意向新贊助商出售,而新贊助商同意從前任贊助商那裏購買總計 (i)
此外,2023年6月22日,股東們批准了公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案,將公司必須完成業務合併的日期(“延期”)從2023年6月25日延長至2024年6月25日,前提是前任贊助商或其指定人,每次最多延長十二(12)次(每次為 “延期”)會將(“捐款”)作為貸款存入信託賬户,金額等於 (x) $ 中較小者
與股東對延期的批准有關,總計
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未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
關於新發起人未來可能向公司繳納的營運資金開支的繳款和預付款,公司於2023年6月22日向新發起人發行了本票本金不超過美元
如果公司無法在合併期內完成業務合併,公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務;(ii) 儘快但不超過
為了保護信託賬户中持有的金額,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠,或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業,將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下,則前發起人同意對公司承擔責任
正如公司先前在2023年3月27日提交的8-K表格中披露的那樣,公司於2023年3月21日收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門的書面通知(“通知”),表明公司沒有遵守上市規則5550(a)(3),該規則要求公司至少有300名公眾持有人才能在納斯達克資本市場繼續上市(“最低公眾持有人規則”)”)。該公司於2023年6月26日向納斯達克提交了重新遵守最低公眾持有人規則的計劃。納斯達克批准了該計劃,並批准公司延期至2023年9月17日,以證明遵守了最低公眾持有人規則。
持續經營考慮
截至2023年6月30日,該公司已經
此外,為了提供出資並支付與業務合併相關的交易成本,公司向新發起人發行了本金不超過 $ 的可轉換票據
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體育館收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
根據上述分析,公司管理層已確定其有足夠的借貸能力,新發起人有足夠的資金來履行其在業務合併完成或清算日期之前的預期債務。關於管理層根據FASB ASC主題210-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估,公司管理層已確定,如果沒有進行業務合併,則強制清算,以及隨後可能的解散,使人們對其在清算日或初始業務合併完成之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如上所述,管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期(2023年8月25日)內成功或成功。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定,此類未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定,截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規章制度列報的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整,包括正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務其定期報告和委託書中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。公司已選擇實施上述豁免。
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體育館收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,在私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時,作為一家新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。
做出估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算值時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會因未來發生的一個或多個確認事件而發生變化,這至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計數不同。公共認股權證(定義見附註3)的初始估值和私募認股權證的經常性估值要求管理層對其估值做出重大判斷。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
在2023年6月27日公司將其信託賬户從證券投資轉入計息銀行存款賬户以降低被視為未註冊投資公司的風險之前,公司的投資組合由《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券組成,到期日為185 天或更短,或投資於美國政府證券且公允價值通常易於確定的貨幣市場基金,或兩者兼而有之。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,投資按公允價值確認。交易證券和貨幣市場基金投資在每個報告期結束時按公允價值在簡明資產負債表上列報。在隨附的簡明運營報表中,這些證券公允價值變動產生的損益包含在信託賬户持有的投資的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的公開股票
所有已發行公共股票都包含贖回功能,如果股東投票或要約與業務合併以及經修訂和重述的備忘錄和章程細則的某些修正案有關,則允許贖回與公司清算有關的此類股份。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480),不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權。因此,所有公共股票的賬面價值都被歸類為永久權益之外。
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體育館收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並調整公共股票的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。公共股票賬面金額的增加或減少受額外支付的資本和累積赤字的費用影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,未經審計的簡明資產負債表中反映的公開股票賬面價值如下表所示:
截至2022年12月31日,可能贖回的公開股票 | $ | | |
另外: |
|
| |
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
| | |
可能贖回的公開股票——2023年3月31日 |
| | |
另外: |
| ||
免除公開股票發行成本 | | ||
由於延期,需要贖回的公共股票的贖回價值增加 | | ||
減去: | |||
贖回公共股票 | ( | ||
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
| ( | |
可能贖回的公開股票——2023年6月30日 | $ | |
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導,公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,是在認股權證簽發時進行的,也是在認股權證未償還期間的每個報告期結束日期進行的。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。負債分類認股權證估計公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金損益。公共認股權證的初始估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法衡量的。私募認股權證的初始和隨後的公允價值估計值是使用修改後的Black-Scholes期權定價模型來衡量的(見附註9)。
可轉換應付票據 — 關聯方
關於新發起人未來可能向公司繳納的營運資金開支的繳款和預付款,公司於2023年6月22日向新發起人發行了本金不超過美元的可轉換票據
10
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體育館收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC Topic 340的要求, 其他資產和遞延成本(“ASC 340”)和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A- 發行費用。發行成本主要包括與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。與收到的總收益相比,發行成本是根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發行成本在發生時記為支出,在運營報表中列為營業外費用。首次公開募股完成後,分配給公開股票的發行成本從公開股票的賬面價值中扣除。
所得税
公司根據ASC主題740核算所得税, 所得税 (“ASC 740”)。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以反映簡明財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時設定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業簡明財務報表中確認的所得税不確定性的核算,並規定了確認財務報表的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的計量流程。要使這些福利得到承認,税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。ASC 740還就取消認可、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估,得出的結論是,在公司未經審計的簡明財務報表中,沒有需要確認的重大不確定税收狀況。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
每股普通股淨收益
公司遵守ASC 260的會計和披露要求, 每股收益。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與需要贖回的公共股票相關的調整不計入每股淨收益。因此,每股淨收益的計算是在公共股票以及B類和不可贖回的A類普通股的組合之間按比例分配收益。因此,公開發行股票以及B類不可贖回和A類普通股組合的每股普通股的計算淨收入相同。公司尚未考慮公共認股權證和私募認股權證對購買總額的影響
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未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
下表反映了普通股基本和攤薄後淨收益的計算(以美元計,每股金額除外):
在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
B 類和非 | B 類和非 | |||||||||||
| 公開股票 |
| 可兑換 A 級 |
| 公開股票 |
| 可兑換 A 級 | |||||
普通股每股基本和攤薄後的淨收益: | ||||||||||||
分子: |
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| ||||||
淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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| ||||
已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 |
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| |
| | ||||
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
B 類和非 | B 類和非 | |||||||||||
公開股票 |
| 可兑換 A 級 |
| 公開股票 |
| 可兑換 A 級 | ||||||
普通股每股基本和攤薄後的淨收益: | ||||||||||||
分子: |
|
|
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| ||||||
淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
分母: |
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已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 |
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普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元承保範圍。公司在該賬户上沒有蒙受損失,管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司適用 ASC 主題 820, 公允價值測量(“ASC 820”),它建立了衡量公允價值的框架,並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在衡量日市場參與者之間的有序交易中,在公司主要市場或最具優勢的市場中,為轉移資產而獲得的或為轉移負債而支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設,是根據從獨立於申報實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了該實體自己的假設,這些假設基於市場數據,以及該實體對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷,這些假設將根據當時情況的最佳信息制定。
未經審計的現金、預付費用和其他流動資產以及應付賬款和應計費用的簡明資產負債表中反映的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。
● | 第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
● | 第 2 級 — 公允價值計量的輸入是使用最近交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及可觀察到的直接或間接輸入(例如在通常報價間隔內可觀察的利率和收益率曲線)來確定的。 |
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未經審計的簡明財務報表附註
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● | 第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時,公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入,例如估計、假設和估值技術。 |
有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息,請參閲附註9。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
在首次公開募股中,公司出售了
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,前任發起人共購買了
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 17 日,前任贊助商共支付了 $
共有五位主力投資者購買
每位主力投資者分別與公司和前任贊助商簽訂了錨承諾書,根據這些信函,每位主力投資者在首次公開募股結束時從前任發起人那裏購買了指定數量的會員權益。
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未經審計的簡明財務報表附註
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在初始業務合併完成之前,前任發起人將保留對前發起人持有的創始人股份中錨投資者部分的投票權和處置權,之後前發起人將向主力投資者分配此類創始人股份(受適用的封鎖限制)。截至執行錨承諾書時,創始人股票的估計公允價值為 $
2023 年 6 月 15 日,公司、前任贊助商和新贊助商簽訂了一項協議,根據該協議,前任贊助商同意向新贊助商出售,而新贊助商同意從前任贊助商那裏購買總計 (i)
初始股東同意,除某些有限的例外情況外,創始人股份(包括
行政服務協議
公司簽訂了一項協議,自2021年6月22日起,向前贊助商的關聯公司支付總額為美元
公司累積了美元
關聯方貸款和墊款
進展
截至2022年12月31日,該公司的預付款總額為美元
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未經審計的簡明財務報表附註
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可轉換本票
關於新發起人未來可能向公司繳納的營運資金開支的繳款和預付款,公司於2023年6月22日向新發起人發行了本金不超過美元的可轉換票據
2023 年 7 月 25 日,新贊助商又捐款了 $
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權協議
轉換可轉換票據時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證(以及行使私募認股權證和轉換可轉換票據時發行的認股權證)的持有人有權獲得註冊權,要求公司註冊此類證券進行轉售(就創始人股票而言,只有在轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有人將有權補償
承保協議
公司向承銷商授予了
承銷商獲得了$的現金承保折扣
自2023年6月12日起,首次公開募股的承銷商辭職並退出了其在任何業務合併中的職務,並放棄了其獲得金額為美元的遞延費的權利
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2023年6月30日
注意事項 7。認股證
公共認股權證只能對整批股票行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股票。公共認股權證將於 (a) 中較晚者生效
公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何 A 類普通股,也沒有義務結算此類公開發行認股權證,除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使公共認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且與之相關的當前招股説明書是有效的,前提是公司履行其註冊義務或有有效的註冊豁免,包括與之相關的註冊豁免在發出贖回通知後,允許進行無現金行使。任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式行使,公司沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票,除非根據行使公認股權證的持有人所在州的證券法登記或符合資格,或者有豁免。
公司同意,在切實可行的情況下儘快,但無論如何不得遲於十五(
每股 A 類普通股的價格等於或超過時贖回公開發行認股權證 $
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當任何A類普通股的最後報告銷售價格時 |
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除非根據《證券法》發佈的關於發行在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在整個過程中都可用,否則公司不會如上所述贖回公共認股權證
每股 A 類普通股的價格等於或超過時贖回公開發行認股權證 $
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 當且僅當參考值等於或超過 $ |
● | 如果參考值小於 $ |
公司A類普通股的公允市場價值應指A類普通股在此期間的交易量加權平均價格
此外,如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或股票掛鈎證券,以籌集資金,與完成業務合併有關
私募認股權證與公開認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售
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2023年6月30日
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公共認股權證的發行收益中分配了等於其公允價值的部分收益。認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新計量時,認股權證負債都會根據當前公允價值進行調整,公允價值的變化在公司未經審計的簡明運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化,則從導致重新分類的事件發生之日起,認股權證將被重新分類。有關這些認股權證公允價值衡量標準的更多信息,請參閲附註9。
注意事項 8。股東赤字
優先股— 公司有權發行
A 類普通股— 公司有權發行
B 類普通股— 公司有權發行
A類普通股股東和B類登記在冊的普通股股東有權
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或更早時由持有人選擇
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2023年6月30日
注9。公允價值計量
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日分別按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息,並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
2023年6月30日(1)
活躍報價 | 其他重要可觀測值 | 重要的其他 | |||||||
市場 | 輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||
描述 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | |||
負債: |
|
|
|
|
|
| |||
認股權證責任—公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
認股權證責任—私募認股權證 | $ | — | $ | — | $ | |
2022年12月31日
活躍報價 | 其他重要可觀測值 | 重要的其他 | |||||||
市場 | 輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||
描述 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | |||
資產: |
|
|
|
|
|
| |||
貨幣市場工具 (1) | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債: |
|
|
|
|
|
| |||
認股權證責任—公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
認股權證責任—私募認股權證 | $ | — | $ | — | $ | |
*截至2022年12月31日,信託賬户中持有的貨幣市場工具的成本基礎為 $
該公司最初使用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。由於在活躍市場中使用了股票代碼為MITAW的可觀察到的市場報價,因此截至2023年6月30日和2022年12月31日的公開認股權證的後續衡量被歸類為1級。公開認股權證的報價為 $
公司使用修改後的Black-Scholes方法對每個報告期的私募認股權證進行估值,公允價值的變化在公司未經審計的簡明運營報表中確認。私募認股權證的估計公允價值是使用三級輸入確定的。二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證預期剩餘期限相匹配的歷史波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率基於估值當日的美國國債零息票收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
第 1、2 和 3 級之間的轉賬在報告期結束時予以確認。在公開認股權證單獨上市和交易後,公共認股權證的估計公允價值從三級衡量標準轉移到一級公允價值衡量標準。
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2023年6月30日
下表提供了私募認股權證公允價值修改後的Black-Scholes方法的重要輸入:
截至6月30日 | 截至12月31日, |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
股票價格 | $ | $ | |||||
行使價格 | $ | $ | |||||
預期期限(以年為單位) | |||||||
波動率 (*) | % | % | |||||
無風險利率 | % | | % | ||||
認股權證的公允價值 | $ | $ |
* 完成業務合併的可能性是在用於估值私募認股權證的公開認股權證交易價格所暗示的波動範圍內考慮的。
下表顯示了以公允價值計量的公司三級金融工具的公允價值變化:
截至 2022 年 12 月 31 日的餘額——第 3 級 | $ | | |
衍生權證負債公允價值變動——私募認股證 | | ||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額——第 3 級 | | ||
衍生權證負債公允價值變動——私募認股證 | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額——第 3 級 | $ | |
公司確認了與認股權證負債公允價值變動有關的損失,為美元
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,公司確認了與認股權證負債公允價值變動相關的收益
注意 10。後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查,除下文所述外,公司在未經審計的簡明財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件。
2023 年 7 月 25 日,新贊助商又捐款了 $
2023年7月25日,公司與新發起人簽訂了新的行政支持協議,根據該協議,公司同意向新發起人或新發起人的關聯公司支付總額為$的款項
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。本報告(本 “報告”)中提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指體育館收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包括 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本報告中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲 “第 1A 項。風險因素” 在本報告、截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們的其他美國證券交易委員會(“SEC”)文件中。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年2月5日,是一家開曼羣島豁免公司,其成立目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併,涉及一個或多個企業,我們在本報告中將其稱為我們的 “初始業務合併”。我們打算使用來自首次公開募股和私募認股權證(“私募認股權證”)的私募所得的現金、與初始業務合併相關的出售股票的收益(根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他機構發行的債務來實現我們的初始業務合併貸款人或目標所有者,或以上各項的結合。
最近的事態發展
2023年3月21日,我們收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門的書面通知(“通知”),表明我們沒有遵守上市規則5550(a)(3),該規則要求我們至少有300名公眾持有人才能在納斯達克資本市場繼續上市(“最低公眾持有人規則”)。該通知指出,我們必須在2023年5月5日之前提交一份計劃,以重新遵守最低公眾持有人規則。2023年6月26日,我們向納斯達克提交了一份重新遵守最低公眾持有人規則的計劃。納斯達克批准了該計劃,並批准公司延期至2023年9月17日,以證明遵守了最低公眾持有人規則。
2023年6月15日,我們公司、前保薦人和新保薦人簽訂了一項協議,根據該協議,前保薦人同意向新發起人出售,而新發起人同意從前任發起人那裏購買總共持有 (i) 前保薦人持有的2,625,000股B類普通股和 (ii) 前保薦人持有的2,257,500份私募認股權證(“轉讓交易”)。轉讓交易已於2023年6月26日完成。
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此外,2023年6月22日,股東們批准了對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的修正案,將我們完成業務合併的日期(“延期”)最多延長十二(12)次,每次再延長一(1)個月(每次為 “延期”),前提是前任贊助商或其指定人願意將(“供款”)作為貸款存入信託賬户,金額等於每個 A 類普通股 (x) 100,000 美元或 (y) 0.04 美元中較小者公眾股東持有的股份(“公開股票”)乘以董事會選擇的延期每個月的股東投票批准延期而未贖回的公開股票數量。
在股東批准延期後,共贖回了9,121,799股公共股票,總額為94,696,372美元。我們的董事會選擇實施第一個延期期,將我們的清算日期(“合併期”)延長至2023年7月25日。因此,新發起人於2023年6月23日向信託賬户存入了100,000美元,用於第一個延期期。2023年7月25日,我們的新發起人又向信託賬户存入了10萬美元,將我們的合併期延長至2023年8月25日。
2023年6月26日,我們的前任贊助商選擇將總共3,749,999股B類普通股一對一轉換為不可贖回的A類普通股,剩下一股已發行B類普通股。
關於我們的新發起人未來可能向我們繳納的營運資金開支捐款和預付款,我們於2023年6月22日向新發起人發行了本金不超過150萬美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。可轉換票據不含利息,可在 (a) 我們的初始業務合併完成之日或 (b) 我們的清算之日全額償還,以較早者為準。如果我們在合併期結束之前沒有完成初始業務合併,則可轉換票據將僅從信託賬户之外持有的資金中償還,或者將被沒收、取消或以其他方式寬恕。初始業務合併完成後,可轉換票據的未償還本金可以轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,由我們的新贊助商選擇。此類認股權證的條款將與我們的首次公開募股同時在私募中發行的私募認股權證相同。
2023年6月27日,公司將其信託賬户從證券投資中轉移到計息銀行存款賬户,以降低被視為未註冊投資公司的風險。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何營業收入。在2021年2月5日(成立)至2023年6月30日期間,我們唯一的活動是組織活動,為下文所述的首次公開募股做準備所必需的活動,以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將以現金、現金等價物和首次公開募股後持有的投資收入的形式產生營業外收入,並將確認與認股權證負債公允價值變動相關的其他收入和支出。作為一家上市公司,我們承擔費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨收入為1,361,348美元,這要歸因於信託賬户(“信託賬户”)持有的投資收益1,807,017美元,以及取消分配給權證負債的遞延承保費的收益為275,625美元,部分被認股權證負債公允價值變動造成的損失32.9萬美元所抵消費用為392,294美元。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨收入為2,060,102美元,這要歸因於信託賬户中持有的投資收益為3,528,914美元,以及取消分配給權證負債的遞延承保費的收益為275,625美元,部分被權證負債公允價值變動造成的損失以及839,750美元的一般和管理費用所抵消 687。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的淨收入為1,976,966美元,這要歸因於認股權證負債公允價值變動產生的收益為2,056,250美元,信託賬户中持有的投資未實現收益為204,399美元,部分被283,683美元的運營和成立成本所抵消。
22
目錄
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的淨收入為5,683,707美元,這是由於認股權證負債公允價值變動產生的收益為6,036,500美元,信託賬户中持有的投資的未實現收益為247,367美元,部分被600,160美元的運營和成立成本所抵消。
資本資源和持續經營考慮
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為273,922美元,這是由於信託賬户中持有的投資收益為3,528,914美元,以及取消分配給認股權證負債的遞延承保費的收益為275,625美元,部分被2,060,102美元的淨收入以及566美元的運營資產和負債變化所抵消 5,765,與認股權證負債公允價值變動相關的淨收入的非現金調整為904,750美元。
在截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為322,935美元,這是由於認股權證負債公允價值變動相關的淨收入進行了非現金調整,信託賬户中持有的投資未實現收益為247,367美元,部分被淨收入5,683,707美元以及運營資產和負債變動277,225美元所抵消。
截至2023年6月30日,公司在信託賬户之外沒有現金,營運資金赤字為554,505美元。為了執行其收購計劃,該公司已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。
此外,如上所述,為了提供捐款和支付與業務合併相關的交易成本,我們於2023年6月22日向新發起人發行了本金不超過150萬美元的可轉換票據。截至2023年6月30日,我們在可轉換票據下已發行10萬美元。2023年7月25日,我們的新發起人又向信託賬户捐款了10萬美元,可轉換票據下的未償還金額為20萬美元。
根據上述分析,我們的管理層已確定我們有足夠的借貸能力,我們的新發起人有足夠的資金來履行其在業務合併完成或清算日期之前的預期債務。關於管理層根據財務會計準則委員會(“FASB”)的《會計準則編纂法》(“ASC”)主題210-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估,我們的管理層確定,如果沒有進行業務合併,則強制清算以及隨後可能的解散會使人們對我們在清算日或初始業務完成之前繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑組合。我們計劃通過完善的業務合併來解決這種不確定性。無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期(2023年8月25日)內成功或成功。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
合同義務
註冊權
B類普通股、私募認股權證和在轉換營運資金貸款(定義見本文提供的簡明財務報表附註5)時可能發行的B類普通股、私募認股權證和認股權證(以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股)的持有人將擁有註冊權,要求我們根據註冊權協議登記出售他們持有的任何證券。這些證券的持有人有權提出三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
我們授予承銷商45天的期權,允許承銷商額外購買最多225萬個單位,以首次公開募股價格支付超額配股,減去承銷商未行使的承銷折扣和佣金,這些折扣和佣金已於2021年8月6日到期。
承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保費,合計300萬美元。此外,將向承銷商支付每單位0.375美元,合計5,625,000美元,以支付遞延承保佣金(“遞延費用”)。只有在我們完成業務合併的情況下,才能根據承保協議的條款,從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
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目錄
自2023年6月12日起,我們首次公開募股的承銷商辭職,退出了其在任何業務合併中的職務,並放棄了其獲得5,625,000美元的遞延費的權利。我們確認遞延費用豁免中的5,349,375美元是需要贖回的公共股票賬面價值的減少,剩餘的275,625美元餘額被確認為運營報表中分配給認股權證負債的清償收益,這是我們首次公開募股的原始支出金額。
可轉換本票
關於新發起人未來可能向公司繳納的營運資金開支的繳款和預付款,公司於2023年6月22日發行了可轉換票據。可轉換票據不含利息,可在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日全額償還,以較早者為準。如果公司在合併期結束前沒有完成初始業務合併,則可轉換票據只能從信託賬户之外持有的資金中償還,或者將被沒收、取消或以其他方式寬恕。公司初始業務合併完成後,可轉換票據的未償還本金可以轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,由新發起人選擇。此類認股權證的條款將與在公司首次公開募股同時完成的私募中向前保薦人發行的認股權證的條款相同。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
認股證負債
根據ASC主題480 “區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC主題815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”),根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導,我們將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎,以及股票分類的其他條件。這種評估需要使用專業判斷,是在認股權證發行時進行的,也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須按發行之日的初始公允價值以及之後的每個資產負債表日期進行記錄。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中確認為非現金損益。我們在首次公開募股(“公開認股權證”)中發行的認股權證(“公開認股權證”)的初始估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法衡量的。私募認股權證的初始和隨後的公允價值估計值是使用修改後的Black-Scholes期權定價模型來衡量的。
可能贖回的公開股票
在我們的首次公開募股中發行的公開股票包含贖回功能,如果有與業務合併有關的股東投票或要約,以及與我們第二次修訂和重報的公司註冊證書的某些修正案有關,則允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480),贖回條款不僅在我們的控制範圍內,還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權。因此,所有公共股票的賬面價值都被歸類為永久權益之外。
我們會在贖回價值發生變化時立即予以確認,並調整可贖回公共股票的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付的資本費用和累積赤字的影響。
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目錄
每股普通股淨收益
我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與A類普通股相關的調整不計入每股淨收益,因為贖回價值接近公允價值。
因此,每股淨收益的計算是在公共股票以及B類和不可贖回的A類普通股的組合之間按比例分配收益。因此,公共股票以及B類和不可贖回的A類普通股的組合的每股普通股的計算淨收入相同。在計算攤薄後的每股淨收益時,我們沒有考慮購買總共8,225,000股股票的未償還認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此,攤薄後的每股收益與所列期間的每股基本收益相同。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
此項不適用,因為我們是一家規模較小的申報公司。
第 4 項。披露控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有變化,這些控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
目前沒有任何針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待審。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本報告中的業績存在重大差異的因素是我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“年度報告”)中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本報告發布之日,除下文所述外,年度報告中披露的風險因素沒有發生任何重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
如果此類初始業務合併受美國外國投資監管和美國外國投資委員會(“CFIUS”)等美國政府實體的審查,並最終被禁止,則公司與美國目標公司完成初始業務合併的能力可能會受到影響。
方正股份少數股權的某些間接持有人是非美國人。由於與非美國人的潛在聯繫,我們目前無法預測根據CFIUS管理的法規,該公司是否會被視為 “外國人”。因此,與美國企業的初始業務合併可能受CFIUS的管轄,其範圍包括控制性投資(根據CFIUS法規的 “控制”),以及對符合某些標準的敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資。如果公司與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍,則雙方可以在完成初始業務合併之前或之後決定必須提交強制性申報或向CFIUS提交自願申報,或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併,並冒着CFIUS的幹預風險。CFIUS可能會決定推遲初始業務合併,施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂,或者建議美國總統阻止初始業務合併,或者命令公司剝離合並後的公司的全部或部分美國業務,這可能會限制或阻止公司尋求其認為本來會有利於公司及其股東的某些初始業務合併機會。因此,公司可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到影響。
此外,無論是CFIUS還是其他方式,政府的審查過程都可能很漫長,而且公司完成初始業務合併的時間有限。如果公司無法在2024年6月25日或公司股東可能批准的更晚日期之前完成其初始業務合併,因為審查程序超出了該時限,或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止初始業務合併,則公司可能需要清算。
法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化,或者不遵守任何法律、法規、解釋或應用,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是,我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外,不遵守所解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併和經營業績的能力。
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目錄
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議規則(“SPAC規則提案”),內容包括涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的企業合併交易中的披露;適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求;美國證券交易委員會文件中與擬議的業務合併交易有關的預測的使用;擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任;以及SPAC的範圍可能會受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管。這些規則如果獲得通過,無論是擬議的形式還是修訂後的形式,都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和時間,並可能限制我們在何種情況下可以完成初始業務合併。
根據《投資公司法》,如果我們被視為投資公司,我們將被要求制定繁瑣的合規要求,我們的活動將受到嚴格限制。因此,在這種情況下,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不會被視為投資公司,否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算公司。
如上所述,SPAC規則提案除其他事項外,還涉及公司等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義,為此類公司提供安全港,前提是SPAC符合某些標準,包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限期限。具體而言,為了遵守安全港,SPAC規則提案將要求公司在其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效之日起18個月內在表格8-K上提交一份報告,宣佈已與目標公司就業務合併達成協議。然後,該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。
由於SPAC規則提案尚未獲得通過,因此《投資公司法》對SPAC的適用性目前存在不確定性,包括像我們這樣在首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內尚未簽訂最終協議的公司。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動將受到嚴格限制。此外,我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為,我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是,如果我們被視為一家投資公司,並受到《投資公司法》的遵守和監管,我們將承受額外的監管負擔和費用,而我們尚未分配資金。因此,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不會被視為投資公司,否則我們將放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算公司。
為了降低根據《投資公司法》,我們可能被視為投資公司的風險,6月27日,我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券,改為將信託賬户中的資金存入計息銀行存款賬户,直到我們完成初始業務合併或清算之前。因此,在信託賬户中的證券清算後,我們將獲得信託賬户中持有的資金的最低利息,這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來,信託賬户中的資金以前僅存放在期限為185天或更短的美國政府國庫債務中,或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是,為了降低我們被視為未註冊的投資公司(包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下),因此受《投資公司法》監管的風險,我們於2023年6月27日指示受託人清算信託賬户中持有的證券,改為將信託賬户中的資金存入計息銀行存款賬户,直到較早完成為止我們最初的業務合併或清算。清算後,我們將從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息。但是,以前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以發放給我們,以支付我們的税款(如果有),以及在允許的情況下支付某些其他費用。因此,決定清算信託賬户中持有的證券,然後將信託賬户中的所有資金存入計息銀行存款賬户,這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
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目錄
由於我們贖回普通股,可能會對我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹法》(“降低通貨膨脹法”)簽署成為聯邦法律。除其他外,《降低通貨膨脹法》規定,對2023年1月1日或之後的 “受保公司”(包括上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司)的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外,某些例外情況適用於消費税。美國財政部已被授權提供條例和其他指導,以執行和防止濫用或避繳消費税。
就消費税而言,我們目前不是受保公司。如果我們將來要成為受保公司,無論是與完成與一家美國公司的業務合併(包括我們是否以與之相關的美國公司的身份重新定居)還是其他方面,贖回股票是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素,包括(i)與之相關的贖回和回購的公允市場價值業務合併、延期或其他方式,(ii)業務合併的結構,(iii)) 與企業合併有關的任何 “PIPE” 或其他股票發行(或與企業合併無關但在企業合併的同一應納税年度內發行)的性質和金額,以及(iv)美國財政部的法規和其他指導的內容。此外,由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付,因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。如果我們將來成為受保公司,那麼向我們徵收的任何消費税預計不會減少信託賬户中應付給公眾股東的與贖回股票有關的每股贖回金額(包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息)。但是,對我們徵收消費税可能會導致完成業務合併的可用現金減少,並可能影響我們完成業務合併或為未來運營提供資金的能力。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2021年6月25日,我們以每單位10.00美元的價格完成了1500萬套的首次公開募股,總收益為1.5億美元。在首次公開募股結束的同時,我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向Coliseum Acquisium Acquision Sponsor LLC完成了3,225,000份私募認股權證的出售,總收益為4,837,500美元。
交易成本為9,176,463美元,包括300萬美元的承保費、5,625,000美元的遞延承保費和551,463美元的其他發行成本。承銷商向我們償還了75萬美元的此類交易費用。
在2021年6月25日首次公開募股結束後,在首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中存入了1.5億美元(每單位10.00美元)的款項。
2023年6月12日,我們在首次公開募股中收到了承銷商的正式信函,信中表示承銷商已放棄了可能獲得的5,625,000美元遞延費的任何權利。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
10.1 | 2023年6月15日的購買協議(參照註冊人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入) | |
10.2 | 2023年6月21日投資管理信託協議修正案(參照註冊人於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入) | |
10.3 | 期票,日期為2023年6月22日(參照註冊人於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入) | |
10.4 | 終止協議,日期為2023年6月26日(參照註冊人於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 隨函提交。
** 帶傢俱。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
Coliseum 收購公司 | |||
日期:2023 年 8 月 14 日 | 來自: | /s/ 查爾斯·沃特 | |
姓名:查爾斯·沃特 | |||
職務:首席執行官 | |||
日期:2023 年 8 月 14 日 | 來自: | /s/ Oanh Truong | |
姓名:Oanh Truong | |||
職務:首席財務官 |
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