rcrt_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度中： 2023年6月30日

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從 _________ 到 _________ 的過渡期間：

 

委員會文件編號： 001-40563

 

RECRUITER.COM GROUP, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

內華達州

 

90-1505893

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

 

第七大道 500 號

紐約, 紐約

 

10018

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

發行人的電話號碼 (855) 931-1500

 

___________________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股

普通股購買認股權證

 

RCRT

RCRTW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2023年8月13日，註冊人已發行普通股的數量為 17,792,151.

 

 

 

        

 

 

 

頁面

 

 

 

 

號碼

 

 

 

 

 

第一部分-財務信息

 

 

 

第 1 項。

合併財務報表（未經審計）

 

3

 

 

截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表

 

3

 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表

 

4

 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表

 

5

 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的合併現金流量表

 

6

 

 

未經審計的合併財務報表附註

 

7

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

35

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

46

 

第 4 項。

控制和程序

 

46

 

 

 

 

 

 

第 II 部分-其他信息

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

48

 

第 1A 項。

風險因素

 

48

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

48

 

第 3 項。

優先證券違約

 

48

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

48

 

第 5 項。

其他信息

 

48

 

第 6 項。

展品

 

49

 

 

 
2

目錄

 

第一部分：財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

Recruiter.com 集團公司和子公司

合併資產負債表

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$442,456

 

 

$946,804

 

應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元1,558,728和 $1,446,613，分別地

 

 

1,398,670

 

 

 

3,189,816

 

預付費用和其他流動資產

 

 

265,810

 

 

 

255,548

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

2,106,936

 

 

 

4,392,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不動產和設備，扣除累計折舊美元29,724和 $17,210，分別地

 

 

48,825

 

 

 

61,340

 

無形資產，淨額

 

 

1,945,264

 

 

 

2,578,692

 

善意

 

 

7,101,084

 

 

 

7,101,084

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$11,202,109

 

 

$14,133,284

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$1,392,436

 

 

$1,569,814

 

應計費用

 

 

879,241

 

 

 

911,386

 

應計補償

 

 

214,286

 

 

 

410,957

 

應計利息

 

 

175,515

 

 

 

81,576

 

遞延工資税

 

 

2,484

 

 

 

2,484

 

其他負債

 

 

386,805

 

 

 

17,333

 

應付貸款-當期部分，扣除折扣

 

 

4,230,479

 

 

 

3,700,855

 

購買優先股時可退還的押金

 

 

285,000

 

 

 

285,000

 

可售認股權證的認股權證責任

 

 

600,000

 

 

 

600,000

 

遞延收入

 

 

174,591

 

 

 

215,219

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

8,340,837

 

 

 

7,794,624

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付貸款-長期部分

 

 

1,001,310

 

 

 

1,260,343

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

 

9,342,147

 

 

 

9,054,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支（注9）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，D 系列，$0.0001面值；2,000,000授權股份；0截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

優先股，E 系列，$0.0001面值； 775,000授權股份； 86,000截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票

 

 

9

 

 

 

9

 

優先股，F 系列，$0.0001面值； 200,000授權股份； 0截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值；100,000,000授權股份；17,792,151和16,277,764截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票

 

 

1,780

 

 

 

1,629

 

待發行的股票， 0和587,945分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票

 

 

-

 

 

 

59

 

額外的實收資本

 

 

75,913,399

 

 

 

74,332,161

 

累計赤字

 

 

(74,055,226)

 

 

(69,255,541)

股東權益總額

 

 

1,859,962

 

 

 

5,078,317

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益總額

 

$11,202,109

 

 

$14,133,284

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
3

目錄

 

Recruiter.com 集團公司和子公司

合併運營報表

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

 

 

 

三

 

 

三

 

 

六

 

 

六

 

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$2,041,129

 

 

$7,112,450

 

 

$5,333,868

 

 

$13,981,103

 

收入成本

 

 

1,604,161

 

 

 

4,183,478

 

 

 

4,159,586

 

 

 

8,361,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

436,968

 

 

 

2,928,972

 

 

 

1,174,282

 

 

 

5,619,554

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

79,453

 

 

 

158,040

 

 

 

236,036

 

 

 

276,796

 

產品開發（包括關聯方開支分別為17,855美元、0美元、27,041美元、16,771美元）

 

 

84,282

 

 

 

89,473

 

 

 

326,562

 

 

 

682,859

 

無形資產的攤銷

 

 

325,702

 

 

 

917,239

 

 

 

633,428

 

 

 

1,925,712

 

一般和管理費用（包括分別為219,560美元、669,047美元、762,509美元和2,404,064美元的基於股份的薪酬支出，以及分別為0美元、0美元、0美元和19,825美元的關聯方費用）

 

 

886,579

 

 

 

4,097,397

 

 

 

3,720,704

 

 

 

9,193,101

 

運營費用總額

 

 

1,376,016

 

 

 

5,262,149

 

 

 

4,916,730

 

 

 

12,078,468

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

 

(939,048)

 

 

(2,333,177)

 

 

(3,742,448)

 

 

(6,458,914)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(647,213)

 

 

(64,491)

 

 

(1,161,369)

 

 

(131,906)

其他收入（支出）

 

 

754,312

 

 

 

3,713

 

 

 

756,099

 

 

 

14,527

 

財務成本

 

 

(327,073)

 

 

-

 

 

 

(327,073)

 

 

-

 

應付賬款結算收益

 

 

178,749

 

 

 

-

 

 

 

178,749

 

 

 

-

 

清償債務的收益

 

 

-

 

 

 

1,205,195

 

 

 

-

 

 

 

1,205,195

 

其他收入（支出）總額

 

 

(41,255)

 

 

1,144,417

 

 

 

(533,594)

 

 

1,087,816

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前虧損

 

 

(980,273)

 

 

(1,188,760)

 

 

(4,296,042)

 

 

(5,371,098)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

$(980,273)

 

$(1,188,760)

 

$(4,296,042)

 

$(5,371,098)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

視同分紅

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(503,643)

 

 

-

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$(980,273)

 

$(1,188,760)

 

$(4,799,685)

 

$(5,371,098)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(0.06)

 

$(0.08)

 

$(0.28)

 

$(0.36)

普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股

 

 

17,389,182

 

 

 

14,830,738

 

 

 

17,056,900

 

 

 

14,795,691

 

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
4

目錄

 

Recruiter.com 集團有限公司

合併股東權益變動表

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

  

 

 

優先股

D 系列

 

 

優先股

E 系列

 

 

優先股

F 系列

 

 

普通股

 

 

普通股至

被髮行

 

 

額外

已付款

 

 

累積的

 

 

總計

股東

（赤字）

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

16,277,764

 

 

$1,629

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$74,332,161

 

 

$(69,255,541)

 

$

5,078,317

 

基於股票的薪酬-期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

390,806

 

 

 

-

 

 

 

390,806

 

股票薪酬-RSU

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152,143

 

 

 

-

 

 

 

152,143

 

認股權證的反攤薄調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

503,643

 

 

 

(503,643)

 

 

-

 

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

110,800

 

 

 

11

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11)

 

 

-

 

 

 

-

 

行使認股權證時發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

821,521

 

 

 

82

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

315,096

 

 

 

-

 

 

 

315,178

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,315,769)

 

 

(3,315,769)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

17,210,085

 

 

$1,722

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$75,693,838

 

 

$(73,074,953)

 

$

2,620,675

 

基於股票的薪酬-期權

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 219,560

 

 

 

 -

 

 

 

 219,560

 

為交換認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

582,066

 

 

 

58

 

 

 

(587,945

)

 

 

(59

)

 

 

1

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(980,273)

 

 

(980,273)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

17,792,151

 

 

$1,780

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$75,913,399

 

 

$(74,055,226)

 

 $

1,859,962

 

 

 

 

優先股

D 系列

 

 

優先股

E 系列

 

 

優先股

F 系列

 

 

普通股

 

 

普通股至

被髮行

 

 

額外

已付款

 

 

累積的

 

 

總計

股東

（赤字）

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,566,420

 

 

$1,457

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$66,948,340

 

 

$(50,859,640)

 

$ 

16,090,225

 

股票補償-期權和認股權證

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

1,397,804

 

 

 

 -

 

 

 

1,397,804

 

股票薪酬-RSU

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

268,956

 

 

 

 -

 

 

 

268,956

 

為交換認股權證而發行的普通股

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

112,726

 

 

 

11

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

152,233

 

 

 

 -

 

 

 

152,244

 

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

105,675

 

 

 

11

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

(11)

 

 

 -

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

(4,182,338)

 

 

(4,182,338)

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,784,821

 

 

$1,479

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$68,767,322

 

 

$(55,041,978)

 

 

13,726,891

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償-期權和認股權證

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

381,351

 

 

 

 -

 

 

 

381,351

 

股票薪酬-RSU

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

237,906

 

 

 

 -

 

 

 

237,906

 

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

66,325

 

 

 

7

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

(7)

 

 

 -

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

(1,188,760)

 

 

(1,188,760)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

86,000

 

 

$

9

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

14,851,146

 

 

$

1,486

 

 

 

587,945

 

 

$

59

 

 

$

69,386,572

 

 

$

(56,230,738)

 

$ 

13,157,388

 

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

Recruiter.com 集團公司及其子公司

合併現金流量表

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中

（未經審計）

     

 

 

六個月

 

 

六個月

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(4,296,042)

 

$(5,371,098)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用

 

 

645,943

 

 

 

1,926,194

 

壞賬支出

 

 

200,000

 

 

 

363,702

 

清償債務的收益

 

 

-

 

 

 

(1,205,195)

基於股權的薪酬支出

 

 

762,509

 

 

 

2,404,064

 

認股權證修改費用

 

 

-

 

 

 

152,244

 

清償債務的收益

 

 

(178,749)

 

 

-

 

債務折扣和債務成本的攤銷

 

 

726,708

 

 

 

-

 

盈利負債公允價值的變化

 

 

-

 

 

 

26,604

 

保理折扣費和利息

 

 

20,236

 

 

 

45,413

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款增加

 

 

591,126

 

 

 

134,002

 

應收賬款減少——關聯方

 

 

-

 

 

 

49,033

 

預付費用和其他流動資產增加（減少）

 

 

(10,262)

 

 

34,821

 

應付賬款和應計負債的增加

 

 

(133,506)

 

 

(357,932)

應付賬款和應計負債減少——關聯方

 

 

-

 

 

 

(137,741)

客户預付款

 

 

-

 

 

 

426,136

 

遞延收入增加（減少）

 

 

(40,628)

 

 

(222,818)

用於經營活動的淨現金

 

 

(1,712,665)

 

 

(1,732,571)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

資本化軟件開發成本

 

 

-

 

 

 

(763,785)

用於投資活動的淨現金

 

 

-

 

 

 

(763,785)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

ERC 預付款的收益

 

 

450,000

 

 

 

-

 

償還ERC預付款

 

 

(80,528)

 

 

-

 

償還貸款

 

 

(173,027)

 

 

(1,101,400)

保理協議的收益

 

 

871,821

 

 

 

3,380,362

 

保理協議的還款

 

 

(175,127)

 

 

(653,008)

行使認股權證所得總收益

 

 

315,178

 

 

 

-

 

融資活動提供的淨現金

 

 

1,208,317

 

 

 

1,625,954

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增加（減少）

 

 

(504,348)

 

 

(870,402)

現金，期初

 

 

946,804

 

 

 

2,584,062

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金，期末

 

$442,456

 

 

$1,713,660

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期間支付的利息現金

 

$176,769

 

 

$59,622

 

在此期間支付的所得税現金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充時間表：

 

 

 

 

 

 

 

 

根據保理協議所欠的應收賬款直接按保理商收取

 

$1,000,020

 

 

$927,376

 

商譽和應收賬款的收購價格衡量期調整

 

$-

 

 

$35,644

 

視同分紅

 

$503,643

 

 

$-

 

因修改認股權證以誘發行使權證而產生的發行成本

 

$10,400

 

 

$-

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

附註1-重要會計政策的組織和摘要

 

普通的

 

Recruiter.com Group, Inc. 是內華達州的一家公司（“RGI” 或 “公司”），是一家總部位於紐約州紐約的控股公司。該公司有七家重要子公司，Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Consulting, LLC、VocaWorks, Inc.（“VocaWorks”）、Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）和 Recruiter.com OneWire Inc.（“OneWire”）。作為合併集團的RGI及其子公司以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”。

 

該公司運營一個按需招聘平臺，對285億美元的就業和招聘機構行業進行數字化轉型。公司通過人工智能驅動的在線採購平臺（“平臺”）和按需招聘人員網絡提供招聘軟件和服務。從初創企業到財富100強的企業都使用公司來幫助滿足其關鍵的人才需求並解決招聘和招聘挑戰。

 

該公司的網站www.recruiter.com為尋求招聘人才的僱主提供了進入其招聘人員網絡的渠道，並利用創新的網絡平臺、集成了人工智能驅動的候選人求職匹配的軟件和視頻篩選軟件來更輕鬆、更快地尋找合格的人才。

 

該公司通過提供按需招聘軟件和服務，幫助企業加快和簡化招聘和招聘流程。公司利用其專業的招聘人員網絡，在基於人工智能的尖端候選人尋找、匹配和視頻篩選技術的幫助下，按項目安排招聘人員。

 

通過公司的招聘解決方案部門，公司還利用我們的平臺為僱主提供諮詢、人員配備和全職安置服務，完善我們的服務。該公司的使命是幫助更快地招聘合適的人才，併成為招聘專業人才的首選解決方案。

 

合併原則和列報基礎

 

未經審計的合併財務報表包括我們的賬目和全資子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。

 

 
7

目錄

 

RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

隨附的合併財務報表未經審計。未經審計的中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略，儘管公司認為所做的披露足以使這些信息不會產生誤導。因此，在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，應將這些未經審計的中期合併財務報表與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表及其附註一起閲讀。2022 年 12 月 31 日的資產負債表源自這些報表。

 

管理層認為，截至2023年6月30日的三個月和六個月的這些未經審計的中期財務報表包括公允列報公司在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整和非經常性調整）。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。這些腳註中所有提及2023年6月30日的內容均未經審計。

 

估算值的使用

 

按照美國普遍接受的會計原則（“公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估算中包括用於估算應收賬款收款的假設、有價證券的公允價值、資產收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及收購資產的估計使用壽命、資產收購和業務合併中或有對價的公允價值、衍生負債的公允價值、收購資產和企業合併中承擔的負債的公允價值、無形資產的公允價值資產和商譽、資本化軟件的公允價值、非貨幣交易的公允價值、遞延所得税資產估值補貼以及股票薪酬支出的估值。

 

現金和現金等價物

 

公司將購買之日剩餘到期日為三個月或更短的所有短期高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由金融機構保管，有時餘額可能超過聯邦保險的限額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的持股量為美元173,739和 $612,691分別超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未遭受與這些餘額相關的任何損失。公司在這兩個時期或期末都沒有現金等價物。

 

收入確認

 

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。當控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品而預計有權獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i) 確定與客户簽訂的一份或多份合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。

 

 
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目錄

 

RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

我們通過以下活動獲得收入：

 

·

 

軟件訂閲：我們提供網絡平臺的訂閲，幫助僱主招聘人才。我們的平臺允許客户使用數據科學、高級電子郵件活動工具和預測分析來尋找、聯繫、篩選和篩選候選人。作為軟件訂閲的一部分，我們提供增強的支持包和按需招聘支持服務，但需額外付費。當我們向客户推薦候選人時，可能會收取額外費用，具體取決於訂閲類型。在這種情況下，如果候選人在最初的 90 天（90 天質保）內停止受僱於客户，我們將向客户全額退還客户支付的所有費用。2022 年 12 月，我們將一個用於提供訂閲服務的軟件平臺出售給了 Talent, Inc.。隨後，我們繼續提供服務，但在提供服務時使用了第三方工具。

 

 

· 

Recruiters On Demand：包括專門為招聘專業招聘人員提供的諮詢和人員配備服務，我們將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand 是一種靈活的、基於時間的解決方案，可讓各種規模的企業在外包、虛擬的基礎上聯繫招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配置解決方案一樣，我們為僱主客户採購合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們按商定的、基於時間的費率向僱主客户收取招聘人員持續工作的賬單，從而從Recruiters On Demand中獲得收入。我們直接從我們的招聘人員網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，我們將其作為我們的 “人才效率” 業務進行營銷。公司按商定的、基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們尋找並提供提供服務的獨立顧問。2023年3月，我們宣佈與Job Mobz建立戰略合作伙伴關係，將某些按需招聘客户和員工過渡到Job Mobz，以換取持續的收入來源。（見下文收入份額）。

 

 

· 

全職安置：包括向僱主推薦合格的候選人，以僱用員工擔任全職職位。每當僱主僱用我們推薦的候選人時，我們都會通過賺取一次性費用來創造全職安置收入。僱主通過我們的平臺或其他通訊方式提醒我們他們的招聘需求。我們通過訪問平臺和其他工具的獨立招聘用户為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦信息。我們用敬業的內部員工（我們稱之為內部人才交付團隊）來支持和補充獨立招聘人員的努力。我們的人才交付團隊會選擇候選人簡介和簡歷並將其發送給我們的僱主客户，供他們審查和最終選擇。僱主僱用我們推薦的一名或多名候選人後，我們將獲得 “全職安置費”，該金額是與每位僱主客户單獨協商的。全職安置費通常是推薦候選人第一年基本工資的百分比或商定的固定費用。

 

 

· 

市場：我們的市場類別包括為利用我們的在線形象和職業社區的企業和個人提供的服務。對於企業而言，這包括招聘信息、贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物中。我們使用與客户共同商定的定價和條款，完成商定的與營銷相關的交付件和里程碑，從而獲得收入。在某些情況下，我們從企業通過在平臺上投放廣告吸引新客户獲得的收入中獲得一定比例的收入。公司也可以付錢給我們，在我們專有的招聘板上發佈空缺職位，以宣傳他們想要填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，我們還將所有在線廣告和聯盟營銷收入歸類為市場收入。

 

對於個人而言，Marketplace包括協助職業發展和晉升的服務，包括簡歷分發服務，該服務旨在宣傳這些求職者的個人資料和簡歷，以幫助他們找到工作、提高技能和接受培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將其簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們將其分發到平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中獲得收入。我們還通過我們的在線學習管理系統（位於RecruitingClasses.com）以及其他培訓和技能提升計劃提供招聘人員培訓計劃。

 

 
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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

·

諮詢和人員配備：包括向僱主提供諮詢和人員配備服務，以滿足他們對長期和短期諮詢的需求以及臨時員工的需求。我們通過首先推薦合格人員來滿足僱主的特定人才需求，然後將此類人員安置在僱主手中，但由我們的提供者充當我們的登記僱主，最後持續向僱主收取我們安置人員的時間和工作的賬單，從而創造收入。我們尋找諮詢和人事招聘候選人的流程在很大程度上反映了我們的全職實習招聘流程。該流程包括僱主告知我們公開的諮詢和臨時人員配置機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的候選人，最後，僱主在審查和甄選過程後選擇我們的候選人進行安置。我們按照商定的、基於時間的費率，通常按每週開具發票的時間表向這些僱主客户收取被安置候選人的持續工作賬單。

 

 

·

收入分成：我們將某些客户推薦給第三方，以換取推薦費。推薦費的金額取決於推薦人是我們的現有客户以及我們目前為該客户提供的服務，還是我們過去未提供過服務的第三方的客户。收入分成安排下的銷售佣金受特定的最低和最高支付金額的約束。我們按淨額記錄在收入分成安排下賺取的推薦費。

 

我們擁有銷售團隊，並與直接僱主、供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務，以完成任何或所有收入領域。

 

合併運營報表中列報的收入代表向客户提供的服務減去銷售調整和補貼。

 

軟件訂閲收入在訪問服務和/或我們的網絡平臺的訂閲期限內予以確認。收入在訂閲期內按月確認。提供服務時，人才效益訂閲收入將在訂閲期限內予以確認。在提供訂閲服務的時間過去之前收到的任何款項均記為遞延收入負債。增強型支持包和按需支持產生的收入在提供服務時予以確認。與軟件訂閲相關的投放費產生的收入在 60 天或 90 天質保到期時予以確認。

 

Recruiters On Demand 服務按月訂閲或按時間計費向客户計費。每項月度訂閲服務完成後，Recruiters On Demand的收入按毛額確認。人才效率諮詢服務預先向客户收取為期數月的賬單。在提供諮詢服務期間，按每月毛額確認收入。

 

當每位客户合同中規定的擔保期到期時，全職安置收入按毛額確認。不向求職者收取直接招聘安置服務費用。在擔保期到期之前收到的任何付款均記為遞延收入負債。招聘服務的付款通常在服務完成後的90天內支付。

 

Marketplace Solutions的收入在投放和展示廣告時或銷售線索開發活動和在線出版物完成時（這是履行績效義務的時刻）按總額進行確認。營銷和出版費用通常在服務完成後的 30 天內支付。

 

在投放和展示廣告或完成潛在客户開發活動和在線出版物時，即履行績效義務時，市場廣告收入按總額進行確認。營銷和出版費用通常在服務完成後的 30 天內支付。職位發佈收入在職位發佈期結束時確認。市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行績效義務的時刻。職業服務的付款通常在服務分配或完成時支付。

 

 
10

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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

諮詢和人員配置服務收入代表向客户提供的服務減去銷售調整和補貼。報銷，包括與差旅和自付費用有關的報銷，也包含在淨服務收入中，同等數額的可報銷費用包含在收入成本中。在列報該收入和支出時，我們基本上將所有收入按毛額記錄為本金，而以代理商的淨收入為基礎。我們得出的結論是，總報告是適當的，因為我們的任務是識別和僱用合格的員工，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的自由裁量權使我們承擔客户未全額支付的服務的風險。諮詢和人員配置收入在臨時僱員提供服務時予以確認。我們承擔員工被客户接受的風險。諮詢和人員配置服務的付款通常在服務完成後的 90 天內支付。

 

收入分成收入佔我們向第三方推薦的客户所獲得的收入的百分比。根據該安排，我們作為代理商按淨收入份額記錄收入。我們得出的結論是，淨報告是適當的，因為我們提供的基礎服務和安排無法滿足我們推薦給第三方的客户的需求。收入是根據我們與第三方共享的收入的淨百分比記錄的，該收入是在第三方提供服務時獲得的。第三方在此安排中提供基礎服務。

 

遞延收入源於客户向我們支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，遞延收入即被確認。

 

徵收的銷售税按淨額入賬，不包括在收入中。

 

合約資產

 

公司沒有任何合同資產，例如正在進行的工作。公司資產負債表上的所有貿易應收賬款均來自與客户簽訂的合同。

 

合同成本

 

除非是短期性的，否則為獲得合同而產生的成本均計為資本。實際上，獲得短期合同的費用在發生時記為支出。截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司沒有任何合同成本資本化。

 

合同負債-遞延收入

 

公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。遞延收入來自客户向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，遞延收入即被確認。

 

收入分類

 

對於每個確定的時期，收入可以分為以下幾類：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

按需招聘人員

 

$209,902

 

 

$4,684,062

 

諮詢和人員配備服務

 

 

1,511,538

 

 

 

940,474

 

軟件訂閲

 

 

35,046

 

 

 

808,052

 

市場解決方案

 

 

182,203

 

 

 

366,537

 

全職安置費

 

 

-

 

 

 

313,325

 

收入分成

 

 

102,440

 

 

 

-

 

總收入

 

$2,041,129

 

 

$7,112,450

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

按需招聘人員

 

$1,786,755

 

 

$8,890,047

 

諮詢和人員配備服務

 

 

2,630,900

 

 

 

2,272,754

 

軟件訂閲

 

 

412,941

 

 

 

1,504,737

 

市場解決方案

 

 

380,832

 

 

 

695,990

 

全職安置費

 

 

20,000

 

 

 

617,575

 

收入分成

 

 

102,440

 

 

 

-

 

總收入

 

$5,333,868

 

 

$13,981,103

 

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，遞延收入為美元174,591和 $215,219，分別是。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了 $209,350截至2022年12月31日推遲的收入。截至2023年6月30日，遞延收入的分類和預計將按以下方式確認：

 

預期遞延收入確認時間表

 

 

 

2023 年 6 月 30 日推遲的總額

 

 

認識第三季度

2023

 

 

認識第 4 季度

2023

 

 

認出

2024

 

按需招聘人員

 

$49,371

 

 

$49,371

 

 

$-

 

 

$-

 

軟件訂閲

 

$2,663

 

 

$2,663

 

 

$-

 

 

$-

 

市場解決方案

 

$122,557

 

 

$77,041

 

 

$28,807

 

 

$16,709

 

總計

 

$174,591

 

 

$129,075

 

 

$28,807

 

 

$16,709

 

 

來自國際來源的收入約為 0.2% 和 3.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百分比。

 

收入成本

 

收入成本包括員工成本、第三方人員成本和其他費用、外包招聘人員費用和基於招聘解決方案毛利率百分比的佣金。

 

應收賬款

 

根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向其提供信貸。管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的無法收回的款項設立備抵金。確定無法收回的賬户將在做出決定後向運營部門計費。公司通常不需要抵押品。我們記錄的可疑賬户備抵額為美元1,558,728和 $1,446,613分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。壞賬支出為 $0和 $345,202分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，以及美元200,000和 $363,702分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊列報。從資產投入使用之日起，使用直線法在資產的估計使用壽命內確認折舊。公司定期評估公司財產和設備的估計剩餘使用壽命，以確定事件或情況變化是否值得修改剩餘折舊期。維護和維修按發生時計入費用。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，財產和設備折舊費用為美元6,258和 $192分別是 $12,516和 $481分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。

 

信用風險集中以及重要客户和供應商

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

截至 2023 年 6 月 30 日，一位客户的銷售額超過 10應收賬款餘額的百分比，合計為 95%.

 

截至 2022 年 12 月 31 日，一位客户的銷售額超過 10應收賬款餘額的百分比，為 28%.

 

在截至2023年6月30日的三個月中，一位客户佔的比例超過 10佔總收入的百分比 79%.

 

在截至2022年6月30日的三個月中，一位客户佔的比例超過 10佔總收入的百分比，為 11%.

 

在截至2023年6月30日的六個月中，一位客户佔的比例超過 10佔總收入的百分比，為 48%.

 

在截至2022年6月30日的六個月中，一位客户佔的比例超過 10佔總收入的百分比，為 11%.

 

我們聘請位於海外的關聯方公司進行與我們的網站和運營基礎平臺相關的軟件開發和維護。我們的一名員工和主要股東是該公司的員工，對該公司行使控制權（見附註10）。

 

我們是與關聯公司簽訂的許可協議的當事方（見注10）。根據許可協議，該公司已授予我們使用某些候選人匹配軟件並向我們提供某些相關服務的獨家許可。如果這種關係終止，或者如果公司停止業務或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能被迫花費大量時間和資源來更換許可軟件。此外，可能無法以優惠的條件及時獲得必要的替代品，或者根本無法獲得必要的替代品。如果我們失去使用該軟件的能力，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

我們曾聘請關聯公司為某些僱主提供唱片服務（見注10）。

 

廣告和營銷成本

 

公司按發生的所有廣告和營銷費用支出。廣告和營銷成本為 $79,453和 $158,040分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。廣告和營銷費用為 $236,036和 $276,796分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，並在隨附的合併運營報表中包含在銷售和營銷中。

 

金融工具的公允價值和公允價值計量

 

根據ASC 820《公允價值衡量和披露》，公司衡量並披露了必須按公允價值計賬的資產和負債的公允價值。ASC 820 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的分層框架，並加強了公允價值計量披露。

 

ASC 825將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最具優勢的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履約風險。ASC 825建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。ASC 825 建立了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

 

第 1 級-我們在衡量之日可以進入的活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

第 2 級-除第 1 級內報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。

 

第 3 級-資產或負債的不可觀察輸入。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

確定資產和負債在該等級體系中的位置是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。

 

公司對可供出售證券和認股權證衍生負債的投資以公允價值計量。證券是根據當前交易價格使用一級公允價值輸入進行衡量的。公司的衍生工具使用三級公允價值投入進行估值。該公司的或有應計收益收購對價負債被視為需要定期公允價值評估的三級公允價值負債工具。或有對價負債在收購當日按公允價值入賬，並根據當時評估的公允價值每季度重新計量，必要時進行調整。或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化以及假設的折扣期和費率的變化所致。由於公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此它們被歸類為三級。2022 年 4 月，收益負債被全額免除，並在合併運營報表中記錄為債務清償收益。在對這些工具進行公允估值時，採用了收入估值方法，估值輸入包括或有付款安排條款、預計收入和現金流、回報率和概率評估。公司沒有任何其他需要重新計量至公允價值的金融工具。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用以及應付貸款的賬面價值代表基於其短期性質的公允價值。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

對於公司使用大量不可觀察的投入（第三級）經常按公允價值計量的收益負債，下表提供了其中每個類別的期初和期末餘額以及截至2023年6月30日和2022年12月31日期間確認的損益的對賬情況：

 

期初餘額，2021 年 12 月 31 日

 

$578,591

 

重新測量調整：

 

 

 

 

盈利負債公允價值的變化

 

 

26,604

 

清償債務的收益

 

 

(605,195)

 

 

 

 

 

期末餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

-

 

重新測量調整：

 

 

 

 

盈利負債公允價值的變化

 

 

-

 

期末餘額，2023年6月30日

 

$-

 

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

業務合併

 

對於所有業務合併（無論是部分收購、全部收購還是分步收購），公司將收購業務所有資產和負債的100％記錄為商譽，收購價格超過淨資產的任何部分均記錄為商譽。

 

商譽是指企業合併中收購的有形淨資產和無形資產超過公允價值的收購價格。收購相關費用與業務合併分開確認，並在發生時記作費用。如果業務合併規定了或有對價，則公司將在收購之日按公允價值記錄或有對價。收購日之後發生的事件（例如收益）導致的或有對價的公允價值變動按以下方式確認：1) 如果或有對價歸類為權益，則不重新計量或有對價，隨後的結算在權益中入賬；2) 如果或有對價被歸類為負債，則公允價值和增值成本的變化將在收益中確認。或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化以及假設的折扣期和費率的變化所致。

 

無形資產

 

無形資產主要包括2019年第三季度從Genesys收購的資產，包括客户合同和知識產權、2021年第一季度從Scouted和Upsider收購的資產、2021年第二季度從OneWire收購的資產以及2021年第三季度從Parrut和Novo集團收購的資產。攤銷費用是在估計的經濟壽命內按直線法記錄的。

 

善意

 

商譽包括業務合併的收購價格，其收購價格超過收購時為收購的有形和可識別無形資產淨值分配的公允價值。商譽未攤銷。公司每年測試其申報單位的商譽減值，或者當事件發生或情況表明申報單位的公允價值低於其賬面價值時。

 

公司每年12月31日或根據減值指標的規定進行年度商譽減值評估（見附註5）。

 

在評估潛在的商譽減值時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、公司產品和服務市場的變化、監管和政治發展、戰略和關鍵人員變動等實體特定因素以及公司每個申報單位的整體財務業績。如果在完成評估後確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼我們將繼續採用量化減值測試方法。

 

在定量方法下，我們將申報單位的賬面價值（包括商譽）與使用適當估值方法確定的公允價值進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則應確認的減值金額被確認為賬面金額超過公允價值的金額。

 

需要時，我們可以使用折現現金流方法得出公允價值的估算，其中包括對特定資產產生的未來現金流的估計，以及選擇折扣率來衡量這些預期現金流的現值。估算未來的現金流需要做出重大判斷，包括對預計增長率、行業特定因素、營運資本需求、加權平均資本成本以及當前和預期的運營狀況做出假設。對未來現金流量使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

長期資產

 

每當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。公司定期評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。當存在減值指標時，公司會估算相關資產或資產集團在資產剩餘壽命內的未來未貼現淨現金流，以衡量長期資產是否應減記為公允價值。減值金額的計量將酌情以公認的估值方法為基礎。如果賬面金額大於未貼現的現金流，則資產的賬面金額將減至資產的公允價值。減值損失立即在合併運營報表中確認為運營支出。禁止撤銷先前記錄的減值損失（見附註5）。

 

軟件成本

 

當項目初始階段都完成時，我們將與開發或獲取供內部使用的軟件相關的某些軟件開發成本資本化，並且該軟件很可能會按預期使用。軟件運行後資本化即告停止；但是，某些升級和增強如果增加了功能，則可能會被資本化。資本化軟件成本僅包括 (i) 開發或獲取軟件所用材料和服務的外部直接成本，(ii) 與軟件項目直接相關的僱員的薪酬和相關福利，(iii) 開發內部使用軟件時產生的利息成本。

 

所得税

 

我們使用ASC 740 “所得税”，它要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的法定税率，確認遞延所得税，以確定未來幾年資產和負債的税基與每年年底的財務報告金額之間的差異所產生的税收後果。

 

只有在税務機關根據税務機關的技術優點進行審查後更有可能維持税收狀況時，公司才會承認財務報表中税收狀況的影響。我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款（如果有）。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

股票薪酬

 

我們使用基於公允價值的方法根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 對我們的股票薪酬進行核算。在這種方法下，補償成本在補助日根據獎勵的價值進行計量，並在股票薪酬的服務期或歸屬期內予以確認。該指南為實體將其股權工具交換為商品或服務的交易制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債以換取基於該實體權益工具公允價值或可能通過發行這些權益工具結算的商品或服務的交易。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了每種股票期權在授予日的公允價值。在此模型下，在授予日確定股票薪酬的公允價值需要進行判斷，包括估算波動率、員工股票期權行使行為和沒收率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。

 

可轉換工具

 

公司根據各種會計準則評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權。

 

ASC 480 “區分負債與股權” 規定，主要按固定利率進行可兑換，從而在轉換時產生固定貨幣金額，股票數量可變的證券（“股票結算債務”）應按固定貨幣金額記為負債。

 

ASC 815 “衍生品和套期保值” 通常提供三個標準，如果滿足這些標準，則要求公司將轉換期權與主導工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括以下情況：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係，(b) 同時包含嵌入式衍生工具和主合約的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，在發生公允價值變化時在收益中報告；(c) 與嵌入式衍生工具條款相同的單獨工具衍生工具將被視為衍生工具。專業標準還為該規則提供了例外情況，因為根據專業標準，主工具被定義為 “常規可轉換債務工具的含義”。

 

ASC 815-40規定，通常，如果事件不在實體控制範圍內，可能需要淨現金結算，則該合同應歸類為資產或負債。

 

 
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2023年6月30日

（未經審計）

 

產品開發

 

產品開發成本包含在銷售、一般和管理費用中，包括我們網站和平臺的支持、維護和升級，按實際運營費用計入運營費用。

 

每股收益（虧損）

 

公司遵循ASC 260 “每股收益” 來計算每股基本和攤薄後的收益（或虧損）。每股基本收益（或虧損）的計算方法是將普通股股東的可用收益（或虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（或虧損）的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母已增加到包括在普通股潛在股票已發行且額外股票具有攤薄作用的情況下本應流通的額外普通股數量。如果普通股等價物的影響具有反攤薄作用，則將其排除在攤薄後的每股收益（或虧損）的計算之外。普通股等價物，金額為 12,262,335和 9,724,709分別被排除在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤薄後每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

選項

 

 

3,239,303

 

 

 

2,923,076

 

股票獎勵

 

 

42,125

 

 

 

146,000

 

認股證

 

 

8,550,907

 

 

 

6,569,633

 

可轉換優先股

 

 

430,000

 

 

 

86,000

 

 

 

 

12,262,335

 

 

 

9,724,709

 

 

業務板塊

 

公司使用 “管理方法” 來確定其應申報的細分市場。管理方法將管理層用於做出運營決策和評估績效的內部組織指定為確定公司應申報細分市場的基礎。使用管理方法，公司確定其只有一個運營部門。

 

最近發佈的會計公告

 

除非下文披露，否則財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明和亞利桑那州立大學沒有發生任何對公司具有重要或潛在意義的變化。

 

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號，“業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計”。該ASU要求收購方根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 在收購之日確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債（例如遞延收入）。通常，這項新指南將使收購方確認的合同資產和合同負債與被收購方記錄的金額相同。從歷史上看，此類金額由收購方在收購會計中按公允價值確認。該指導對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採納尚未發佈的任何財務報表，包括在過渡期內。2023 年 1 月 1 日，ASU 2021-08 的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

 

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，《金融工具——信用損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失》，該報告顯著改變了各實體衡量包括應收賬款在內的大多數金融資產信用損失的方式。ASU No.2016-13 將用 “預期損失” 模型取代當今的 “已發生損失” 方法，在這種模式下，各公司將根據預期損失而不是已發生的損失確認補貼。2019年11月15日，財務會計準則委員會將某些小型上市公司和其他私營公司的Topic 326的生效日期推遲至2022年12月15日之後開始的財政年度，適用於符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司以及私營公司和非營利實體的SEC申報人。

 

2022 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 第 2022-02 號，金融工具——信貸損失（主題 326）：陷入困境的債務重組和年份披露。該指南是作為對上述亞利桑那州立大學第2016-13號的改進而發佈的。以往的披露變更要求實體按融資應收賬款的發放年份披露本期註銷總額。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期發佈的財務報表有效。修正案應有前瞻性地適用。允許儘早通過修正案，包括在過渡時期內通過。ASU 2022-02 的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

註釋 2-持續關注

 

管理層認為，在這些合併財務報表發佈後的至少十二個月內，它可能沒有足夠的現金為其負債和運營提供資金。

 

這些未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產以及結清負債和承付款。公司管理層已經評估了公司繼續作為持續經營企業的能力是否存在重大疑問，並確定截至本報告所涉期間結束之日，存在重大疑問。該決定基於以下因素：(i) 公司使用的現金約為美元1.7在截至2023年6月30日的六個月中，運營額為百萬美元，營運資金赤字約為美元6.2截至2023年6月30日的百萬美元；（ii）截至本文件提交之日，公司的可用現金不足以為其未來12個月的預期運營水平提供資金；（iii）公司需要在截至2023年12月31日的財年提供額外融資才能繼續保持預期的運營水平；（iv）如果公司未能獲得所需的資本，則將被迫推遲、縮減規模或取消其部分或全部開發活動或可能停止運營.管理層認為，除其他外，這些因素使人們對公司在本報告所涉期間結束之日和本合併財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

 

2020 年 3 月，由新型冠狀病毒株引起的 COVID-19（冠狀病毒）疫情被世界衞生組織認定為大流行病，疫情在美國變得越來越普遍，包括在公司運營的每個地區。儘管迄今為止，公司尚未被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。該公司此前降低了某些計費率以應對經濟環境，但是，這些計費率已恢復正常。與 2021 年相比，2022 年對招聘解決方案和我們平臺的需求有所改善。由於不可預見的因素和令人擔憂的變體，COVID-19 疫情的特點是病例數的上升和下降，因此對公司的運營和財務前景產生了不同程度的影響。目前，尚不確定 COVID-19 疫情將在多大程度上影響運營、獲得融資的能力或未來的財務業績。

 

公司還可能依賴籌集額外的債務或股權資本來維持運營。如果 COVID-19 疫情惡化，COVID-19 的經濟影響可能會使公司更難在需要時籌集額外資金。如果公司能夠完成融資，則任何融資的條款都可能對公司不利。

 

 
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2023年6月30日

（未經審計）

 

附註3-預付費用和其他流動資產

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產的組成部分包括以下內容：

 

 

 

6月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

預付費用

 

$51,445

 

 

$40,860

 

預付費廣告

 

 

169,500

 

 

 

200,000

 

員工預付款

 

 

500

 

 

 

8,500

 

預付保險

 

 

-

 

 

 

3,302

 

其他應收賬款

 

 

44,365

 

 

 

2,886

 

預付費用和其他流動資產

 

$265,810

 

 

$255,548

 

 

附註4-投資於可供出售的有價證券

 

公司對有價股權證券的投資無限期持有。截至2023年6月30日和2022年12月31日持有的有價證券的成本基礎為美元42,720這兩個期間的累計未實現虧損均為美元42,720分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。可供出售的有價證券的公允市場價值為 $0截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，基於 178,000在一個實體中持有的普通股，每股平均市場價格約為美元0.00.

 

 
22

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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

附註5-商譽和其他無形資產

 

善意

 

商譽來自我們2019年的業務合併以及2021年前三個季度的五項業務合併。我們在2021年五次收購中確認的商譽總額為美元6,731,852而2019年收購的剩餘商譽為美元3,517,3152020 年 12 月 31 日。公司在2021年使用市場數據和貼現現金流分析進行了商譽減值測試。根據該測試，我們確定與2019年收購Genesys相關的商譽賬面價值進一步減值為美元2,530,325在 2021 年期間。公司在2022年使用市場數據和貼現現金流分析進行了年度商譽減值測試，並確定商譽進一步減值了美元582,114.

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日止期間的商譽賬面金額變化如下：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

賬面價值——1 月 1 日

 

$7,101,084

 

 

$7,718,842

 

購買價格衡量期調整

 

 

-

 

 

 

(35,644)

減值損失

 

 

-

 

 

 

(582,114)

賬面價值-期末

 

$7,101,084

 

 

$7,101,084

 

 

無形資產

 

2019年3月31日，公司收購了總額為美元的無形資產1,910,072來自 Genesys，包括在三年使用壽命內攤銷的客户合同和知識產權。

 

2021年，我們通過收購Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收購了某些無形資產。這些無形資產總額約為1160萬美元，主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合夥和供應商協議以及某些其他資產。我們完成了所收資產的會計和估值。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日止期間的無形資產彙總如下：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

客户合同

 

$8,093,787

 

 

$8,093,787

 

收購的軟件

 

 

3,785,434

 

 

 

3,785,434

 

執照

 

 

1,726,965

 

 

 

1,726,965

 

開發了內部使用軟件

 

 

325,491

 

 

 

325,491

 

域名

 

 

40,862

 

 

 

40,862

 

 

 

 

13,972,539

 

 

 

13,972,539

 

減去累計攤銷

 

 

(8,188,850)

 

 

(7,555,422)

總計

 

 

5,783,689

 

 

 

6,417,117

 

減去累計減值

 

 

(3,838,425)

 

 

(3,838,425)

賬面價值

 

$1,945,264

 

 

$2,578,692

 

 

無形資產的攤銷費用為 $325,702和 $917,239在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為美元633,428和 $1,925,712在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別與企業合併中收購的無形資產有關。預計未來無形資產的攤銷額將大致如下：2023年（今年剩餘時間），美元602,390; 2024 $739,547; 2025, $455,683; 2026, $122,507; 2027, $2,738；此後，$22,399。公司於2021年第二季度開始攤銷收購Scouted、Upsider和OneWire的無形資產，並於2021年第三季度開始攤銷收購Parrut和Novo集團的無形資產。

 

公司在2022年使用市場和收益方法進行了減值測試，並確定公司的客户合同、收購的軟件、開發的內部使用軟件和域名受到美元減值3,838,425.

 

2022 年 11 月 21 日，公司與首席執行官集團（“CEG”）簽訂了域名出售和所有權轉讓協議。根據協議，公司同意向CEG出售和轉讓域名cfo-job.com及其關聯社交媒體財產（“域名資產”）的所有所有權。作為域名資產的交換，公司獲得了 $ 的現金對價50,000，以及 $200,000來自CEG的廣告價值。廣告對價的一半將在本協議簽訂後的一年內使用，剩餘的餘額將在協議簽訂後的兩年內使用。在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得出售無形資產的收益為美元250,000在截至2022年12月31日的年度中，這已包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。此外，公司在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中記錄了預付廣告費用。截至2023年6月30日，該公司的使用量約為美元31,000來自 CEG 的廣告。

 

2022年12月5日，公司簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，公司以$的價格向第三方出售了Upsider的候選人採購和參與平臺以及所有相關的知識產權1,000,000以現金對價。銷售之日開發的內部使用軟件的記錄價值為美元1,000,000導致銷售沒有收益或虧損。自出售之日起十八個月內，公司將繼續訪問該平臺。

 

 
23

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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

附註6-應付貸款

 

應付期票

 

我們收到了 $250,000根據2021年5月6日的期票，來自機構投資者的收益。這張紙條引起了人們的興趣 12每年百分比，到期日為 2023年5月6日。2022 年 4 月，我們還清了票據的本金總餘額和應計利息。

 

我們為 $ 簽發了期票1,750,000根據2021年7月7日的帕魯特收購協議。該票據的期限為24個月，應計利息為 6%，最初成熟於 2023年7月1日。該票據要求每月付款 $77,561。2022年10月19日，Parrut同意將其票據從屬於向Montage Capital II, L.P. 發行的期票。作為回報，我們重組了帕魯特票據的付款時間表，該票據將於2023年8月31日到期，利息為12％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，帕魯特本票的未償餘額為美元305,169和 $444,245，分別地。

 

我們為 $ 簽發了期票3,000,000根據2021年8月27日諾和集團的收購協議。該票據最初的期限為30個月，利息為 6%，原定於到期 2024年2月1日。該票據要求每月付款 $85,000在最初的 12 個月裏，$110,000第 13 至 24 個月，美元155,000適用於 25 至 29 個月，以及 $152,357適用於第 30 個月。2022 年 4 月，由於收購後出現員工流失，我們與 Novo Group 就減少本期票進行了談判。我們與Novo集團達成協議，將未償本金餘額減少美元600,000並將到期日更改為 2023年11月1日。期票的減少在合併運營報表中計為債務清償收益。

 

2022年10月，Novo集團簽訂了從屬協議（“從屬協議”），根據該協議，Novo同意將其欠Novo的所有債務和義務從屬於我們欠蒙太奇資本的所有債務和義務。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Novo Group本票的未償餘額為美元1,256,596和 $1,292,360，分別地。

 

2023年2月，我們與Novo Group, Inc. 簽訂了本票的附加修正案（“Novo修正案”）。Novo修正案進一步修改了2021年8月27日向Novo發行並於2022年4月1日修訂的本票（“Novo票據”），修改了我們將向Novo支付本金和利息的付款時間表。但是，Novo同意，我們將僅為2022年11月1日開始的期間支付利息，包括2023年3月31日，本金和利息的支付將從2023年4月1日起恢復。我們還用新的付款時間表取代了現有的付款時間表，該時間表將於 2023 年 10 月 31 日結束。

 

2022 年 8 月 17 日，我們發行了美元期票1,111,111，總計（“8/17/22 票據”）我們收到的收益為960,000，扣除債務發行成本40,000以及原始發行折扣 $111,111。8/17/22 票據的期限為 12 個月，持倉利息為 6%，到期日為2023年8月17日。8/17/22票據將於2023年8月17日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人發放了694,445份認股權證，用於購買我們的普通股（見附註8）（“8/17/22 認股權證”）。8/17/22 認股權證的價值為 $463,737並被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣後的22年8月17日票據的未償還餘額76,856和 $384,280，分別是 $1,034,255和 $726,831，分別是。2023年8月7日，公司簽署了兩張期票的修正案，價格為美元800,000和 $200,000對於一個投資者。 該修正案將2023年8月17日和2023年8月30日的到期日分別延長了180天。作為回報，該公司已同意在簽署修正案後的九十天內自行決定提供50,000美元的股票或現金.

 

2022 年 8 月 30 日，我們發行了美元期票1,305,556，總計（“8/30/22 票據”，連同8/17/22 票據一起稱為 “2022 年 8 月票據”）。我們收到了 $ 的收益1,175,000，扣除原始發行折扣後的美元130,556。8/30/22 票據的期限為 12 個月，利率為 6%，到期日為2023年8月30日。8/30/22 票據將在2023年8月30日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人發放了貸款 815,972購買我們普通股的認股權證（見附註8）（“8/30/22 認股權證，連同 8/17/22 認股權證，即 “2022 年 8 月認股權證”）。這些 8/30/22 認股權證的價值為 $569,106並被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣後的8/30/22票據的未償還餘額116,610和 $466,441，分別是 $1,188,946和 $839,115，分別地。

 

2022年10月19日，“公司” 完成了公司與Montage Capital II, L.P.（“貸款人”）之間的貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議，貸款人將預付本金總額為美元（“預付款”）2,250,000，第一筆預付款為 $2,000,000在截止日期和第二筆預付款當天或前後提供250,000可應要求在2023年4月30日之前提供給公司。貸款協議下的所有預付款將按年利率累積利息 12.75%。如果違約《貸款協議》的條款，利率將比違約前的有效利率高出5個百分點。預付款的全部未償本金餘額、預付款的所有應計和未付利息以及其下的所有費用和其他未付金額將在截止日期（“到期日”）的42個月週年日立即到期支付。關於貸款協議，公司向貸款人授予並質押了所有現有和以後收購或產生的抵押品（具體定義見貸款協議）的持續擔保權益，其中包括公司及其子公司的所有個人財產。貸款協議包含某些肯定和消極的承諾，公司也必須遵守這些承諾。

 

公司同意向貸款人支付$的費用45,600，用 $40,000應在執行貸款協議時支付，餘額應在為第二筆預付款提供資金時支付。允許公司預付應付給貸款人的任何款項；但是，前提是應向貸款人支付預付款費（具體定義見貸款協議），具體取決於預付金額的時間。

 

此外，根據貸款協議，公司向貸款人發行了706,551份認股權證，以購買公司普通股（“認股權證”），其中622,803份認股權證在截止日發行和行使，另外83,708份認股權證在第二筆預付款獲得資金後即可行使。認股權證自收盤日起可行使十年，行使價為每股2.00美元，但須進行某些調整。在到期日、出售公司或進行其他控制權變更時，貸款人有權促使公司以最高703,125美元的價格回購認股權證（如果只發放了第一筆預付款，則為60萬美元；如果兩筆預付款均已發放，則為703,125美元）。如果 (i) 該週年紀念日之前的三十 (30) 天內公司普通股的平均收盤價低於2.00美元，或 (ii) 公司普通股在該週年紀念日之前的收盤價低於2.00美元，則公司還有義務向貸款人支付相當於每個週年日未償還的預付款本金總額的1.25％的現金費。

 

公司每年在發行日一週年之日累積週年紀念費，即未付預付款餘額的1.25％，具體取決於股價。應計的週年紀念費應在收購費到期和應付之日支付。公司在12個月內按比例記錄了1.25％的現金費支出。

 

2023年2月2日，公司與其子公司（Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Consulting, LLC、VocaWorks, Inc.、Recruiter.com Scouted, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc. 和 Recruiter.com-OneWire, Inc. 簽訂了貸款和擔保協議第一修正案（“蒙太奇修正案”）。) 和蒙太奇，自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之間簽訂的某些貸款和擔保協議，為公司提供了更多時間來履行某些收盤後的契約。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，貸款協議的未償餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣553,177和 $622,630，分別是 $1,446,823和 $1,377,370，分別地。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付本票的未償本金餘額總額為美元5,978,432和 $6,153,272，分別地。

 

 
24

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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

保理安排

 

我們與商業遺產銀行（“買方”）的子公司CSNK Working Capital Finance Corp. d/b/a Bay View Funding簽訂了保理協議，該協議於2022年4月27日生效（“保理協議”），目的是通過追索權對我們的貿易應收賬款進行保理。保理的收益用於為我們的一般營運資金需求提供資金。根據金融資產轉讓和服務指南，公司將這筆交易視為擔保借款。該協議的有效期為十二個月，除非雙方終止，否則將自動續訂條款再延長十二個月。該協議幾乎由公司的所有資產擔保。

 

根據保理協議，我們向買方出售某些貿易應收賬款。我們被收取財務費，定義為保理協議下未償預付款的每年浮動利率，等於 最優惠利率加上每月第一天到期的3.25％。自購買應收賬款之日起的前 30 天內，我們還需支付任何貿易應收賬款總面值的 0.575% 的保理費，之後每十五天向我們收取 0.30% 的保理費，直至購買的應收賬款全額支付或回購為止. 

 

我們收到 最多為符合條件的貿易應收賬款金額的85％的預付款。未清預付款不得超過3,000,000美元或等於所有無爭議的已購交易應收賬款總和乘以85％，減去任何儲備資金的金額以較低者為準. 

 

所有已購應收賬款的收款都直接存入買方控制的保險箱，買方應將這些收款用於支付公司的債務。公司將立即將公司擁有的已購買應收款或根據保理協議轉讓給買方的應收款的任何款項移交給買方。如果公司持有包括已購買應收款和買方尚未購買的應收款在內的匯款，則公司必須根據上述規定持有該匯款，並立即將其移交給買方。

 

如前所述，公司以追索權為基礎對應收賬款進行保理。因此，如果買方無法從客户那裏收取已貼現的應收賬款，則公司必須退還匯給我們的預付款，用於支付客户任何未收賬款。因此，公司記錄了在使用保理安排時可能不得不將預付款作為短期債務退還的責任。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$0和 $545,216的預付款分別是保理安排下的未清償預付款，以及37,051和 $263,939, 分別由該因素造成, 因而產生了淨美元0和 $281,277分別應付給保理商的貸款。2023年6月30日的因子應付金額包含在預付費用和其他流動資產中。

 

作為買方放棄市場上其他保理交易並確定最高額度為3,000,000美元的對價， 公司在簽訂保理協議時向買方支付了融資費（“融資費”），金額為最高信貸額度的一半（0.50％），即15,000美元。增加到最高信用額度時會收取額外的設施費，但僅限於遞增的額度。融資費作為保理費支出入賬，與所有其他保理費一起列為利息支出的一部分。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，保理成本為美元1,486和 $26,302，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為美元20,237和 $26,302, 分別計入合併運營報表的利息支出.

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付貸款狀況彙總如下：

 

 

 

6月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

期票

 

$5,978,432

 

 

$6,153,272

 

保理安排

 

 

-

 

 

281,277

 

應付貸款總額

 

 

5,978,432

 

 

 

6,434,549

 

減去：未攤銷的債務折扣或債務發行成本

 

 

(746,643)

 

 

(1,473,351)

減少當前部分

 

 

(4,230,479)

 

 

(3,700,855)

非流動部分

 

$1,001,310

 

 

$1,260,343

 

 

應付貸款的未來本金還款額如下：

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023 年（今年剩餘時間）

 

$4,193,432

 

2024

 

 

516,000

 

2025

 

 

516,000

 

2026

 

 

516,000

 

2027

 

 

237,000

 

本金支付總額

 

$5,978,432

 

 

 
25

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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

附註7——股東權益

 

優先股

 

公司有權發行 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 86,000已發行和流通的優先股。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有發行優先股。

 

我們的E系列優先股是我們目前唯一流通的優先股類別。E 系列優先股的申報價值為 $20每股，可在發行後隨時由持有人選擇兑換，但受益所有權限制為 4.99% 或者（如果豁免），按每股規定價值除以美元計入普通股，則為 9.99%4.00每股，如果發生股票分割、股票分紅或反向分割，可能會進行調整。E系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，但受益所有權限制為 4.99% 或如果免除，則為 9.99%。 如果在任何時候E系列優先股仍未流通且該系列指定證書中包含的任何觸發事件發生，我們將在三天內向每位持有人每持有E系列優先股申報價值的1,000美元向每位持有人支付210美元.

 

優先股罰款

 

如上所述，2019年3月31日，我們與投資者簽訂了某些協議，根據這些協議，我們發行了可轉換優先股和認股權證。每系列優先股和認股權證都要求我們儲備普通股，其金額等於優先股轉換和行使認股權證時可發行普通股的兩倍。我們之所以沒有遵守規定，部分原因是我們試圖管理特拉華州的税，該税最高增至美元200,000因為法定資本增加，但已發行股票數量沒有同時增加。2020年5月，在股東特別會議上批准後，公司從特拉華州重組到內華達州，同時從特拉華州增加我們的授權普通股 31,250,000分享到 250,000,000股票，我們預計這將足以滿足儲備金要求。截至2019年12月31日，我們估計我們欠的款項約為美元6向優先股持有人處以百萬美元的罰款（在任何罰款豁免之前）。2019年12月31日之後，我們收到了大量優先股股東對這些處罰的豁免。我們已同意向D系列的持有人共發行以下優先股 106,134D 系列優先股的額外股份（價值為 $1,929,516）作為豁免的對價。我們已在 2019 年 12 月 31 日累積了這筆費用。此外，E系列和F系列優先股的某些持有人尚未免除罰款。我們已經累積了 $308,893截至2019年12月31日，與這些E系列和F系列優先持有人有關。由於我們持續存在的流動性問題，如果面臨不同意免除罰款的投資者提出的重大付款請求，我們將被要求停止運營。應計罰款總額為 $2,238,314已包含在2019年12月31日資產負債表的應計費用中。由於我們發行，在截至2020年3月31日的三個月中，1,929,516美元的應計額被重新歸類為股權 106,134D 系列優先股的股份。2023年6月30日和2022年12月31日，剩餘餘額均為美元308,798包含在合併資產負債表的應計費用中。

 

普通股

 

公司有權發行 100,000,000普通股，面值 $0.0001每股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 17,792,151和 16,277,764分別為已發行普通股。

 

交換普通股認股權證時發行的股票

 

2022 年 1 月 6 日，經與認股權證持有人達成協議，公司發行了112,726交換普通股時的普通股112,726認股權證。這些股票的價值約為 $473,000基於股票價格，而交換的認股權證的Black-Scholes價值約為美元321,000, 導致匯兑和信貸淨值損失美元152,244. 

 

反向股票分割

 

2023年8月4日，公司批准對公司已發行和流通的普通股進行十五比一（1:15）的反向股票拆分（“反向股票分割”）。反向股票拆分將在公司未償還的股票期權、認股權證和股權激勵計劃生效後按比例進行調整。該公司正在等待金融業監管局（“FINRA”）對反向股票拆分的市場有效性的批准。

 

以下是 1:15 反向股票拆分對基本和攤薄後每股淨虧損的未經審計的預估影響：

 

 

 

三

 

 

三

 

 

六

 

 

六

 

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

每股歷史數據 —（拆分前基準）

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$(980,273)

 

$(1,188,760)

 

$(4,799,685)

 

$(5,371,098)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(0.06)

 

$(0.08)

 

$(0.28)

 

$(0.36)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三

 

 

三

 

 

六

 

 

六

 

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

每股歷史數據 —（拆分後）（未經審計）

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$(980,273)

 

$(1,188,760)

 

$(4,799,685)

 

$(5,371,098)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(0.94)

 

$(1.20)

 

$(4.20)

 

$(5.45)

 

 

 
26

目錄

 

RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

以下是 1:15 反向股票拆分對合並資產負債表的未經審計的預估影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

預製效果

 

 

 

6月30日

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

1:15 調整

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$11,202,109

 

 

$-

 

 

$11,202,109

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

 

9,342,147

 

 

 

-

 

 

 

9,342,147

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益（赤字）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

D系列優先股，面值0.0001美元；已授權200萬股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為0股

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

優先股，E系列，面值0.0001美元；授權77.5萬股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為8.6萬股

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

9

 

F系列優先股，面值0.0001美元；授權20萬股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為0股

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

普通股，面值0.0001美元；授權1億股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為17,792,151股和16,277,764股

 

 

1,780

 

 

 

(1,662)

 

 

118

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，將發行的股票為587,945股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

額外的實收資本

 

 

75,913,399

 

 

 

1,662

 

 

 

75,915,061

 

累計赤字

 

 

(74,055,226)

 

 

 

 

 

 

(74,055,226)

股東權益總額

 

 

1,859,962

 

 

 

-

 

 

 

1,859,962

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

負債和股東權益總額

 

$11,202,109

 

 

 

-

 

 

$11,202,109

 

   

 

 

 

 

 

 

預製效果

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2022

 

 

1:15 調整

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$14,133,284

 

 

$-

 

 

$14,133,284

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

 

9,054,967

 

 

 

-

 

 

 

9,054,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益（赤字）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，D 系列，面值0.0001美元；已授權200萬股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和流通的股票分別為0股

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

優先股，E系列，面值0.0001美元；授權77.5萬股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和流通的股票分別為8.6萬股

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

9

 

F系列優先股，面值0.0001美元；已授權20萬股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和流通的股票分別為0股

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

普通股，面值0.0001美元；授權1億股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和流通的股票分別為16,277,764股和14,566,420股

 

 

1,629

 

 

 

(1,520)

 

 

109

 

待發行的股票，截至2022年12月31日和2021年12月31日，為587,945股

 

 

59

 

 

 

(55)

 

 

4

 

額外的實收資本

 

 

74,332,161

 

 

 

1,575

 

 

 

74,333,736

 

累計赤字

 

 

(69,255,541)

 

 

 

 

 

 

(69,255,541)

股東權益總額

 

 

5,078,317

 

 

 

-

 

 

 

5,078,317

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

負債和股東權益總額

 

$14,133,284

 

 

 

-

 

 

$14,133,284

 

 

限制性股票單位

 

2020 年 9 月 18 日，公司向我們的執行董事長兼首席執行官埃文·索恩授予 221,600限制性股票單位（“限制性股票單位”）受公司普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市或上述股票的任何繼任者（“上市”）的約束和發行。RSU 將歸屬 兩年自上市之日起的期限為每個日曆季度的最後一天，每季度等額分期歸屬，第一部分在上市期間的日曆季度的最後一天歸屬，前提是索恩先生在每個適用的歸屬日擔任公司的執行官，前提是限制性股票應在公司無故終止索恩先生的僱傭後立即全部歸屬（定義見僱傭協議））。RSU 獎勵的價值為 $1,662,000薪酬支出將在預計歸屬期內入賬。我們確認的薪酬支出為 $0和 $237,906分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們確認的薪酬支出為美元152,143和 $506,862分別地。這些股票於2021年6月30日開始歸屬，也就是上市發生的季度。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別沒有發行這些限制性股票單位的股票。

 

 
27

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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

2022年2月2日， 7,500限制性股票已歸屬和 7,500已向供應商發放與 2021 年協議相關的服務。隨着服務期的到期，公司在2022年支出了剩餘的27,000美元。

 

在截至2022年3月31日的三個月中， 32,000向供應商授予了 RSU 以提供服務。22,000RSU 立即歸屬並作為普通股發行給供應商，其餘的10,000已於 2022 年 5 月發佈。總數 32,000RSU 的價值為 $93,120並根據合同中的服務期從 2022 年 3 月 31 日起計入費用。

 

以下確定的時期的限制性股票授予活動如下：

 

 

 

股票獎勵

 

截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表

 

 

146,000

 

已授予

 

 

95,825

 

既得

 

 

(88,325)

既得和可發行

 

 

(7,500)

被沒收或取消

 

 

-

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

146,000

 

已授予

 

 

-

 

已歸屬並已發行

 

 

(110,800)

既得和可發行

 

 

(35,200)

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

 

 

-

 

 

附註 8-股票期權和認股權證

 

股票期權

 

2022 年 1 月 6 日，公司共向一名顧問授予了 20,000購買普通股的期權，可按美元行使2.64根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的條款，每股。期權的期限為五年。 期權在2022年3月3日歸屬了50％，在2022年4月3日歸屬了50％.

 

2022 年 1 月 10 日，公司向董事總共授予了15,000購買普通股的期權，可按美元行使2.40根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權在四年內每季度歸屬.

 

2022 年 1 月 19 日，公司向董事總共授予了15,000購買普通股的期權，可按美元行使2.40根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權在四年內每季度歸屬.

 

 
28

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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

2022 年 1 月 20 日，公司向董事總共授予了60,000購買普通股的期權，可按美元行使2.40根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權在四年內每季度歸屬.

 

2022 年 3 月 11 日，公司共向員工發放了52,500購買普通股的期權，可在美元之間行使2.87以及根據2021年股權激勵計劃的條款，每股2.95美元。期權的期限為五年。 期權將在四年內每季度歸屬，第一部分將於2022年6月11日歸屬.

 

2023 年 1 月 9 日，公司共向一名員工發放了25,000購買普通股的期權，可按美元行使0.45根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權將在四年內每季度歸屬，第一部分將於2023年4月9日歸屬.

 

2023 年 3 月 22 日，公司共向三名員工發放了60,000購買普通股的期權，可按美元行使0.22根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。期權立即歸屬。

 

2023年6月2日，公司共向五名員工發放了57,500購買普通股的期權，可按美元行使0.19根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權期限為五年。期權將在四年內按季度歸屬，第一部分將於2023年9月2日歸屬。

 

2023年6月8日，公司共向一名員工發放了以下獎勵50,000購買普通股的期權，可按美元行使0.27根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權期限為五年。期權將在四年內按季度歸屬，第一部分將於2023年9月8日歸屬。

 

在截至2023年6月30日的三個月中，授予的股票期權的公允價值是使用Black-Sholes期權定價模型估算的，假設如下：

 

 

 

2023年6月30日

 

無風險利率

 

4.13–4.17

%

預期壽命（年）

 

 

5

 

預期波動率

 

169-173

%

股息收益率

 

 

-

 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們記錄了美元219,560和 $381,351薪酬支出分別與股票期權有關，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們記錄了美元762,509和 $1,779,155的薪酬支出，分別與股票期權有關。

 

截至2023年6月30日公司股票期權的狀況以及在此期間的變化摘要如下：

 

 

 

選項

傑出

 

 

加權平均值

行使價格

 

 

加權平均剩餘壽命（年）

 

 

聚合

內在價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

3,705,121

 

 

 

3.05

 

 

 

2.80

 

 

$-

 

已授予

 

 

192,500

 

 

 

0.25

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已過期或已取消

 

 

(658,318)

 

 

2.84

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

 

 

3,239,303

 

 

 

2.93

 

 

 

3.35

 

 

$4,677

 

可於 2023 年 6 月 30 日開始行使

 

 

2,398,584

 

 

 

-

 

 

 

3.34

 

 

$1,889

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $816,946與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本，這些期權隨着時間的推移歸屬並預計將在四年內得到確認，如下所示：2023 年（年度剩餘時間），$324,784; 2024, $333,924; 2025, $132,761; 2026, $24,605；以及 2027 年及以後，$1,021。未平倉期權的內在價值為美元4,677截至2023年6月30日，可行使期權的內在價值為美元1,889截至 2023 年 6 月 30 日。

 

 
29

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未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

認股證

 

2023 年認股權證

 

認股權證重新定價

 

2023年2月3日，公司對Cavalry Fund I LP、Firstfire Global Opportunitions Fund LLC和Porter Partners, L.P. 於2022年8月17日發行的普通股購買權證進行了修訂。認股權證修正案修改了允許這些認股權證的持有人通過 “無現金行使” 行使認股權證的時間期限。此外，正如認股權證修正案所進一步描述的那樣，認股權證修正案將認股權證的行使價降至每股認股權證0.38美元。這些修正案被視為促使行使認股權證的修改，因此，在修正案之日，遞延股權成本為10,400美元。由於認股權證的行使價下調，由於這些認股權證中的反稀釋條款，公司於2020年5月28日、2021年1月5日、2021年1月20日、2022年8月17日和2022年8月30日發行的認股權證的行使價將自動降至每股認股權證0.38美元。由於反稀釋調整，我們記錄了價值變動的認定股息，以及由於反稀釋條款的觸發，認股權證的賬面價值增加了503,643美元。

 

行使普通股的認股權證

 

2023 年 2 月，我們發佈了 821,521向行使行使行使權證的投資者發放普通股，行使價為美元0.38總收益為 $315,178.

 

2023 年 6 月，我們發佈了 582,066普通股發放給無現金行使587,945份認股權證的投資者。

 

2022 年認股權證

 

普通股認股權證交換

 

2022 年 1 月 6 日，公司發佈了 112,726交換普通股時的普通股 112,726認股權證（見附註 7）。

 

通過債務融資發行的認股權證

 

2022 年 8 月，公司授予了 1,510,417作為各種債務融資一部分的認股權證（見附註6）。這些認股權證的每股行使價為2.00美元，將在五年後到期。然後，由於2022年10月14日向Parrut發行股票，認股權證的行使價從2.00美元降至0.98美元。根據債務收益分配的認股權證的總相對公允價值總額為 $1,032,842在發佈之日根據Black Scholes Merton的定價模型，使用以下估算值：行使價為2.00美元， 3.04-3.27% 無風險率， 175.47波動率百分比和認股權證的預期壽命為5年。相對公允價值反映在額外的實收資本中，也反映在貸款期限內攤銷的債務折扣。

 

關於2022年10月19日的貸款協議，如附註6所述，公司將發行 706,551向貸款人購買公司普通股的認股權證（“認股權證”）， 622,803在截止日期發行和可行使的認股權證及其他 83,708認股權證在第二筆預付款獲得資金後即可行使。認股權證自截止日期起十年內可行使，行使價為每股2.00美元，但須進行某些調整。在到期日或出售公司或控制權發生其他變更後，貸款人有權促使公司以不超過美元的價格回購認股權證（“可出售認股權證”）703,125 ($600,000前提是隻進行了第一筆預付款並且 $703,125如果兩項預付款都已完成）。如果 (i) 該週年紀念日之前的三十 (30) 天內公司普通股的平均收盤價低於2.00美元，或 (ii) 公司普通股在該週年紀念日之前的收盤價低於2.00美元，則公司還有義務向貸款人支付相當於每個週年日未償還的預付款本金總額的1.25％的現金費。

 

 
30

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2023年6月30日

（未經審計）

 

公司按其公允價值記錄了可賣出認股權證，公允價值是持有人可以存入認股權證的現金退保價值。因此，在發行之日，公司記錄了60萬美元的可拋售權證負債，抵消了將在貸款期限內攤銷的債務折扣。在向公司預付第二筆預付款後，它將記錄金額為美元的額外債務折扣和認股權證負債103,125，第二批認股權證的現金退保價值。

 

認股權證重新定價

 

2023年2月3日，公司對2022年8月17日向Cavalry Fund I LP、Firstfire Global Opportunities Fund LLC和Porter Partners, L.P發行的普通股購買認股權證進行了修訂。認股權證修正案修改了允許這些認股權證的持有人通過 “無現金行使” 行使認股權證的時限。此外，正如認股權證修正案進一步描述的那樣，認股權證修正案將認股權證的行使價下調至每股認股權證0.38美元。這些修正案被視為促使行使認股權證的修改，因此導致遞延股權成本為美元10,400在修正案之日。由於認股權證的行使價下調，公司於2020年5月28日、2021年1月5日、2021年1月20日、2022年8月17日和2022年8月30日發行的認股權證的行使價將自動降至美元0.38由於這些認股權證中的反稀釋條款，每股認股權證。由於反稀釋調整以及認股權證賬面價值的增加，我們已經記錄了價值變動的認定股息503,643這是觸發反稀釋條款的結果。

 

由於上述和附註6中所述的票據和認股權證於2022年8月出售，由於此類認股權證中的反攤薄條款，調整了與2020年和2021年債券相關的2020年認股權證和2021年認股權證的數量和行使價。 行使價從5.00美元降至2.00美元，認股權證數量從1,512,090美元增加到2447,045美元。由於反稀釋調整，我們記錄了價值變動的認定股息，以及由於反稀釋條款的觸發，認股權證的賬面價值增加了658,266美元.

 

2022年10月19日，由於Parrut收益股票的發行，我們將2020年和2021年債券持有人認股權證的行使價從美元下調2.00到 $0.98由於這些認股權證中有反稀釋條款。我們還增加了2022年8月17日和2022年8月30日票據發行的認股權證數量（見注6） 從1,510,417美元降至3,020,834美元，並由於這些認股權證中的反攤薄條款，行使價從2.00美元降至0.98美元。由於反攤薄調整和認股權證賬面價值增加至美元，我們已記錄了價值變動的視同股息1,262,947這是觸發反稀釋條款的結果。

 

 
31

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2023年6月30日

（未經審計）

 

服務認股權證

 

2022 年 12 月 8 日，公司發佈了 30,000向顧問發放五年期認股權證，行使價為美元1.00.

 

截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動如下：

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

運動

 

 

 

認股證

 

 

每人價格

 

 

 

傑出

 

 

分享

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

11,290,951

 

 

$2.84

 

已發行

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

(1,403,587)

 

 

0.38

 

已過期或已取消

 

 

(1,336,457)

 

 

0.54

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

 

 

8,550,907

 

 

 $

3.22

 

 

附註9 — 承付款和意外開支

 

法律訴訟

 

除以下情況外，截至2023年6月30日，公司還不是任何法律訴訟或索賠的當事方。我們可能不時成為正常業務過程中產生的法律訴訟的一方或以其他方式參與這些訴訟。我們的業務性質通常會導致一定數量的未決和威脅索賠、訴訟、調查、監管、法律和行政案件、事項和訴訟，所有這些都被視為正常業務開展的附帶事件。當我們確定我們對所主張的索賠有充分的辯護時，我們就會大力為自己辯護。在管理層認為這樣做符合公司及其股東的最大利益的情況下，我們會考慮和解案件。

 

Recruiter.com Group, Inc. 訴 BKR 戰略集團。

 

我們目前正在對BKR Strategy Group提起兩起相關的收款事宜。自2013年以來，BKR Strategy Group一直為頂級公司提供人才招聘戰略和服務。從2021年第三季度開始，BKR Strategy Group將Recruiter.com分包給了代表BKR Strategy Group的客户提供按需招聘服務。儘管最初及時收到了所提供服務的款項，但BKR Strategy Group的餘額在2021年第三和第四季度均有所增長。這導致BKR Strategy Group執行了一份期票，其付款時間表為美元500,0002021年11月30日，票據中包括其業務負責人的個人擔保。在未能按期付款並反覆嘗試收取應付餘額之後，我們聘請了Berkovitch & Bouskila律師事務所PLLC，並於 2022 年 2 月 18 日對 BKR Strategy Group 提起了兩項訴訟，第一起是收取未付發票，第二起是強制執行期票，總金額為 $1,400,000。2022 年 3 月 24 日，BKR Strategy Group 對我們提出了反訴，要求賠償美元500,000理由是涉嫌多收賬單。管理層否認反訴的依據，並希望大力為自己辯護，免受反訴的侵害。該公司的外部律師表示，在訴訟的現階段，它無法就可能的結果發表意見。由於無法估計是否會發生損失，因此沒有累積款項。

 

2022 年 6 月 21 日，紐約州紐約縣最高法院作出有利於公司的裁決，即 BKR Strategy Group 欠公司 $500,000，再加上利息 12自2021年11月22日以來，在與BKR Strategy Group執行的本票執行有關的訴訟中作出判決後的百分比。另一項訴訟的訴訟仍在進行中。

 

2023 年 4 月，我們與供應商結清了未清餘額，並記錄了收益 $178,749.

 

ERC 活動

 

在第二季度，該公司收到了 $754,796與美國國税局的員工留存抵免有關，該抵免記為其他收入。第三方公司為協助ERC申請而提供的服務總額為 $327,073, 這筆款項記作財務費用.此外，該公司還獲得了兩筆ERC信貸的預付貸款，總額為 $450,000原始發行折扣為 $133,333，這筆款項已全部記作利息支出，欠款總額為美元583,333。在截至2023年6月30日的三個月中，OID已得到償還。在這筆金額中 在截至2023年6月30日的六個月中，80,528美元的預付款已償還，這兩筆貸款的期末餘額為369,472美元。截至2023年6月30日，這些金額已包含在其他負債中.

 

 

 
32

目錄

 

 

RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

服務協議

 

2021 年 12 月，我們簽訂了一項協議，根據該協議，第三方將為我們的幾位人員配備客户承擔責任，作為回報，第三方將與我們簽訂按需招聘服務協議和軟件訂閲。截至2022年12月31日，該協議的所有條件尚未得到滿足。但是，其中一項條款已經實施，根據該條款，我們為其中一位客户簽訂了記錄服務的僱主的工資服務協議。因此，我們已確認收入 $0和 $214,247在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，分別與本協議有關。

 

COVID-19 不確定性：

 

2020 年 3 月，由新型冠狀病毒株引起的 COVID-19（冠狀病毒）疫情被世界衞生組織認定為大流行病，疫情在美國越來越普遍，包括在我們開展業務的每個地區。儘管迄今為止，我們還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。我們之前為了應對經濟環境而降低了某些計費率，但是，這些計費率已恢復正常。與 2021 年相比，2022 年對招聘解決方案和我們平臺的需求有所改善。由於不可預見的因素和令人擔憂的變體，COVID-19 疫情的特點是病例數的上升和下降，因此對我們的運營和財務前景產生了不同程度的影響。目前，COVID-19 疫情將在多大程度上影響運營、融資能力或未來財務業績尚不確定.

 

我們的管理團隊認為，COVID-19 加速了疫情之前已經存在的重大技術趨勢。例如，技術推動了零工經濟的增長（即臨時靈活工作），通過視頻進行虛擬和遠程辦公，以及通過在線市場出現的按需勞動力，所有這些都發生在危機之前。封鎖和關閉企業的必要性推動了技術採用率的提高，並推動了這些趨勢的快速發展。由於我們是以虛擬、人工智能和視頻為基礎的招聘平臺在零工經濟中運營，因此這些趨勢可能會成為採用我們的產品和服務的利好因素。

 

我們預計但不能保證對其招聘解決方案的需求將在2023年得到改善，因為某些客户會重新開放或加快招聘計劃，新客户會使用我們的服務。總體而言，管理層的重點是為公司的招聘反彈做好有效的準備，我們認為招聘人數將在2023年繼續反彈。最終，復甦可能會延遲，經濟狀況可能會惡化，具體取決於 COVID-19 疫情影響的變化。我們將通過線下討論和招聘人員指數調查，繼續密切關注招聘人員用户和客户的信心以及他們各自的工作需求負荷。

 

我們還可能依靠籌集額外的債務或股權資本來維持運營。如果 COVID-19 疫情惡化，COVID-19 的經濟影響可能會使我們在需要時更難籌集額外資金。如果我們能夠完成融資，任何融資的條款都可能對我們不利。

 

2023年6月5日，該公司與特拉華州的一家公司GoLogiQ Inc.（“GoLogiQ”）簽訂了股票購買協議。GoLogiQ擁有內華達州有限責任公司GOLQ LLC的所有已發行和未償還的會員權益（“會員權益”）。根據股票購買協議的條款和條件，GoLogiQ正在向公司出售，而公司正在從GoLogiQ購買會員權益。這筆交易尚未結束。

 

作為公司會員權益的交換，買方同意向賣方支付 (1) 買方普通股（“買方普通股”）的總對價，佔購買公司會員權益（“收盤” 及該日期，“截止日期”）時買方普通股已發行和流通股份總額的84％，以及（2）收益補助金（“收益”）付款”）根據協議條款支付。如果在收盤日期（“收益確定日”）之後的六個月內，買方在交易日收盤時的市值（“買方市值”）超過假定的收盤估值，則應支付收益補助金。 假設收盤估值是指公司的當前價值，被視為1.05億美元（“假設收盤估值”）。假設收盤估值是公司8,800萬美元的假設估值和買方的假設估值1700萬美元的總和。收益補助金應如下：（i）如果收益確定日的買方市值超過假定的收盤估值但小於或等於1.3億美元，則賣方應獲得額外數量的買方普通股，佔假設收盤估值增值的百分之七十（70％）；（ii）如果收益確定日的買方市值超過1.3億美元但低於1.3億美元超過或等於1.6億美元時，賣方應獲得額外數量的買方普通股佔假設收盤估值增值的百分之八十（80％）；（iii）如果收益確定日的買方市值超過1.6億美元，則賣方應獲得相當於假設收盤估值增值的百分之九十（90％）的買方普通股。

 

在收盤的同時，Recruiter.com的現有運營業務、資產和負債計劃分拆為一家將在場外交易市場（“NewCo”）上市的新實體。此類分拆完成後，截止日期之前Recruiter.com的傳統登記股東將持有Buyer和NewCo的證券。

 

 
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目錄

 

RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

 

附註10-關聯方交易

 

根據2020年1月17日簽訂的技術服務協議，我們使用公司的關聯方公司Recruiter.com毛里求斯進行與我們的網站和平臺相關的軟件開發和維護。這是2020年1月17日之前的口頭安排。服務協議的初始期限為五年，屆時將自動續訂連續12個月，直到任何一方通過提前 90 天提交不續訂的書面通知而終止。該公司在美國境外成立，完全是為了為公司提供服務，沒有其他客户。該公司的顧問在2021年7月15日之前一直擔任我們的首席技術官，此後在2023年8月23日之前擔任我們的首席網絡官，他是毛里求斯Recruiter.com的員工，對毛里求斯Recruiter.com行使控制權。根據服務協議，公司已同意向毛里求斯Recruiter.com支付費用，其金額等於Recruiter.com毛里求斯在根據服務協議提供服務時產生的實際記錄成本，該公司的費用為美元17,855和 $0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的支出分別為美元27,041和 $16,667分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。這些費用包含在我們的簡明合併運營報表中的產品開發費用中。

 

我們是與 Genesys 簽訂的特定許可協議的當事方。Genesys的執行官是重要的股權持有人，也是我們的董事會成員。根據許可協議，Genesys已授予我們使用某些候選人匹配軟件和向我們提供某些相關服務的獨家許可。該公司已同意向Genesys（現稱為Opptly）支付每月的許可費5,000從 2019 年 9 月 29 日開始，年費為 $1,995根據許可協議獲得許可的每位招聘人員以及可能產生的其他費用。該公司還同意從2019年9月5日Opptly協助關閉招聘計劃開始支付Opptly的每月銷售訂閲費。在分別截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Opptly沒有提供任何運營費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們從運營費用中扣除了美元0和 $19,825用於由 Opptly 提供的服務。許可協議已於 2022 年 3 月 31 日到期，未續訂。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，一名董事的僱主利用公司提供服務，金額為美元0和 $6,000，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，金額分別為美元0和 $6,000，分別地。

 

注 11-後續事件

  

2023 年 7 月 11 日，公司還清了兩筆員工留存額度貸款的全部未償餘額。（參見注釋 9）

 

2023年7月25日，Recruiter.com Group, Inc.（“公司” 或 “買方”）與Synergy Management Group, LLC（“股東”）簽訂了證券購買協議（“協議”）。根據該協議, 該公司購買了Atlantic Energy Solutions, Inc. 的A系列優先股（“A系列股票”）的100萬股（“股票”）。Atlantic Energy Solutions, Inc. 是一家在場外交易市場上市的公司，代碼為 “AESO”（“AES”）。每股A系列股票可轉換為AES的1,000股普通股.

 

股票的總購買價格為 $80,000，首期不可退還的款項為 $8,000協議執行後立即到期, 餘額將在交易結束時支付.

 

2023年8月9日，公司批准對公司已發行和流通的普通股進行十五比一（1:15）的反向股票拆分（“反向股票分割”）。反向股票拆分將在公司未償還的股票期權、認股權證和股權激勵計劃生效後按比例進行調整。該公司正在等待金融業監管局（“FINRA”）對反向股票拆分的市場有效性的批准。

 

2023年8月9日，（i）Recruiter.com Consulting, LLC和弗吉尼亞州公司、懷俄明州公司Futuris Company（“FTRS”）的全資子公司Insigma, Inc. 簽訂了資產購買協議；（ii）Recruiter Consulting, Inc.，特拉華州的一家公司（“Akvarr”）和FTRS的全資子公司Akvarr, Inc. 簽訂了資產購買協議。根據協議的條款和條件，Recruiter Consulting同意出售其在某些客户合同中的權利、所有權和專有權益，以及與Insigma和Akvarr相關的相關員工、承包商、商業信息以及與之相關的關係。

 

作為收購資產的對價，在完成對網新某些收購資產的轉讓後，Insigma應向網新發行 根據截止日期（定義見Insigma協議）之前的30天交易量加權平均價格（VWAP），Recruiter Consulting持有相當於50萬美元的FTRS普通股數量。Insigma協議還規定向Recruiter Consulting支付高達200萬美元的額外現金對價作為收益付款，這筆款項應從截止日期起30天起按月分期支付，並基於收購資產產生的毛利率（定義見Insigma協議）.

 

2023年8月10日，公司授予一名員工 50,000購買普通股的期權，可按美元行使0.20根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些選項的期限為 五年。期權按月歸屬，直至2023年12月31日。

 

2023年8月7日，公司簽署了兩張期票的修正案，價格為美元800,000和 $200,000對於一個投資者。 該修正案將2023年8月17日和2023年8月30日的到期日分別延長了180天。作為回報，該公司已同意在簽署修正案後的九十天內自行決定提供50,000美元的股票或現金.

 

 

 

 
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目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中其他地方出現的未經審計的中期合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

 

就本季度報告而言，除非上下文另有要求，否則 “Recruiter.com”、“我們”、“我們的” 或類似提法指的是 Recruiter.com Group, Inc. 及其合併子公司。

 

概述

 

我們運營一個按需招聘平臺，旨在改變價值285億美元的就業和招聘機構行業。我們通過提供按需招聘服務和技術，幫助企業加快和簡化其招聘和招聘流程。我們利用我們的招聘人員網絡在項目基礎上安置招聘人員，並提供其他支持人工智能的平臺、培訓和技能提升計劃、人員配備服務和職業社區。我們的使命是成為招聘專業人才的首選解決方案。

 

運營業務和收入

 

我們通過以下活動獲得收入：

 

·

軟件訂閲：我們提供網絡平臺的訂閲，幫助僱主招聘人才。我們的平臺允許客户使用數據科學、高級電子郵件活動工具和預測分析來尋找、聯繫、篩選和篩選候選人。作為軟件訂閲的一部分，我們提供增強的支持包和按需招聘支持服務，但需額外付費。當我們向客户推薦候選人時，可能會收取額外費用，具體取決於訂閲類型。在這種情況下，如果候選人在最初的 90 天（90 天質保）內停止受僱於客户，我們將向客户全額退還客户支付的所有費用。2022 年 12 月，我們將一個用於提供訂閲服務的軟件平臺出售給了 Talent, Inc.。隨後，我們繼續提供服務，但在提供服務時使用了第三方工具。

 

·

按需招聘人員：包括專門用於安置專業招聘人員的諮詢和人員配備服務，我們將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand 是一種靈活的、基於時間的解決方案，它使各種規模的企業都能在外包的虛擬基礎上聯繫招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們為僱主客户採購合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們通過按照商定的基於時間的費率向僱主客户收取招聘人員持續工作的賬單，從而從 Recruiters On Demand 中獲得收入。我們直接從我們的招聘人員網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，我們將這些服務作為我們的 “人才效率” 實踐進行營銷。公司按商定的基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們尋找並提供提供服務的獨立顧問。2023 年 3 月，我們宣佈與 Job Mobz 建立戰略合作伙伴關係，將某些按需招聘客户和員工過渡到 Job Mobz，以換取持續的收入來源。（參見下文收入份額）

 

·

全職安置：包括向僱主推薦合格的候選人，以僱用員工擔任全職職位。每當僱主僱用我們推薦的候選人時，我們都會通過賺取一次性費用來創造全職安置收入。僱主通過我們的平臺或其他通訊方式提醒我們他們的招聘需求。我們通過訪問平臺和其他工具的獨立招聘用户為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦信息。我們用敬業的內部員工（我們稱之為內部人才交付團隊）來支持和補充獨立招聘人員的努力。我們的人才交付團隊會選擇候選人簡介和簡歷並將其發送給我們的僱主客户，供他們審查和最終選擇。僱主僱用我們推薦的一名或多名候選人後，我們將獲得 “全職安置費”，該金額是與每位僱主客户單獨協商的。全職安置費通常是推薦候選人第一年基本工資的百分比或商定的固定費用。

 

 

·

市場：我們的市場類別包括為利用我們的在線形象和職業社區的企業和個人提供的服務。對於企業而言，這包括招聘信息、贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物中。我們使用與客户共同商定的定價和條款，完成商定的與營銷相關的交付件和里程碑，從而獲得收入。在某些情況下，我們從企業通過在平臺上投放廣告吸引新客户獲得的收入中獲得一定比例的收入。公司也可以付錢給我們，在我們專有的招聘板上發佈空缺職位，以宣傳他們想要填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，我們還將所有在線廣告和聯盟營銷收入歸類為市場收入。

 

 

 

 

對於個人而言，Marketplace包括協助職業發展和晉升的服務，包括簡歷分發服務，該服務旨在宣傳這些求職者的個人資料和簡歷，以幫助他們找到工作、提高技能和接受培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將其簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們將其分發到平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中獲得收入。我們還通過我們的在線學習管理系統（位於RecruitingClasses.com）以及其他培訓和技能提升計劃提供招聘人員培訓計劃。

 

 

·

諮詢和人員配備：包括向僱主提供諮詢和人員配備服務，以滿足他們對長期和短期諮詢的需求以及臨時員工的需求。我們通過首先推薦合格人員來滿足僱主的特定人才需求，然後將此類人員安置在僱主手中，但由我們的提供者充當我們的登記僱主，最後持續向僱主收取我們安置人員的時間和工作的賬單，從而創造收入。我們尋找諮詢和人事招聘候選人的流程在很大程度上反映了我們的全職實習招聘流程。該流程包括僱主告知我們公開的諮詢和臨時人員配置機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的候選人，最後，僱主在審查和甄選過程後選擇我們的候選人進行安置。我們按照商定的、基於時間的費率，通常按每週開具發票的時間表向這些僱主客户收取被安置候選人的持續工作賬單。

 

 

·

收入分成：我們將某些客户推薦給第三方，以換取推薦費。推薦費的金額取決於推薦人是我們的現有客户以及我們目前為該客户提供的服務，還是我們過去未提供過服務的第三方的客户。收入分成安排下的銷售佣金受特定的最低和最高支付金額的約束。我們按淨額記錄在收入分成安排下賺取的推薦費。

 

 
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目錄

 

我們擁有銷售團隊並與直接僱主以及供應商管理系統公司和管理服務公司建立銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員配備、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供滿足任何或全部收入部分的服務。

 

我們的收入成本主要包括員工成本、第三方人員成本和其他費用、外包招聘人員費用和基於我們毛利率百分比的佣金。

 

季度概述

 

在截至2023年6月30日的三個月中，我們精簡了運營，努力完成與Job Mobz的合作伙伴關係，這進一步降低了運營支出。我們還專注於開發新的高利潤產品，例如我們支持人工智能的軟件產品 “Candiate Pitch”，用於將簡歷轉換為職業摘要，以及我們的 “招聘課程” 在線培訓計劃。此外，我們還努力開發我們的求職板軟件的功能，提供每次點擊成本（“CPC）” 功能和其他功能增強功能。

 

我們還與GoLogiQ就戰略資產收購計劃進行了談判，這將使公司將重點重新集中在金融科技行業上，並將我們現有的業務分拆給一家新成立的公司。為此，我們還採取措施為這筆交易做好準備，成立了內華達州的一家公司CognoGroup, Inc.，以分拆為目的，並宣佈與Synergy Asset Management Group簽訂證券購買協議，允許該公司購買在場外交易市場上市的公司A系列優先股（“A輪股票”）的100萬股，股票代碼為 “A輪股” ESO”。

 

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的主要亮點包括以下內容：

 

選擇成就：

 

 

·

宣佈推出 OnDemand Recruiter Marketplace 平臺，該平臺可自動採購招聘人員的專業服務

 

·

推出了 Candite Pitch，這是一個由 ChatGPT 驅動的軟件平臺，它使用人工智能即時創建專業摘要

 

·

宣佈與GoLogiq進行業務合併，包括收購GoLogiq的某些金融科技相關資產，這將使公司重組為金融科技

 

·

在收購GoLogiQ的同時，宣佈了一項戰略計劃，將公司的重點重新放在工作技術和人工智能業務上。

 

·

與提供 “情感智能” 人工智能的初創公司millionways建立了合作伙伴關係，將人工智能應用於招聘工作。

 

·

舉辦了許多以人工智能為重點的網絡研討會和活動，包括與包括Secta Labs和Conductor AI在內的第三方公司的活動。

 

自 2023 年 6 月 30 日起，我們的主要亮點包括：

 

 

·

與Synergy Asset Management簽訂證券購買協議，購買Atlantic Energy Solutions, Inc. 的100萬股A系列優先股（“A系列股票”），該公司在場外交易市場上市，代碼為 “AESO”。

 

·

宣佈將我們的醫療保健相關業務收購給Futuris Company。

 

·

宣佈延長與Calvary Fund的某些債券協議

 

運營結果

 

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比：

 

收入

 

截至2023年6月30日的三個月期間，我們的收入為200萬美元，而截至2022年6月30日的三個月期間為710萬美元，減少了510萬美元，下降了71％。下降的主要原因是我們向JobMobz過渡後，我們的按需招聘業務減少了450萬美元，下降了96％。2023年，軟件訂閲貢獻了3.5萬美元的收入，而2022年的收入為80.8萬美元，因為我們去年出售了我們的軟件技術。由於對這一業務線的關注減少，我們的永久安置費也減少了31.3萬美元或100％。由於客户流失，我們的市場解決方案收入也減少了18.4萬美元，下降了50％。隨着我們的醫療保健人員配置業務持續增長，諮詢和人員配備服務增長了約61％，達到150萬美元，抵消了收入的下降。此外，我們還確認了JobMobz協議中約10萬美元的收入分成。

 

收入成本

 

截至2023年6月30日的三個月期間，收入成本為160萬美元，而2022年相應的三個月期間為420萬美元，減少了260萬美元，下降了62％。減少的主要原因是薪酬支出隨着收入的減少而減少。收入成本主要歸因於第三方人員配備成本以及與從Genesys收購的招聘和人員配置業務相關的其他費用，Genesys收購後，Genesys是我們的招聘解決方案部門，以及支持按需招聘業務的合同招聘人員的成本。

 

截至2023年6月30日的三個月期間，我們的毛利為43.7萬美元，毛利率為21.5％。我們在2022年相應的三個月期間的毛利為290萬美元，毛利率為41％。從2023年到2022年期間，毛利率的下降反映了該期間銷售組合的變化，因為我們的諮詢和人員配備服務的毛利率是所有業務領域中最低的。

 

運營費用

 

截至2023年6月30日的三個月期間，我們的總運營支出為140萬美元，而2022年相應的三個月期間為530萬美元，減少了390萬美元，下降了74％。下降的主要原因是產品開發、一般和管理費用減少，以及無形資產攤銷費用從截至2022年6月30日的三個月期間的91.7萬美元降至32.5萬美元。隨着銷售額的下降，支出下降。

 

 
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目錄

 

銷售和營銷

 

截至2023年6月30日的三個月期間，我們的銷售和營銷費用為7.9萬美元，而2022年相應的三個月為15.8萬美元，這反映了隨着銷售額的下降，人員、廣告和營銷費用有所減少。

 

產品開發

 

截至2023年6月30日的三個月中，我們的產品開發費用從2022年同期的8.9萬美元降至8.4萬美元。減少的原因是技術和研發費用減少。產品開發費用包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別支付給Recruiter.com毛里求斯有限公司的1.9萬美元和0美元，這是我們僱用的關聯方開發團隊。

 

無形資產的攤銷

 

在截至2023年6月30日的三個月期間，我們產生的非現金攤銷費用為32.5萬美元，而2022年同期為91.7萬美元。2023年和2022年的攤銷費用涉及從Genesys（現為我們的招聘解決方案部門）、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收購的無形資產。

 

一般和行政

 

截至2023年6月30日的三個月期間的一般和管理費用包括我們專門從事一般和管理活動的員工的薪酬相關費用、律師費、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司開支。在截至2023年6月30日的三個月期間，我們的一般和管理費用為88.7萬美元，其中包括220萬美元的非現金股票薪酬。2022年，同期我們的一般和管理費用為410萬美元，其中包括66.9萬美元的非現金股票薪酬。78％的下降與銷售額的下降一致。

 

其他收入（費用）

 

截至2023年6月30日的三個月期間，其他收入（支出）為支出4.1萬美元，而2022年同期的收入為110萬美元。收入減少120萬美元的主要原因是利息支出增加了64.7萬美元，債務清償收益減少以及財務成本增加了32.7萬美元。由於公司成功獲得員工留用積分，其他收入增加了75.4萬美元，從而抵消了這些收入。

 

淨收益（虧損）

 

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為98萬美元，而2022年相應的三個月淨虧損為120萬美元。

 

 
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目錄

 

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比：

 

收入

 

截至2023年6月30日的六個月期間，我們的收入為530萬美元，而截至2022年6月30日的六個月期間的收入為1400萬美元，減少了860萬美元，下降了62％。下降的主要原因是，在此期間，我們的按需招聘業務減少了710萬美元，下降了80％，因為我們將該業務過渡到JobMobz。2023 年，軟件訂閲貢獻了 41.3 萬美元的收入，而 2022 年的收入為 150 萬美元，因為我們去年出售了我們的軟件技術。2023年上半年，我們的永久安置費也減少了59.8萬美元，下降了97％，這是由於對這一業務線的關注減少，以及由於客户流失，我們的Marketplace Solutions收入減少了31.5萬美元，下降了45％。隨着我們的醫療保健人員配置業務持續增長，諮詢和人員配備服務增長了約16％，達到260萬美元，抵消了收入的下降。此外，我們還確認了JobMobz協議中約10萬美元的收入分成。

  

收入成本

 

截至2023年6月30日的六個月期間，收入成本為420萬美元，而2022年相應的六個月期間為840萬美元，減少了420萬美元，下降了50％。減少的主要原因是薪酬支出隨着收入的減少而減少。六個月的收入成本主要歸因於第三方人員配備成本以及與從Genesys收購的招聘和人員配置業務相關的其他費用，Genesys在收購後是我們的招聘解決方案部門，以及支持按需招聘業務的合同招聘人員的成本。

 

截至2023年6月30日的六個月期間，我們的毛利為120萬美元，毛利率為22％。我們在2022年相應的六個月期間的毛利為560萬美元，毛利率為40％。2022年至2023年毛利率的下降反映了該期間銷售組合的變化，因為我們的諮詢和人員配備服務的毛利率是所有業務領域中最低的。

 

運營費用

 

截至2023年6月30日的六個月期間，我們的總運營支出為490萬美元，而2022年相應的六個月期間為1,210萬美元，減少了720萬美元，下降了59％。下降的主要原因是產品開發、一般和管理費用減少，以及無形資產攤銷費用從截至2022年6月30日的六個月期間的190萬美元降至63.3萬美元。隨着銷售額的下降，支出下降。

 

銷售和營銷

 

截至2023年6月30日的六個月期間，我們的銷售和營銷費用為23.6萬美元，而2022年相應的六個月期間為27.7萬美元，這反映了銷售額下降所反映的人事以及廣告和營銷費用的減少。

 

產品開發t

 

截至2023年6月30日的六個月中，我們的產品開發費用從2022年同期的68.3萬美元降至32.7萬美元。減少的原因是人員減少反映了銷售額的下降。產品開發費用包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別支付給Recruiter.com毛里求斯有限公司（Recruiter.com Mauritius, Ltd）的2.7萬美元和1.7萬美元，這是我們僱用的關聯方開發團隊。

 

無形資產的攤銷

 

在截至2023年6月30日的六個月期間，我們產生的非現金攤銷費用為63.3萬美元，而2022年同期為190萬美元。2023年和2022年的攤銷費用涉及從Genesys（現為我們的招聘解決方案部門）、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收購的無形資產。

 

一般和行政

 

截至2023年6月30日的六個月期間的一般和管理費用包括我們專門從事一般和管理活動的員工的薪酬相關費用、律師費、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司開支。在截至2023年6月30日的六個月期間，我們的一般和管理費用為370萬美元，其中包括76.2萬美元的非現金股票薪酬。2022年，同期我們的一般和管理費用為920萬美元，其中包括250萬美元的非現金股票薪酬。這60％的下降與銷售額的下降一致。

 

其他收入（費用）

 

截至2023年6月30日的六個月期間，其他收入（支出）為支出53.4萬美元，而2022年同期的收入為110萬美元。收入減少160萬美元的主要原因是利息支出增加了100萬美元，債務清償收益減少了120萬美元，財務成本增加了32.7萬美元，但由於公司成功獲得員工留用抵免額度，其他收入增加了7.56萬美元，抵消了這一點。

 

淨收益（虧損）

 

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為430萬美元，而2022年相應的六個月淨虧損為540萬美元。

 

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）

 

在截至2023年6月30日的六個月中，我們歸屬於普通股股東的淨虧損為480萬美元，而2022年相應的六個月淨虧損為540萬美元。歸屬於普通股股東的淨虧損與淨虧損的增加反映了反稀釋調整導致的價值變動所記錄的認定股息，以及由於反稀釋條款的觸發，認股權證的賬面價值增加了53.4萬美元。

 

非公認會計準則財務指標

 

以下討論和分析既包括符合公認會計原則（GAAP）的財務指標，也包括非公認會計準則財務指標。通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司業績、財務狀況或現金流的數字指標，不包括或包括根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中通常不包含或排除的金額。非公認會計準則財務指標應被視為淨收益、營業收入和來自經營活動、流動性或任何其他財務指標的現金流的補充，不應被視為替代品。它們可能不代表我們的歷史經營業績，也無意預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。

 

我們的管理層使用並依賴息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，它們是非公認會計準則財務指標。我們認為，在規劃、預測和分析未來時期，參考以下非公認會計準則財務指標對管理層和股東都有好處。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估其財務和運營決策，並作為評估各期比較的手段。我們的管理層認識到，由於上述排除項目，非公認會計準則財務指標存在固有的侷限性。

 

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為下表各項目之前來自持續經營的收益（或虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的重要指標，因為它使管理層、投資者和分析師能夠在消除影響可比性的非運營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。

 

我們納入了非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最具可比性的財務指標的對賬情況。我們認為，提供非公認會計準則財務指標以及與公認會計原則的對賬有助於投資者將我們與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要意識到公司使用不同的非公認會計準則指標來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計原則指標之間的對賬情況。

 

 
38

目錄

 

下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

    

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$(980,273 )

 

$(1,188,760 )

利息（收入）支出和財務成本，淨額

 

 

647,213

 

 

 

64,491

 

折舊和攤銷

 

 

331,959

 

 

 

917,431

 

息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

 

(1,101 )

 

 

(206,838 )

壞賬支出

 

 

-

 

 

 

345,202

 

應付賬款結算收益

 

 

(178,749 )

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

219,560

 

 

 

669,047

 

清償債務的收益

 

 

-

 

 

 

(1,205,195 )

調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

$39,710

 

 

$(397,784 )

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$(4,296,042 )

 

$(5,371,098 )

利息支出和財務成本，淨額

 

 

1,161,369

 

 

 

131,906

 

折舊和攤銷

 

 

645,943

 

 

 

1,926,194

 

息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

 

(2,488,730 )

 

 

(3,312,998 )

壞賬支出

 

 

200,000

 

 

 

363,702

 

應付賬款結算收益

 

 

(178,749 )

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

762,509

 

 

 

2,404,064

 

清償債務的收益

 

 

-

 

 

 

(1,205,195 )

調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

$(1,704,970 )

 

$(1,750,427 )

         

流動性和資本資源

 

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為170萬美元，而2022年相應的六個月期間用於經營活動的淨現金為170萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為430萬美元。淨虧損包括64.6萬美元的折舊和攤銷費用等非現金項目、20萬美元的壞賬支出、7.63萬美元的股權薪酬支出、727美元的債務折扣和債務成本攤銷以及2萬美元的保理折扣費和利息，以及17.9萬美元的應付賬款結算收益。運營資產和負債的變化主要包括以下方面：應收賬款增加了59.1萬美元，預付費用和其他流動資產減少了1萬美元。應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債和遞延收入共增加了18.4萬美元。

 

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為170萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為540萬美元。淨虧損包括190萬美元的折舊和攤銷費用等非現金項目、36.4萬美元的壞賬支出、15.2萬美元的認股權證修改費用、240萬美元的股權薪酬支出、45,413美元的保理折扣費和利息支出以及收益負債公允價值的正變動2.7萬美元。運營資產和負債的變化主要包括以下方面：應收賬款（包括關聯方）減少了18.3萬美元，預付費用和其他流動資產減少了3.5萬美元。應付因子增加了330萬美元。應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債、客户預付款和遞延收入共減少了29.2萬美元。

 

 
39

目錄

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為0美元和76.4萬美元，源於軟件開發成本的資本化。

 

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為120萬美元。主要因素是ERC預付款的45萬美元收益、保理協議的87.1萬美元收益和行使認股權證的31.5萬美元收益，被ERC預付款票據的償還和34.7萬美元的保理協議所抵消。

 

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為160萬美元。主要因素是保理協議產生的270萬美元淨收益，被票據支付的110萬美元所抵消。

 

截至2023年8月11日，手頭現金約為44.2萬美元，我們沒有足夠的資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。

 

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。自成立以來，我們出現了淨虧損和負運營現金流。在截至2023年6月30日的六個月中，我們錄得淨虧損430萬美元。我們尚未建立足以支付運營成本並使我們能夠繼續作為持續經營企業的持續收入來源。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們能否獲得足夠的資金來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。

 

我們的歷史經營業績表明，我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們無法保證我們能夠獲得的任何額外資本（如果有的話）將足以滿足我們的需求，也無法保證任何此類融資都可以在可接受的條件下獲得。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能被迫停止運營或大幅削減我們的商業活動。如果我們無法繼續作為持續經營企業，隨附的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。

 

迄今為止，股票發行一直是我們的主要流動性來源，我們預計將通過額外的證券發行為未來的運營提供資金。

 

 
40

目錄

 

融資安排

 

應付期票

 

根據2021年5月6日發行的期票，我們從一位機構投資者那裏獲得了25萬美元的收益。該票據的年利率為12％，將於2023年5月6日到期。2022 年 4 月，我們還清了票據的本金總餘額和應計利息。

 

根據2021年7月7日的Parrut收購協議，我們發行了175萬美元的期票。該票據的期限為24個月，應計利息為6％，最初於2023年7月1日到期。該票據要求每月支付77,561美元。2022年10月19日，Parrut同意將其票據從屬於向Montage Capital II, L.P. 發行的期票。作為回報，我們重組了帕魯特票據的付款時間表，該票據將於2023年8月31日到期，利息為12％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，帕魯特本票的未償餘額分別為305,169美元和444,245美元。

 

根據2021年8月27日Novo集團的收購協議，我們發行了300萬美元的期票。該票據最初的期限為30個月，空頭利息為6％，計劃於2024年2月1日到期。該票據要求前12個月每月還款8.5萬美元，第13至24個月每月支付11萬美元，第25至29個月為15.5萬美元，第30個月為152,357美元。2022年4月，由於收購後出現了員工流失，我們與Novo Group談判減少了這張期票。我們與Novo Group達成協議，將未償本金餘額減少60萬美元，並將到期日改為2023年11月1日。期票的減少在合併運營報表中記作債務清償收益。

 

2022年10月，Novo集團簽訂了從屬協議（“從屬協議”），根據該協議，Novo同意將其欠Novo的所有債務和義務從屬於我們欠蒙太奇資本的所有債務和義務。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Novo集團期票的未償餘額分別為1,256,596美元和1,292,360美元。

 

2023年2月，我們與Novo Group, Inc. 簽訂了本票的附加修正案（“Novo修正案”）。Novo修正案進一步修改了2021年8月27日向Novo發行並於2022年4月1日修訂的本票（“Novo票據”），修改了我們將向Novo支付本金和利息的付款時間表。但是，Novo同意，我們將僅為2022年11月1日開始的期間支付利息，包括2023年6月30日，本金和利息的支付將從2023年4月1日起恢復。我們還用新的付款時間表取代了現有的付款時間表，該時間表將於 2023 年 10 月 31 日結束。

 

 
41

目錄

 

2022年8月17日，我們發行了總額為1,111,111美元的期票（“8/17/22票據”），我們收到了96萬美元的收益，扣除4萬美元的債務發行成本和111,111美元的原始發行折扣。8/17/22票據的期限為12個月，熊息為6％，將於2023年8月17日到期。8/17/22票據將於2023年8月17日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人發放了694,445份認股權證，用於購買我們的普通股（見附註8）（“8/17/22 認股權證”）。8/17/22認股權證的價值為463,737美元，被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除76,856美元和384,280美元的未攤銷債務發行成本和債務折扣，8/17/22票據的未償還餘額分別為1,034,255美元和726,831美元。2023年8月7日，公司簽署了兩張期票的修正案，金額為80萬美元，一位投資者的期票為20萬美元。該修正案將2023年8月17日和2023年8月30日的到期日分別延長了180天。作為回報，該公司已同意在簽署修正案後的九十天內自行決定提供50,000美元的股票或現金。

 

2022年8月30日，我們發行了總額為1,305,556美元的期票（“8/30/22票據”，與8/17/22票據一起發行了 “2022年8月票據”）。我們收到了1,17.5萬美元的收益，扣除130,556美元的原始發行折扣。8/30/22票據的期限為12個月，熊息為6％，將於2023年8月30日到期。8/30/22票據將於2023年8月30日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人發放了815,972份認股權證，用於購買我們的普通股（見附註8）（“8/30/22認股權證，以及8/17/22認股權證，“2022年8月認股權證”）。這些8/30/22認股權證的價值為569,106美元，被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣分別為116,610美元和466,441美元，8/30/22票據的未償還餘額分別為1,188,946美元和839,115美元。

 

2022年10月19日，“公司完成了公司與Montage Capital II, L.P.（“貸款人”）之間的貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議，貸款人將提供本金總額為225萬美元的預付款（“預付款”），第一筆200萬美元的預付款將在截止日期當天或前後提供，第二筆25萬美元的預付款可在2023年4月30日之前向公司提供。貸款協議下的所有預付款將按年利率12.75％計息。如果根據貸款協議的條款發生違約，利率將比違約前夕有效的利率提高5個百分點。預付款的全部未償本金餘額、其所有應計和未付利息，以及所有費用和其他未付金額，將在截止日期（“到期日”）的42個月週年紀念日立即到期並支付。關於貸款協議，公司向貸款人授予並質押了所有現有和以後收購或產生的抵押品（具體定義見貸款協議）的持續擔保權益，其中包括公司及其子公司的所有個人財產。貸款協議包含某些肯定和否定契約，公司也必須遵守這些契約。

 

公司同意向貸款人支付45,600美元的費用，其中40,000美元在貸款協議執行時到期，餘額在第二筆預付款的資金到期時到期。允許公司預付應付給貸款人的任何款項；但是，前提是應向貸款人支付預付款費（具體定義見貸款協議），具體取決於預付金額的時間。

 

此外，根據貸款協議，公司向貸款人發行了706,551份認股權證，以購買公司普通股（“認股權證”），其中622,803份認股權證在截止日發行和行使，另外83,708份認股權證在第二筆預付款獲得資金後即可行使。認股權證自收盤日起可行使十年，行使價為每股2.00美元，但須進行某些調整。在到期日、出售公司或進行其他控制權變更時，貸款人有權促使公司以最高703,125美元的價格回購認股權證（如果只發放了第一筆預付款，則為60萬美元；如果兩筆預付款均已發放，則為703,125美元）。如果 (i) 該週年紀念日之前的三十 (30) 天內公司普通股的平均收盤價低於2.00美元，或 (ii) 公司普通股在該週年紀念日之前的收盤價低於2.00美元，則公司還有義務向貸款人支付相當於每個週年日未償還的預付款本金總額的1.25％的現金費。

 

公司每年在發行日一週年之日累積週年紀念費，即未付預付款餘額的1.25％，具體取決於股價。應計的週年紀念費應在收購費到期和應付之日支付。公司在12個月內按比例記錄了1.25％的現金費支出。

 

2023年2月2日，公司與其子公司（Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Consulting, LLC、VocaWorks, Inc.、Recruiter.com Scouted, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc. 和 Recruiter.com-OneWire, Inc. 簽訂了貸款和擔保協議第一修正案（“蒙太奇修正案”）。) 和蒙太奇，自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之間簽訂的某些貸款和擔保協議，為公司提供了更多時間來履行某些收盤後的契約。

 

保理安排

 

我們與商業遺產銀行（“買方”）的子公司CSNK Working Capital Finance Corp. d/b/a Bay View Funding簽訂了保理協議，該協議於2022年4月27日生效（“保理協議”），目的是通過追索權對我們的貿易應收賬款進行保理。保理的收益用於為我們的一般營運資金需求提供資金。根據金融資產轉讓和服務指南，公司將這筆交易視為擔保借款。該協議的有效期為十二個月，除非雙方終止，否則將自動續訂條款再延長十二個月。該協議幾乎由公司的所有資產擔保。

 

根據保理協議，我們向買方出售某些貿易應收賬款。我們被收取財務費，定義為保理協議下未償預付款的每年浮動利率，等於最優惠利率加上每月第一天到期的3.25％。從購買貿易應收賬款之日起的前30天內，我們還需要支付任何貿易賬款應收賬款總面值的0.575％的保理費，之後每十五天收取0.30％的保理費，直到購買的應收賬款全額支付或回購為止。

 

我們收到的預付款最高為符合條件的貿易應收賬款金額的85％。未清預付款不得超過3,000,000美元或等於所有無爭議的已購交易應收賬款總和乘以85％，減去任何儲備資金的金額中的較低者。

 

所有已購應收賬款的收款都直接存入買方控制的保險箱，買方應將這些收款用於支付公司的債務。公司將立即將公司擁有的已購買應收款或根據保理協議轉讓給買方的應收款的任何款項移交給買方。如果公司持有包括已購買應收款和買方尚未購買的應收款在內的匯款，則公司必須根據上述規定持有該匯款，並立即將其移交給買方。

 

如前所述，公司以追索權為基礎考慮應收賬款。因此，如果買方無法向客户收取保理應收賬款，則公司必須退還向我們匯出的客户未收賬款的預付款。因此，公司將使用保理安排時可能必須退還預付款的責任記錄為短期債務。

 

作為買方放棄市場上其他保理交易並確定最高額度為300萬美元的對價，公司在簽訂保理協議時向買方支付了融資費（“融資費”），金額為最高信貸額度的一半（0.50％），即15,000美元。增加到最高信用額度時會收取額外的設施費，但僅限於遞增的額度。融資費作為保理費支出入賬，與所有其他保理費一起列為利息支出的一部分。

 

 
42

目錄

 

資產負債表外安排

 

沒有。

 

關鍵會計估算和最近的會計公告

 

關鍵會計估計

 

根據美國普遍接受的會計原則（“公認會計原則”）編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估算中包括用於估算應收賬款收款的假設、有價證券的公允價值、資產收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及收購資產的估計使用壽命、或有對價、資產收購和業務合併的公允價值、衍生負債的公允價值、收購資產的公允價值、無形資產的公允價值以及商譽、資本化軟件的公允價值、非貨幣交易的公允價值、遞延所得税資產估值補貼和股票薪酬支出的估值。

 

收入確認

 

政策

 

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則編纂（“ASC”）ASC 606、與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）確認收入。當控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了我們期望在換取這些商品時有權獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i) 確定與客户簽訂的一份或多份合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。

 

 
43

目錄

 

運營報表中列報的收入代表向客户提供的服務減去銷售調整和補貼。

 

軟件訂閲收入在訪問服務和/或我們的網絡平臺的訂閲期限內予以確認。收入在訂閲期內按月確認。提供服務時，人才效益訂閲收入將在訂閲期限內予以確認。在提供訂閲服務的時間過去之前收到的任何款項均記為遞延收入負債。增強型支持包和按需支持產生的收入在提供服務時予以確認。與軟件訂閲相關的投放費產生的收入在 60 天或 90 天質保到期時予以確認。

 

Recruiters On Demand 服務按月訂閲或按時間計費向客户計費。每項月度訂閲服務完成後，Recruiters On Demand的收入按毛額確認。人才效率諮詢服務預先向客户收取為期數月的賬單。在提供諮詢服務期間，按每月毛額確認收入。

 

當每位客户合同中規定的擔保期到期時，全職安置收入按毛額確認。不向求職者收取直接招聘安置服務費用。在擔保期到期之前收到的任何付款均記為遞延收入負債。招聘服務的付款通常在服務完成後的90天內支付。

 

Marketplace Solutions的收入要麼在投放和展示廣告時按總額進行確認，要麼是在銷售線索開發活動和在線出版物完成時，即履行績效義務的時刻。營銷和出版費用通常在服務完成後的 30 天內支付。

 

在投放和展示廣告或完成潛在客户開發活動和在線出版物時，即履行績效義務時，市場廣告收入按總額進行確認。營銷和出版費用通常在服務完成後的 30 天內支付。職位發佈收入在職位發佈期結束時確認。市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行績效義務的時刻。職業服務的付款通常在服務分配或完成時支付。

 

諮詢和人員配置服務收入代表向客户提供的服務減去銷售調整和補貼。報銷，包括與差旅和自付費用有關的報銷，也包含在淨服務收入中，同等數額的可報銷費用包含在收入成本中。在列報該收入和支出時，我們基本上將所有收入按毛額記錄為本金，而以代理商的淨收入為基礎。我們得出的結論是，總報告是適當的，因為我們的任務是識別和僱用合格的員工，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的自由裁量權使我們承擔客户未全額支付的服務的風險。諮詢和人員配置收入在臨時僱員提供服務時予以確認。我們承擔員工被客户接受的風險。諮詢和人員配置服務的付款通常在服務完成後的 90 天內支付。

 

收入分成收入佔我們向第三方推薦的客户所獲得的收入的百分比。根據該安排，我們作為代理商按淨收入份額記錄收入。我們得出的結論是，淨報告是適當的，因為我們提供的基礎服務和安排無法滿足我們推薦給第三方的客户的需求。收入是根據我們與第三方共享的收入的淨百分比記錄的，該收入是在第三方提供服務時獲得的。第三方在此安排中提供基礎服務。

 

遞延收入源於客户向我們支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，遞延收入即被確認。

 

徵收的銷售税按淨額入賬，不包括在收入中。

 

 
44

目錄

 

善意

 

商譽包括業務合併的收購價格，其收購價格超過收購時為收購的有形和可識別無形資產淨值分配的公允價值。商譽未攤銷。我們每年都會測試其申報單位的商譽減值，或者當事件發生或情況表明申報單位的公允價值低於其賬面價值時。

 

我們每年12月31日或根據減值指標的要求進行年度商譽減值評估。

 

在評估潛在的商譽減值時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、我們的產品和服務市場的變化、監管和政治發展、戰略和關鍵人員變動等實體特定因素，以及我們每個申報單位的整體財務業績。如果在完成評估後確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼我們將使用適當的估值方法進行減值測試方法。

 

我們將申報單位的賬面價值（包括商譽）與其公允價值進行了比較，公允價值由其估計的折現現金流確定。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則應確認的減值金額被確認為賬面金額超過公允價值的金額。

 

需要時，我們可以使用折現現金流方法得出公允價值的估算，其中包括對特定資產產生的未來現金流的估計，以及選擇折扣率來衡量這些預期現金流的現值。估算未來的現金流需要做出重大判斷，包括對預計增長率、行業特定因素、營運資本需求、加權平均資本成本以及當前和預期的運營狀況做出假設。對未來現金流量使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

 

長期資產

 

每當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。我們會定期評估是否發生了表明可能存在損傷的事件和情況。當存在減值指標時，我們會估算相關資產或資產組在資產剩餘壽命內的未來未貼現淨現金流，以衡量資產價值是否可收回。

 

衍生工具

 

我們的衍生金融工具包括與2020年和2019年出售優先股時發行的認股權證以及2020-2021年出售可轉換票據時發行的認股權證相關的衍生品。衍生金融工具的會計處理要求我們按債務協議開始之日的公允價值記錄衍生品，並按隨後每個資產負債表日的公允價值記錄衍生品。在每個資產負債表日，公允價值的任何變化均記錄為非營業、非現金收入或支出。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期更高，我們將記錄非經營性非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期降低，我們將記錄非營業的非現金收入。

 

 
45

目錄

 

股票薪酬

 

我們使用基於公允價值的方法根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 對我們的股票薪酬進行核算。在這種方法下，補償成本在補助日根據獎勵的價值進行計量，並在股票薪酬的服務期或歸屬期內予以確認。該指南為實體將其股權工具交換為商品或服務的交易制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債以換取基於該實體權益工具公允價值或可能通過發行這些權益工具結算的商品或服務的交易。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了每種股票期權在授予日的公允價值。在此模型下，在授予日確定股票薪酬的公允價值需要進行判斷，包括估算波動率、員工股票期權行使行為和沒收率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。

   

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

(a)

披露控制和程序

 

截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官在管理層其他成員的協助下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下所示。

 

 
46

目錄

 

(b)

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制程序旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層評估了截至本季度報告所涉期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準。根據該評估，由於下文所述的重大弱點，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

 

儘管截至2022年12月31日，截至2019年12月31日發現的重大弱點（董事會中缺乏足夠的獨立董事來維持審計和其他委員會符合適當的公司治理標準）已得到糾正，但管理層已確定，截至該日，我們的財務報告內部控制的設計和有效性仍存在重大缺陷。內部控制的重大弱點是內部控制缺陷或控制缺陷的組合，會對我們根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響，因此無法防止或發現我們的年度或中期財務報表中無關緊要的重大錯報的可能性很小。在評估財務報告內部控制的有效性的過程中，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體而言，(1) 我們缺乏足夠數量的員工，無法在編制合併財務報表之前和包括編制合併財務報表的過程中適當分工和提供充分的監測；(2) 我們沒有內部技術專長來識別和分析複雜或不尋常的交易以進行適當的會計處理。因此，管理層的評估是，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

 

財務報告內部控制的變化

 

我們一直在努力建立所有業務財務領域所需的所有制衡機制。我們在2020年中期聘請了一位顧問，以建立最佳實踐，並幫助我們記錄和實施這些最佳實踐。該顧問是一名註冊會計師，在管理上市公司的會計和預算流程方面具有重要的背景。我們在 2020 年第四季度開始採用這些最佳實踐。我們在2021年聘請了一家擁有註冊會計師顧問小組的外包公司，以協助建立內部控制和編制財務報告。

 

 
47

目錄

 

第二部分:其他信息

 

第 1 項-法律訴訟

 

除我們未經審計的合併財務報表附註9中描述的BKR訴訟和相關反申外，截至提交本文件之日，沒有任何與我們或我們參與的財產有關的重大未決法律或政府訴訟，而且據我們所知，沒有任何重大訴訟是我們的任何董事、執行官或關聯公司對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益的重大訴訟。

 

第 1A 項。-風險因素

 

可能導致或導致我們未來財務和經營業績差異的因素包括2023年3月31日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中討論的風險因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果真的發生任何風險，我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況都可能受到影響。

 

第 2 項-未註冊的股權證券出售和所得款項的使用

 

交換普通股認股權證時發行的股票

 

2023年6月，我們向行使587,945份認股權證的投資者發行了582,066股普通股，行使價為0.01美元，作為無現金行使，總收益為0.00美元。

 

上述證券是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的豁免發行的。這些證券有資格根據第4（a）（2）條獲得豁免，因為我們的發行不涉及公開發行。由於參與交易的人數、發行方式和發行的證券數量都很少，因此這些發行不是4（a）（2）中定義的 “公開發行”。我們沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行。此外，根據第4（a）（2）條的要求，投資者具有必要的投資意向，因為他們同意並收到帶有圖例説明此類證券根據該法第144條受到限制的證券。這種限制確保了這些證券不會立即被重新分配到市場上，因此不會成為 “公開發行” 的一部分。根據對上述因素的分析，我們符合《證券法》第4（a）（2）條規定的這些交易的豁免資格的要求。

 

第 3 項-優先證券違約

 

沒有。

 

項目4-礦山安全披露

 

不適用。

 

項目 5-其他信息

 

沒有。

 

 
48

目錄

 

項目 6-展品

 

以下證物作為本季度報告的一部分提交：

 

 

 

 

 

以引用方式納入

 

已提交或

帶傢俱

展品編號

 

展品描述

 

表單

 

申請日期

 

數字

 

隨後

2.1

 

特拉華州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc. 與內華達州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc. 及其全資子公司之間的協議和合並計劃，導致公司從特拉華州重組為內華達州

 

10-K

 

3/9/21

 

2.1

 

 

3.1(a)

 

公司章程

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(a)

 

 

3.1(b)

 

E 系列可轉換優先股指定證書

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(c)

 

 

3.1(c)

 

根據 NRS 78.209 提交的變更證書，於 2021 年 6 月 17 日提交給內華達州國務卿

 

8-K

 

6/24/21

 

3.1

 

 

3.2

 

章程，經修訂

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.2

 

 

4.1

 

Recruiter.com Group, Inc. 與費城股票轉讓公司簽訂的認股權證代理協議，日期為 2021 年 7 月 2 日

 

8-K

 

7/6/21

 

4.3

 

 

4.2

 

2021 年 7 月 7 日向 Parrut, Inc. 簽發的期票。

 

8-K

 

7/12/21

 

4.1

 

 

4.3

 

2021 年 8 月 27 日向諾和集團公司發行的期票。

 

8-K

 

9/2/21

 

4.1

 

 

4.4

 

代表權證的形式

 

8-k

 

7/6/21

 

4.1

 

 

4.5

 

配售代理認股權證表格

 

8-k

 

7/6/21

 

4.2

 

 

4.6

 

經修訂和重述的認股權證表格

 

S-1

 

12/17/21

 

4.5

 

 

4.7

 

傳奇期票，最初日期為2021年8月27日，由公司發行，支持Novo Group, Inc.

 

8-K

 

4/7/22

 

4.1

 

 

4.8

 

認股權證協議第一修正案的表格

 

8-K

 

2/8/23

 

4.1

 

 

31.1

 

首席執行官認證 (302)

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

31.2

 

首席財務官認證 (302)

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

32.1

 

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官兼首席財務官的認證

 

 

 

 

 

 

 

帶傢俱*

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

104

 

Recruiter.com Group, Inc.截至2023年6月30日的10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（附錄101附件）。

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

______________

# 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其提供省略的時間表和證物的補充副本。

 

* 根據第 S-K 法規第 601 項，本證物是提供的，而不是歸檔的，不得視為已以提及方式納入任何文件。

 

 
49

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

日期：2023 年 8 月 14 日

RECRUITER.COM 集團有限公司

 

 

 

 

 

來自：

//邁爾斯·詹寧斯

 

 

 

 

邁爾斯·詹寧斯

 

 

 

首席執行官（首席執行官）

 

 

 

 

 

 

來自：

//Judy Krandel

 

 

 

朱迪·克蘭德爾

 

 

 

首席財務官（首席財務官）

 

 

 
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