附錄 3.2

第五條修正和重述的章程

的

文檔 SECURITY SYSTEMS, INC.

（A 紐約公司）

文章 1-公司辦公室

(1.1) 位置。公司的主要辦公室應設在：

200 運河景觀大道套房 300

羅切斯特，紐約 14623

(1.2) 位置變更。Document Security Systems, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）可以通過全體董事會多數贊成票通過的決議，將公司的主要辦公室遷至董事會可能指定的註冊州內或不在註冊州的地點。正如公司第五次修訂和重述的章程（“章程”）中所用的，“整個董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司的授權董事總數。

(1.3) 其他辦公室。除其主要辦公室外，公司還可以通過全體董事會過半數的贊成票通過的決議，設立和維持董事會可能指定的其他辦事處，無論是在註冊州之內還是不在註冊州。

第 2 條 — 董事會

(2.1) 數字。公司的董事人數應不時通過股東的行動或全體董事會多數贊成票通過的決議確定；前提是董事人數不得少於三名也不超過十一，除非全體董事會多數成員另行決定；而且董事人數不得減少縮短任何現任董事的任期。

(2.2) 選舉董事。

(a) 除非此處或經修訂的公司註冊證書（例如公司註冊證書及其任何修正案，以下統稱 “證書”）中另有規定，否則不一定是公司股東的董事會成員應通過獲得有權普遍投票的此類股份持有人的多數選票當選在隨後的每一次公司年度股東大會上選舉董事（“多數”投票”）；但是，前提是，在 “有爭議的選舉” 中，董事應通過多數票選出。為此，“有爭議的選舉” 是指對董事會或其提名和公司治理委員會未推薦參選的候選人進行投票，或者會議選舉的被提名人人數超過該會議上當選的董事人數的選舉。

(b) 董事會只能提名競選或連任董事會成員，並且只能填補董事空缺並選出同意在被提名競選或連任董事之前投標的新董事職位候選人，不可撤銷的辭職將在 (i) 在競選或連任的下次會議上未能獲得多數票（除非有爭議在該會議上進行選舉）以及 (ii) 董事會接受此類辭職。如果董事候選人未能獲得選舉或連任所需的選票，董事會提名和公司治理委員會將迅速採取行動，建議董事會是否應接受董事的辭職，並將提交此類建議供董事會立即考慮。在董事會最終決定是否接受此類辭職之前，董事無權參與此類決定，除非董事會或其提名和公司治理委員會（如適用）特別要求（如果有）。

(2.3) 任期。董事的任期應持續到下一年的年會，直到其繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

(2.4) 職責和權力。董事會應負責控制和管理公司的事務、財產和利益，並可行使公司的所有權力，除非證書或明確授予或保留給股東的法規。

(2.5) 資格賽。除非該人年滿二十一歲，否則不得擔任董事。

(2.6) 通知。上任後，每位董事應向祕書提交一份書面説明，説明董事希望用於向他發出通知的地址。在董事有效這樣做之前，他應被視為已指定了公司的主要辦公室或通知發件人可以合理地認為為適當地址的任何其他地址。任何指定地址均可通過向祕書提交類似文件來重新指定。祕書應立即向其他每位董事發出通知，説明提交的每一次任命或調任。指定或調任應在祕書採取行動後三個工作日或提前收到後生效。向董事發出的任何通知如果發送到 (a) 董事的指定地址或 (b) 任何其他善意使用的地址，則有效，除非有證據表明使用此類其他地址造成了偏見。所有通知必須以書面形式提出。任何通知均可親自送達，也可以通過電信設備、電子郵件、普通郵件、隔夜快遞或類似方式發送。

(2.7) 辭職。董事可隨時通過向其他董事或公司發出通知而辭職。除非另有規定，否則通知應立即生效，無需接受即可生效。董事不必説明辭職原因。

(2.8) 新設立的董事職位；空缺職位。由於董事人數增加而新設立的董事職位以及董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺只能由當時在任的其餘董事的多數票填補，即使低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補，任何如此當選的董事都應在已離任董事的剩餘任期內任職在他或她的繼任者當選並獲得資格之前，但須視該董事早些時候的規定而定死亡、辭職、退休、取消資格或免職。

(2.9) 移除。(i) 股東可以在其各自任期屆滿之前的任何時候將任何董事或整個董事會免職，但這隻能是有原因的，並且只能由代表公司所有已發行股本中大多數投票權的已發行股東投贊成票，以及 (ii) 任何董事都可以在之前的任何時候通過全體董事的多數贊成票被免職直到他的任期屆滿, 但這只是有原因的.

(2.10) 優先股股東的權利。儘管本第 2 節有任何其他規定，除非法律另有要求，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別投票選出一名或多名董事時，此類董事職位的任期、空缺填補、免職和其他特徵均應受該系列優先股條款的管轄。

第 3 條 — 董事會會議；程序；薪酬；委員會

(3.1) 例會。董事會定期會議應在年度股東大會之後立即舉行。董事會可以安排其他例會。無需就任何例行會議發出通知。

(3.2) 特別會議。董事長、首席獨立董事或首席執行官，或任何兩名董事，可以召開特別會議。特別會議通知不必具體説明要處理的業務。董事會特別會議應在董事會召開前不少於二十四 (24) 小時通知董事舉行。

(3.3) 會議休會。無論是否達到法定人數，出席會議的大多數董事均可將任何會議延期至他們決定的時間和地點。任何休會的通知都無需在任何延期會議上發出，無論是休會一次還是多次，也可以在休會的會議上處理任何可能已處理的事項。如果已發出適當的通知，也可以交易其他業務。

(3.4) 董事長；首席獨立董事。

(a) 在董事會的所有會議上，董事會主席（如果有的話）應主持，如果沒有董事長或他缺席，則應由首席獨立董事（如果有的話）主持，如果他缺席，則應由當時出席會議的董事選出的董事主持。

(b) 如果董事長在任何時候必須是公司的執行官，或者由於任何其他原因不得擔任獨立董事，則董事會應選擇首席獨立董事。首席獨立董事應 (i) 主持董事會主席不在場的的所有董事會會議、所有獨立董事會議和獨立董事的所有執行會議，(ii) 有合理的機會審查和評論董事會會議議程，(iii) 擔任董事會主席與董事會其他成員之間的聯絡人，(iv) 有權召開董事會和獨立董事特別會議，以及 (v) 履行董事會可能承擔的其他職責不時代表。

(3.5) 法定人數和休會。

(a) 在董事會的所有會議上，除非法律、證書或本章程另有規定，否則董事會全體成員的出席是必要的，足以構成業務交易的法定人數。

(b) 出席任何例會或特別會議時間和地點的大多數董事，儘管少於法定人數，但可以不時休會，恕不另行通知，直到達到法定人數。

(3.6) 行為方式。

(a) 在董事會或其任何委員會的所有會議上，出席會議的每位董事都應有一票表決權，無論他可能持有的公司股本股份（如果有）數量是多少。

(b) 除非法規、證書或本章程另有規定，否則出席任何有法定人數出席的會議的大多數董事的行為均為董事會的行為。所有有權進行表決的董事以書面形式授權並提交公司會議記錄的任何行動均為董事會的行為，其效力和效力與在正式召開的董事會會議上以一致表決方式通過一樣。

(3.7) 補償。董事會有權為其成員擔任董事提供合理的報酬，並確定支付這種薪酬的基礎和條件。任何董事也可以以任何其他身份為公司服務，並因此以任何形式獲得報酬。

(3.8) 合約。

(a) 本公司與任何其他公司或實體之間的任何合同或其他交易均不得因本公司的任何一名或多名董事現在或現在感興趣或是該其他公司或其他實體的董事或高級職員，或者是該其他公司或其他實體的董事或高級管理人員而受到損害、影響或失效任何董事也不得以任何方式承擔責任，前提是披露了這些重要事實或通知董事會.

(b) 任何董事，無論是個人還是個人，都可以是本公司任何合同或交易的當事方或可能對之感興趣，，任何董事均不因此類權益而承擔任何責任，前提是向董事會披露或告知此類權益的事實，並且董事會應通過投票授權、批准或批准此類合同或交易（不包括投票任何此類感興趣的董事）達到法定人數的過半數，儘管任何此類董事出席了的會議已採取行動。在確定出席此類會議的法定人數時，可以將此類感興趣的一名或多名董事計算在內。本第 3.8 節不得解釋為損害或使之失效，也不得以任何方式影響根據適用的法律（普通、法定或其他法律），本應有效的合同或其他交易。

(3.9) 個委員會。根據全體董事會多數通過的決議，董事會可以不時從其成員中指定執行委員會、審計、提名、公司治理或薪酬委員會以及他們認為合適的其他委員會，以及他們認為合適的候補成員，每人由三名或更多董事（或公司股票所在證券交易所或場外交易市場的規則所允許的較少人數組成然後進行交易），擁有可能的權力和權限（在法律允許的範圍內）在該決議中規定。每個此類委員會應按董事會的意願任職。在委員會的所有會議上，必須有委員會過半數成員出席才能構成交易的法定人數，除非上述決議或本章程另有規定。委員會任何一名或多名成員通過會議電話或類似通信設備參加會議，允許所有參加會議的人同時聽取對方的聲音，即構成親自出席任何此類會議。有權就此進行表決並提交委員會會議記錄的委員會所有成員以書面形式批准的任何行動均應是委員會的行為，其效力和效力與在正式召開的委員會會議上以一致表決方式通過相同。

(3.10) 法規。董事會可通過不違反法律、證書或本章程的規章制度，用於舉行會議和管理公司事務的各個方面。

(3.11) 對賬簿和記錄的依賴。根據本章程的規定，董事會或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時應得到充分保護，因為他本着誠意依賴公司任何高管、獨立註冊會計師或董事會或任何此類委員會合理謹慎選擇的評估師向公司提交的賬簿或報告根據公司的其他記錄。

第 4條-股票和證書

(4.1) 證書形式。代表公司股本的證書應採用董事會確定的格式。所有簽發的證書均應按順序編號或以其他方式適當標識。

(4.2) 股票轉移分類賬。應保存一份股份轉讓賬本，其中應輸入完整而準確的記錄，包括所有股東的姓名和地址、向每位股東發行的股票數量和發行日期。所有股份的轉讓應立即反映在股票轉讓賬本中。除非董事會另有指示，否則股份轉讓賬本應保存在公司的主要辦公室，根據《紐約商業公司法》，公司的任何股東都有權查看此類清單。

(4.3) 股份轉讓。在 (a) 收到代表待轉讓股份的證書（正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據，（b）繳納任何必要的轉讓税，以及（c）支付董事會可能確定的任何合理費用後，應取消交出的證書，並向有權獲得該證書的人簽發新的證書。

(4.4) 替換證書。在支付董事會可能確定的任何合理的費用後，將應股東的要求籤發替換證書。如果證書丟失、錯放、銷燬或殘損，可能還需要通過宣誓書或其他方式證明事實，也可能需要向公司及其代理人提供保證金或其他適當的賠償。

(4.5) 記錄所有者將被視為所有者。除非有管轄權的法院另有指示，否則公司應將任何股份的記錄持有人視為事實上的持有人，因此不承認任何其他人對股份的任何衡平或其他權利主張或權益，無論是否有明確或其他通知。

第 5 條 — 股東大會

(5.1) 年會。公司應在其財政年度結束後一年內舉行年度股東大會。

(5.2) 會議通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應具體説明其目的或目的，應在會議舉行前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天內向有權在股東大會上投票的每位股東發出，除非要採取行動的事項是公司的合併或合併或出售、租賃或交換其全部或幾乎全部資產，此類通知的發出時間不得少於二十 (20) 天，也不得超過六十 (60) 天) 在此類會議之前的幾天。如果會議休會至其他時間和地點，如果休會的時間和地點已在休會的會議上宣佈，則無需發出休會通知。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會後確定了休會的會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在案的股東發出休會通知。

(5.3) 特別會議。股東特別會議可以由任何兩名或兩名以上的董事、董事長或首席執行官召開，或者有權在會議上投票的公司所有已發行股本中不少於10％的持有人。

(5.4) 會議休會。無論是否達到法定人數，親自出席或通過代理人出席並有權表決的股東的多數表決權均可將任何會議延期至他們應決定的時間和地點。不必發出任何延期會議的通知。在任何延期的會議上，無論是休會一次還是多次，都可能處理任何可能在休會的會議上處理的業務。如果已發出適當的通知，也可以交易其他業務。

(5.5) 組織。董事會主席應擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書。如果主席不在場，則應由首席執行官主持會議。如果這些人都不在場，則股東應選擇會議主席。如果祕書或任何助理祕書都不在場，會議主席應任命會議祕書。

(5.6) 法定人數。

(a) 除非本協議、法規或證書中另有規定，否則在公司的所有股東大會上，在公司的所有股東大會上親自出席或由持有公司當時發行和流通並有權投票的股份總數的百分之三十五（35％）的股東親自出席是必要的，足以構成交易的法定人數任何企業。在會議確定法定人數之後，任何股東在會議開始後退出均不影響法定人數的存在。

(b) 儘管在任何年度股東大會或特別股東大會上都沒有達到法定人數，但股東可以以有權就此進行表決的股份持有人所投的多數票宣佈休會。在任何有法定人數出席的此類休會會議上，如果有法定人數，則可以處理任何可能在最初召集的會議上處理的業務。

(5.7) 投票。

(a) 除非證書或本章程另有規定，否則任何股東大會上的所有董事選舉均應由該選舉中的多數票決定，股東大會上通過股東投票採取的任何其他公司行動均應由出席並有權投票的股票記錄持有人對每項提案所投的多數票授權就此。

(b) 除非證書另有規定，否則在每次股東大會上，每位有權在股東大會上投票的公司股本記錄持有人有權對公司賬簿上以其名義登記的每股股本獲得一票。

(c) 每個有權在不開會的情況下投票或表示同意或異議的股東都可以通過代理人這樣做；但是，授權該代理人行事的文書應由股東本人或其事實上的律師以書面形式簽署。任何委託書自執行之日起十一個月到期後均無效，除非執行委託書的人應在委託書中註明其繼續生效的期限。此類文書應在會議上向祕書出示，並應與公司的記錄一起提交。

(d) 在不違反第 5.11 節的前提下，任何由已發行股票持有人簽署的任何書面決議，其票數不少於在所有有權就其進行表決的股份出席的會議上批准或採取此類行動所必需的最低票數，均應構成該等股東根據其中所表達的內容採取的行動，其效力和效果與相同在正式召開的股東大會上獲得通過，如此簽署的該決議應包含在股東大會的會議紀要中公司。

(e) 任何股東大會均應有一名或多名檢查員，由董事會任命，在任何此類會議或任何休會上採取行動，並就此提交書面報告。董事會可以任命一名或多名候補檢查員來接替任何未能令人滿意地履行工作的檢查員。如果沒有任命候補檢查員，並且被任命為檢查員的一人或多人無法在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。

(f) 股東將在股東大會上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議開始時宣佈，如果沒有宣佈這樣的開幕和截止日期以及時間，則民意調查將在會議結束時結束，包括任何休會。投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理人或同意，也不得接受任何撤銷選票、代理人或同意，也不得接受任何撤銷選票、代理人或同意，也不得接受任何撤銷選票、代理人或同意，除非紐約最高法院應公司股東的申請，在公司辦公室所在的司法區內舉行特別任期，不得另行作出決定。

(5.8) 會議前應提交的業務提前通知。

(a) 在年度股東大會或特別股東大會上，只能進行應在會議之前妥善處理的業務。要適當地出席會議，必須按照第 5.9 節規定的程序提名參選董事會成員。要適當地提交會議，除提名候選人蔘選以外的事項必須 (i) 在董事會發出或根據董事會指示發出的會議通知（或其任何補編）中指明，(ii) 以其他方式由董事會或在董事會指示下妥善提交會議，或 (iii) 由公司記錄在案的股東以其他方式在年度會議之前提出（以及，尊重代表其提出業務的任何受益所有人（如果不同），前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人) (A) 在向公司祕書提交本第 5.8 節規定的通知時和會議舉行時，(B) 誰有權在會議上投票，以及 (C) 在其他方面遵守本第 5.8 節。不得允許股東提議將事務提交股東特別大會，唯一可以提交特別會議的事項是根據第 5.3 節召集會議的人發出的會議通知中規定的或在會議通知中規定的事項。要使股東根據本段上文第 (iii) 條將任何擬議業務妥善提交年度會議，擬議的業務必須構成《紐約商業公司法》規定的股東訴訟的適當事項，股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知，並且必須按要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充本節第 5.8 節。為了及時起見，股東關於在年會上提交提案的通知必須在公司上一年年度股東大會一週年之日前不少於九十 (90) 個日曆日或超過一百二十 (120) 個日曆日送達公司主要執行辦公室提請公司祕書注意。但是，如果上一年沒有舉行年會，或者年會的日期在該週年紀念日之前超過三十 (30) 個日曆日或超過六十 (60) 個日曆日，則公司祕書必須不遲於該年會前第九十 (90) 個日曆日營業結束時收到股東的通知，或者後來，在首次公開披露（定義見下文）會議日期之後的第十（10）個日曆日。在任何情況下，公開披露休會或推遲年會均不得開始新的期限（或延長任何時間段），以便如上所述向股東發出通知。股東給公司祕書的通知應載明 (i) 股東提議在年會上提出的每項事項、希望提交年會的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的案文和公司章程的任何擬議修正案的措辭），以及進行的原因年會上的此類業務，以及 (ii) 有關該股東的股東信息（如定義見下文）。

(b) 有關股東的 “股東信息” 統稱 (i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及代表其提出業務或行動提案或董事選舉提名（如適用）的受益所有人的姓名和地址，(ii) 股票的類別、系列和數量由該股東和該受益所有者實益擁有和記錄在案的公司股本，(iii) 此種陳述股東應在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日後立即以書面形式通知公司任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、掉期權或類似權利的記錄日期的記錄日期，股東和受益所有人擁有的此類股份的類別和數量行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與以下內容有關公司的任何類別或系列股份，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值或波動性，不論該票據或權利是否應傳遞此類股份的任何表決權，或應以公司標的類別或系列股本進行結算，或以其他方式（“衍生工具”），直接或間接擁有通過該股東或受益所有人以及該股東的任何其他直接或間接機會或受益所有人獲利或分享公司股票價值的任何增加或減少所產生的任何利潤，並表示該股東將在記錄日期或通知日期之後立即以書面形式通知公司任何此類衍生工具或其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會記錄日期首次公開披露，(v) 任何委託書，合同，安排，該股東或受益所有人有權對公司任何證券的任何股進行投票的諒解或關係，(vi) 該股東或受益所有人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何股息權，(vii) 公司股本或衍生工具或其他直接或間接的任何股本的任何股份有機會直接或間接獲利或分享持有的任何利潤，由普通合夥企業或有限合夥企業提供，其中股東或受益所有人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益， (viii) 該股東或受益所有人有權根據公司任何類別或系列股票的價格或價值的上漲或下降獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外） } 或其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會（如果有），(ix) 對任何利潤的描述該股東與該受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何一致行事的任何其他人之間關於業務、行動或提名的提議（如適用）的協議、安排或諒解，以及該股東將以書面形式通知公司截至會議（或行動）記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解，（如適用）在記錄日期的較晚日期之後立即或記錄日期的通知首次公開披露，(x) 描述該股東和代表其在該業務或行動中提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益，以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）期望或打算從此類業務或行動中獲得的任何重大利益，（如適用），（xi) 陳述該股東是公司股票的記錄持有人，有權對此進行投票開會並打算親自或通過代理人出席會議，提出業務或提名（如適用），或者陳述該股東是公司股票記錄持有人有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動，（xii）該股東或該受益所有人（如果有）是否打算或是否是打算（1）交付委託書和/或委託書（或同意，如適用）的持有人公司的流通股本需要批准或通過該提案，或選出被提名人（如適用），和/或 (2) 以其他方式向股東徵求代理人（或的同意）以支持該提案或提名（如適用），以及（xiii）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條要求該股東提供的任何其他信息，以及規則和根據該法頒佈的條例（“交易法”）（或《交易法》的任何後續條款或規則或根據該規則頒佈的條例），以股東作為股東提案或提名的支持者的身份，（如適用）。

(c) 股東提供擬在年會上提交的業務通知，如有必要，應進一步更新和補充此類通知，，以便根據本第 5.8 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄之日以及會議或任何休會前十 (10) 個工作日或延期之前的十 (10) 個工作日是真實的，是正確的，此類更新和補充應交付給公司祕書，或郵寄和收到不遲於會議記錄之日後的五 (5) 個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下，在任何休會或推遲（或者，如果不可行，則在之前的第一個可行日期會議休會或推遲的日期）（如果是從十（10）開始需要進行更新和補充會議或任何休會或延期之前的工作日）。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 5.8 節規定的程序，否則不得在年度會議上開展任何業務，除非按照下文第 5.9 節規定的程序，否則不得在年度股東大會或特別股東大會上考慮任何提名；但是，股東應認為符合第 5.8 節的上述通知要求如果股東已通知，則尊重提名以外的業務他、她或其打算根據《交易法》頒佈的適用規章制度在年會上提出提案的公司，該股東的提案已包含在公司為徵集該年會的代理人而編寫的委託書中。

(e) 除非法律另有規定，否則如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈事務沒有根據本第 5.8 節的規定適當地提交會議，如果他或她應這樣做，他或她應向會議宣佈，任何未適當提交會議的事項均不得處理。儘管有本第 5.8 節的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會介紹擬議業務，則不得交易此類擬議的業務，儘管公司可能已經收到此類擬議業務的代理人。就本第 5.8 節而言，要被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權的高級管理人員、經理、合夥人或受託人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，該人必須出示此類書面或電子傳輸，或該書面的可靠複製品或在股東大會上進行電子傳輸。

(f) 儘管有本第 5.8 節或第 5.9 節的規定，但股東還應遵守《交易法》關於本第 5.8 節和第 5.9 節所述事項的所有適用要求；但是，這些章程中任何提及《交易法》的內容都不是為了也不得將任何適用於提名或提案的任何要求限制在根據該法考慮的任何其他業務上第 5.8 節或第 5.9 節，以及對第 5.8 節和 5.9 節的遵守應是股東提名或提交其他業務的專屬手段（根據上文第 5.8 (d) 條的規定提起並符合《交易法》第 14a-8 條的事項除外）。本第 5.8 節中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》頒佈的適用規章要求在公司委託書中納入提案的任何權利。

(g) 就本章程而言，(i) “公開披露” 是指國家新聞服務機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；(ii) “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有相應的含義《交易法》第12b-2條。

(5.9) 會議提名參選董事的預先通知.

(a) 在不違反當時已發行的任何優先股持有人的權利的前提下，除了第 5.11 節下文規定的股東的權利外，董事會或董事會授權的委員會提名董事選舉，也可由公司的任何登記股東（對於任何受益所有人，如果不同，則代表提名只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人時，才會提出這樣的提名) (i) 當時本第 5.9 節規定的通知已提交給公司祕書，在會議舉行時， (ii) 誰有權在適用的會議上投票支持董事選舉，以及 (iii) 以其他方式遵守本節 5.9。但是，任何有權在董事選舉中投票的股東都可以在會議上提名一人或多人競選董事，前提是該股東打算以適當的書面形式及時通知公司祕書，並且在時間和本第 5.9 節所要求的表格中提供了此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，必須在公司上一年年度股東大會一週年之前不少於九十 (90) 個日曆日或超過一百二十 (120) 個日曆日，在公司首席執行辦公室收到提名在年會上當選董事的股東通知，提請公司祕書注意。但是，如果在過去年沒有舉行過年會，或者年會的日期在該週年紀念日之前超過三十 (30) 個日曆日或超過六十 (60) 個日曆日，則公司祕書必須在該年會前第九十 (90) 個日曆日營業結束之前收到股東發出的及時通知，或者後來，是首次公開披露會議日期之後的第十個（第 10 個）日曆日。在任何情況下，如上所述，公開披露休會或推遲年會均不得為股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

(b) 該股東給公司祕書的通知應載明 (i) 股東提議提名參選或連董事的每個人，(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) 公司股本的類別、系列和數量由該人實益擁有並記錄在案，(D) 關於該人公民身份的聲明，(E) 填寫並簽署的陳述以及第 5.9 (d) 節，(F) 中描述的協議，描述了過去三年中所有直接和間接補償以及其他重要的貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人與該人及其各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他重大關係，另一方面另一方面，或與之協同行事的其他人，包括沒有限制根據第 S-K 法規頒佈的第 404 條要求披露的所有信息，前提是提名的股東和提名所代表的任何受益所有人（如果有）、其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是該人是該註冊人的董事或執行官，(G) 任何其他信息與在招募代理人選舉時需要披露的人有關根據《交易法》第14條獲得董事，以及 (H) 該人書面同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事，以及 (ii) 對於該股東，股東信息（其中第 (x) 條除外）。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，包括可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(c) 如有必要，就擬議在會議上提出的任何提名發出通知的股東應進一步更新和補充該通知，以便根據本第 5.9 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄之日以及會議或任何休會前十 (10) 個工作日或推遲會議之前的十 (10) 個工作日是真實的，是正確的，此類更新和補充應交付給公司祕書或郵寄和接收公司主要執行辦公室不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果是需要在記錄日期進行更新和補充），並且不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，或者如果可行，則不遲於會議日期之前的八 (8) 個工作日（或者，如果不可行，則在日期之前的第一個可行的日期會議已休會或推遲）（如果需要在十（10）個工作日之前進行更新和補充會議或任何休會或推遲會議之前的幾天).

(d) 要有資格成為被提名人競選或連任公司董事，任何人必須（根據本第 5.9 節規定的送達通知的時限）向公司首席執行官辦公室的公司祕書提交一份關於該人背景、資格和獨立性的書面問卷（問卷應由公司祕書提供公司（應書面要求提供）以及書面陳述和協議（在祕書應書面要求提供的表格），表明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何尚未披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票如果當選為公司董事，則公司或 (b) 任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾，根據適用法律，該人的信託義務，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事任職或行為有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方，和 (iii) 以該人的個人身份代表任何人代表其提名的個人或實體，如果當選為董事，將遵守規定公司並將遵守適用法律和公司公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。

(e) 董事會選舉人選可以在特別股東大會上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (i) 董事會或其任何委員會的指示或者 (ii) 前提是董事會已確定董事應在該特別會議上由公司任何登記在案股東的股東選出（而且，對於代表其提出提名的任何受益所有人（如果不同），前提是該受益人所有者是公司股份的受益所有人）(A) 在向公司祕書提交本節 5.9 規定的通知時和會議舉行時，(B) 誰有權在會議和此類選舉中投票，以及 (C) 以其他方式遵守本第 5.9 節。如果公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是公司首席執行官收到本第 5.9 節所要求的股東通知辦公室在收盤前提請公司祕書注意該特別會議前一百二十 (120) 個日曆日的營業時間，不遲於該特別會議前第九十 (90) 個日曆天營業結束之日或首次公開披露特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人的第二十 (10) 個日曆日。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開公告均不得為股東發出上述通知而開啟新的期限（或延長任何時間段）。

(f) 除非根據此處規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。關於任何年度股東大會（或者，如果適用，任何股東特別大會），會議主席應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈，提名沒有按照和上述程序提出，如果他或她做出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽視。儘管有本第 5.9 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東大會提出提名，則該提名將被忽視，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。就本第 5.9 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理、合夥人或受託人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上作為代理人，該人必須出示此類書面或電子傳輸，或者該書面或電子傳輸的可靠複製品，在股東大會上。

(g) 除了本第 5.9 節的要求外，對於在會議上提出的任何提名，提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉的每位股東應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

(5.10) 股東名單。公司祕書應在每次股東大會前至少十天天準備和製作完整的股東名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。出於任何與會議相關的目的，此類名單應在會議之前的至少十天內在正常工作時間內開放供任何股東審查，無論是在城市內還是其他城市或社區舉行會議的地點，應在會議通知中指明哪個地點，如果沒有具體説明，則在會議舉行的地點舉行。在整個會議期間，還應編制清單並保存在會議時間和地點，並可由任何在場的股東進行檢查。股票賬本應是股東有權審查股票賬本、本小節要求的名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

(5.11) 經書面同意的股東訴訟.

(a) 請求記錄日期。確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據本第 5.11 節以其他方式確定。任何尋求讓股東在不舉行會議的情況下以書面同意的方式授權或採取公司行動的人，均應向公司祕書發出書面通知，送交公司並由登記在冊的股東簽署，要求為此目的確定記錄日期。該人應是公司的登記股東（對於任何受益所有人，如果不同，則必須是代表其提出此類訴訟的，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人）（i）在通知送達公司祕書時和記錄之日，（ii）誰有權以書面形式同意公司行動會面以及 (iii) 誰以其他方式遵守本第 5.11 節。根據《紐約商業公司法》，擬議的訴訟必須構成股東訴訟的適當事項。書面通知必須包含本第 5.11 節 (b) 段中規定的信息，並且必須按本第 5.11 節 (b) 段所要求的時間和形式提供此類通知的更新或補充。收到通知後，董事會應有十 (10) 個日曆日來確定請求的有效性，並在適當時通過一項決議，為此目的確定記錄日期。用於此目的的記錄日期應不超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的二十 (20) 個日曆日，並且不得早於該決議通過之日。如果董事會在公司收到此類通知後十 (10) 個日曆日內未能為此目的確定記錄日期，則記錄日期應為按照本第 5.11 節 (d) 段所述方式向公司交付第一份書面同意的日期；除此之外，如果根據紐約法律的規定要求董事會事先採取行動，則記錄日期應為截止日期董事會通過決議採取此類事先行動的當天的工作量。

(b) 通知要求。本第 5.11 節 (a) 段要求的任何股東通知都必須描述股東提議經同意採取的行動。對於除董事選舉提名以外的每項此類提案，股東的每份通知都必須載明 (i) 股東提議經同意採取的每項行動，簡要描述股東提議經同意採取的行動，(ii) 提案的文本（包括經同意生效的任何決議的文本以及章程的任何擬議修正案的措辭公司），（iii）徵求對提案的同意的原因，以及（iv）就該股東而言，股東信息。

尋求讓股東在不開會的情況下以書面同意的方式授權或採取公司行動的股東應進一步更新並在必要時補充此類通知，以便根據本第 5.11 節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄之日和五 (5)) 開始徵求同意之日前的工作日，和此類更新和補充應不遲於該記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果是自記錄之日起需要進行更新和補充），並且不遲於同意徵求開始之日前三 (3) 個工作日交付給公司祕書，或由公司祕書郵寄和接收（如果是需要在同意徵求開始之日前五 (5) 個工作日進行更新和補充。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 5.11 節，否則未經會議，股東不得以書面同意採取任何行動。如果董事會確定任何確定記錄日期或未經會議通過書面同意採取股東行動的請求均未按照本第 5.11 節的規定適當地提出，或者尋求採取此類行動的股東或股東沒有以其他方式遵守本第 5.11 節的規定，包括本第 5.11 節 (b) 段，則董事會無需確定記錄日期和在允許的最大範圍內，任何此類聲稱經書面同意的行為均應為無效適用法律。除了本第 5.11 節對股東尋求在不開會的情況下以書面同意採取行動的要求外，尋求股東授權或在不舉行會議的情況下以書面同意採取公司行動的每個人都應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》中關於此類行動的所有要求。

(c) 同意日期。每份聲稱採取或授權採取公司行動的書面同意（在本段和 (d) 段中將每份此類書面同意稱為 “同意”）都必須註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在最早以要求的方式交付同意書後的六十 (60) 天內天內，任何同意均無效本第 5.11 節，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的同意書就這樣交付給公司。

(d) 同意書的交付。同意必須通過交付給公司主要執行辦公室的方式交付給公司。必須以手工或掛號信或掛號信方式送達，要求退貨收據。

在向公司交付同意書的情況下，公司祕書或董事會可能指定的公司其他高管應規定保管此類同意和任何相關的撤銷，並應立即對所有同意和任何相關撤銷的充分性以及作為祕書經股東同意採取的行動的有效性進行此類部長級審查公司或董事會可能指定的公司其他高管，視情況而定，認為必要或適當，包括但不限於擁有授權或採取同意書中規定的行動所必需的表決權的多股持有人是否已表示同意；但是，前提是公司祕書、或董事會可能指定的公司其他高管（視情況而定）可以指定一名或多名非董事會成員的人任職因為視察員（“檢查員”）就此類同意而言，這些檢查員應解除根據本第 5.11 節，公司祕書或董事會可能指定的公司其他高管的職能。如果經過此類調查，公司祕書、董事會可能指定的公司其他高管或檢查員（視情況而定）確定據稱已採取的行動已獲得同意書的正式授權，則該事實應立即在公司為記錄股東大會議事記錄而保存的記錄中得到證實，同意書應在此類中提交記錄。

在進行本第 5.11 節所要求的調查時，公司祕書、董事會可能指定的其他公司高管，或者檢查員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，以及這些人認為必要或適當的其他人員，在依賴時應受到充分保護根據這些律師或顧問的建議真誠行事。

(e) 同意的有效性。在公司祕書、董事會可能指定的公司其他高管或檢查員（如適用）向公司證明根據本第 5.11 節 (d) 段向公司交付的同意至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議通過書面同意的任何行動都不得生效。

(f) 質疑同意的有效性。本第 5.11 節中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，無論是在公司祕書、董事會可能指定的公司其他高管或檢查員（視情況而定）進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於、就此提起訴訟的開始、起訴或辯護，以及尋求此類訴訟中的禁令救濟）。

第 6條-軍官

(6.1) 描述；選舉；任期。

(a) 公司的高級管理人員可能包括首席執行官、總裁、首席運營官和首席財務官（前述統稱為 “執行官”）、祕書、財務主管、和其他官員，包括但不限於董事會主席和一名或多名副總裁，從董事會開始時間認為是可取的。公司的任何高級管理人員都可以是公司的董事，但不一定是公司的董事。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

(b) 公司的執行官應由董事會在年度股東大會之後的董事會年度例會上選舉和任命。

(6.2) 辭職。任何高管均可隨時通過向公司董事會或首席執行官官發出書面辭職通知來辭職。除非此類書面通知中另有規定，否則此類辭職應在董事會或首席執行官收到辭職後生效，並且無需接受此類辭職即可使其生效。

(6.3) 移除。董事會可隨時通過全體董事會多數成員通過的決議罷免任何高級職員，無論是否有理由，董事會都可以隨時罷免繼任者，，除非該官員與公司達成協議，其中規定了罷免該官員的具體要求。

(6.4) 空缺職位。因死亡、辭職、無法採取行動、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺，可隨時由董事會通過全體董事會多數成員通過的決議填補任期的未到期部分。

(6.5) 繼續任職。除非董事會另有規定，否則公司每位執行官和根據董事會的意願任職的其他高管應任職至死亡、喪失工作能力、辭職或被董事會免職。任何辭職或免職均不得損害公司或高級管理人員的任何合同權利。

(6.6) 一般職責。在遵守本章程的前提下，所有官員的權力和職責應由董事會確定，或按董事會規定的方式確定。除非董事會特別限制，否則任何高級職員均可將其任何權力和職責委託給任何下屬官員。

(6.7) 首席執行官的職責。首席執行官（CEO），或在首席執行官缺席的情況下，首席運營官（COO）應是公司的首席執行官，在董事會的控制下，應總體上監督和控制公司的所有日常業務和事務。首席執行官可以在董事會授權的公司祕書或公司任何其他適當官員的授權下籤署公司股票證書、任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會、首席執行官或本章程應明確將簽署和執行委託給公司的其他高管或代理人，或應根據法律要求以其他方式簽署或執行，並且通常應履行與之相關的所有職責首席執行官辦公室以及董事會可能不時規定的其他職責。

(6.8) 總裁的職責；副總裁。總裁，或在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，由首席執行官或總裁指定的副總裁或副總裁應履行總裁的職責，並在履行總裁職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。總裁應監督公司業務及其子公司的所有日常運營，並向首席執行官報告。負責監督公司法律事務的公司副總裁兼總法律顧問應向首席執行官彙報。公司的其他每位副總裁以及公司其他每家子公司的負責人應履行首席執行官、首席運營官或總裁分配給他們的職責（如適用），並應向首席執行官指定的執行官彙報。

(6.9) 祕書的職責。祕書應記錄股東和董事會會議記錄，確保所有通知均根據本章程的規定或其他要求正式發出，保管公司記錄和公司印章（如果有），保存每位股東的郵局地址登記冊，全面負責公司的股份轉讓賬簿，並總體上履行辦公室的所有職責首席執行官或董事會可能分配的祕書和其他職責。

(6.10) 首席財務官和財務主管的職責。公司的首席財務官（CFO）也應擔任公司的財務主管，負責監督公司的財政運營和財務報告。首席財務官應負責和保管公司及其子公司的所有資金和證券，應從任何來源接收和提供到期應付給公司的款項的收據，並將所有此類款項以公司的名義存入根據本章程選擇的銀行、信託公司或其他存管機構，並總體上履行與公司相關的所有職責首席財務官和財務主管辦公室以及首席執行官可能分配的其他職責。首席財務官應直接向首席執行官和董事會報告。

(6.11) 其他公司的股份。每當公司是任何其他公司的股份持有人時，公司作為該股東的任何權利或權力（包括出席、在股東大會上行事和表決以及執行豁免、同意、代理人或其他文書）均可由相應的執行官或其授權的指定人代表公司行使。

第 7條-分紅

(7.1) 股息。在不違反適用法律和證書的前提下，可以按董事會可能確定的金額和時間申報和支付股息，但前提是公司在支付此類股息或因支付此類股息而變得破產時，公司沒有破產。

第 8條-財政年度

(8.1) 財政年度。公司的財政年度應由董事會不時確定，但須遵守適用法律。

第 9 條-公司印章

(9.1) 表單。公司印章（如果有）應採用董事會不時批准的形式。

(9.2) 使用。封條（如果有的話）可以通過將其直接印在要密封的儀器或文字上，或者在所附的粘合劑物質上來使用。股票證書或其他文件上的印章可以是傳真，可以是雕刻或印記。

第 10 條 — 董事和高級管理人員的賠償

(10.1) 董事和高級管理人員的賠償。除非《紐約紐約商業公司法》明確禁止的範圍內，公司應賠償每個被提起或威脅成為任何訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事還是刑事訴訟或訴訟，因為該人或該人的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，或者應公司、任何其他公司的要求任職或任職、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他以任何身份的企業，違背判斷，罰款、罰款、在和解中支付的款項以及與此類訴訟或訴訟或其中的任何上訴有關的合理的費用，包括律師費，前提是如果不利於該人的判決或其他最終裁決證實他或她的行為是惡意實施的，或者是積極和故意的不誠實行為造成的，並且對如此裁決的訴訟理由至關重要，則不得作出此類賠償, 或者他或她本人實際上獲得了經濟利潤或其他好處或者她沒有法律權利，並進一步規定，除非公司事先同意此類和解或其他處置，否則對任何威脅的或待決訴訟或訴訟的任何和解或其他未經裁決的處置，均無需提供此類賠償。

公司可以根據要求預付或立即償還任何有權根據本協議獲得賠償的人在最終處置任何訴訟或訴訟之前為任何訴訟或訴訟進行辯護時合理產生的所有費用，包括律師費，如果該人最終被認定無權獲得賠償，則如果該人最終被認定無權獲得賠償，前提是如此預付或報銷的費用超過該人的金額但是，該人有權真誠地配合公司提出的任何請求，即處境相似的訴訟或訴訟當事方使用共同律師，除非由於這些當事方之間或各方之間的實際利益或潛在的利益不同而這樣做是不恰當的。

此處的任何內容均不得限制或影響除本協議以外的任何人根據任何法規、規則、條例、公司註冊證書、章程、保險單、合同或其他方式獲得賠償或開支（包括律師費用）的任何權利。

儘管本章程中有任何相反的內容，但在 60 之前，不得取消這些章程，也不得對任何人根據本章程獲得賠償或預付開支的權利產生不利影響的修正案生效^第四在向該人發出通知或採取此類行動後的第二天，本章程的取消或修正均不得剝奪任何人在 such 60 之前因涉嫌或實際發生的事件、行為或不作為而在本章程下享有的權利^第四天。

公司不得根據本章程的規定採取任何公司行動或簽訂任何禁止或以其他方式限制任何人獲得賠償的權利的協議，除非通過法律以符合前段的方式取消或修改該條款。本章程規定的任何人的賠償應在不再擔任公司董事、高級管理人員或僱員後繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益提供保險。

公司有權與其任何董事、高級管理人員或僱員簽訂協議，在適用法律允許的最大範圍內向該人提供賠償和預付開支的權利，但未能簽訂任何此類協議不得影響或限制該人根據本章程享有的權利，特此明確承認，公司的所有董事、高級職員和僱員都擔任因此，在本協議通過之後，是根據此行事而且公司被阻止以其他方式競爭。

如果本章程中的任何條款應在任何時候被確定為在任何方面均不可執行，其他條款不得因此受到任何影響或損害，在這種情況下，應儘可能充分地執行受影響的條款，是公司打算向其董事、高級管理人員和僱員提供賠償和預支費用，以這種身份行事，或者以其他身份行事在法律允許的最大範圍內，此處提及的能力。

就本章程而言，公司應被視為已要求某人為員工福利計劃服務，前提是該人履行其對公司的職責也要求該人向計劃或計劃的參與者或受益人提供服務，並應考慮根據適用法律對員工福利計劃徵收的消費税應予賠償的費用。就本章程而言，“公司” 一詞應包括公司的任何合法繼承人，包括通過一次或多筆交易收購公司全部或幾乎全部資產的任何公司。

(10.2) 董事和高級管理人員賠償保險。根據《紐約商業公司法》第726條的規定，公司有權為其董事和高級管理人員購買和維持保險。

第 11條-修正案

(11.1) 由董事撰寫。董事會有權不時制定、通過、修改、修改和廢除公司章程；但是，根據上文第 10 條的規定，有權就其進行表決的股東可以修改、修改或廢除董事會制定的章程，但董事會無權更改股東會議或董事會的法定人數，或修改章程中關於罷免董事或填補董事會因罷免而出現的空缺的任何條款股東們。如果董事會通過、修改或廢除任何規範即將舉行的董事選舉的章程，則應在下次董事選舉股東大會的通知中列明如此通過的章程，的修訂或廢除，以及對所做變更的簡明陳述。

第 12 條 — 免除通知

(12.1) 股東。每當法律要求向公司股東發出任何通知時，向公司股東發出股東大會的證書或本章程、在會議之前或之後向公司提交的書面豁免通知或任何股東出席會議，均構成對此類會議通知的豁免，除非該人在之前出席會議，其明確目的是反對缺少通知會議會議結束。

(12.2) Directors. Whenever any notice is required to be given by law, the Certificate or these By-Laws to the directors of the Corporation of a special meeting of the Board, a written waiver of notice submitted to the Corporation before or after the meeting or the attendance at the meeting by any director, shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends the meeting for the express purpose of objecting the lack of notice thereof, prior to the commencement of the meeting.

ADOPTED BY THE BOARD OF DIRECTORS OF THE CORPORATION AND EFFECTIVE AS OF APRIL 26, 2019.