美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
¨ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告
從 到 的過渡期
委員會文件編號：001-38355
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |||
|
西 57 街 57 號 曼哈頓， | ||||
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | ||||
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | ||||
| 不適用 | ||||
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） | ||||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記 標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，而且 (2) 在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 o
用複選標記 標記表明註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 o | 加速過濾器 o | |
|
非加速文件管理器 ☒
|
規模較小的申報
公司
|
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條 ）。
是的o 沒有 ☒
截至2023年8月14日， 已發行普通股數量為28,899,402股，面值為每股0.001美元。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述外，本季度10-Q表報告 中包含的所有關於我們的戰略制定、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃 和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述 ：
“相信”、“預期”、“設計”、“ ” 估計”、“計劃”、“預測”、“尋找”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛力”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“將”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設 ，存在風險和不確定性。我們不能保證我們會真正實現 在我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些因素 和本10-Q表季度報告中發表的其他警示性陳述應理解為適用於所有相關的前瞻性 陳述，無論它們出現在此處。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。 我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
| 2 |
NEMAURA MEDICAL INC.
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分：財務信息 | |||
| 第 1 項 | 財務報表 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2023年3月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 5 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 6 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8-13 | ||
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13-17 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 17 | |
| 第二部分： | 其他信息 | ||
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 18 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 18 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 | |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 18 | |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 18 | |
| 第 5 項 | 其他信息 | 18 | |
| 第 6 項 | 展品 | 19 | |
| 簽名 | 20 | ||
| 3 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 簡明合併資產負債表 |
6月30日 （未經審計） | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 外匯合約存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 扣除累計攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他負債和應計費用 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付給關聯方 | ||||||||
| 遞延收入，當期部分 | ||||||||
| 外匯合約衍生品負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 遞延收入，非流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份和 截至2023年6月30日和2023年3月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
| 4 |
|
|
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
|
（未經審計） |
三個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 外匯 合約衍生品負債公允價值變動 | 224,082 | (839,584 | ) | |||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 5 |
NEMAURA MEDICAL INC.
股東赤字變動簡明合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月（未經審計）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 累計其他綜合（虧損）收益 | 股東總額（赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 6 |
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 簡明合併現金流量表 |
| （未經審計） |
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 在應付票據中增加 PIK 監控費 | ||||||||
| 債務折扣的增加 | ||||||||
| 外匯合約衍生品負債的公允價值變動。 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收/應付給關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本化專利成本 | ( | ) | ||||||
| 資本化軟件開發成本 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
| 7 |
NEMAURA
醫療株式會社
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
（未經審計）
注1 — 重要會計政策摘要
Nemaura Medical Inc.（“Nemaura” 或 “公司”）通過其運營子公司開展醫療器械研究和製造名為SugarBeat® 的連續 血糖監測系統（“CGM”）。The Sugar® 設備是一種非侵入性的無線設備，供 I 型和 II 型糖尿病患者使用，也可用於篩查糖尿病前期 患者。SugarBeat® 設備以非侵入性的方式將葡萄糖等分析物提取到 皮膚表面，使用獨特的傳感器進行測量，並使用獨特的算法進行解釋。
繼續關注
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的
，其中考慮了在正常業務過程中變現資產以及結算負債和承諾。如隨附的財務報表所示，在截至2023年6月30日的三個月中，公司
淨虧損為2,603,154美元，運營中使用的現金為美元
在評估公司的持續經營 狀況時，管理層考慮了潛在的融資提供者，並認為為未來運營提供資金的融資 可以通過股權和/或債務融資來提供。即使公司能夠獲得額外融資，在債務融資方面，也可能對我們的運營包含不當的 限制，或者在 股權融資的情況下，對我們的股東造成大幅稀釋。2023年6月30日之後，公司於2023年8月10日同意發行應付票據7,81萬美元， 淨收益為650萬美元（見附註5）。
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，不包括美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）為完整財務 報表所要求的所有 信息和腳註。但是，此類信息反映了由正常經常性應計項目組成的所有調整， 管理層認為，這些調整是公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的。截至2023年6月30日的三個月的 業績並不代表年度業績。隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則以及10-Q表格和S-X法規第8條的 説明編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告 中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括公司和公司子公司的賬目。提及 “我們”、 “我們的” 或 “公司” 是指Nemaura Medical Inc. 及其合併子公司。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，所有重要的公司間餘額和交易 已在合併中消除。
公司大部分業務的功能貨幣為英鎊（“GBP”），申報貨幣為美元 （“USD”）。外國子公司的財務報表使用資產 和負債的期末匯率以及每個期間的收入、成本和支出的平均匯率折算成美元。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入 和支出金額。重要估計值包括潛在負債應計中使用的假設、 庫存的可變現淨值、債務和權益工具的估值、衍生品負債的公允價值、為服務發行的股票期權的估值 以及遞延税估值補貼。實際結果可能與這些估計值有所不同。
| 8 |
收入確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）606， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）確認收入。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述按預期收取的金額向客户轉移 商品或服務的情況。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時行使 判斷，其中包括（1）確定與客户的合同或協議，（2）在合同或協議中確定 我們的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格 分配給單獨的履約義務，以及（5）在履行每項履約義務時確認收入。
現金和現金等價物
現金及現金等價物主要包括存放在英國（“英國”）的 現金存款。我們的現金餘額以美元 (“USD”)、英鎊 英鎊 (“GBP”) 和歐元為單位。下表以美元列報，按貨幣 面額分列了我們的現金餘額：
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 現金計價為： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| 英鎊 | ||||||||
| 歐元 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
庫存
截至2023年6月30日和2023年3月31日，庫存 包括以下內容：
2023 年 6 月 30 （未經審計） | 3 月 31， 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
庫存按成本或可變現淨價值的 列報，成本按先入先出（“FIFO”）的原則確定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中 ，沒有庫存減記。
研究和開發費用
公司根據實際情況向運營部門收取研發費用 。研發費用主要包括人員和外部 承包商和諮詢服務的工資和相關費用。其他研發費用包括用於研究 和開發、原型製造、臨牀研究、相關信息技術和設施分配成本的材料和用品的成本。
每股基本虧損的計算方法是 普通股股東可獲得的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損 的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於，分母增加到包括髮行潛在普通股以及額外普通股稀釋時本應流通的額外普通股 股數量。 攤薄後的每股普通股虧損反映瞭如果行使或轉換可轉換債券、期權和認股權證 ，或者以其他方式導致普通股的發行，然後分享該實體的收益，則可能發生的稀釋。
由於在截至2023年6月30日的三個月和截至2023年3月31日的年度中，未償還期權和 認股權證的影響是反稀釋的，因此 這些工具所依據的普通股已排除在每股普通股虧損的計算之外。
以下列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的普通股標的未償還期權和認股權證的股數 ：
| 6月30日 | 6 月 30， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
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股票薪酬
公司定期向員工、非僱員和顧問發放基於股份的獎勵 ，以表彰他們提供的服務。股票期權根據每筆授予的發行日期 確定的條款歸屬和到期。股票贈與以授予日的公允價值計量。股票薪酬成本按授予日的 公允價值計量，通常被視為在必要服務期或歸屬期內的運營費用。
該公司使用Black-Scholes 期權定價模型對其股權獎勵進行估值，並在沒收發生時將其考慮在內。使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入 個主觀假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。預期波動率基於 公司普通股的歷史波動率，使用大約等於所授予股票期權的合同 壽命的回顧期計算得出。股票期權的預期壽命按歸屬期 和合同期限（“簡化方法”）之間的中點計算。無風險利率是使用已公佈的可比聯邦 基金利率估算的。
金融工具的公允價值
關於公允價值的權威指南 建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個層次， 要求將按公允價值計量的資產和負債分為三個類別之一進行分類和披露，如下所示。 還需要披露進出第 1 級和第 2 級的轉賬以及第 3 級公允價值衡量中的活動。金融工具的公允價值 定義為願意的 各方在當前交易中可以交換該工具的金額。
公允價值層次結構的三個層次如下所示 ：
第 1 級-基於活躍市場中實體有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價 進行估值。
第 2 級——估值基於類似 資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或者其他可觀察到的或可以由資產或負債整個期限的可觀察的 數據證實的投入。
第 3 級——基於不可觀察的投入進行估值， 由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值很重要。
外匯合約衍生品負債 使用2級公允價值估值，而認股權證負債使用3級公允價值進行估值。
下表按公允價值層次結構按級別列出了截至2023年6月30日和2023年3月31日按公允價值計算的公司金融資產和負債：
| 2023 年 6 月 30 | ||||||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 外匯合約衍生品負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證衍生責任 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 | ||||||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 外匯合約衍生物 負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證衍生責任 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
下表提供了 在截至2023年6月30日的三個月中，使用 不可觀察到的第三級輸入，定期按公允價值計量的認股權證衍生品負債向前滾動：
| 認股權證衍生責任 | ||||
| 截至期初的餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 認股權證衍生負債公允價值的變化 | $ | |||
| 截至2023年6月30日期末的餘額 | $ | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的 2023年3月31日，公司未償還的 認股權證被視為衍生負債，公允價值的變化在收益中確認（見附註3）。
公司認為，某些金融工具的 賬面金額，包括現金、應收賬款以及應付賬款和應計負債， 由於此類工具的短期性質，近似公允價值，不包括在上述公允價值表中。
重新分類
在提交公司截至2022年6月30日的三個
個月的簡明合併運營報表時，公司將外匯衍生品負債的公允價值變動839,584美元列為一般和管理費用的一部分。在提交
公司截至2023年6月30日的三個月的簡明合併運營報表時，公司將
重新歸類為 $
最近的 會計公告
管理層認為，任何最近發佈的 但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。
注2 — 關聯方交易
DDL 與公司總裁兼首席執行官控制的實體 Nemaura Pharma Limited （“Pharma”）簽訂了服務協議，在 Pharma 的 ISO13485 認證下提供開發、製造、 和監管批准流程。製藥公司以成本加價為基礎向DDL開具這些服務的發票。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中 公司與製藥公司之間的活動。
三個月已結束 2023年6月30日 （未經審計） | 三個 個月已結束 2022年6月30日 （未經審計） | |||||||
| 期初應付（來自）關聯方的款項 | $ | $ | ( | ) | ||||
| Pharma 向 DDL、NM 和 TCL 開具發票的金額，主要與研發費用有關 | ||||||||
| DDL 向製藥公司支付的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯差額 | ( | ) | ||||||
| 期末應付給（來自）關聯方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
附註3 — 衍生負債
認股權證責任
2023年1月，
公司完成了股票發行，其中包括髮行4,796,206份認股權證。在某些
交易（定義為 “基本交易”）發生後，認股權證提供使用 Black Scholes 模型
確定的價值，輸入按認股權證協議中的描述計算，其中包括
認股權證負債是在以下 日期使用Black-Scholes模型估值的，假設如下：
6月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 認股權證責任： | ||||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 。預期波動率是根據公司的歷史波動率數據確定的，授予的認股權證的預期期限 是根據認股權證的預期未償還期限確定的。假設 公司認股權證的股息收益率為零，因為該公司歷來沒有支付過股息。
外匯合約 責任
公司承受 外幣匯率波動的影響，因為其支出中有很大一部分以英鎊計價，而公司的 現金以美元和英鎊計價。2021年2月，公司簽訂了賣出美元和買入英鎊的遠期合約。該合約符合 衍生品的定義，受ASC 815的指導，不符合套期會計的資格，因此按 公允價值確認，公允價值的變化在收益中確認。
合同的期限為25個月，從2022年7月開始，到2024年8月結束。該合約最初的最高名義金額為6,250,000美元（
的最大槓桿金額等於名義金額的兩倍，或$
截至2023年6月30日和2023年3月31日， 外幣合約負債的公允價值估值如下：
6 月 30， 2023 | 3 月 31， 2023 | |||||||
| 名義金額 | $ | $ | ||||||
| 槓桿金額（用於確定合同負債的公允價值） | $ | $ | ||||||
| 預計剩餘任期（以月為單位） | ||||||||
| 公允價值： | ||||||||
| 外幣合約責任 | $ | $ | ||||||
公司的外幣遠期
合約定期按公允價值計量，被歸類為二級公允價值計量。截至2023年6月30日
和2023年3月31日，該公司已存入390,173美元和美元
| 12 |
附註 4 — 應付票據
6 月 30， 2023 （未經審計） | 3月31日 2023 | |||||||
| 注意：購買協議 2 | $ | $ | ||||||
| 注意：購買協議 3 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據，扣除票據折扣 | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
票據購買協議 2
2021年2月8日，公司向第三方投資者發行了
應付票據（“票據購買協議2”，“附註2”）。這張票據售價 24,015,000 美元，
最初到期於
2022年5月，對附註2進行了修訂，將
本金支付額從每月 2,000,000 美元減少到 $
票據購買協議 3
2022年5月20日，公司與第三方投資者發行了應付票據
（“票據購買協議3”）。該票據的價格為6,015,000美元，到期日為
2023年3月31日，未攤銷的債務折扣為767,083美元。在截至2023年6月30日的三個月期間，債務
折扣攤銷額為美元
註釋 5 — 後續事件
注意：購買協議
2023年8月，公司同意發行
一張原始本金為7,810,000美元的有擔保本票（“票據協議4”），到期日為
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項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應將以下討論連同未經審計的簡明合併財務報表以及本 10-Q 表季度報告中其他地方包含的附註 一起閲讀。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際 業績與前瞻性陳述中做出、預測或暗示的結果存在重大差異。參見下文 “關於前瞻性陳述的警示性聲明 ” 和 “第 1A 項。風險因素” 載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財年 年度的10-K表年度報告，該報告可能會不時更新，以討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設 。
概述
商業評論與展望
管理層認為，該公司 在截至2023年3月31日的財年期間和之後都取得了良好的進展，一些關鍵進展如下：
| 1. | 該公司繼續支持其英國被許可方努力獲得英國傳感器的報銷。 |
| 2. | BeatDiabetes產品的高級開發已經準備就緒，準備在適當時候進行商業發佈。 |
| 3. | 與Eversana簽訂了條款表，Eversana是一家在將藥物、設備和數字醫療保健產品推向市場方面擁有專業知識的組織，以期簽訂未來的商業協議，支持其使用ProBeat傳感器在美國推出BeatDiabetes。 |
| 4. | 繼續開發其消費者代謝健康平臺，並有可能將其作為附加服務部署到現有的新陳代謝和健康計劃中。 |
| 5. | 支持其合作伙伴TP-MENA在沙特阿拉伯王國（KSA）提交SugarBeat註冊申請。 |
| 6. | 收到了其合作伙伴TPMENA的170萬個傳感器的臨時採購訂單，預計產品將在KSA註冊。 |
管理層正在努力 履行英國許可證持有者的剩餘初始訂單，支持MSW的英國發射計劃，以及潛在的 供應以滿足TPMENA對KSA的臨時採購訂單。該公司還通過使用我們的 BEAT 平臺，繼續發展 在其他地理市場開發和服務新業務渠道的能力。為此， 公司現在正在積極計劃在接受CE標誌註冊的其他地區推出產品。此外，該公司 正在尋求在消費領域利用其產品平臺。預計所有這些途徑都將在未來一段時間內加強創收 。
根據這一觀點，公司 在截至2023年3月31日的財年期間和之後採取了以下行動：
| • | 增加生產人員的人數；這將根據目前可用的銷量 預測分階段進行，但公司還考慮了在需要時進一步更快地擴大規模的能力。 |
| • | 繼續分階段下達原材料訂單，以確保未來的產品供應 ，以支持我們的英國被許可方，同時還提供了在 管理層商業化計劃實現其他市場途徑時進一步擴大能力。 |
| • | 與外部第三方製造商合作，這些製造商有能力為未來的產品製造提供大規模的服務。 |
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關聯公司關係
Pharma 成立於 2005 年 11 月。 截至2013年10月，所有技術開發和相關交易均由Pharma承擔。隨着新技術平臺的發明和開發，成立了更多公司來容納這些新技術平臺，並幫助進一步籌集投資 以推進這些後續技術的開發。但是，由於業務規模小，所需的員工人數少，實驗室和辦公空間也很少，最初某些費用由Pharma承擔，並根據需要向DDL收取。 2018 年 4 月 4 日，Pharma 與 DDL 簽訂了一項服務協議，涵蓋在 Pharma 的 ISO13485 認證下開發 SugarBeat®。代替這些服務，Pharma公司定期為DDL開具上述服務的發票。服務 按成本提供，外加服務附加費，金額低於所產生總費用的 10%。該協議包括SugarBeat® 開發、註冊和製造的所有 方面。
根據服務合同的條款，CE標誌和所有相關知識產權的全部法定所有權和實益所有權 仍歸Nemaura Medical所有。
公司首席執行官、總裁兼董事會主席D.F.H. Chowdhury博士和公司董事會成員Bashir Timol先生是Pharma的 高管。DDL的現任管理層，包括D.F. H. Chowdhury博士，將15％-20％的時間用於監督Pharma當前 的運營，並將在適當時候在製藥公司組建新的管理團隊，並在諮詢職位上提供持續的支持。 Pharma 是一家藥物輸送公司，這意味着其活動完全與向 人體或動物受試者體內施用藥物有關。DDL是一家診斷公司，這意味着它完全專注於從人類或動物 受試者中提取分子，並對其進行分析以做出診斷或監測葡萄糖等特定分子的水平。這是兩家獨立的 企業，從事不同的活動，因此兩者之間沒有利益衝突，管理層認為分配部分DDL管理時間來監督Pharma的運營不會產生任何 衝突。
僅為D. F. H. Chowdhury博士以經理身份為製藥公司完成的工作支付的款項不記入Nemaura Medical Inc.，也不包含在我們的合併 財務報表中。
COVID-19 疫情
自 以來，2019 年 12 月爆發的 COVID-19 在全球範圍內迅速增加了暴露量。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們將繼續 監測 COVID-19 對我們自身運營的影響，並正在與我們的員工、供應商和其他利益相關者合作，以降低 其傳播帶來的風險，但是 COVID-19 預計不會對公司的成功產生任何長期的不利影響。儘管在整個疫情期間， 主要供應商並不總是可以聯繫到的，但我們能夠靈活地確定優先事項 ，並積極應對在此期間面臨的挑戰。我們還認識到，這場疫情的後果之一是 患者遠程監測和患者自我監測技術的使用激增，這有可能增強公司、其CGM產品和計劃中的數字醫療保健產品的前景。
運營結果
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日止三個月的比較業績
收入
在截至2023年6月30日的三個月內 期間沒有確認任何收入。在截至2022年6月30日的三個月中，也沒有確認任何收入。當貨物 發貨並向我們的客户開具發票時，收入即被確認。考慮到製造的交貨時間，在截至2023年6月30日的季度中，沒有發貨。
研究和開發費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研究 和開發（“研發”）支出分別為549,012美元和330,055美元。 這筆款項主要包括為改進 SugarBeat 而產生的工資支出和分包商活動® 設備。
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一般和管理費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為1,508,467美元和1,267,251美元。這些費用包括法律費、專業費、 諮詢費、審計服務費、投資者關係費、保險費、廣告費以及一般和運營工資費用。
隨着公司繼續擴大規模，為其 現有訂單簿提供服務，預計未來一般和管理費用將繼續以類似的方式增加， 因為業務向更注重運營的基礎過渡，這將包括與生產、 銷售、營銷、客户服務以及其他現有職能增強相關的職能支出的增加。
其他綜合損失
在截至2023年6月30日的三個月和 2022年的三個月中，由於外幣折算調整，其他綜合收益分別實現了39,589美元的收益和444,937美元的虧損。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流 。截至2023年6月30日，我們的累計虧損為54,478,365美元。從歷史上看，我們一直通過債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。
截至2023年6月30日，該公司的營運資金 缺口為（14,181,593美元），其中包括4,009,691美元的現金餘額和16,967,686美元的當期應付票據。該公司報告稱，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 的淨虧損分別為2,603,154美元和3,979,297美元。
2023年6月30日之後，即2023年8月10日 ，公司同意發行應付7,81萬美元的有擔保票據，淨收益為650萬美元。
截至2022年6月30日，該公司的淨營運資金 資本短缺為（375,486美元），其中包括14,751,833美元的現金餘額和16,186,387美元的當期應付票據。
繼續關注
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的 ，其中考慮了在正常業務過程中變現資產以及結算負債和承諾。如隨附的財務報表所示，在截至2023年6月30日的三個月中，公司錄得的淨虧損為2,603,154美元，運營中使用的現金為2,521,327美元。這些因素使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外，該公司 獨立註冊會計師事務所在其關於公司2023年3月31日財務報表的報告中，對公司繼續作為持續經營企業的能力提出了重大懷疑。財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要的任何調整。
在評估 公司的持續經營狀況時，管理層考慮了潛在的融資提供者，並認為為未來運營提供資金的融資可以通過股權和/或債務融資提供 。即使公司能夠獲得額外融資，在債務融資方面，也可能對我們 的運營施加不當限制，或者在股權融資方面對我們的股東造成大幅稀釋。
現金流
截至2023年6月30日的三個 個月中，運營活動中使用的淨現金為2,521,327美元，淨虧損為2,603,154美元，其中包括債務折扣支出和 應計利息的增加，與外幣遠期合約 重估相關的按市值計價的費用為224,082美元，折舊和攤銷費用為9美元 8,085。
現金也受到 596,434美元庫存增加的影響，這是商業規模擴大直接推動的。
預付款減少了565,413美元，這是向我們的遠期合約提供商Hamilton Court支付的金額以及其他預付款節省的結果。
在截至2023年6月30日的三個月中，應付賬款 減少了69,691美元，但其他負債和應計費用增加了122,569美元。關聯方應付賬款 餘額下降了583,045美元。
截至2022年6月30日的三個月， 在經營活動中使用的淨現金為2,384,143美元，淨虧損為3,888,910美元，調整後扣除債務貼現費用的非現金攤銷1,452,020美元、與外匯 遠期合約相關的按市值計價費用839,584美元，折舊和攤銷費用為98,584美元 792。現金也受到 庫存增加137,386美元的影響，這是商業規模擴大直接推動的。
預付款 增加了355,329美元，這也是向我們的美元遠期合約提供商支付的金額被增值税債務人14.3萬美元的變動 部分抵消的直接結果。在本財政期間，應付賬款也減少了43,609美元，其中 其他負債和應計費用均減少了120,812美元。
截至2023年6月30日的三個 個月中，用於投資活動的淨現金為29,206美元，這筆資金來自為支持 向運營生產過渡而進行的採購推動的財產和設備的購買。
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在截至2022年6月30日的三個月 個月中，用於投資活動的淨現金為217,712美元，這反映了25,598美元的專利申請成本，購買了192,114美元的財產和設備，這是為支持向運營生產過渡而進行的採購所推動的。
截至2023年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為360萬美元，用於定期償還應付票據。
在截至2022年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為74,282美元，其中包括長期債務收益中的470萬美元，抵消了按計劃償還應付票據的4,774,282美元。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排，包括 未記錄的衍生工具，這些工具對我們的財務狀況產生或合理可能產生重大影響， 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。
關鍵會計政策與估計
當我們根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制未經審計的簡明合併 財務報表和隨附附註時， 我們必須對影響我們報告金額的未來事件做出估計和假設。其中某些估計值源於 的判斷，這些判斷可能是主觀而複雜的。由於這種主觀性和複雜性，也由於我們不斷評估這些估計值 和基於各種因素的假設，如果 一個或多個因素的變化需要我們進行會計調整，則實際結果可能與我們的估計和假設存在重大差異。我們認為，我們的關鍵會計政策會影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的 判斷和估計。有關 我們的重要會計政策的進一步討論，請參閲附註2。
在截至2023年6月30日的三個月期間， 我們沒有對此類政策和估算進行任何重大修改或補充。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們已經制定了 披露控制和程序，以確保公司在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給認證公司財務報告的官員 和其他成員高級管理層和董事會（視情況而定）允許 及時就要求的披露做出決定。
截至2023年6月30日，公司首席執行官/首席財務官已經評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性。根據他們的評估，首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起無效。截至2023年6月30日 30，管理層的評估發現，公司對財務 報告的內部控制存在以下重大缺陷：
正如2022年10-K表格所披露的那樣，我們在財務報告的 內部控制方面仍然存在重大弱點，因為公司沒有設計和維持 對 (i) 按市值計價合約的外幣餘額核算；(ii) 在計算貸款票據有效利率時考慮 的某些債務發行成本，這主要是由於缺乏足夠的 技術專長。管理層正在制定和實施補救計劃，以解決重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的最近三個月中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這對 的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好， 都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。此外，披露 控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須在 評估可能的控制和程序相對於成本的好處時做出判斷。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
公司於2023年7月13日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素 沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有
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第 6 項。展品
以下展品索引中列出的展品是 作為本報告的一部分提交。
| 展品編號 | 文件描述 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義文檔 |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| 104* | 封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| NEMAURA MEDICAL INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //Dewan F.H. Chowdhury |
| Dewan F.H. Chowdhury 首席執行官、臨時首席財務官兼總裁（首席執行官、首席財務官兼首席會計官） | ||
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