根據第 424 (b) (7) 條提交

文件編號 333-255526

招股説明書

坦桑尼亞金

公司

17,613,847 股普通股

本招股説明書中提到的賣出股東可以使用本招股説明書不時發行和轉售我們多達17,613,847股普通股，不含面值，這些普通股包括 (i) 16,461,539 股普通股，這些普通股是根據某些證券在私募配售（“私募配售”）中行使購買普通股的認股權證（ “普通認股權證”）所依據的我們與某些機構和合格投資者（“買方”）簽訂的購買協議，日期為2021年2月9日（“證券”購買協議”）和 (ii) 我們向A.G.P./ Alliance Global Partners（“A.G.P.” 發行的配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）所依據的1,152,308股普通股或 “配售代理”），包括其某些指定人，將於2021年2月11日，作為A.G.P 因在註冊直接發行和並行私募中擔任我們的獨家配售代理而獲得的報酬的一部分。

我們將普通認股權證和配售代理認股權證統稱為 “認股權證”。

普通認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條及其D條例（第506條）的註冊要求豁免向買方發行的。每位買方都表示是 “合格投資者”（根據《證券法》第501條的定義）。我們正在登記普通認股權證（“普通認股權證”）所依據的普通股的要約和轉售，以滿足《證券購買協議》中的一項條款，根據該條款，我們同意登記普通認股權證的轉售。

此外，配售代理認股權證是根據《證券法》第4 (a) (2) 條及其D條的註冊要求豁免向A.G.P. 發放的，包括其某些指定人。我們還在登記配售代理認股權證下可發行的普通股股的要約和轉售。

我們不會從轉售出售的股東出售的任何特此註冊的普通股中獲得的任何收益。但是，如果以現金形式行使，我們將從行使賣出股東持有的認股權證中獲得收益。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 TRX。2021年5月14日，我們的普通股收於每股0.51美元。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在紐約證券交易所美國證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

賣出股東可以不時以現行市場價格或私下議定的價格提供在此註冊的全部或部分普通股，通過公開或私下交易進行轉售。。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何普通股。僅就出售的股東為自己出售的普通股而言，出售的股東可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商”。

公司已支付與註冊普通認股權證股份和配售代理股票有關的所有註冊費用。我們不會支付任何銷售佣金、經紀費和相關費用。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第 8 頁開頭的 “風險因素”，以及任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何其他風險因素。

證券和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月 14日。

頁面

關於前瞻性陳述的警示性説明	1
給美國投資者的關於礦產資源術語的警示性説明	1
關於這份招股説明書	2
招股説明書摘要	3
在這裏你可以找到更多信息	4
以引用方式納入某些信息	4
這份報價	6
風險因素	8
我們的普通股市場	8
所得款項的使用	8
確定發行價格	9
普通股的註冊發行和認股權證的私募配售	9
出售股東	9
分配計劃	13
普通股的描述	15
認股權證的描述	16
艾伯塔省和特拉華州公司法比較股東權利比較	16
物質變化	25
清單	26
過户代理人和註冊商	26
法律事務	26
專家們	26
民事責任的可執行性	26

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充文件中的一些陳述構成1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些報表涉及與我們的業務有關的未來事件以及我們潛在的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、 “預測”、“提議”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語的負數或其他類似的術語。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述只是根據我們的管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法獲得的信息對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會如管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的潛在收入、經營業績或財務狀況在未來時期是否會改善，都受到許多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述預期的結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素、經修訂的截至2020年8月31日財年的20-F表年度報告的其他部分，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。你應該閲讀這些因素以及本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中發表的其他警示性陳述，它們適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書中的文件中。如果其中一個或多個因素得以實現，或者任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。。

向美國投資者發出的關於礦產資源術語的警示説明

作為艾伯塔省的一家公司，坦桑尼亞黃金公司（“公司”）受加拿大證券管理員發佈的某些規章制度的約束。公司通過電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交了20-F表年度報告作為其年度信息表（“AIF”）。根據AIF的申報要求，公司必須提供有關其特性的詳細信息，包括礦化、鑽探、取樣和分析、樣本安全以及礦產資源和礦產儲量估計（如果有）。此外，公司可能會使用加拿大證券監管允許的 “探明礦產儲量”、“可能的礦產儲量” 或 “測得的礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 等術語來描述其財產。

提醒美國投資者不要假設 “探明礦產儲量”、“可能的礦產儲量” 或 “測得的礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 類別中的任何部分礦牀（如果有）會轉化為儲量。2018年10月31日，美國證券交易委員會通過了法規 S-K（“第 1300 項”）第 1300 項，對《證券法》和《交易法》下礦業註冊人的財產披露要求和相關指導進行了現代化改造。所有註冊人都必須遵守截至2021年1月1日 1 之後的財政年度的第 1300 項。第 1300 項使用基於礦產儲量委員會國際報告標準（“CRIRSCO”）的礦產資源和礦產儲量分類方案，其中包括推斷、指示和測得的礦產資源的定義。

提醒美國投資者不要假設被確定為 “推斷礦產資源”、 “指示礦產資源” 或 “測得的礦產資源” 的任何部分或全部礦牀會被轉化為美國證券交易委員會法規第13000項所定義的可能礦產儲量或探明礦產儲量。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分會升級到更高的類別。提醒美國投資者不要假設部分或全部推斷出的礦產資源、指示的礦產資源或測得的礦產資源在經濟上是可以開採的。

關於這份招股説明書

本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件，任何以引用方式納入的信息，包括與我們的證券有關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些發行或證券或具體分配計劃的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件或以引用方式納入的日期較晚的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息或包含更晚的信息。我們敦促您在購買任何所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “你可以在哪裏找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。

本招股説明書的交付或根據招股説明書進行的任何出售都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着截至本招股説明書發佈之日後的任何日期，本招股説明書中的信息都是正確的。你應該假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日是準確的，而且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的，或任何證券的出售。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本將提交或以引用方式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 下所述獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中， “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指坦桑尼亞黃金公司及其子公司，除非上下文另有要求。此外，除非另有説明，否則本招股説明書中提及的美元金額應指美聯航美元。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了關於我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書中其他地方出現的信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。此摘要不完整，未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，要充分了解我們公司和本次發行及其對你的影響，你應該仔細閲讀整份招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下提及的信息，以及我們以引用方式納入本招股説明書的其他文件，包括我們的財務報表和註冊聲明的附錄本招股説明書是其中的一部分。

我們的公司

根據《商業公司法》（艾伯塔省），坦桑尼亞黃金公司最初於1990年7月5日在艾伯塔省以 “424547 Alberta Ltd.” 的名義註冊成立。1991 年 8 月 13 日更名為 “Tan Range Exploration Corporation”。2006年2月28日，公司名稱再次更名為 “坦桑尼亞皇家勘探公司”。隨後，在2019年年會上，股東們批准更名為坦桑尼亞黃金公司。該公司還根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省 Columbia）在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司，根據《商業公司法》（安大略省）在安大略省註冊為省外公司。

公司首席執行官辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華落葉鬆街5226號坦桑尼亞黃金公司 #202 V6M 4E1，其電話號碼為 (844) 364-1830。我們維護着一個網站，網址為 http://www.tangoldcorp.com。上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

業務概述

該公司與其合資夥伴坦桑尼亞聯合共和國政府（“坦桑尼亞”）的100％所有權實體國有礦業公司（“Stamico”）一起，正在坦桑尼亞的Buckreef（“Buckreef” 或 “Buckreef 項目”）建造一個重要的黃金項目，該項目基於重要的礦產資源基礎及其可開採礦產儲量分為兩個獨立的處理植物。測得的礦產資源為19.98萬噸，為1.99克/噸黃金，含有1,281,161盎司的黃金。指示的礦產資源為1589萬噸，為1.48克/噸黃金，含755,119盎司黃金，M&I總噸位為35.88噸，1.77g/t 黃金，含2,036,280盎司黃金。Buckreef項目還包含17.8萬噸的推斷礦產資源，含金量為635,540盎司黃金，含金量為1.11g/t 。該公司正在積極調查和評估其財產上的多個勘探目標。（欲瞭解更多信息，請參閲公司2020年5月15日發佈的Buckreef黃金項目最新礦產資源估算。）

公司正在三條價值創造軌道上前進：

通過將擴建後的氧化物工廠加工氧化物材料的短期產量擴大到每年15,000-20,000盎司黃金來加強其資產負債表；

推進獨立硫化物處理廠的最終可行性研究，該廠的規模比以前建模的要大得多，目標是實現可觀的年黃金產量；以及

繼續開展鑽探計劃，通過以下方式進一步測試其財產、勘探目標和礦產資源基礎的潛力：（i）尋找新的前景；（ii）鑽探新的氧化物/硫化物目標；（iii）填充鑽探以升級目前屬於推斷類別的礦產資源；以及（iv）在東北和南部延伸部分的分步鑽探計劃。

在哪裏可以找到其他信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所涵蓋證券的F-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書所涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。此類報告和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲。我們維護着一個網站，網址為 http://www.tangoldcorp.com。在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 20-F表年度報告以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們的網站以及該網站上包含的信息或與該網站相關的信息，未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了以下文件以及自初始註冊聲明發布之日起和本註冊聲明生效之前根據交易法第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的某些文件，以及在本招股説明書發佈之日之後提交的任何文件，直到我們出售本招股説明書下的所有證券，但我們 } 不要納入根據美國證券交易委員會規則提供並認為未提交的任何文件或文件的一部分：

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

	·	我們根據1934年《證券交易法》第12（b）條在表格8-A上發佈的普通股註冊聲明；
	·	我們於2020年12月2日向美國證券交易委員會提交的截至2020年8月31日財年的20-F表年度報告；根據2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表年度報告進行了修訂；

	·	我們於2020年12月2日向美國證券交易委員會提交了2020年12月的6-K表格，內容涉及任命我們的新首席執行官；
	·	2020年12月的6-K表格，於2020年12月21日向美國證券交易委員會提交，內容涉及在註冊直接發行中出售我們的普通股和認股權證；
	·	2021年1月8日向美國證券交易委員會提交的2021年1月6-K表格，內容涉及巴克裏夫黃金項目的最新情況；
	·	2021年1月15日向美國證券交易委員會提交的2021年1月6-K表附錄99.1和99.2，內容涉及2020年11月30日和2019年11月30日和2019年11月30日三個月的簡明合併中期財務報表以及管理層討論與分析，經我們於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的6-K/A表格修訂；
	·	我們於2021年1月21日向美國證券交易委員會提交了2021年1月的6-K表格，內容涉及我們的一位董事辭職和委員會變動；
	·	2021年1月26日向美國證券交易委員會提交的2021年1月6-K表格附錄99.1和99.2，其中包含我們與將於2021年2月25日舉行的年度股東和特別會議相關的會議通知和管理信息通告；以及
	·	2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的2021年2月份 6-K表格附錄4.1、4.2和10.1，內容涉及我們宣佈出售已註冊直接發行的普通股和私募認股權證；
	·	我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的2021年2月表格6-K 中附錄了99.1和99.2，內容涉及Buckreef Gold Project and Exploration 的某些業績目標澄清；
	·	2021年3月4日向美國證券交易委員會提交了2021年3月99.1號附錄，內容涉及Buckreef Gold Project的高級管理層變動；
	·	附錄 99.1 於 2021 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交了關於任命舒博·拉希特為董事的附錄；
	·	2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的表格6-K附錄99.1和99.2，內容涉及2021年2月28日和2020年2月28日和2020年2月28日六個月的簡明合併中期財務報表以及管理層的討論與分析；以及
	·	我們於2021年4月23日向美國證券交易委員會提交了2021年4月的6-K表格，內容涉及我們的首席財務官。

我們隨後提交的關於20-F表的所有年度報告以及我們隨後提交的所有被我們確定為以引用方式納入的6-K表報告，應被視為以引用方式納入本招股説明書，並在本招股説明書發佈日期之後但在本招股説明書終止發行之前視為本招股説明書的一部分。

此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明無論出於何種目的，都應被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

每個人，包括收到本招股説明書的任何受益所有人，都可以通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件的副本，將免費提供這些文件的副本：

	公司祕書
	坦桑尼亞黃金公司
	#202, 落葉鬆街 5226 號
	不列顛哥倫比亞省温哥華
	加拿大 V6M 4E1
	電話號碼：(844) 364-1830

這份報價

此處出售的股東發行的普通股		認股權證所依據的17,613,847股普通股
已發行普通股		254,870,556 股普通股⁽¹⁾
之後流通的普通股（假設賣出股東行使所有認股權證）		272,484,403⁽¹⁾⁽²⁾
出售股東		2021年2月11日，我們完成了認股權證的私募配售，根據該發行，某些機構認可的投資者收購了普通認股權證，購買了16,461,539股普通股。每份認股權證的行使價為每股0.80美元。普通認股權證可在發行之日起六個月後行使，自發行之日起有效期為五年。此外，2021年2月11日，在普通認股權證私募的同時，我們完成了普通股的註冊直接發行，據此我們向A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “配售代理”）及其指定人發行了購買1,152,308股普通股作為配售代理服務補償的一部分（“配售代理認股權證”）”）。配售代理認股權證的條款與普通認股權證基本相似。此處將配售代理認股權證和普通認股權證稱為 “認股權證”。

所得款項的用途		根據本協議，我們不會從出售普通股或股票的股東出售普通股或股票中獲得任何收益。如果以現金形式行使認股權證，我們將從賣出股東行使認股權證時獲得收益。任何收益將用於一般公司和營運資金，或用於董事會本着誠意認為符合公司最大利益的其他目的。無法保證任何此類認股權證會被行使。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。有關在做出投資決策時應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”。

交易所上市		我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TRX”。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在紐約證券交易所美國證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架認股權證。

轉賬代理		我們普通股的過户代理和註冊機構是奧德賽信託公司，位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市第五大道西南300號證券交易大樓350號 T2P 3C4；888-290-1175。

⁽¹⁾

截至2021年4月15日

⁽²⁾

除非另有説明，否則本招股説明書假設所有認股權證的行使以及出售股東根據本協議發行的普通股的出售。如上所示，待發行普通股股數量基於截至2021年4月15日已發行254,870,556股普通股，並假設行使和出售：

在2021年2月12日結束的私募發行中，向賣出股東發行的認股權證為16,461,539股普通股，行使價為0美元。

配售代理認股權證所依據的1,152,308股普通股作為補償發行，該發行於2021年2月12日結束，行使價為每股0.80美元。

但不包括以下內容：

(i) 根據我們的股票計劃已發行7,351,000股普通股標的股票期權，加權平均行使價為每股0.41加元；以及 (ii) 根據我們的股票計劃可供未來授予或發行的8,794,116股普通股；以及

214,285；73,616；3,002,037；2,777,268；以及17,613,847股普通股作為未償還認股權證的基礎，行使價分別為0.9515美元、0.8718美元、1.2125美元、1.50美元和0.80美元。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素以及 “第一部分第 3 項” 中包含的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的截至2020年8月31日的財年 20-F表年度報告的關鍵信息——D. 風險因素”，經修訂，該報告以引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

由於未來的股票發行，您可能會遇到未來的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券，其價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售股普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售大量股普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售普通股會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們未償還的認股權證和期權的行使價可能低於市場，可能會抑制我們普通股的價格。

在我們之前的融資以及員工和顧問的聘用方面，我們已經發行了認股權證和期權，其中一些認股權證和期權的行權價格可能低於普通股的當前市場價格。在行使和出售此類認股權證和股票期權之前，這些行使價格可能會抑制普通股的價格。對普通股行使認股權證和期權以及未來的出售可能會進一步稀釋普通股，並對我們的普通股價格產生不利影響。此外，在公開市場上出售大量普通股可能會降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

我們的普通股股市場

公司的普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “TNX”。該公司的普通股也在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “TRX”。認股權證沒有公開市場。

所得款項的使用

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

但是，在出售股東行使持有的認股權證後，我們將獲得出售普通股的收益。我們收到的任何淨收益將用於一般公司和營運資金或董事會認為符合公司最大利益的其他用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定我們可能獲得的淨收益的特定用途。因此，如果有，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

發行價格的確定

賣出股東將按現行市場價格或可能不時確定的私下談判價格發行普通股。

出售股東出售的普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。在確定發行價格時考慮的事實是我們的財務狀況和前景、有限的運營歷史以及證券市場的總體狀況。

此外，無法保證我們的普通股的市場價格將超過發行價格，因為任何公開市場中普通股的價格都將在市場上確定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

註冊發行普通股和私募認股權證

2021年2月11日，我們完成了32,923,078股無面值普通股的註冊直接發行，每股股的收購價格為0.65美元，總收益約為2140萬美元，此前扣除配售代理費以及我們向某些機構認可的投資者（“買方”）支付的費用。

在同時進行的私募配售或私募中，我們向買方出售了認股權證或普通認股權證，以每股0.80美元的行使價購買了總共16,461,539股普通股股，這些普通股可在發行之日六個月後行使，並在發行之日起五年後到期。私募配售於2021年2月11日結束。在行使普通認股權證方面， A.G.P. 將從公司獲得相當於行使價7.0％的現金費。

公司聘請 A.G.P./Alliance Global Partner 或 A.G.P. 擔任註冊直接發行和私募的配售代理。在註冊直接發行和私募方面，我們向A.G.P.（配售代理認股權證”）發行了認股權證，以購買1,1,52,308股普通股。配售代理認股權證的行使價等於0.80美元，可在發行之日起180天內行使，自發行之日起五年內均可行使。配售代理認股權證的條款與普通認股權證基本相似。

配售代理認股權證和普通認股權證所依據的普通股正在註冊轉售。

根據證券購買協議，我們必須在收盤後儘快提交註冊聲明，登記認股權證所依據的普通股，並在收盤後合理可行的情況下儘快尋求其生效，無論如何不得遲於收盤後180天。如果登記認股權證所依據的普通股的註冊聲明在2021年2月11日之後的180天內無效，或者在行使認股權證時無法以其他方式獲得，則買方和配售代理人將有權在無現金的基礎上行使認股權證。

出售股東

本招股説明書涵蓋了下表中確定的賣出股東可能轉售認股權證所依據的17,613,847股普通股。出售的股東可以出售其部分普通股、全部或不出售普通股。我們不知道賣出股東將持有認股權證多久，是否有人會行使認股權證，以及行使認股權證後，這些賣出股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。

除以下外，所有出售的股東都沒有或在過去三年內與我們有任何職位、辦公室或其他重要關係。

Harry Ioannou、 George Anagnostou、Keith Donofrio、Zachary Grodko、James Tang、David Bocchi、Carmelo Cataudella、Emanuel Cohen、Joseph Haughton 和湯姆·希金斯都隸屬於註冊經紀交易商 A.G.P，該公司是我們的普通股和私募直接發行的配售代理我們的普通股認股權證於 2021 年 2 月 11 日收盤，其中獲得了現金和認股權證補償。在發行過程中，A.G.P. 擔任配售代理；A.G.P. 以及哈里·約安諾、喬治·阿納格諾斯托、基思·多諾弗裏奧、扎卡里·格羅德科、詹姆斯·唐、大衞·博奇、卡梅洛·卡陶德拉、伊曼紐爾·科恩、 Joseph Haughton 和 Tom Higgins 作為 A.G.P. 的指定人，都收到了配售代理認股權證購買我們的普通股。

下表列出了有關出售股東以及根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，不考慮與此類股票相關的適用協議或其他文件中規定的所有權限制，包括 (i) 此處發行的所有股份，以及 (ii) 據我們所知，每個賣出股東截至2021年2月11日持有的所有其他證券，反映了他們截至2021年2月11日各自持有的股份。因此，表格中列出的出售股東實益所有權可能無法反映截至本招股説明書發佈之日該出售股東的實際實益所有權。除普通股的所有權外，如下所述，在過去三年中，每位出售的股東與我們沒有任何實質性關係。實益所有權根據《交易法》第13 (d) 條及其第13d-3條確定。此外，為了計算實益所有權，假設所有認股權證均可立即行使。

賣出股東的姓名

股份
受益地
已擁有
在此之前

提供⁽¹⁾

將要分享的股份

以這個出售

提供⁽²⁾

獲利股份

發行後擁有

數字

百分比

哈德遜灣主基金有限公司

c/o 哈德遜灣資本管理有限責任公司

第三大道 777 號，30 樓

紐約州紐約 10017 ⁽³⁾

4,615,385 ⁽³⁾

1,538,461

3,076,923

1.13%

Intracoastal Capital,

2211A Lakeside Drive

伊利諾伊州班諾克本 60015⁽⁴⁾

4,615,385⁽⁴⁾

1,538,462

3,076,923

1.13%

L1 Capital 全球機會主基金

謝登路 161A 號，炮兵法庭 1 號，郵政信箱 10085

大開曼島 KY1-1001,

開曼羣島 ⁽⁵⁾

4,615,385⁽⁵⁾

1,538,462

3,076,923

1.13%

安森投資大師基金有限責任公司

大學大道 155 號，207 號套房

安大略省多倫多

加拿大 M5H 3B7 ⁽⁶⁾

3,461,538

1,153,846

2,307,692

Anson East 主基金有限責任公司

大學大道 155 號，207 號套房

安大略省多倫多

加拿大 M5H 3B7 ⁽⁷⁾

1,153,846

384,615

769,231

Heights Capital Management, Inc. 的 CV

c/o Heights 資本管理公司

加利福尼亞街 101 號，3250 套房

加利福尼亞州舊金山 94111 ⁽⁸⁾

4,615,385

1,538,462

3,076,923

1.13%

賣出股東的姓名	股份受益地已擁有在此之前提供⁽¹⁾	將要分享的股份以這個出售提供⁽²⁾	獲利股份發行後擁有
賣出股東的姓名	股份受益地已擁有在此之前提供⁽¹⁾	將要分享的股份以這個出售提供⁽²⁾	數字	百分比
Sabby 波動率認股權證主基金有限公司 c/o Sabby 管理有限責任公司山景路 10 號，205 套房新澤西州上薩德爾河 07458 ⁽⁹⁾	4,615,386	1,538,462	3,076,924	1.13%
易洛魁主基金有限公司公園大道 125 號，25^第四地板紐約州紐約 10017 ⁽¹⁰⁾	2,923,077	769,231	2,153,846	*
易洛魁資本投資集團有限責任公司公園大道 125 號，25^第四地板紐約州紐約 10017⁽¹¹⁾	1,692,308	769,231	923,077	*
Fivet Capital AG/Five T 投資管理 FiVet Capita Allmendstrase 140 8041 瑞士蘇黎世 ⁽¹²⁾	4,615,384	1,538,461	3,076,923	1.13%
S.H.N. 金融投資有限公司荷茲利亞山 Arik Einstein 3，Herzliya，以色列 8^第四樓層，辦公室號碼 8E11 ⁽¹³⁾	3,230,767	1,076,922	2,153,845	*
SPC阿爾託機會主基金 c/o 艾爾頓資本有限責任公司郵政路西 55 號，2^和地板康涅狄格州韋斯特波特 06880 ⁽¹⁴⁾	4,615,385	1,538,462	3,076,923	1.13%
Ionic 風險投資有限責任公司 3053 菲爾莫爾街套房 256 加利福尼亞州舊金山 94123 ⁽¹⁵⁾	4,615,386	1,538,462	3,076,924	1.13%
A.G.P./Aliance 全球合作伙伴麥迪遜大道 590 號紐約州紐約 10022 ⁽¹⁶⁾	403,308	403,3088	-	-
哈里·約安努 ⁽¹⁷⁾	147,496	147,496	-	-
喬治·阿納格諾斯托 ⁽¹⁸⁾	110,622	110,622	-	-
基思·多諾弗裏奧 ⁽¹⁹⁾	55,310	55,310	-	-
扎卡里·格羅德科 ⁽²⁰⁾	36,873	36,873	-	-
詹姆斯·唐 ⁽²¹⁾	18,437	18,437	-	-
大衞·博奇 ⁽²²⁾	103,708	103,708	-	-
Carmelo Cataudella ⁽²³⁾	46,092	46,092	-	-
伊曼紐爾·科恩 ⁽²⁴⁾	46,902	46,902	-	-
約瑟夫·霍頓 ⁽²⁵⁾	172,846	172,846	-	-
湯姆·希金斯 ⁽²⁶⁾	11,524	11,524	-	-

*小於 1%

⁽¹⁾根據認股權證的條款，賣出股東在行使認股權證時可能收購的普通股數量通常限制在必要的範圍內，以確保此類出售股東在行使認股權證後及其關聯公司以及任何其他個人或實體將與《交易法》第13 (d) 條的目的該出售股東合併持有量超過普通股總數的指定百分比當時發行和流通的股票和/或當時我們所有有表決權的證券的合併投票權。此外，如腳註 (2) 所述，標題為 “本次發行中待售股份” 欄下顯示的股票數量不考慮上述行使限制，並假設所有認股權證均可立即行使。

⁽²⁾此處為每位賣出股東發行的普通股數量僅包括向該出售股東發行的認股權證所依據的股份。只有在認股權證行使後，根據本招股説明書，認股權證所依據的股票才有資格被賣出股東出售。此外，此處在標題為 “本次發行中待售股份” 的列下顯示的普通股數量包括認股權證所依據的最大普通股數量，不考慮上文腳註 (1) 中描述的行使限制，並假設所有認股權證均可立即行使。

⁽³⁾代表認股權證所依據的3,076,923股普通股和1,538,461股普通股。只有在認股權證持有人及其關聯公司在行使後實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的情況下，才能行使認股權證。哈德遜灣主基金有限公司的投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本集團有限責任公司的管理成員，哈德遜灣資本管理有限責任公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否認對這些證券的實益所有權。

⁽⁴⁾代表認股權證所依據的3,076,923股普通股和1,538,462股普通股。只有在認股權證持有人及其關聯公司在行使後實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的情況下，才能行使認股權證。Mitchell P. Kopin（“Kopin 先生”）和丹尼爾·Asher（“Asher 先生”）都是 Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的經理，他們對本文報告的Intracoastal持有的證券共享投票控制權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生可能被視為對本文報告的由 Intracoastal持有的證券擁有實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定。

⁽⁵⁾代表認股權證所依據的3,076,923股普通股和1,538,462股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。大衞·費爾德曼是L1 Capital全球機會主基金的董事，他可能被視為對上表所列證券擁有投票權和投資權。該出售股東的地址是開曼羣島大開曼島 KY1-1001 炮兵法院 1 號謝登路 161A 號 PO Box 10085。

⁽⁶⁾代表認股權證所依據的2,307,692股普通股和1,153,846股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）的聯合投資顧問Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP 對安森持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是 Anson Management GP LLC 的管理成員，該公司是 Anson Funds Management LP 的普通合夥人。Moez Kassam 和 Amin Nathoo 是 Anson Advisors Inc. 的董事。Winson 先生、 Kassam 先生和 Nathoo 先生各自放棄對這些普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢權益。安森的主要營業地址是開曼羣島喬治敦醫院路 27 號 Walkers Corporate Limited 開曼企業中心 Grand Cayman KY1-9008。

⁽⁷⁾代表認股權證所依據的769,231股普通股和384,615股普通股。認股權證只能在持有人及其關聯公司在行使後實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的情況下才能行使。 Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）的聯合投資顧問Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP 對安森持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是 Anson Management GP LLC 的管理成員，該公司是 Anson Funds Management LP 的普通合夥人。Moez Kassam 和 Amin Nathoo 是 Anson Advisors Inc. 的董事。Winson 先生、 Kassam 先生和 Nathoo 先生各自放棄對這些普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢權益。安森的主要營業地址是開曼羣島喬治敦醫院路 27 號 Walkers Corporate Limited 開曼企業中心 Grand Cayman KY1-9008。

⁽⁸⁾代表認股權證所依據的3,076,923股普通股和1,538,462股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授權代理人Heights Capital Management, Inc. 擁有投票和處置CVI持有的股份的自由裁量權，可以被視為這些股票的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc. 投資經理的馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Kobinger先生否認對這些股票的任何此類實益所有權。CVI Investments, Inc.隸屬於一個或更多個FINRA成員，根據投資者購買的認股權證所依據的註冊普通股聲明中包含的招股説明書，預計這些成員都不會參與出售。

⁽⁹⁾代表認股權證所依據的3,076,923股普通股和1,538,462股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。Sabby Volitality Warrant Master Fund, Ltd. 的投資經理Sabby Management, LLC和Sabby Management, LLC的經理哈爾·明茨可能被視為共享對這些證券的投票權和處置權。Sabby Management, LLC 和 Hal Mintz 均否認對上市普通股的實益所有權，但其中的金錢權益除外。 Sabby 波動率權證主基金有限公司的主要營業地址是 c/o Ogier Fiduciary Services（開曼）有限公司，位於開曼羣島大開曼島 KY1-9007 卡馬納灣 Nexus Way 89 號。Sabby Management, LLC 和 Hal Mintz 的主要營業地址是 Mountainview 路 10 號，新澤西州 Upper Saddle River 205 套房 07458。

⁽¹⁰⁾代表認股權證所依據的2,153,846股普通股和769,231股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。易洛魁資本管理有限責任公司是易洛魁主基金有限公司的投資經理。易洛魁資本管理有限責任公司對易洛魁主基金持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。作為易洛魁資本管理公司 LLC 的管理成員，Richard Abbe 和 Kimberly Page 代表易洛魁資本管理有限責任公司以易洛魁主基金有限公司投資經理的身份做出投票和投資決策。因此，Abbe 先生和佩奇夫人可能被視為擁有普通股的實益所有權（根據《交易法》第 13 (d) 條確定）由易洛魁資本管理公司和易洛魁人主基金持有。出售股東的地址是紐約州公園大道125號25樓，紐約10017。

⁽¹¹⁾代表認股權證所依據的2,153,846股普通股和769,231股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。理查德·阿貝是易洛魁資本投資集團有限責任公司的管理成員。阿貝先生對易洛魁資本投資集團有限責任公司持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。因此，阿貝先生可能被視為易洛魁資本投資集團有限責任公司持有的股份的受益所有人（根據《交易法》第13（d）條確定）。賣出股東的地址是紐約州紐約公園大道125號25樓，10017。

⁽¹²⁾代表認股權證所依據的3,076,923股普通股和1,538,461股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。營業地址是瑞士蘇黎世 8041 Allmendstrasse 140 的 fiVet Capital AG cipatal AG。Johannes Minho Roth 對普通股擁有投資和處置權。維蘭德·邁克爾·克羅伊德對普通股擁有投資和處置權。

⁽¹³⁾代表認股權證所依據的2,153,845股普通股和1,076,922股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。該基金的受益所有人是哈達爾·沙米爾和尼爾·沙米爾。

⁽¹⁴⁾代表認股權證所依據的3,076,923股普通股和1,538,462股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund SPC-隔離主投資組合B的投資經理，擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund SPC-隔離主投資組合B持有的股票的自由裁量權，可以被視為是這些股票的受益所有人。作為艾爾頓資本有限責任公司管理成員的瓦卡斯·哈特里也可能被視為對Alto Opportunity Master Fund、SPC-隔離主投資組合 B. Ayrton Capital LLC持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韋斯特波特郵政路西55號二樓 06880。

⁽¹⁵⁾代表認股權證所依據的3,076,923股普通股和1,538,462股普通股。認股權證只能在行使後其持有人及其關聯公司實益擁有不超過4.99％的已發行普通股的範圍內才能行使。布倫丹·奧尼爾和基思·庫爾斯頓是Ionic的經理，他們以此身份對根據本招股説明書發行的股票擁有聯合投票和處置控制權。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生各自放棄對所舉報的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。

⁽¹⁶⁾代表配售代理認股權證所依據的403,308股普通股。

⁽¹⁷⁾代表配售代理認股權證所依據的147,496股普通股。

⁽¹⁸⁾代表配售代理認股權證所依據的110,622股普通股。

⁽¹⁹⁾代表配售代理認股權證所依據的55,310股普通股。

⁽²⁰⁾代表配售代理認股權證所依據的36,873股普通股。

⁽²¹⁾代表配售代理認股權證所依據的18,437股普通股。

⁽²²⁾代表配售代理認股權證所依據的103,708股普通股。

⁽²³⁾代表配售代理認股權證所依據的46,092股普通股。

⁽²⁴⁾代表配售代理認股權證所依據的46,092股普通股。

⁽²⁵⁾代表配售代理認股權證所依據的172,846股普通股。

⁽²⁶⁾代表配售代理認股權證所依據的 11,524 股普通股。

分配計劃

賣出股東持有的普通股可以不時由賣出股東直接出售給一個或多個買方，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售、分配、轉讓或以其他方式處置，經紀人、交易商或承銷商可以按出售時現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、議價或固定價格出售股票交易所、市場或交易設施，用於交易股票或進行私人交易。本招股説明書提供的股東普通股的出售可以通過以下一種或多種方法進行：

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；
	●	涉及交叉或大宗交易的交易；
	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；
	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；
	●	在私下談判的交易中;

	●	註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）生效後的賣空；
	●	經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；
	●	通過寫股票期權；
	●	任何此類銷售方法的組合；以及
	●	適用法律允許的任何其他方法。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，賣出股東的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在各州出售。此外，在某些州，除非此類普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有資格獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售的股東也可以根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有）出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。

與出售普通股或普通股權益有關，賣出股東可以進行套期保值交易，前提是如果此類套期保值交易涉及股票所涵蓋的賣空，則此類交易只能在本招股説明書與經紀交易商或其他金融機構構成其一部分的註冊聲明生效之日之後進行，反過來又可能參與賣空在對衝他們所持頭寸的過程中，普通股。賣出股東也可以在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日後不久出售普通股，交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股借給經紀交易商或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以在本招股説明書作為本招股説明書一部分的註冊聲明生效之日之後進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可能根據本招股説明書轉售的股份（為反映此類交易而補充或修訂）。

賣出股東也可以將股票直接出售給作為委託人的做市商和/或充當自己或客户代理人的經紀交易商。此類經紀交易商可以從出售股東和/或股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，這些經紀交易商可能充當代理人或作為委託人出售給他們，或者兩者兼而有之，對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。做市商和大盤購買者將自有賬户購買股票，風險自負。賣出股東可能會試圖以可能低於當時市場價格的每股價格向做市商或其他購買者出售大宗交易中的普通股。賣出股東無法保證本招股説明書中發行的全部或任何股份將發行給賣出股東或由賣出股東出售。

經紀商、交易商、承銷商、或代理人作為代理人蔘與出售股東持有的股票的分配，可以從經紀交易商可以作為代理人的普通股的出售股東和/或普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。如果根據《證券法》對任何參與涉及出售股票的交易的代理人、交易商或經紀交易商施加責任，則出售股東可以同意賠償參與股票出售交易的任何代理人、交易商或經紀交易商。

賣出股東在正常業務過程中收購了特此發行的證券，並告知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股達成任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商或協調經紀人就出售普通股的提議行事。如果賣出股東通知我們，我們已經與經紀交易商達成了出售普通股的任何重大安排，如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。

僅就其代表自己出售的股份，每個出售的股東都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。本次發行與每位賣出股東有關，將在本招股説明書中向該出售股東發行的所有股份已由賣出股東出售之日終止。

出於某些原因，我們可能會在某些時間內暫停出售股東根據本招股説明書出售股份，如果需要補充或修改招股説明書以包含其他重要信息。

如果賣出股東使用本招股説明書出售普通股，則出售股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

我們已同意向出售的股東提供與本招股説明書發行的股票註冊有關的某些負債，包括根據《證券法》和州證券法承擔的責任

法規 M

經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）規定的M條例的反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和出售股東的活動。

我們已告知賣出股東，在他們分配本招股説明書中包含的股票時，必須遵守根據《交易法》頒佈的M條規。除某些例外情況外，M條禁止賣出股東、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的證券，直至整個發行完成。M條還禁止為穩定與證券分配相關的證券的價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書特此發行的股票的適銷性。

普通股票的描述

下面對我們股本的描述是摘要，參照我們的公司章程（“章程”）進行了全面限定。如需完整描述，請參閲我們的條款，其副本已存檔在美國證券交易委員會。

我們的章程授權發行無限數量的普通股，沒有面值。截至2021年5月1日，已發行普通股。

普通股股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一次投票，但僅與系列中的一股或多股優先股有關的事項除外，而且每位持有人沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選舉所有參選的董事。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息（如果有）。如果我們的清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和其他負債以及向任何已發行優先股持有人授予的任何清算優惠後，合法分配給股東的淨資產。

普通股的持有人沒有搶佔權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均為，根據本招股説明書發行和支付後，根據本招股説明書發售的認股權證所依據的普通股將全額支付且不可評估。普通股的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

認股權證的描述

在私募中，我們出售給了普通認股權證，以每股股0.80美元的初始行使價向買方購買了總共16,461,539股普通股。每份普通認股權證可在發行之日起六個月後行使，自發行之日起有效期為五年。普通認股權證所依據的行使價和普通股數量將根據特定事件的發生進行調整，包括股票分紅、股票分割、普通股的組合和重新分類。A.G.P. 將獲得相當於普通認股權證現金行使價7％的現金費。

普通認股權證的持有人可以在發行之日後六個月和到期日之前的任何時候行使普通認股權證購買我們的普通股。如果持有人（以及某些當事方）在生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％或9.99％，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比門檻和所有權是根據普通認股權證的條款確定的。

在發行之日六個月週年之後，持有人可以自行決定選擇行使普通認股權證。如果涵蓋普通認股權證和普通認股權證股份發行或轉售的註冊聲明無法用於發行或轉售此類普通認股權證或普通認股權證，則其持有人可以選擇無現金行使，在這種情況下，該持有人將獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。

除非普通認股權證中另有規定或該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通股認股權證之前，不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們還向A.G.P. 發行配售代理認股權證，以購買1,152,308股普通股。配售代理認股權證的行使價等於0.80美元，可在發行之日起180天內行使，自發行之日起五年內均可行使。

艾伯塔省和特拉華州公司法的比較股東權利比較

公司是一家由 《商業公司法》（艾伯塔省）（“BCA”）。BCA 在某些重大方面不同於通常適用於美國各州公司的法律。我們提供以下討論，僅供説明之用，總結了特拉華州通用公司法（“DGCL”）和 BCA 下影響特拉華州公司的某些重大差異。本摘要參照 DGCL、BCA 和公司的文章進行了全面限定。

特拉華

《商業公司法》（艾伯塔省）

股東/ 股東批准 of business 組合； 根本性變化

根據DGCL，某些基本變更，，例如公司註冊證書的修訂、合併、合併、合併、出售、租賃、交換或以其他方式處置不在公司正常和正常業務過程中的公司的全部或幾乎全部財產，或解散公司，通常需要得到現有已發行股票大多數持有人的贊成票的批准親自或由代理人代表並有權就此事進行表決，除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的百分比。

但是，通常，根據DGCL，如果合併中發行的公司的普通股（包括可轉換為普通股的證券）的數量不超過合併生效日期前已發行股票的20％，則無需獲得股東的批准。在某些情況下，企業合併的批准可能需要一定數量的某類或系列股票持有人的批准。此外，DGCL第251 (h) 條規定，在以下情況下，組成公司的股東無需投票批准合併：(i) 合併協議允許或要求根據第 251 (h) 條進行合併，並規定合併應在要約或交換要約後儘快生效，(ii) 公司完成任何合併的要約或交換要約，以及該成分公司的所有已發行股份，否則有權投票批准合併，(iii) 立即要約完成後，接受購買或交易的股票加上即將完成的公司擁有的股票，至少等於根據DGCL採用合併協議所需的股票百分比，(iv) 完成要約的公司與該組成公司合併或合併為該組成公司以及 (v) 組成公司每類或系列股票的每股已發行股份在要轉換的報價中，不可撤銷地接受購買或兑換的主題合併或收取的相同對價以不可撤銷的方式購買或在該要約中交換的成分公司的此類或系列股票的對價。

DGCL 不包含與 BCA 下的安排計劃相提並論的程序。

根據BCA和公司的條款，某些變更，例如授權股權結構的變更、省內或省外的延續、某些合併、公司全部或幾乎全部財產（正常業務過程除外）的清算、解散和某些安排需要通過普通或特別決議獲得批准 }（如適用）。

普通決議是指在股東大會上以簡單多數票通過的一項決議 (i)，由在股東大會上投票擁有表決權的股票的股東投的簡單多數票通過，或 (ii) 在提交給持有股東大會投票權的股份的所有股東以書面形式同意後獲得通過。

特別決議是 (i) 以不少於三分之二的票數獲得通過的決議，這些股東在股東大會上擁有表決權，在為此目的正式召開和舉行的會議上對該決議進行表決，或 (ii) 經所有有權對該決議進行表決的股東以書面形式同意獲得通過。

多股有表決權的股份和下屬有表決權的股份的持有人在所有股東大會上一起投票，但只有特定類別的持有人才有權投票的會議除外。

根據BCA，偏見或幹擾某類或系列股票已發行股份所附權利或特殊權利的訴訟必須由受影響類別或系列股票的持有人另行通過的特別決議批准。

根據BCA，安排是允許的。通常，安排計劃由公司董事會批准，然後提交法院審批。在這種情況下，公司通常在召集任何證券持有人會議審議擬議的安排之前，首先向法院申請一項管轄各種程序事項的臨時命令。涉及股東的安排計劃必須得到股東特別決議的批准，包括通常無權投票的股票持有人。對於與股東和債權人以外的其他人提出的安排，法院可以要求這些人按照法院要求的方式和範圍批准該安排。除其他事項外，法院決定應向誰發出通知，以及是否以及以何種方式獲得任何人的批准，還決定是否有任何股東可以對擬議的安排提出異議並獲得其股票公允價值的付款。在遵守任何此類臨時命令中設想的程序步驟（包括獲得證券持有人批准）之後，法院將舉行最後聽證會，除其他外，該聽證會將評估該安排的公平性並批准或拒絕擬議的安排。

BCA 不包含與 DGCL 第 251 (h) 條相當的條款。

需要特別投票對於帶有的組合感興趣 股東/ 股東

除非特拉華州公司的註冊證書規定其選擇不受 DGCL 第 203 條的管轄，否則特拉華州公司在人成為利益股東的交易發生後的三年內不得與利害關係股東進行業務合併，除非 (i) 公司董事會會在交易之前該人成為感興趣的股東，批准了業務合併或交易股東成為利益股東；（ii）在交易完成導致股東成為感興趣股東的交易後，利益股東擁有交易開始時已發行公司至少 85% 的有表決權的股份（不包括公司董事和高級管理人員擁有的股份以及某些類型的員工股票計劃中持有的股份）；或（iii）董事會董事和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人非持有利害關係股東在該人成為利害關係股東的交易時或之後批准企業合併。

就第 203 條而言，除特定例外情況外，DGCL 通常將利益股東定義為包括任何與該人的關聯公司或關聯公司一起 (i) 擁有公司已發行有表決權股份 15% 或以上的人（包括根據期權、認股權、協議、安排或諒解或行使轉換權或交易權收購股票的任何權利，和股票該人僅擁有投票權），或 (ii) 是該人的關聯公司或關聯公司公司和在過去三年內的任何時候都擁有公司已發行有表決權的股票的15％或更多。

BCA不包含與DGCL第203條相當的關於企業合併的規定。

評估權； 異議權

根據DGCL，參與某些類型重大公司交易的公司的股東在不同情況下可能有權根據獲得評估權，股東可以獲得相當於其股票公允市場價值的現金，以代替他或她在交易中本應獲得的對價。

例如，在合併或合併的情況下，股東有權獲得評估權，前提是股東必須接受以下任何股份以換取股份：(i) 合併或合併後倖存或產生的公司股票，或與之相關的存託收據；(ii) 任何其他公司的股份或存託憑證生效日期的合併或合併要麼在國家證券交易所上市，要麼記錄在案2,000 名股東；(iii) 以現金代替公司的部分股份或公司的部分存託憑證；或 (iv) 上述各項的任意組合。

BCA規定，公司的股東有權就某些事項行使異議權，並有權獲得與之相關的股份的公允價值的報酬。異議權適用於以下情況：(i) 修改其章程以修改對公司權力或允許其開展的業務的限制；(ii) 批准某些合併； (iii) 批准一項安排，其中安排的條款或與之相關的法院命令允許異議；(iv) 出售、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎全部的安排財產；或 (v) 將公司繼續進入另一個司法管轄區。

如果決議授權，也可以允許異議。法院也可以發佈命令，允許股東在某些情況下提出異議。

股東/ 股東同意 在沒有的情況下執行操作會議

根據DGCL，除非公司註冊證書中另有規定，否則在股東會議上可以採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署了不少於在股東會議上批准或採取行動所需的最低票數。

儘管上市公司不習慣這樣做，但根據BCA，股東可以在不舉行會議的情況下采取行動，由所有有權對該決議進行表決的股東簽署的股東同意決議。同意決議與股東大會通過的決議一樣有效和有效。

的特別會議股東/ 股東

根據DGCL，董事會或公司註冊證書或章程中授權的人員可以召開特別股東大會。

根據BCA，董事會可以召開特別股東大會。

分配和股息； 回購和贖回

根據DGCL，在遵守公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，公司可以從其資本盈餘中支付股息，或者，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度或上一財年的淨利潤中支付股息，前提是公司在申報和支付股息後的資本總額通過優先於資產分配的已發行和流通股票。在DGCL 中，盈餘定義為淨資產超過資本的部分，因為董事會可能會調整此類資本。

特拉華州公司可以購買或贖回任何類別的股票以換取現金或其他財產，除非其資本因購買或贖回而減值或減值。但是，公司可以購買或贖回其資產分配後有權優先於其他類別或系列股份的資本股份，或者，如果沒有有權獲得優先權的已發行股份，則可以購買或贖回其任何股份，前提是此類股份將退出並減少資本。

根據BCA，除非其章程或法令另有規定，否則公司可以用金錢或其他財產支付股息（包括通過股息發行股票），除非有合理的理由相信公司已經破產，或者支付股息會使公司破產。

BCA規定，一系列任何類別的股票所附的特殊權利或限制均不賦予該系列在股息或資本回報方面的優先權，優先於同類任何其他系列的股票。

根據BCA，公司購買或以其他方式收購其股份通常要經過償付能力測試，類似於適用於支付股息的測試（如上所述所述）。根據其章程，允許公司收購其任何股份，但須遵守此類或系列股份所附的特殊權利和限制，並獲得董事會批准。

根據BCA，公司可以根據其章程中規定的條款和方式贖回其任何附帶贖回權的股份，但須接受類似於支付股息的償付能力測試（如上所述）。

董事會空缺職位導演

根據DGCL，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則空缺或新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，但低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。任何新當選的董事通常在剩餘的全部任期內任職，屆時新當選的董事類別的任期將在年度股東大會上屆滿。

根據BCA和公司的章程，董事的空缺可以由法定人數的董事填補，除非由於董事人數增加或未能選出公司章程所要求的最低董事人數而出現空缺。

如果董事沒有達到法定人數，或者未能選出公司章程所要求的最低董事人數，則當時在任的董事應立即召開特別股東大會來填補空缺，如果他們未能召開會議，或者如果當時沒有董事在職，則會議可以由任何股東召集。

根據BCA，如果公司的章程允許，公司董事可以在年度股東大會之間再任命一名或多名董事在下一次年度股東大會之前任職，但董事人數在任何時候都不得超過公司上次年會屆滿時任職的董事人數的三分之一。

罷免董事； 董事任期

根據DGCL，除非是擁有機密董事會或累積投票權的公司，否則有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以有理由或無理由罷免任何董事或整個董事會。如果特拉華州的一家公司有機密董事會，除非其公司註冊證書另有規定，否則股東只能有理由罷免任何董事或整個董事會。

BCA規定通過股東特別大會通過的普通決議罷免董事。

所有董事都有資格連任或連任。

書籍檢查 和記錄

根據DGCL，任何股票記錄持有人或在有表決權的信託中或由代名人代表該人持有的此類股票的受益所有人，都有權在正常工作時間出於適當目的檢查公司的賬簿和記錄。

根據BCA，董事和股東，包括其代理人和法定代表人，可以免費檢查公司的某些記錄。

上市公司在支付合理費用後，必須向任何提出請求的人提供有關其股東身份和持股的某些信息。

的修正案管理文件

根據DGCL，在以下情況下，公司註冊證書可以修改：(i) 董事會通過一項載有擬議修正案的決議，宣佈該修正案的可取性，並指示將其提交股東大會表決；前提是，除非公司註冊證書要求，無需開會或表決即可通過某些特定變更的修正案；以及 (ii) 有權就此事進行表決的大多數已發行股票的持有人批准該修正案，除非註冊證書需要更多的股票投票。

如果DGCL要求對修正案進行集體表決，則需要該類別的大部分已發行股票，除非公司註冊證書或DGCL的其他條款中規定了更大的比例。

根據DGCL，如果公司註冊證書中獲得授權，董事會可以修改公司的章程。特拉華州公司的股東也有權修改章程。

BCA規定，只有通過公司股東的特別決議，才能對公司章程進行實質性修改（例如公司授權股份結構的變更或可能附帶在特定類別或系列股份上的特別權利或限制）。

BCA允許董事通過決議對監管公司業務或事務的任何公司章程進行修訂。任何此類修正案都必須在下次股東大會上提交給股東，然後通過普通決議進行確認、拒絕或修改。

我們的條款規定，公司股票結構的某些變更以及一系列或類股票所附特殊權利和限制的任何設定或變更均應通過普通決議來完成。但是，如果此類變更會損害或幹擾某類或系列股份所附的權利或特殊權利，BCA要求此類或系列股份的持有人必須通過這些股東的單獨特別決議批准變更。

的賠償董事和高級職員

根據DGCL，在公司的股東以其名義提起衍生品訴訟的情況下，公司可以賠償任何因擔任公司董事、高級職員、員工或代理人而成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的人（或者應公司的要求以這種身份為另一家公司、合夥企業、合資企業任職，信託或其他企業）用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款和解中支付的金額他或她在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地承受的損失，前提是可以確定：(i) 該個人本着誠意行事，合理地認為符合或不違背公司的最大利益；以及 (ii) 在刑事訴訟或訴訟中，個人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。但是，未經法院批准，不得就任何裁定個人對公司負有責任的衍生訴訟作出賠償，除非大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時裁定，儘管作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平而且合理有權獲得賠償。

DGCL要求向董事和高級管理人員賠償與根據衍生品或第三方訴訟的案情成功進行辯護有關的實際合理費用（包括律師費）。

根據DGCL，如果最終確定董事或高管無權獲得賠償，則公司可以在收到董事或高管或其代表償還該款項的承諾後，向任何董事或高管預付與任何訴訟辯護有關的費用。

根據BCA，公司可以賠償： (i) 該公司的現任或前任董事或高管；或 (ii) 另一家公司的現任或前任董事或高管，前提是該個人在擔任該職位時是該公司的關聯公司，或者如果該個人應公司的要求擔任該職位，包括為結算而支付的金額他或她在任何民事、刑事、行政或其他方面合理承擔的訴訟或履行判決法律訴訟或調查行動（無論是當前的、威脅的、待決的還是已完成的），因為該人是應予賠償的人，除非：(i) 該個人沒有誠實和善意地行事，以維護該公司或其他實體的最大利益（視情況而定）；或（ii）在民事訴訟以外的訴訟中，該個人沒有合理的理由相信該人的行為是合法的。如果公司章程禁止公司嚮應受賠償的人提供賠償，則不能向其提供賠償。此外，在公司或聯營公司公司或其代表對應賠償人提起的訴訟中，公司不得嚮應賠人提供賠償，除非應受賠償人根據案情為訴訟辯護取得實質性勝訴，否則有權獲得賠償。公司可以支付應賠償人員在該訴訟中實際和合理產生的費用，因為這些費用是在最終處置符合條件的訴訟之前產生的，但如果最終確定禁止支付費用，則應受賠償的人將償還預付的任何款項。應受賠償者的申請，法院可以就符合條件的訴訟下達法院認為適當的任何命令。

在BCA允許的情況下，公司的條款要求其賠償其董事、高級職員、前董事或高級管理人員（以及該個人各自的繼承人和法定代表人），並允許公司在BCA允許的範圍內向任何人提供賠償。

的有限責任導演

DGCL允許在公司註冊證書中採用一項條款，限制或取消董事因董事違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢責任，但以下情況除外：(i) 任何違反忠於公司或其股東的責任；(ii) 任何非善意或涉及故意不當行為或已知違法的作為或不作為；(iii) 任何違法行為董事從公司獲得不正當的個人利益；或 (iv)非法支付股息或非法批准股票回購。

根據BCA，公司的董事或高級管理人員必須 (i) 誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益；(ii) 謹慎行事、勤奮和技巧；(iii) 按照 BCA 及其相關法規行事；以及 (iv) 在 (i) 至 (iii) 的前提下行事根據公司的章程和章程。這些法定義務是普通法和衡平法規定的義務的補充。

合同或公司章程中的任何條款均不得解除公司董事或高級職員的上述職責。

根據BCA，如果董事以其他方式履行了職責，並真誠地依據 (i) 公司高管向董事代表的公司的財務報表或公司審計師為公平反映公司的財務狀況而提交的書面報告，(ii) 律師、會計師、工程師、評估師的書面報告，則董事對某些行為不承擔責任 er 或其他個人，其職業使該人的陳述具有可信度，(iii) 向該人陳述的事實陳述公司高管的董事是正確的，或 (iv) 法院認為為董事的行為提供合理理由的任何記錄、信息或陳述，無論該記錄是否偽造、欺詐性製作或不準確，還是信息或陳述是以欺詐手段製作的或不準確的。此外，如果董事不知道，也無法合理地知道董事所做或董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反了BCA，則董事不承擔任何責任。

空白支票首選 股票/股票

根據DGCL，公司的註冊證書可能賦予董事會發行新類別優先股的權利，其表決、轉換、股息分配、和其他權利由董事會在發行時確定，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

此外，DGCL不禁止公司採用股東權益計劃或 “毒丸”，這可能會阻止收購企圖，也阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

根據公司的章程，優先股可以分一個或多個系列發行。因此，未經股東批准，但須遵守BCA的規定，公司董事會有權確定每個系列的最大股票數量，為每個系列創建一個識別名稱，並附上公司董事會可能確定的特殊權利或限制，包括股息、清算和投票權，以及此類特殊權利或限制，包括股息、清算和投票權，可能優於下屬有表決權的股份和多重表決權的股份股份。發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變更，並可能對公司下屬有表決權股份的市場價格以及次級有表決權股份持有人的投票權和其他權利產生不利影響。根據 BCA，一系列股票的每股必須具有與該系列股票中所有其他股份相同的特殊權利或限制。此外，一系列股份所附的特殊權利或限制必須與該系列股份所屬類別所附的特殊權利或限制一致。

此外，BCA不禁止公司採用股東權益計劃或 “毒丸”，這可能會阻止收購企圖，也阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

材質更改

除經修訂的截至2020年8月31日財年的20-F表年度報告中另有描述的，以及我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處以及本招股説明書中披露的6-K表報告中另有描述外，自2020年8月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為 “TRX” 和 “TXN”。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。

過户代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是奧德賽信託公司，位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市第五大道西南300號證券交易大樓350號 T2P 3C4；888-290-1175。

法律事務

與特此提供的證券有關的某些法律事務將由加拿大温哥華的Miller Thomson LLP和加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard & Smith, LLP, LLP, LLP 在美國法律問題上移交給我們。

專家們

公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP審計，經修訂的公司年度報告（20-F表格），已由獨立註冊會計師事務所Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP審計，正如在其報告中所述。此類合併財務報表以引用方式納入此處，以此類會計和審計專家的授權提交的此類報告為依據。

本招股説明書中與公司某些礦產財產相關的信息以及此處以引用方式納入的文件來自Virimai Projects（Virimai）和Crundwell Methelly （Crudnwell）編寫或認證的報告、聲明或意見，這些信息是基於該公司的專業知識而包含的。

民事責任的可執行性

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為我們是根據加拿大艾伯塔省法律註冊的，我們的許多高級管理人員和董事都是美國以外國家的居民，而且我們的部分資產和上述人員的資產位於美國境外。

特別是，根據美國聯邦證券法，對我們或上述人員提起和執行訴訟可能很困難。美國普通股持有人可能很難向我們或美國境內的上述人員提供法律服務，也很難執行在美國根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或上述個人作出的判決。此外，股東不應假設加拿大法院 (i) 會執行美國法院根據美國聯邦證券法或其他美國法律的民事責任條款對我們、我們的高級管理人員或董事或其他上述人員提起的訴訟中作出的判決，或 (ii) 將在最初的訴訟中強制執行對我們、我們的高管或董事或其他上述人員的責任根據美國聯邦證券法或美國其他法律。

您應僅依賴本文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔發佈之日是準確的。

坦桑尼亞金

公司

17,613,847 股普通股

2021年5月14日