附件10.7

Carmell治療公司

賠償協議

本賠償協議於_起簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司希望吸引和留住高素質個人的服務，如Indemnitee，為公司服務；

鑑於，為了誘使被賠償人[提供或繼續提供]對於向本公司提供的服務，本公司希望在法律允許的最大範圍內為受賠方提供賠償和墊付費用；

鑑於，公司章程(附則)要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償，根據特拉華州公司法(DGCL)，受賠人也有權獲得賠償；

鑑於《公司章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；

鑑於，本公司董事會(董事會)已確定，吸引和留住諸如彌償人等高素質人員的難度增加，損害了本公司S股東的最佳利益；

鑑於，公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償和墊付費用，這是合理和審慎的，無論對《憲章》或《章程》或章程的任何修改或撤銷，以便他們將[服務或繼續服務]公司不會過分擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議是對《憲章》、章程和依據本協議通過的任何決議所規定的賠償的補充和促進，不應被視為本協議的替代，也不得減少或廢除受賠人在本協議項下的任何權利；以及

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。受償人同意擔任本公司董事的一員。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律規定的任何義務的約束)，在此情況下，本公司沒有義務根據本協議繼續擔任受償方的職務。 本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與受償方之間的僱傭合同。

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第2節.定義

如本協議所用：

(A) 聯屬公司和聯營公司應具有1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條所賦予該等術語的各自含義，該等術語自本協議簽署之日起生效；但是，任何人不得僅因為擔任董事或公司高級管理人員的職務而被視為董事的聯屬公司或聯營公司或公司的 高級管理人員。

(B)任何人應被視為任何證券的實益擁有人，並應被視為實益擁有並對任何證券擁有實益所有權：

(I)該人或任何該等人士、S的聯營公司或聯營公司直接或間接實益擁有(根據交易法下的規則第13d-3條確定，在本協議之日有效)；

(Ii)該人或S的任何聯營公司或聯營公司直接或間接擁有：(A)在行使任何轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他權利時，(不論直接或間接，亦不論是否可立即行使或僅在經過一段時間後方可行使、遵守監管規定、滿足一個或多個條件(不論是否在該人的控制範圍內)或其他方面)的法律、衡平法或 合約權利或義務；(B)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以 書面形式)而投票的權利；或(C)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)處置的權利(與承銷商和銷售集團成員之間的慣例安排除外)博納 固定E證券的公開發行)；

(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，而該人或任何該等人士與S聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)(承銷商與銷售集團成員之間及與承銷商 與銷售集團成員就以下事項訂立的慣例協議除外善意的公開發售證券)以收購、持有、投票或處置本公司的任何證券；或

(Iv)該人或任何該等人士與S聯營公司或聯營公司訂立的衍生交易的標的， 為此目的，包括該人或任何該等人士在S聯營公司或聯營公司取得的任何衍生證券，使該人或任何該等人士S聯營公司或聯營公司在經濟上等同於擁有一筆證券，原因是該衍生證券的價值已明示

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參考該等證券的價格或價值而釐定，或向該人或任何該等人士提供直接或間接獲利或分享因該等證券價值變動而衍生的任何利潤的機會，而不論(A)該衍生證券是否將該等證券的投票權轉讓予該人或任何該等S關聯公司或聯營公司；(B)該衍生證券是否需要或能夠通過交割該等證券而結算；或(C)該人士或任何該等人士與S的聯營公司或聯營公司可能已進行其他交易，以對衝該等衍生證券的經濟影響；

儘管有上述規定，任何從事證券承銷商業務的人 不得被視為通過該人作為確定承銷承銷商真誠參與S參與而獲得的任何證券的實益擁有人。

(C)控制變更應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

(I)第三方收購股票。任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見上)，佔本公司已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上(S)。[(合格股東或其許可受讓人收購B類普通股除外(此類術語在憲章中有定義))]除非任何人士對本公司S證券的相對實益擁有權的改變純粹是由於有權在董事選舉中投票的證券流通股總數減少而導致的[或作為B類普通股轉換的結果]但如在減持後 該人士直接或間接成為賦予該人士任何額外投票權的本公司任何額外證券的實益擁有人，則視為已發生控制權變更；

(二)董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，該董事是由已與該公司訂立協議以實施 第2(C)(I)條所述交易的人指定的，2(C)(3)或2(C)(4))經董事會選舉或本公司S股東提名選舉，並經至少三分之二當時仍在任職的董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准的董事，因任何理由至少構成董事會成員的多數；

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該合併或合併之前已發行的有表決權證券繼續(通過仍未清償或轉換為該尚存或繼承實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未完成的存續或繼承實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存或繼承實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

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(四)清盤。本公司股東批准對本公司進行徹底清算，或同意本公司在一項或一系列相關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有S資產的協議；以及

(五)其他事項。發生任何其他性質的事件，而該等事件須因應根據交易所法令頒佈的第14A條附表 14A第6(E)項(或迴應任何類似附表或表格上的任何類似項目)而須予報告，不論本公司當時是否受該等報告要求所規限。

(D)公司身份？指某人現任或前任董事或現任或前任董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身份，而該人士現為或曾經應本公司的要求為該企業服務。

(E)強制執行費用應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他費用自掏腰包通常與強制執行賠償或提前期權利的訴訟或針對此類訴訟提起的上訴有關的支出或費用 。但是，費用不應包括欠賠償人的費用、工資、工資或福利。

(F)企業指任何公司(本公司除外)、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、有限責任公司或應本公司要求作為或曾經作為董事的經理、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供服務的其他法人實體。

(G)費用應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他費用自掏腰包通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作為證人或以其他方式參與訴訟或由訴訟引起的上訴有關的支出或支出。 但支出不包括賠償人為達成和解而支付的金額、針對賠償人的判決或罰款金額或欠賠償人的費用、工資、工資或福利。

(H)獨立律師是指在特拉華州公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或(如適用，成員或股東))，且目前或過去五(5)年均未被聘請來代表：(I)本公司、本公司的任何附屬公司、任何企業或受償人在對任何該等當事人具有重大意義的任何事項上；或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，從而引起本合同項下的賠償要求。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括在本協議項下確定受償人S權利的訴訟中，根據當時流行的適用專業行為標準，在代表本公司或受償人進行訴訟時會有利益衝突的任何人。本公司同意向上述獨立律師支付 合理費用及開支，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全面賠償 。

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(I)個人是指(I)個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支、任何非法人組織或任何其他協會或實體，包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)，以及(Ii)該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用的集團。

(J)法律程序一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是否涉及本公司的權利，亦不論是否具有民事、刑事、行政、監管或調查性質，亦不論是正式或非正式的，而受償方是、正在或將會作為一方或以其他身份參與其中，原因是受償方是或曾經是本公司的董事公司，或現應董事公司的要求提供服務，任何企業的僱員、代理人或受託人，或因受償人在擔任公司董事或應公司要求擔任任何企業的經理、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人時所採取的任何行動或其本身所採取的任何行動，在每種情況下，不論在發生根據本協議可提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，是否以上述身份任職；但法律程序一詞不應包括由受償方為執行本協議第12(A)節規定的受償方S在本協議項下的權利而提起的任何訴訟、訴訟或仲裁或其部分。

第三節第三方訴訟中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟(訴訟除外)的一方或參與者，或公司有權獲得對其有利的判決，公司應在本條款第3款規定的範圍內對被補償人進行賠償。根據本第3條，如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳 利益的方式行事，則受彌償人應就其或其代表因該法律程序或其中任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款、罰款、消費税及為達成和解而支付的款項獲得賠償，而就刑事法律程序而言，並無合理理由相信其行為屬違法。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果本公司是任何訴訟的一方或參與者，或本公司有權促成對本公司有利的判決，則本公司應在本第4條規定的範圍內對受賠人進行賠償。根據本第4條，如受償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則受償人應就受償人或其代表就該訴訟或其中的任何申索、問題或事宜而實際及合理地產生的所有開支作出賠償。除非且僅在特拉華州衡平法院(特拉華州法院)應在提出申請時裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受償方公平合理地有權獲得賠償的情況下，不得根據第4條對任何索賠、問題或事項作出費用賠償，該索賠、問題或事項是由法院最終判定賠償給公司的。

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第5節.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，除第7款另有規定外，只要受賠人是任何訴訟的一方或參與者，並在該訴訟中勝訴或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，公司應賠償受賠人因此而實際和合理地發生的所有費用。如果被保險人並非在該訴訟中完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償被保險人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第6節證人費用的補償或對傳票的迴應。儘管本協議有任何其他 規定，但如果受賠方由於其公司身份，(I)是受賠方並非當事一方且未被威脅成為其中一方的任何訴訟中的證人，或(Ii)收到有關受賠方並非當事一方且未被威脅為當事一方的傳票，則公司應償還受賠方因此而實際和合理地發生的所有費用。

第7條免責條款儘管本協議中有任何相反的規定，公司在本協議項下不承擔義務：

(A)如獲彌償人已根據任何保險單、合約、協議或其他方式以其他方式實際收到該等款項，則就本協議項下的其他可獲彌償的金額(或根據本協議提供的墊付款項)作出彌償；但前述規定不(I)適用於受彌償人維持的任何個人或傘狀責任保險，或(Ii)影響第13(C)條所述受彌償人或基金彌償人的權利；

(B)賠償《交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似規定所指的受彌償人買賣(或買賣)公司證券所得利潤的會計處理[，或由受償人違反2002年《薩班斯奧克斯利法案》(薩班斯法案)第306條購買或出售此類證券];

(C)就受彌償人對 公司、其控制的任何法律實體、董事的任何高管或任何第三方提起的任何訴訟或其中的部分訴訟進行賠償，除非(I)董事會已同意發起該訴訟或其中的部分訴訟，以及(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力行使其全權酌情決定權提供賠償；但本條

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7(D)不適用於(A)受償方在針對受償方提起的訴訟中提出的反索賠或積極抗辯，或(B)受償方根據本協議或根據本公司在第12節所述的訴訟中維護的任何董事、高級管理人員和責任保險單向本公司提出的賠償或墊付的任何訴訟；或

(D)提供適用法律禁止的任何賠償或墊付費用(因為此類法律在根據本協議要求支付的時間內存在)。

第8節預支費用。在不違反第9(B)條的情況下，公司應墊付受賠償人因任何訴訟而產生的費用，墊付應在三十(30)天內墊付]在公司收到要求預付款的一份或多份聲明(包括受賠方收到的任何發票，這些發票可以根據需要進行編輯以避免放棄適用法律賦予的任何特權)之後，無論是在任何訴訟最終處置之前還是在最終處置之後。墊款應是無擔保和免息的。預付款應不考慮被保險人S(I)償還費用的能力，(Ii)根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利，以及(Iii)獲得保險範圍的權利和可獲得性，包括根據任何適用保險單的條款預付、支付或補償國防費用、費用或承保損失(包括但不限於，此類預付款、付款或補償是否由保險人(S)扣留、附加條件或延遲)。在簽署本協議並向公司交付本協議時，受賠方有資格獲得墊款。 本協議應構成一項承諾，條件是，如果有管轄權的法院在終審判決中最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受賠方承諾在法律要求的最大程度上償還墊款。不需要其他形式的承諾。本款規定的墊款權利在任何情況下均應繼續存在，直至任何訴訟程序(包括其中的任何上訴)最終處置為止。根據本協議第12(E)條，第8款中的任何內容均不限制受賠方S的提前期權利。

第9節.索賠通知和抗辯程序

(A)為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面要求，説明索賠依據、受賠方根據本協議要求支付的金額以及公司合理要求的與此相關的所有文件。

(B)如果本公司根據本協議有義務為任何訴訟提供賠償或墊付任何費用，則本公司有權在將本公司的書面通知交付給 受保人後，由受保人批准的律師(批准不得無理扣留或拖延)對該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議對受償方隨後僱用或代表其聘用的獨立律師的任何費用或開支承擔責任

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(Br)同一訴訟中受償人的責任；但(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，費用由受償方S承擔，(Ii)如果(A)受償方聘請單獨的律師已獲本公司事先授權，(B)受償方應合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行該等抗辯時可能存在利益衝突，(C)本公司不應繼續聘請該律師為該等訴訟辯護，或(D)控制權發生變動，則被賠付人實際和合理地為其單獨的律師支付的費用和開支應為本協議項下的費用。

(C)如果本公司沒有根據上述(B)段在訴訟中承擔抗辯責任，則本公司將有權自費參與訴訟。

(D)本公司不承擔賠償本協議項下受賠方為解決未經其事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)而進行的任何訴訟而支付的任何款項的責任。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司在決定是否提供同意時，不得考慮適用保單下的保險人延遲或不願同意和解，或違反或可能違反保單規定的義務，或董事及高級管理人員因其他原因無法獲得責任保險或責任保險並非由本公司維持的事實。未經受償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，本公司不得達成任何和解，包括(I)承認受償方的過錯、對受償方施加的任何非金錢補救、或受償方未根據本協議獲得完全和實際賠償的任何金錢損害賠償，或(Ii)就受償方可能成為或被列為一方或有權在本協議項下尋求賠償的任何訴訟，但不包括完全免除受償方就該等訴訟的所有責任。

第10節.申請賠償的程序

(A)應受償方根據第9(A)條提出的書面賠償請求，在適用法律要求的情況下，應通過下列方法之一在具體情況下就受償方S根據本協議獲得賠償的權利作出裁決：(X)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見；或(Y)如果控制權變更未發生：(I)無利害關係的董事的多數投票，即使不到法定人數；(Ii)由無利害關係董事或(如無無利害關係董事指示)由獨立大律師以書面意見向董事會提交的書面意見，該委員會由無利害關係董事或無利害關係董事以 多數票指定的委員會向董事會提交。就本協議而言，無利害關係董事是指並非要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟的一方的董事會成員。如由獨立律師作出裁定，則應將獨立律師S的書面意見副本送交受償人，如判定受償人有權獲得賠償，則應在[十(10)至45 (45)]在這樣的決定之後的幾天。受賠方應配合獨立律師或本公司(視情況而定)就受償方S的權利作出上述決定

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賠償，包括在合理的事先請求下，向該律師或公司提供任何文件或信息，而這些文件或信息並非享有特權或以其他方式受到保護而不會被披露，而這些文件或信息是被賠償人合理地獲得的，並且是確定該決定所合理需要的。本公司亦須與受彌償人及獨立律師(如適用)合作，就S享有彌償的權利作出裁定，包括在合理事先要求下，向該等大律師及受彌償人提供並非享有特權或以其他方式免受披露而本公司可合理獲得且為作出該裁定合理所需的任何文件或資料。任何自掏腰包受償人因與獨立律師或本公司合作而實際及合理地產生的費用或開支(包括合理律師費及 支出)須由本公司承擔(不論受償人S是否有權獲得彌償)，而本公司特此作出彌償並同意使受償人不受損害。

(B)如果根據第10(A)節由獨立律師確定獲得賠償的權利，則在控制權未發生變更的情況下，獨立律師應由董事會選擇，如果控制權發生變更，則應由受償人選擇。受償人或本公司(視情況而定)可在書面通知後十(10)天內向本公司或受償人(視屬何情況而定)提交書面反對意見；但是，只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第2節所界定的獨立律師的要求的情況下，才能提出這種反對意見，並且反對意見應具體説明這種主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得 擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)彌償受償人根據第9(A)條提交的書面賠償請求和(Ii)訴訟程序(包括其中的任何上訴)最終處置後二十(20)天內，沒有任何獨立律師被無異議地選定，則彌償受償人或本公司可 請求特拉華州法院解決受償人或本公司對選擇獨立律師提出的任何反對和/或由法院或由法院指定的其他人選擇的一名人士被任命為獨立律師。所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士，應根據本條例第10(A)條擔任獨立顧問。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(C)即使本協議有任何相反規定，在確定本協議項下的賠償權利時，應不考慮被保險人S享有保險的權利和保險的可用性，包括根據任何適用保險單的規定預付、支付或補償國防費用、開支或承保損失(包括但不限於此類預付款、付款或補償是否由保險人(S)扣留、附加條件或延遲)。

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第11條某些法律程序的推定及效力

(A)在適用法律允許的範圍內，在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第9(A)條提交賠償請求，則應 推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任，以推翻與作出與該推定相反的任何決定相關的推定。

(B)因判決、命令、和解或定罪而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在作出有罪、不認罪或同等的抗辯後終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定外)對受彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非以其合理地相信符合或不違反本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為 違法。

(C)如彌償受償人S根據本公司或任何其他企業的 賬目(包括財務報表)的記錄或賬簿，或本公司或任何其他企業的董事、高級職員、代理人或僱員在執行職務時向彌償受償人提供的資料，或本公司或任何其他企業的法律顧問的意見，或獨立執業會計師或本公司或任何其他企業經 合理考慮而挑選的評估師或其他專家向本公司或任何其他企業提供的資料或紀錄或報告，則彌償受償人應被視為真誠行事。第11(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，董事、本公司的任何經理、合作伙伴、高級管理人員、僱員、代理人或受託人、本公司的任何子公司或任何企業的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方以確定根據本協議獲得賠償的權利。無論是否符合本第11(C)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。

第12條彌償人的補救

(A)在符合第12(F)條的情況下，如果(I)根據本協議第10條確定受賠者無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第8條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後六十(60)天內未根據本協議第10(A)條確定是否有權獲得賠償，而不是由獨立律師就此作出決定，(Iv)未支付賠償或報銷費用

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根據本協議第5節或第6節或本協議第10(A)節最後一句[十(10)至四十五(45)]公司收到書面要求後幾天(包括受賠方收到的任何發票，這些發票可根據需要進行編輯，以避免放棄適用法律賦予的任何特權)或(V)根據本協議第3條或第4條支付的賠償未在以下時間內支付[十(10)至四十五(45)]在裁定受賠者有權獲得賠償的幾天後，受賠者應有權獲得特拉華州法院對其有權獲得此類賠償或提拔的裁決。或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。受償方應在根據本協議第12(A)條首次有權啟動該程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但上述時限不適用於受償方為執行其在本協議第5節項下的權利而提起的訴訟。本公司不應 反對受償方S在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第10(A)節作出裁決，認為受賠方無權獲得賠償，則根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁決而受到損害。在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司有責任證明 受賠人無權獲得賠償或墊付(視具體情況而定)。

(C)如果已根據本協議第10(A)節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第12條啟動的任何司法訴訟或仲裁中受該決定約束，且(I)受受償方錯誤陳述重要事實或遺漏必要的重要事實的約束，以使受償方S就賠償請求作出不具實質性誤導性的陳述，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中 聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議的所有 條款約束。

(E)公司應在法律允許的最大範圍內，賠償被補償人的任何和所有執行費用，如果被補償人提出要求，應(在[十(10)至四十五(45)]在本公司收到要求賠償或墊付的書面請求的數日後)，在法律不禁止的範圍內，墊付給受償方的此類 強制執行費用，由受償方根據本協議或根據本公司在尋求賠償或墊付的訴訟中由本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何訴訟而產生。此類提前付款的書面請求應包括受賠方收到的與強制執行費用相關的發票 但如果是與法律服務相關的發票，則不需要在發票中提及任何可能導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的法律工作或支出。

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(F)即使本協議中有任何相反的規定，也不需要在訴訟程序的最終處置(包括其中的任何上訴)之前，就本協議項下獲得賠償的權利作出任何決定。

第13節非排他性；權利存續；保險；[賠償放在首位；] 代位。

(A)本協議規定的賠償和提前期權利不應被視為排除受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可隨時享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前以其公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更(無論是法規或司法裁決)允許獲得比《憲章》、章程和本協議目前規定的更大的賠償或推進，則本協議雙方的意圖是， 受賠方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積的，並在 法律或衡平法或其他方面規定的根據本協議或現在或今後給予的其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)若本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款由該保單或該等保單承保，以該保單或該等保單為任何該等董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的 最大承保範圍為限。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序，迅速將此類索賠通知各保險人。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。應受償方要求，本公司亦應迅速向受償方提供：(I)本公司所有可能適用的董事及高級管理人員S責任保險單的副本(br})；(Ii)送交適用保險人的該等通知的副本；及(Iii)本公司與該等保險人之間有關訴訟的所有後續通訊及 函件的副本。

(C)在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

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(D)本公司對S承擔的嚮應本公司要求作為任何其他企業的經理、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的 被賠付人提供賠償或墊付的義務，應扣除被賠付人實際從該其他企業獲得的任何賠償或 墊付金額。

第14節協議期限本協議將持續到並終止 ，具體時間以下列較晚者為準：(A)受彌償人停止擔任本公司董事會員之日起十(10)年後，或(B)任何訴訟程序(包括任何未決的上訴)最終終止一(1)年後(br}受彌償人根據本協議獲得賠償或提前期權利的任何訴訟，以及由受彌償人根據本協議相關條款啟動的任何訴訟)。本協議對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本公司應要求並促使本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)，以符合彌償受保人滿意的形式及實質的書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時所需履行的方式及程度相同。

第15節.可分割性如果 本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不得以任何方式受到影響或損害，並且應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖； 和(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

第16節。 執行。

(A)公司明確確認並同意，公司已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以促使受賠方[服務或繼續服務]作為本公司的董事，本公司承認，作為本公司的董事，受償人依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對《憲章》、章程和適用法律的補充和推進，不應被視為本協議的替代，也不應減少或廢除本協議項下受賠者的任何權利。

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第17條修改和放棄。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的補充、修改或修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。對本協議或本協議任何條款的補充、修改或修改不得限制或限制本協議項下受賠方在補充、修改或修改之前所採取或未採取的任何行動的任何權利。

第18節.受償人的通知。 受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，該等文件或文件與任何訴訟或事項有關，可能需要按照本協議的規定予以賠償、補償或墊付。受償人未有如此通知本公司或延遲發出通知，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能須向受償人作出的任何責任， 除非且僅限於本公司並未以其他方式獲悉該訴訟，而該延誤對本公司就該訴訟或事宜提出抗辯的能力造成重大損害；此外，倘若本公司是同一訴訟的一方，則該通知將被視為在本公司未採取任何行動的情況下發出的。

第19條。通告。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並且在以下情況下應被視為已正式發出：(I)由上述通知或其他通信的收件人以專人方式送達，(Ii)通過掛號信或掛號信郵寄，郵資已預付，在郵寄日期後的第三個營業日以預付郵資的方式郵寄，(Iii)由信譽良好的隔夜快遞郵寄，並由上述通知或其他通信的收件人代收，或(Iv)通過傳真發送。 收到已收到此類發送的口頭確認：

(A)如為獲償還人，則按獲償人向本公司提供的地址送達。

(B)如公司：

Carmell治療公司

悉尼大街2403號，300號套房

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15203

注意：倫道夫·W·哈貝爾

電子郵件：[***]

或本公司可能已向彌償人提供的任何其他地址。

第20條。分擔。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，本公司將承擔受賠方所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付的金額還是

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就任何法律程序支付和解及/或開支，按在所有情況下被視為公平合理的比例支付，以反映 (I)本公司及受彌償人就導致該訴訟的事件(S)及/或交易(S)所收取的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員 及代理人)及受彌償人在該事件(S)及/或交易中的相對過失。

第21條。國税法 第409a節。本協議旨在使本協議遵守根據修訂後的《1986年國內税法》(《税法》)頒佈的條例第1.409A-1(B)(10)條下的賠償例外，該條款規定，根據《税法》第409A條的規定，賠償或購買保險單，規定支付受償方就向受償方或本公司提出的善意索賠而產生的全部或部分費用或已支付或應付的損害賠償，並不規定延期賠償。此類索賠是基於被保險人以本公司服務提供者的身份採取行動或不作為的。雙方意欲以此意圖解釋和解釋本協議。

第22節適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第12(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)同意在本協議第19條規定的地址送達法律程序文件，其法律效力和效力與在特拉華州境內送達該方的相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議，以及(V)放棄並同意不抗辯或 提出在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。

第23條。標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第24條。完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

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第25條。金錢損害賠償不足/具體執行。本公司和受賠方同意，對違反本協議的行為採取金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意， 受賠方可以通過尋求強制令救濟和/或履行本協議的具體義務來執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害(已同意實際和不可彌補的損害將導致不迫使 公司具體履行本協議所規定的義務)，並同意通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得其有權獲得的任何其他救濟。 本公司和受賠方還同意，受賠方應有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，不需要 張貼保證金或與此相關的其他承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。

[頁面的其餘部分故意留空]

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雙方已於上述日期和日期簽署本協議，特此為證。