附件10.6

投資者權利和鎖定協議

本投資者權利和鎖定協議(本協議)於2023年7月14日由Carmell治療公司(f/k/a Alpha Healthcare Acquisition Corp.III)、特拉華州公司(The Company)和本協議附表一所列投資者(每個， 包括根據第8.2節成為本協議一方的任何個人或實體、投資者和集體投資者)簽訂。

鑑於，特拉華州的Alpha Healthcare Acquisition Corp.III、特拉華州的Candy Merge Sub，Inc.和特拉華州的Carmell治療公司(Carmell)簽訂了日期為2023年1月4日的特定業務合併協議(經修訂或不時補充的業務合併協議)，根據該協議，Merge Sub將與Carmell合併並併入Carmell(合併後的子公司)，Carmell將作為ALPA的全資子公司繼續存在；

鑑於，ALPA和特拉華州有限責任公司AHAC贊助商III LLC(贊助商)是2021年7月26日特定註冊權協議(之前的ALPA協議)的當事人；

鑑於，Carmell是由Carmell和其中列出的某些投資者之間簽署的日期為2022年9月13日的特定第三次修訂和重新簽署的投資者權利協議(之前的Carmell協議，以及與之前的ALPA協議、之前的協議)；

鑑於，保薦人目前持有ALPA在ALPA首次公開發行前發行的3,861,026股B類普通股，每股面值0.0001美元(創始人股份，為清楚起見，在成交日期轉換為A類普通股後應繼續指該 股)；

鑑於，方正股份將在初始業務合併(如之前的ALPA協議中所定義)時自動 轉換為A類普通股一對一根據ALPA公司註冊證書中規定的條款和條件進行調整；

鑑於，某些投資者(Carmell投資者)持有(A)公司普通股，每股面值0.001美元(Carmell普通股)；(B)指定為A系列可轉換優先股(Carmell系列A 優先股)的股份；(C)指定為B系列可轉換優先股(Carmell B系列優先股)的股份；和(D)指定為C系列可轉換優先股的股份(Carmell C系列優先股，連同Carmell普通股、Carmell A系列優先股和Carmell B系列優先股，即Carmell股票)；

鑑於，根據《企業合併協議》，Carmell股票將在本協議發佈之日左右交換為A類普通股；以及

鑑於，ALPA和Carmell希望終止先前協議，以規定此處包含的條款和條件 。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本協議雙方同意如下：

1.定義。 本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：

？附錄協議在第8.2節中定義。

《協定》在本協定的序言中作了定義。

？ALPA公司註冊證書是指Alpha Healthcare 收購公司III的第二份修訂和重新註冊的註冊證書，自2021年3月22日起生效。

ALPA投資者是指本協議附表1所列的投資者。

？業務合併協議在本協議的前言中定義。

？營業日是指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日期，而不是週六、週日或其他日期。

？Carmell普通股 在本協議的摘要中進行了定義。

·Carmell Investors在本協議的摘錄中定義。

·Carmell系列A優先股在本協議的摘錄中定義。

·Carmell系列B優先股在本協議的摘錄中定義。

？Carmell C系列優先股在本協議的摘錄中定義。

·Carmell股票在本協議的背誦中定義。

A類普通股在本協議的朗誦中定義。

？截止日期？在《企業合併協議》中定義。

？委員會？指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

公司名稱在本協議的前言中定義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

《方正股份》在本協議的演奏會中進行了定義。

在本協議的序言中對投資者進行了定義。

？禁售期在第3.1節中定義。

？新證券？指與合併相關而發行的所有A類普通股。

？第5.5節對通知進行了定義。

？允許受讓人是指(I)投資者S直系親屬的成員(就本協議而言，直系親屬指以下任何自然人：此人與S配偶、此人及其配偶的兄弟姐妹、此人及其配偶的直系後代和祖先(包括領養和繼子女及父母)；(Ii)為投資者或其直系親屬直接或間接受益的任何信託或家族有限責任公司或合夥企業；(Iii)如果投資者是信託公司，則為該信託的委託人或受益人，或該信託受益人的財產；(Iv)任何高級管理人員、董事、普通合夥人、有限責任合夥人、股東、成員或在 投資者中擁有類似股權的擁有人；或(V)投資者的任何關聯公司。

？本協議的前言中定義了之前的協議。

《ALPA協議》之前的定義見本協議的前言。

《之前的Carmell協議》在本協議的前言中進行了定義。

？可登記證券指(I)投資者於截止日期前持有的所有A類普通股或B類普通股，或可於截止日期前行使本公司發行並由投資者持有的認股權證後發行的所有A類普通股或B類普通股，(Ii)新證券及(Iii)就第(I)及(Ii)款所述證券以任何股份拆分、股份股息或其他分派、資本重組、股份交換、股份重組、合併、合約控制安排或類似事件向任何 投資者發行的所有A類普通股。就任何特定須註冊證券而言，在下列情況下，該等證券將不再是應註冊證券：(A)有關出售該等證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，而非 附有限制進一步轉讓標誌的該等證券的新證書應已由本公司交付，而其後公開分發該等證券將不再需要根據證券法註冊；或(C)該等證券已不再 未清償證券。

？登記聲明是指公司根據《證券法》及其頒佈的規則和條例向證監會提交的關於公開發行和銷售股權證券、可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的登記聲明(S-4或S-8表格或其繼任者的登記聲明，或任何僅涉及擬發行的證券以交換另一實體的證券或資產的登記聲明)。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例，所有這些都應在當時有效。

？轉讓指(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16條所指的看漲等值頭寸，以及 根據該法頒佈的委員會規則和條例，對於任何A類普通股股票，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，持有任何A類普通股的任何經濟後果 ，不論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算，或(Iii)公開宣佈任何交易意向，包括提交第(I)或(Ii)款規定的註冊聲明，但根據本協議提交的註冊聲明除外。儘管有上述規定，如果受贈人、受託人、繼承人或其他受讓人已書面同意在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人書面同意在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人的書面同意下，在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人的書面同意下，在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人的書面同意下，在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人的書面同意下，在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人的書面同意下，在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人書面同意在受讓人、受託人、繼承人或其他受讓人在受讓人、受託人、繼承人或

2.承銷及分銷。

2.1規則第144條。本公司承諾，本公司將及時提交證券法和交易法規定其必須提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，所有措施均應在證券法第144條規定的豁免範圍內，或證監會此後採納的任何類似規則或法規的範圍內，使該等持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。應合理的事先書面要求，公司應向投資者提交一份關於其是否已遵守該等要求的慣常書面聲明。

3.禁售協議。

3.1投資者鎖定。各投資者同意，在截止日期(禁售期)後一年內，不得轉讓任何A類普通股 或可(直接或間接)轉換為或可行使或可交換為A類普通股(包括新證券)的任何證券；但於交易結束時，每位投資者有權轉讓該投資者持有的價值20,000美元的A類普通股。上述限制已明確 同意禁止每名投資者在禁售期內從事旨在或可合理預期導致或導致出售或處置S A類普通股股份的任何對衝或其他交易，即使A類普通股股份將由下文簽署人以外的其他人出售。禁售期內該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，涉及投資者S的任何A類普通股股份或任何包括、有關或取得其任何重大價值部分的A類普通股的證券。上述限制不適用於下列轉讓： (I)根據善意的捐贈或慈善捐贈；(Ii)投資者去世後以遺囑或無遺囑繼承的方式；(Iii)任何獲準受讓人；(Iv)根據與解除婚姻或民事結合有關的資產分配的法院命令或和解協議；或(V)如果公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致其所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產；但在第(I)或(Iii)項的情況下，此類轉讓的接收方必須簽訂書面協議，同意受本協議條款的約束，包括本3.1節規定的轉讓限制。

3.2贊助商鎖定。保薦人同意在截止日期後一年內不得轉讓任何A類普通股或任何可(直接或間接)轉換為或可行使或交換為A類普通股(包括新證券)的證券。保薦人還同意，不得轉讓創始人50%(50%)的股份，直到(X)截止日期起計五年內，(Y)如果如彭博社報道，納斯達克A類普通股或當時交易A類普通股的任何其他國家證券交易所的成交量加權平均價格 (Vwap)在截止日期後至少150天內的任何二十(Br)(20)個交易日內大於或等於11.50美元，或(Z)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有S股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。上述限制是 明確同意禁止保薦人在禁售期內從事旨在或可合理預期導致或導致出售或處置保薦人S A類普通股股份的任何對衝或其他交易，即使該等A類普通股股份將由下文簽署人以外的其他人出售。禁售期內該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，而該等權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)涉及任何保薦人S的A類普通股或任何包括、有關或取得其價值的任何證券。上述限制不適用於本公司因S完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致其全體股東有權以其持有的A類普通股股份換取現金、證券或其他財產的 轉讓。

4.董事會。

4.1董事。截止交易時，高級合夥人投資者有權利但無義務指定參選為本公司的董事，而公司董事會(包括其任何委員會)應提名(並推薦參選，並及時在任何委託書聲明、徵求同意書或其他適用公告中包括該推薦意見)兩(2)名個人擔任公司董事會成員，一名擔任執行主席，另一名擔任獨立董事。

4.2.董事賠付。在根據第4.1節指定的任何董事提出要求後，本公司應在合理可行範圍內儘快與董事訂立賠償協議，其格式與公司董事會其他成員訂立的格式相同，或如非公司董事會其他成員訂立，則為慣常格式。公司應支付合理的、有文件記錄的和自掏腰包該董事因其為本公司提供服務而產生的開支，包括出席公司董事會或其任何委員會或小組委員會的會議，或應本公司要求代表本公司或其任何附屬公司出席的活動。只要根據第7.1節指定的董事作為本公司的董事，本公司不得按照適用法律並在符合適用法律的範圍內修訂、變更或廢除根據第4.1節指定的任何董事的任何賠償或免責權利，包括但不限於根據本公司的公司註冊證書(除非該修訂或變更允許 公司提供比以前更具追溯力的更廣泛的賠償或免責權利)。本公司應(I)以本公司董事會認為合理及慣常的金額購買董事及高級職員責任保險，及(Ii)只要根據第4.1節指定的任何董事作為本公司董事會的董事，本公司即可就該董事維持承保範圍； 當該董事因任何原因被撤職或辭職時，本公司應採取一切合理必要的行動，將該等董事及高級管理人員因該事件發生時或之前發生的任何作為或不作為的責任保險範圍延長至不少於六(br})年。

5.雜項。

5.1其他註冊權和安排。雙方特此終止《先前協議》，每一份協議均不再具有任何效力和效力，現由本協議全部取代和取代。此後，公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議，如果任何該等協議或協議與本協議有任何衝突，則以本協議的條款為準。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人自由轉讓或轉授，並在任何該等持有人向獲準受讓人轉讓任何可登記證券的範圍內自由轉讓或轉授。本協議及其條款對 具有約束力，並符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人、可註冊證券持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益。除第5.2節明確規定外，本協議不打算將任何 權利或利益授予非本協議締約方的任何人。可登記證券持有人在本協議項下的權利可由該持有人轉讓給收購或持有可登記證券的受讓人；但條件是該受讓人已簽署並向本公司交付一份填妥妥當的協議，受本協議條款的約束，該協議基本上以附件A(附錄協議)的形式附於本協議的附件，轉讓人應在轉讓日期後三十(30)天內向本公司遞交有關轉讓的書面通知，列明轉讓人的名稱、受讓人的名稱及地址，以及如此轉讓的可登記證券的編號。附錄協議的簽署應構成對本協議的允許修改。

5.3修訂和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而， 然而，儘管有上述規定，任何對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本持有人的身份對投資者造成不利影響，而其方式與其他投資者(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的該投資者的同意。任何投資者或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或投資者或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何投資者或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得 視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.4條款。 本協議將在以下日期終止：(I)本協議生效十週年或(Ii)到目前為止沒有未償還的可登記證券之日；此外，就任何 投資者而言，該投資者將不會根據本協議享有任何權利，而本公司根據本協議對該投資者所負的所有責任將於(X)該投資者於本協議日期停止持有已發行證券至少1%的日期後至少一年或(Y)如該投資者是董事或本公司高管，於該投資者不再擔任董事或本公司高管之日終止，以較早者為準。

5.5通知。本協議項下要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為通知)應以書面形式送達，並應由信譽良好的航空快遞服務親自送達、交付，費用為 預付費，或通過傳真或電子郵件發送，地址如下所述，或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果 通過電子郵件、電報、電傳或傳真親自送達或發送，則應視為在送達或發送之日發出通知；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個工作日或 (Ii)寄送信譽良好的快遞服務與次日遞送訂單後的一個工作日向當事人發出，如下所示：

如果是對公司：

Carmell 治療公司

悉尼大街2403號，300號套房

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15203

收信人：蘭道夫·W·哈貝爾

電子郵件：rhubbell@carmellrx.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

貝温公園400號

卡薩特路899號

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

收信人：斯科特·R·瓊斯

電子郵件：[***]

如果是ALPA：

C/o ALPA Healthcare Acquisition Corp.III

美洲大道1177號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10036

收件人：Rajiv Shukla

帕特里克·斯特金

電子郵件：[***]

將副本( 不構成通知)發送給：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓 02210

收信人：勞裏·A·伯林格姆

電子郵件：[***]

如寄往投資者，則 寄往投資者S簽署本協議所載的地址，或寄往本公司S賬簿及記錄所載的投資者S的地址。

5.6可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的有效和可執行的條款。

5.7對應方。本協議可一式多份簽署，每份應視為正本，所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

5.8整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和同時的協議、雙方之間的陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，包括但不限於先前協議。

特此證明，雙方已促使本投資者權利和鎖定協議由其正式授權的代表在上文首次寫明的日期簽署和交付。

茲證明，雙方已促使本投資者權益和鎖定協議由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署並交付。

附件A

增編協議

本補充協議(補充協議)於_使用但未在本附錄協議中定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的各自含義。在簽署本附錄協議時，新持有人同意如下：

1.確認。新持有人承認，新持有人以協議項下須登記證券持有人的身分，向受讓方收購本公司若干普通股(A類普通股)，作為該等A類普通股的受讓人，在轉讓後，新持有人將被視為投資者及協議項下的可登記證券持有人。

2. 協議。新持有人特此(A)同意A類普通股股份須受協議條款約束及(B)採納協議，並具有同等效力及作用，猶如新持有人 原先為協議一方一樣。

3.通知。本協議要求或允許的任何通知應發送給新持有人，地址或傳真號碼列在新持有人簽名下方。

新持有者： 打印名稱：
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接受並同意： Carmell治療公司
發信人：
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SIGNAURE P年齡 至 ADDENDUM A《綠色協定》