附錄 10.2
貸款和擔保協議第十修正案
本貸款和擔保協議第十修正案（本 “修正案”）自2023年6月28日（“修正日期”）起生效，由牛津金融有限責任公司共同制定。牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，辦公室位於弗吉尼亞州亞歷山大市南聯合街115號300套房（以個人身份 “牛津”；以抵押代理人的身份，“抵押代理人”），貸款人來自附表1.1 不時簽訂貸款協議（定義見下文），包括牛津大學作為貸款人（各為 “貸款人”），統稱為 “貸款人”，“貸款人”）和特拉華州的一家公司 PLUS THERAPEUTICS, INC.，其辦公室位於德克薩斯州奧斯汀馬拉鬆大道4200號，200套房，78756（“借款人”）。
鑑於抵押代理人、借款人和貸款人不時簽訂了截至2015年5月29日的某些貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “貸款協議”），根據該協議，貸款人根據其條款和條件向借款人提供了某些貸款；以及
鑑於借款人、貸款人和抵押代理人希望按照此處的規定修改貸款協議的某些條款，但須遵守此處規定的條款和條件；
因此，現在，考慮到此處包含的承諾、契約和協議以及其他良好的和寶貴的對價，特此確認其收到和充分性，借款人、貸款人和抵押代理人特此達成以下協議：
1.
此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的相應含義。
2.
特此修訂《貸款協議》第10節，將其中的抵押代理人和牛津大學的地址修改如下：
如果是抵押代理人或牛津大學：
牛津金融有限責任公司
南聯合街 115 號，300 號套房
弗吉尼亞州亞歷山大 22314 收件人：法律部傳真：(703) 519-5225
電子郵件：LegalDepartment@oxfordfinance.com
並附上一份副本（不構成通知）至：
Greenberg Traurig，LLP One International Place，馬薩諸塞州 02110 收件人：阿卜杜拉·馬利克傳真：(617) 897-0983
電子郵件：malikab@gtlaw.com
3.
特此修訂《貸款協議》第13.1條，自2023年7月1日起生效，修改並重申其中基本利率的定義，內容如下：
就定期貸款而言，“基本利率” 是指由抵押代理人確定的年利率（以三百六十（360）天為基準）等於 (i) 八和百分之九十五 (8.95%)；以及 (ii) (a) 1 個月期 SOFR、(b) .10% 和 (c) 七和九百五之和 dths 百分比 (7.95%)。儘管有上述規定，(i) 在任何情況下，任何定期貸款的基本利率均不得低於百分之八和百分之九十五 (8.95%)；(ii) 基準過渡事件發生時，抵押代理人可以本着誠意，參照本定義中高於該利率的保證金，修改本協議，用替代利率取代基準
利率和置換保證金高於該利率的利率和替代保證金，導致利率下限和總利率在該替代利率和替代保證金生效前夕生效，任何此類修正均應在抵押代理人通知借款人之後的第三個工作日美國東部時間下午 5:00 生效，以及 (iii) 2023年6月1日至2023年6月30日期間的定期貸款基本利率應在第十屆之前生效修改日期。抵押代理人根據本協議可能做出的任何決定、決定或選擇都將是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，並且可以由抵押代理人自行決定，無需任何其他方的同意。
4.
特此進一步修訂《貸款協議》第13.1條，自2023年7月1日起生效，按字母順序添加以下內容：
“1個月芝加哥商品交易所期限SOFR” 是芝加哥商品交易所期限SOFR管理員在芝加哥商品交易所期限SOFR管理員網站上發佈的1個月芝加哥商品交易所期限SOFR參考利率。
“基準” 最初是芝加哥商品交易所1個月期限SOFR；前提是，如果發生了與芝加哥商品交易所1個月期SOFR或當時的基準相關的基準過渡事件，則 “基準” 是指根據定義的術語 “基本利率” 取代了前一個基準利率的適用替代率。
“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：
(a)
該基準管理人或代表該基準管理人發佈的公開聲明或發佈信息，宣佈該人已經或將永久或無限期停止提供該基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人繼續提供該基準；
(b)
該基準管理人、美國聯邦儲備系統、對該基準管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人擁有管轄權的清算機構或對該基準的管理人擁有類似破產或處置權的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息，其中規定該基準的管理人已經或將永久或無限期停止提供此類基準，前提是，在發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準；或
(c)
監管主管為該基準管理人發佈的公開聲明或發佈信息，宣佈該基準不再具有代表性或符合國際證券委員會組織的《財務基準原則》。
“芝加哥商品交易所任期SOFR管理員” 是芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司，作為前瞻性術語SOFR的管理人，或任何繼任管理人。
“芝加哥商品交易所期限 SOFR 管理員網站” 是芝加哥商品交易所集團基準管理員的網站，網址為 http://www.cmegroup.com，或任何後續來源。
“第十修正日期” 為2023年6月28日。
a.
上述修正案就本協議規定的目的而言是有效的，應嚴格按照書面形式進行限制，不得被視為 (a) 同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、豁免或修改，或 (b) 以其他方式損害貸款人或借款人根據經本協議修訂的任何貸款文件現在或將來可能擁有的任何權利、補救措施或義務。
b.
本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、擔保、契約和協議均特此批准和確認，並將保持完全的效力和效力。
6.
為了促使抵押代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押代理人和貸款人陳述和擔保，如下所示：
a.
在本修正案生效後，(a) 截至本修正案發佈之日，貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實、準確和完整的（除非此類陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們是真實和正確的），以及 (b) 沒有發生違約事件並且仍在繼續；
b.
借款人有權和應有權力執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的《貸款協議》規定的義務；
c.
借款人的組織文件在生效之日交付給抵押代理人，並根據借款人隨後向抵押代理人交付或代表借款人交付的內容進行更新，保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且現在和繼續具有充分的效力和效力；
d.
借款人執行和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的《貸款協議》規定的義務，均不違反 (i) 對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規；(ii) 對借款人具有約束力的任何重大合同限制；(iii) 任何法院或其他政府或公共機構或機構或機構或其分支機構對借款人具有約束力的任何重大命令、判決或法令或 (iv) 借款人的組織文件；
e.
借款人執行和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的《貸款協議》規定的義務，不需要向任何具有約束力的政府或公共機構或機構或機構或機構或其分支機構下達任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，也不需要向任何具有約束力的政府或公共機構或機構或機構或其分支機構提交、記錄或登記，或豁免；以及
f.
本修正案已由借款人正式執行和交付，是借款人的約束性義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制。
7.
除非本協議明確規定，否則貸款協議應繼續保持全部效力，無需修改或修改。
8.
借款人特此解除貸款人和抵押品代理人、其代理人、僱員、高級職員、董事、前任、律師以及所有其他代表貸款人和抵押代理人（“釋放人”）行事或聲稱按貸款人和抵押代理人（“釋放人”）行事或聲稱行事的其他人，免除其任何形式的訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、賬户、契約、合同、爭議、協議，法律或衡平法上的差異、損害賠償、判決、索賠和要求，這些當事方現在曾經有過這種差異在本協議發佈之日或之前，出於與貸款協議或其他貸款文件有關或產生的任何事項、原因或事情，在本協議發佈之日或之前或之前，出於與貸款協議或其他貸款文件有關或產生的任何事項、原因或事情，可能在本協議發佈之日或之前對發行人採取或存在的任何行為、不作為或與之相關的事項、不作為或與之相關的事項、原因或事情。在不限制上述內容的普遍性的前提下，借款人放棄並明確同意不主張或以其他方式提出任何抗辯、肯定抗辯、反訴、索賠、訴訟理由、抵銷或其他權利，包括提出異議的權利：(a) 抵押代理人和每位貸款人行使貸款文件中描述的權利和補救措施的權利；(b) 任何條款本修正案或貸款文件；或 (c) 貸款人或其他發行人與之有關或由此產生的任何行為在本協議簽訂之日或之前的貸款協議或其他貸款文件。
9.
本修正案自修訂之日起生效，自 (a) 本修正案各方妥善執行並交付給抵押代理人，以及 (b) 借款人支付截至本修正案生效之日產生的所有貸款人費用，這些費用可根據貸款協議第2.3 (d) 節從指定存款賬户中扣除（或ACH）。
10.
本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方加起來構成同一個文書。
11.
本修正案以及本修正案各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。
[故意將頁面餘額留空]
為此，本協議各方已促使《貸款協議》第十修正案自上述首次規定的日期起執行，以昭信守。
借款人：
PLUS THERAPEUTICS
按名字：安德魯·西姆斯
職務：副總裁兼首席財務官
抵押代理人和貸款人：
牛津金融有限責任公司
按姓名：約書亞·弗裏德曼
職務：首席財務官