附錄 5.1

		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 200 Part 大道 紐約州紐約 10166-0193 電話 212.351.4000 www.gibsondunn.com

2023年8月14日

Schlumberger N.V. （斯倫貝謝有限公司）

5599 聖費利佩

得克薩斯州休斯頓 77056

回覆：

斯倫貝謝 N.V.（斯倫貝謝有限公司）

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任庫拉索島公司斯倫貝謝公司（Schlumberger Limited）的法律顧問，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）編寫並向美國證券交易委員會（委員會）提交S-3表格（註冊聲明）的註冊聲明，該聲明涉及《證券法》下的註冊和擬議的 發行以及根據《證券法》第 415 條不時出售，一起或單獨出售，分一個或多個系列（如果適用）：

(i) 公司的債務證券，可以是優先債務證券（優先債務證券） 或次級債務證券（次級債務證券，以及與優先債務證券合計的債務證券）；

(ii) 債務證券擔保（擔保）；以及

(iii) 公司普通股，面值每股0.01美元（普通股）。

債務證券、擔保和普通股在本協議中統稱為證券。任何優先債務證券均應根據公司與簽訂契約時指定的金融機構（信託公司）簽訂的契約發行 ，作為契約受託人（高級基礎契約）。任何 次級債務證券都將根據公司與信託公司簽訂的契約發行，作為契約受託人（次級基礎契約以及 基本契約）。

阿布扎比北京布魯塞爾 世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯

慕尼黑 紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎舊金山新加坡華盛頓特區

斯倫貝謝有限公司（斯倫貝謝有限公司）

2023 年 8 月 14 日

第 2 頁

在得出下文表達的意見時， 我們檢查了作為註冊聲明附錄 4.2 提交的高級基礎契約形式、作為註冊聲明附錄 4.2 提交的 次級基礎契約形式的原件，以及其他文件、公司記錄、公司官員和公職人員證書的原件、經認證或以其他方式確定為真實完整的副本以及我們認為必要或 可取的其他文書，使我們能夠提出這些意見。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及 作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。至於對這些意見至關重要的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內，在未經獨立調查的情況下依賴了 高管和其他公司代表的陳述和陳述。

我們沒有被允許或沒有資格在庫拉索島執業。因此，對於受庫拉索島法律管轄的事項，我們依賴了 stvB Advoceten（歐洲）N.V. 的意見，該意見作為註冊聲明的附錄提交。

我們 在沒有進行獨立調查的情況下假設：

(i) 在根據註冊 聲明（相關時間）出售任何證券時，註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修訂）將生效，並將遵守所有適用法律；

(ii) 在相關時間，將編寫招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此發行的 證券以及所有相關文件，並將遵守所有適用法律；

(iii) 所有證券都將按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；

(iv) 在 相關時間，公司為正式批准每一次擬議的證券發行和任何相關文件（包括證券的執行（對於認證證券）、交付和 履行證券以及下文第 1 款和第 2 段所述的任何相關文件）而需要採取的所有公司行動或其他行動均已正式完成，並將保持完全的效力和效力；

(v) 就債務證券和擔保而言，在相關時間，相關受託人應符合經修訂的1939年 信託契約法（TIA）的資格，T-1表格上的受託人資格聲明應已妥善提交委員會，相關的基本契約 應由公司及其所有其他各方正式簽署和交付，並符合TIA的正式資格；以及

斯倫貝謝有限公司（斯倫貝謝有限公司）

2023 年 8 月 14 日

第 3 頁

(vi) 在相關時間 ，與發行或發行的任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議以及任何其他必要協議將獲得公司 所有必要的公司行動或其他行動的正式授權，並由公司及其其他各方正式執行和交付。

基於上述內容並以此為依據，並根據此處規定的假設、 例外、限定條件和限制，我們認為：

1.	對於任何債務證券，當：

a.

相關的基本契約已由公司和相關受託人正式簽署並交付，

b.

此類債務證券的條款和條件已根據相關基本契約的條款和條件通過補充契約或高級職員 證書正式確定，

c.

任何此類補充契約均已由公司和相關受託人（連同相關的基本契約、相關契約）正式簽署和交付，以及

d.

此類債務證券已根據相關契約的條款在 簽署、交付和認證，並以適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價發行和出售，此類債務證券將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行。

2.	關於任何擔保，在以下情況下：

a.

與此類擔保（擔保協議）有關的擔保協議（擔保協議）已由公司及其另一方正式簽署並交付，

b.

此類擔保的條款和條件已根據 擔保協議的條款和條件正式制定，以及

c.

此類擔保已根據適用的擔保協議 的條款正式執行和交付，並以適用的最終收購、承保中規定的對價發行和出售

斯倫貝謝有限公司（斯倫貝謝有限公司）

2023 年 8 月 14 日

第 4 頁

類似協議，此類擔保將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行。

上面表達的觀點受以下例外、資格、限制和假設的約束：

答：除紐約州和 美利堅合眾國外，我們對涉及任何司法管轄區法律的事項不發表任何意見。本意見僅限於紐約州和美利堅合眾國法律的現狀及其目前存在的事實。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本 意見。

B. 上面關於 契約、債務證券和擔保（統稱文件）的意見均受 (i) 任何影響債權人權利和救濟措施的破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響 的影響，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文法或其他法律的效力，以及 (ii) 一般權益原則，包括 但不限於概念實質性、合理性、誠信和公平交易以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平補救措施，無論是在衡平程序中還是法律上考慮可執行性。

C. 我們對 (i) 任何放棄中止令、 延期法或高利貸法或未來未知權利的任何豁免；(ii) 任何契約或任何其他文件對未知的未來權利或其任何一方的權利或與之相關的任何同意 作為法律豁免的有效性不發表任何意見；(iii) 任何契約或任何其他文件中與未知的未來權利或其相關的任何同意；(iii) 任何契約或任何其他文件任何契約或任何其他文件中包含的關於任何一方權利或由此承擔的義務的文件（無論是否如此説明），這些權利或義務已廣泛或模糊地陳述或確實如此不是 以合理的具體方式描述據稱放棄的權利或義務；(iv) 與賠償、免責或繳款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策、聯邦 或州證券法或受賠償方的疏忽或故意不當行為而被視為不可執行；(v) 任何所謂的欺詐性轉移儲蓄條款；(vi) 任何文件中的任何條款有權在任何法院對 審判地提出異議；(vii) 任何接受任何聯邦法院管轄的協議；(viii) 對陪審團審判權的任何放棄；或 (ix) 任何規定，每項權利或補救措施都是累積性的，除了任何其他權利或補救措施外，還可以 行使，或者選擇某種特定補救辦法不排除訴諸其他一項或多項補救措施。

斯倫貝謝有限公司（斯倫貝謝有限公司）

2023 年 8 月 14 日

第 5 頁

D. 在與我們在第 2 段中的意見相關的範圍內，我們假設任何擔保所依據的債務是其發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該發行人強制執行。

您已通知我們，您打算不時延遲或持續發行證券，我們瞭解到，在根據註冊聲明發行任何證券 之前，(i) 您將以書面形式告知我們其條款，以及 (ii) 您將為我們提供機會 (x) 審查發行或出售此類證券所依據的操作文件 （包括適用的發行文件），以及 (y)) 提交我們合理認為必要的本意見補充或修正案（如果有）或適當。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，我們還同意在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中使用我們的名字，標題為 “證券的有效性 ”。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於 《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP