附錄 6

執行版本
 
停頓協議
 
這個 停頓協議 （“協議”）自2023年8月4日起由特拉華州的一家公司Poseida Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州 公司安斯泰來美國有限責任公司（“交易對手”）簽訂。公司和交易對手均統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。
 
鑑於交易對手和公司是保密披露協議的當事方，該協議自2022年6月8日起生效（可能會不時修訂），”CDA”)。作為公司根據CDA與交易對手共享其他機密信息的 條件，雙方在打算受法律約束的情況下，承認並同意如下：
 
1.            暫停條款。在自 本協議簽訂之日起的十八 (18) 個月期間（“停頓期”），交易對手或代表交易對手並按交易對手指示行事的任何交易對手代表（定義見下文）都不會以任何方式直接或間接 ：

 
(a)
 
進行、實施、啟動、促成或參與 (i) 收購公司任何證券或公司任何子公司或其他關聯公司的任何 證券（包括其衍生品）的實益所有權，但根據公司與交易對手之間簽訂的某些證券購買協議 將從公司收購的證券除外，(ii) 收購公司的任何資產或其任何資產本公司的任何子公司、部門或其他關聯公司，(iii) 任何要約、交易所要約、合併、業務 合併、資本重組、重組、清算、解散或特別交易，涉及公司或公司任何子公司或其他受控關聯公司的任何證券或資產，或 公司任何子公司、部門或其他關聯公司的任何證券或資產，或 (iv) 任何 “代理人”（這些術語在證券交易所的委託規則中使用）佣金）或對公司任何證券的同意 ；
 
(b)
 
組建、加入或參與關於公司或公司任何子公司或部門任何證券的實益所有權的 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》及其下頒佈的規則）；

 
(c)
 
單獨或與他人共同採取行動，尋求控制或影響公司的管理層、董事會或政策；

 
(d)
 
採取任何可能要求公司就本句 “(a)” 條款中規定的任何類型的事項發佈公告的行動；

 
(e)
 
同意或提議採取、鼓勵或提議（公開或以其他方式）採取本句 “(a)”、“(b)”、“(c)” 或 “(d)” 條款所述的任何行動；

 
(f)
 
協助、誘使或鼓勵任何其他人採取本句中 “(a)”、“(b)”、“(c)”、“(d)” 或 “(e)” 條款所述的任何行動；

 
(g)
 
與任何其他人就上述任何內容進行任何討論、談判、安排或協議；或

 
(h)
 
要求或提議（直接或間接）公司或公司的任何代表修改、放棄或考慮對本協議 中規定的任何條款（包括本 “(h)” 條款）的修正或豁免。



儘管本協議有任何其他相反的規定， 此處的任何內容均不妨礙交易對手或其代表與公司首席執行官溝通，就要約或交換要約、 合併或其他業務合併或第 1 節所述的任何其他交易（包括許可或收購公司 P-MUC1C-ALLO1 產品，一種同種異體 CAR-T 細胞療法）提出提案或與公司進行談判針對多種實體 腫瘤適應症的開發）涉及公司和交易對手，前提是此類通信是祕密進行的，不需要公開披露。停頓期結束後， 本協議中的任何內容均不得直接或間接地阻止或以其他方式限制交易對手及其代表採取本第 1 節 “(a)” 至 “(h)” 條款中提及的任何行動或與之相關的行動，在每種情況下，均不通知公司或 與公司協商。此外，如果公司與第三方簽訂最終協議 (A) 向該第三方出售或轉讓有權在 {中投票的公司超過50％的股權證券，則本第 1 節將終止，不再具有進一步的效力和效力，交易對手及其代表不得以其他方式被限制採取本第 1 節 “(a)” 至 “(h)” 條款中提及的任何行動 br} 公司董事會（“董事會”）（“股權證券”）選舉的正常過程或公司股權證券或公司全部或大部分 所有資產的傑出表決權；或 (B) 該交易之前的公司股權證券持有人在該交易後不擁有 超過 50% 的剩餘投票權 (I) 該交易產生的公司（“倖存公司”），或 (II)（如果適用）最終母公司直接或間接擁有所有未完成投票的實益所有權 倖存公司的權力（上述條款 (y) 中描述的每筆交易，即 “替代交易”）；或 (z) 對公司50％以上的股權證券的要約或交換 要約已經開始，董事會要麼建議支持此類交易，要麼未能在 交易開始後的十 (10) 個工作日內建議反對該交易。

2.            沒有豁免。 方或其任何代表未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或特權，均不構成對本協議規定的放棄，任何此類權利、權力或特權的單獨或部分行使均不妨礙任何其他或 將來行使本協議規定的任何其他或 項下的任何其他權利、權力或特權。除非通過代表 雙方有效簽訂的書面文書，並特別提及免除或修訂的特定條款，否則不得免除或修改本協議的任何條款。

3.            補救措施。交易對手承認，對於交易對手或任何交易對手的代表違反本協議， 金錢賠償不足以作為補救措施，而且公司將因任何此類違規行為而遭受無法彌補的損害。因此， 公司還有權獲得公平救濟，包括禁令和具體履約，作為對交易對手或任何交易對手代表違反或威脅違反本協議的補救措施， 交易對手還同意放棄任何與此類補救措施相關的實際損害證明或擔保或發行任何保證金的要求。上述公平補救措施不會被視為違反本協議的唯一補救措施 ，而是公司在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。在與本協議有關的訴訟中，如果具有管轄權的法院 裁定交易對手或其任何代表違反了本協議，則交易對手將承擔公司及其 代表因此類訴訟（包括與之相關的任何上訴）而產生的合理法律費用，並將向公司及其代表支付這些費用。

4.繼承人和受讓人；沒有分配。本協議對各方及其代表及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益。未經另一方事先明確書面同意，任何 方不得轉讓本協議。

5.適用法律；管轄權和地點。本協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋（不影響法律衝突原則）。各方及其 代表：(a) 不可撤銷和無條件地同意由本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，並接受位於特拉華州的州和聯邦法院的管轄；(b) 同意通過美國掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達本協議末尾該方名稱對面的地址應為 對該方提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟提供有效的法律程序，或該方的任何代表；(c) 不可撤銷和無條件地放棄對特拉華州任何州或聯邦法院就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序確定地點的任何異議；以及 (d) 不可撤銷和無條件地放棄辯護或主張的權利，不可撤銷和無條件地同意不辯護或主張， 因本協議而向位於特拉華州的任何州或聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟被帶到了一個不方便的論壇。

6.雜項。
 
(a)
 
就本協議而言，一方的 “代表” 將被視為包括在本協議有效期內成為 (i) 該方的關聯公司或 (ii) 高級職員、董事、成員、經理、執行合夥人、員工、合夥人、顧問（包括但不限於會計師、律師、財務 顧問和顧問）、該方或該方關聯公司的代理人或其他代表的每個人，以及 “個人” 一詞將被廣義解釋為包括任何 個人和任何公司、合夥企業、實體、團體、法庭或政府機構。
 
(b)
 
本協議中出現的粗體標題僅為方便起見，不得影響或在解釋本協議 時予以考慮。
 
(c)
 
本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

 
(d)
 
本協議構成交易對手與公司之間關於本協議標的的的全部協議，取代 交易對手與公司先前就本協議標的達成的任何協議。


 
(e)
 
本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方應構成原件，所有這些協議合在一起構成一個 協議。通過電子傳輸或傳真交換已完全簽署的協議（對應協議或其他方式）應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。


 
[簽名頁面如下]



 
雙方已促使本停頓協議自上述首次規定的日期起執行。
 
公司:
 
POSEIDA THERAPEUTICS, INC
 
作者：/s/ Mark J. Gergen
 
姓名：Mark J. Gergen
 
職務：首席執行官
 
交易對手：
安斯泰來美國有限責任公司
 
作者：/s/ Mark Reisenauer

姓名：Mark Reisenauer
 
標題：總統
 





 
[停頓協議的簽名頁]