|
美國
證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
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附表 13D
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根據1934年的《證券交易法》
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POSEIDA THERAPEUTICS, INC
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（發行人名稱）
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普通股，面值0.0001美元
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（證券類別的標題）
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73730P108
|
|
（CUSIP 號碼）
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|
|
|
安斯泰來美國有限責任公司
水景大道 2375 號
伊利諾伊州諾斯布魯克 60062
注意：總統
800-888-7704
附上副本至：
安斯泰來美國有限責任公司
水景大道 2375 號
伊利諾伊州諾斯布魯克 60062
注意：總法律顧問
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信） |
|
|
| 2023年8月4日 （需要提交本聲明的事件發生日期）
|
|
CUSIP 編號 73730P108
|
|
附表 13D
|
|
1
|
舉報人姓名
|
|
||||
|
|
|
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|
|||
|
|
|
安斯泰來製藥公司
|
|
|||
|
|
|
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|
|||
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2
|
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐
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||||
|
|
|
|
(b)
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
3
|
僅限 SEC 使用
|
|||||
|
|
|
|||||
|
4
|
資金來源（參見説明）
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
廁所
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
5
|
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
|
☐
|
||||
|
|
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|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
6
|
國籍或組織地點
|
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|
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|
日本 |
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||||
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的數量
股票 從中受益 所有者 每份報告 個人有 |
7
|
唯一的投票權
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|
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|
||||
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|
|
|
|
|||
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|
|
||||
|
8
|
共享投票權
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8,333,333(1)
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
9
|
唯一的處置權
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
-0-
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
10
|
共享處置權
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8,333,333(1)
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11
|
每位申報人實益擁有的總金額
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8,333,333(1)
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
12
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
|
☐
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
13
|
由行中金額表示的類別百分比 (11)
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8.7%(2)
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
14
|
舉報人類型（參見説明）
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
CO
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
1
|
代表由安斯泰來美國有限責任公司直接持有的發行人普通股，安斯泰來美國控股公司是安斯泰來美國控股公司的全資直接子公司，安斯泰來美國控股公司又是安斯泰來製藥公司的全資直接子公司。安斯泰來製藥公司、安斯泰來美國控股公司和安斯泰來美國有限責任公司均被視為對所有股份擁有共同投票權和處置權。
|
||
|
2
|
根據發行人於2023年8月8日提交的10-Q表季度報告
中報告的截至2023年8月4日發行人已發行普通股的86,916,199股總和，以及 (ii) 根據該特定證券購買協議 {br 2023} 在私募結束後發行人普通股中額外發行8,333,333股，由發行人與安斯泰來美國有限責任公司簽訂，作為附錄3（“證券購買協議”）附於此。
|
||
|
CUSIP 編號 73730P108
|
|
附表 13D
|
|
1
|
舉報人姓名
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
安斯泰來美國控股有限公司
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
2
|
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐
|
||||
|
|
|
|
(b)
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
3
|
僅限 SEC 使用
|
|||||
|
|
|
|||||
|
4
|
資金來源（參見説明）
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
廁所
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
5
|
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
|
☐
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
6
|
國籍或組織地點
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
|
特拉華 |
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
的數量
股票 從中受益 所有者 每份報告 有的人 |
7
|
唯一的投票權
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票權
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8,333,333(1)
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
9
|
唯一的處置權
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
-0-
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
10
|
共享處置權
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8,333,333(1)
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11
|
每位申報人實益擁有的總金額
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8,333,333(1)
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
12
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
|
☐
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
13
|
由行中金額表示的類別百分比 (11)
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8.7%(2)
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
14
|
舉報人類型（參見説明）
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
CO
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
1
|
代表發行人普通股由安斯泰來美國有限責任公司直接持有，安斯泰來美國控股公司是安斯泰來美國控股公司的全資直接子公司，
反過來又是安斯泰來製藥公司的全資直接子公司。安斯泰來製藥公司、安斯泰來美國控股公司和安斯泰來美國有限責任公司均被視為對所有股份擁有共同投票權和處置權。
|
||
|
2
|
基於 (i) 發行人2023年8月8日提交的10-Q表季度
報告中公佈的截至2023年8月4日發行人已發行普通股的86,916,199股總和，以及 (ii) 根據證券購買協議私募結束後發行人已發行普通股的額外8,333,333股。
|
||
|
CUSIP 編號 73730P108
|
|
附表 13D
|
|
1
|
舉報人姓名
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
安斯泰來美國有限責任公司
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
2
|
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐
|
||||
|
|
|
|
(b)
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
3
|
僅限 SEC 使用
|
|||||
|
|
|
|||||
|
4
|
資金來源（參見説明）
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
廁所
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
5
|
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
|
☐
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
6
|
國籍或組織地點
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
|
特拉華 |
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
的數量
股票 從中受益 所有者 每份報告 有的人 |
7
|
唯一的投票權
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票權
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8,333,333(1)
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
9
|
唯一的處置權
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
-0-
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
10
|
共享處置權
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8,333,333(1)
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11
|
每位申報人實益擁有的總金額
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8,333,333(1)
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
12
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
|
☐
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
13
|
由行中金額表示的類別百分比 (11)
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
8.7%(2)
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
14
|
舉報人類型（參見説明）
|
|
||||
|
|
|
|
||||
|
|
|
CO
|
|
|||
|
|
|
|
||||
|
1
|
代表由安斯泰來美國有限責任公司直接持有的發行人普通股，安斯泰來美國控股公司是安斯泰來美國控股公司的全資直接子公司，安斯泰來美國控股公司又是
安斯泰來製藥公司的全資直接子公司。安斯泰來製藥公司、安斯泰來美國控股公司和安斯泰來美國有限責任公司均被視為對所有股份擁有共同投票權和處置權。
|
||
|
2
|
基於 (i) 發行人2023年8月8日提交的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年8月4日發行人已發行普通股86,916,199股的總和，以及 (ii) 根據證券購買協議私募結束後發行的
額外已發行普通股8,333,333股。
|
||
|
(i)
|
Astellas Pharma Inc.，一家根據日本法律註冊成立的公司（“安斯泰來”），其主要營業地址為日本東京中央區日本橋本町
2-5-1，103-8411；
|
|
(ii)
|
Astellas US Holding, Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（“安斯泰來控股”），其主要營業地址位於伊利諾伊州諾斯布魯克水景大道2375號 60062；以及
|
|
(iii)
|
安斯泰來美國有限責任公司，根據特拉華州法律成立的公司（“安斯泰來美國”），其主要營業地址位於伊利諾伊州諾斯布魯克水景大道2375號60062。
|
|
CUSIP 編號 73730P108
|
|
附表 13D
|
|
第 5 項。
|
發行人證券的權益
|
||
|
|
|
|
|
|
安斯泰來
|
|
8,333,333 股
|
|
安斯泰來控股
|
|
8,333,333 股
|
|
安斯泰來美國
|
|
8,333,333 股
|
|
安斯泰來
|
8.7%
|
|
安斯泰來控股
|
8.7%
|
|
安斯泰來美國
|
8.7%
|
|
(i)
|
|
唯一的投票權或直接投票權：
|
|
安斯泰來
|
|
0 股
|
|
安斯泰來控股
|
|
0 股
|
|
安斯泰來美國
|
|
0 股
|
|
(ii)
|
|
共同的投票權或指導投票權：
|
|
安斯泰來
|
|
8,333,333 股
|
|
安斯泰來控股
|
|
8,333,333 股
|
|
安斯泰來美國
|
|
8,333,333 股
|
|
(iii)
|
|
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
|
|
安斯泰來
|
|
0 股
|
|
安斯泰來控股
|
|
0 股
|
|
安斯泰來美國
|
|
0 股
|
|
(iv)
|
|
處置或指導處置以下物品的共享權力：
|
|
安斯泰來
|
|
8,333,333 股
|
|
安斯泰來控股
|
|
8,333,333 股
|
|
安斯泰來美國
|
|
8,333,333 股
|
|
(a)
|
進行、實施、啟動、促成或參與 (i) 收購
發行人的任何證券或發行人任何子公司或其他關聯公司的任何證券（包括其衍生品）的任何實益所有權，但根據證券購買協議從發行人手中收購的證券除外，(ii) 收購發行人的任何資產或發行人任何子公司、部門或其他關聯公司的任何資產，(iii) 任何投標要約、交換要約、合併、業務合併、資本重組、重組、
清算、解散或特別交易，涉及發行人或發行人的任何子公司或其他受控關聯公司，或涉及發行人的任何證券或資產，或發行人的任何
子公司、部門或其他關聯公司的任何證券或資產 (iv) 任何 “代理人”（這些術語在證券交易委員會的委託規則中使用）或對
發行人的任何證券的同意；
|
|
(b)
|
組建、加入或參與有關發行人或發行人任何子公司或部門任何證券的實益所有權的 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則
）；
|
|
(c)
|
單獨或與他人共同採取行動，尋求控制或影響發行人的管理層、董事會或政策；
|
|
(d)
|
採取任何可能要求發行人就上文 “(a)” 條款
中規定的任何類型的事項發佈公告的行動；
|
|
(e)
|
同意或提議採取、鼓勵或提議（公開或以其他方式）採取上文
“(a)”、“(b)”、“(c)” 或 “(d)” 中提及的任何行動；
|
|
(f)
|
協助、誘使或鼓勵任何其他人採取上文 “(a)”、“(b)”、“(c)”、
“(d)” 或 “(e)” 條款所述的任何行動；
|
|
(g)
|
與任何其他人就上述任何內容進行任何討論、談判、安排或協議；
或
|
|
(h)
|
要求或提議（直接或間接）發行人或發行人的任何代表修改、放棄或
考慮修改或豁免《停頓協議》中規定的任何條款。
|
|
附錄 1
|
委託書（安斯泰來製藥公司）（參照Audentes Therapeutics Inc. 提交的附表 13D 附錄 1 納入，
SEC 文件編號 005-91724，於 2022 年 10 月 31 日提交）。
|
|
第 2 號附錄
|
安斯泰來製藥公司、安斯泰來美國控股公司和安斯泰來美國有限責任公司之間的聯合申報協議
|
|
附錄 3
|
發行人與安斯泰來美國有限責任公司之間的證券購買協議，日期為2023年8月4日（參照發行人8-K表最新報告
附錄10.1納入，美國證券交易委員會文件編號001-39376，2023年8月7日提交）。
|
|
第 4 號附錄
|
發行人與安斯泰來美國有限責任公司之間的註冊權協議，日期為2023年8月4日（參照發行人8-K表最新報告
附錄10.2納入，美國證券交易委員會文件編號001-39376，2023年8月7日提交）。
|
|
第 5 號附錄
|
發行人與安斯泰來美國有限責任公司之間的戰略權利書協議，日期為2023年8月4日（參照發行人8-K表最新報告附錄10.3納入，美國證券交易委員會文件編號001-39376，2023年8月7日提交）。
|
|
附錄 6
|
發行人與安斯泰來美國有限責任公司之間的停頓協議，日期為2023年8月4日。
|
|
簽名
|
|
|
安斯泰來製藥公司
|
|
|
|
|
|
|
|
來自：
|
/s/ Chad Diehl
|
|
|
姓名：
|
Chad Diehl
|
|
|
標題：
|
|
|
|
|
|
|
|
安斯泰來美國控股有限公司
|
|
|
|
|
|
|
|
來自：
|
/s/ Nahrin Marino
|
|
|
姓名：
|
納林·馬裏諾
|
|
|
標題：
|
公司祕書
|
|
|
|
|
|
|
安斯泰來美國有限責任公司
|
|
|
|
|
|
|
|
來自：
|
/s/ Nahrin Marino
|
|
|
姓名：
|
納林·馬裏諾
|
|
|
標題：
|
公司祕書
|
|
|
|
|
|
姓名
|
安斯泰來製藥公司內部職位
|
主要職業，如果
未受僱於安斯泰來
Pharma Inc.，名稱，
主要業務和僱主地址
|
公民身份
|
|
安川健二
|
代表董事、董事長
|
公司董事
|
日本
|
|
岡村直樹
|
代表董事、總裁兼首席執行官
|
總裁兼首席執行官，同時擔任首席財務官 (CFO)
|
日本
|
|
杉田勝義
|
代表董事、執行副總裁
|
首席人事官兼首席道德與合規官（CPO & CECO）
|
日本
|
|
田中隆
|
外部導演
|
主席兼執行董事
KDDI 公司
日本東京都千代田區飯田橋3-10-10
|
日本
|
|
櫻井惠理子
|
外部導演
|
公司董事
|
日本
|
|
宮崎正博
|
外部導演
|
公司董事
|
日本
|
|
大野洋一
|
外部導演
|
埼玉醫科大學社會醫學、研究管理中心和醫學教育中心客座教授
|
日本
|
|
吉光徹
|
董事、審計和監督委員會成員
|
審計與監督委員會
|
日本
|
|
高橋雷太
|
外部董事、審計和監督委員會成員
|
註冊會計師
高橋賴太會計師事務所
祗園之洲町 5 鹿兒島日本
|
日本
|
|
中山美香
|
外部董事、審計和監督委員會成員
|
公司董事
|
日本
|
|
秋山理惠
|
外部董事、審計和監督委員會成員
|
Baba & Sawada 律師事務所
|
日本
|
|
克勞斯·齊勒
|
首席商務官
|
德國
|
|
|
Shitaka Yoshitsugu，博士
|
首席科學官
|
日本
|
|
|
凱瑟琳·萊維特
|
總法律顧問
|
總法律顧問，
安斯泰來美國有限責任公司，
伊利諾伊州諾斯布魯克水景大道 2375 號 60062
|
我們
|
|
志摩秀樹
|
首席製造官
|
日本
|
|
|
谷口忠明，醫學博士，博士
|
首席醫療官
|
首席醫療官
安斯泰來製藥全球發展有限公司
伊利諾伊州諾斯布魯克水景大道 2375 號 60062
|
日本
|
|
亞當·皮爾森
|
首席戰略官
|
英國
|
|
姓名
|
在安斯泰來美國控股公司任職
|
主要職業，如果
未受僱於安斯泰來
美國控股公司，名稱，
主要業務和僱主地址
|
公民身份
|
|||||||
|
Mark Reisenauer
|
導演、總裁
|
主席
安斯泰來美國控股有限公司
水景大道 2375 號
伊利諾伊州諾斯布魯克 60062
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我們
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Marloes Schaddelee
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導演
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治理、風險和戰略運營主管
Astellas B. V.
Sylviusweg 62，2333 BE Leiden，荷蘭
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荷蘭
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弗蘭克·哈德
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導演
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高級副總裁，企業財務與控制主管
安斯泰來美國有限責任公司
水景大道 2375 號
伊利諾伊州諾斯布魯克 60062
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我們
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Karissa Marcello
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財務主任
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美國商業金融執行董事
安斯泰來美國有限責任公司
水景大道 2375 號
伊利諾伊州諾斯布魯克 60062
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我們
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納林·馬裏諾
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祕書
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高級副總裁，商業、監管和隱私法律主管
安斯泰來美國有限責任公司
水景大道 2375 號
伊利諾伊州諾斯布魯克 60062
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我們
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Molly McCoy
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助理祕書
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執行董事，美國法律和商業主管
安斯泰來美國有限責任公司
水景大道 2375 號
伊利諾伊州諾斯布魯克 60062
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我們
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姓名
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安斯泰來美國有限責任公司內部職位
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主要職業，如果
未受僱於安斯泰來
美國有限責任公司名稱，
主要業務和僱主地址
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公民身份
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Mark Reisenauer
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導演、總裁
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主席
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我們
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Marloes Schaddelee
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導演
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治理、風險和戰略運營主管
Astellas B. V.
Sylviusweg 62，2333 BE Leiden，荷蘭
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荷蘭
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Karissa Marcello
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財務主任
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美國商業金融執行董事
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我們
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納林·馬裏諾
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祕書
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高級副總裁，商業、監管和隱私法律主管
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我們
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Molly McCoy
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助理祕書
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執行董事，美國法律和商業主管
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我們
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