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會員2023-01-012023-06-300001679063CSSE: redbox 私人會員2023-01-012023-06-300001679063CSSE: csse Classe 成員2023-01-012023-06-300001679063CSSE: csseClassiii 會員2023-01-012023-06-300001679063CSSE：csse ClassiII 會員2023-01-012023-06-300001679063CSSE: csseClassiiib 會員2023-01-012023-06-300001679063CSSE: claszMember2023-01-012023-06-300001679063CSSE：midcap Capital Fund LLC 成員CSSE: cssavodinc 會員2023-02-280001679063CSSE：redbox娛樂公司會員2023-08-110001679063CSSE：onezeronineOne MediaLLC 會員2022-03-040001679063CSSE：redbox娛樂公司會員2022-08-110001679063CSSE：redbox娛樂公司會員2022-08-112022-08-110001679063CSSE：onezeronineOne MediaLLC 會員2022-03-042022-03-0400016790632023-01-012023-06-3000016790632022-01-012022-06-300001679063US-GAAP：循環信貸機制成員CSSE: HPSCredit 協議成員2022-08-112022-08-1100016790632023-06-3000016790632022-12-31iso421:USDxbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票案例:物品csse: 國家CSSED：csse: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號： 001-38125

HICKEN THE SOUL ENTERTAINMENT

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	81-2560811
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（美國國税局僱主識別號）

東普特南大道 132 號 — 2W 樓, Cos Cob, 克拉	06807
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

855-398-0443

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股普通股購買權證	CSSE CSEL	納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克股票市場有限責任公司
9.75% A 系列累積可贖回永久優先股	CSSEP	納斯達克股票市場有限責任公司
9.50% 2025年到期的票據	CSEN	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：
每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
Z 類認股權證	CSSEZ	場外交易市場

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐	加速過濾器☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

截至2023年8月10日，已發行普通股的總數為 31,382,275如下所示：

遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則的過渡期。 ☐ 交易法案的-2）。是的 ☐沒有☒ 12,642,428如下所示：
每個班級的標題
A 類普通股，每股面值 0.0001 美元		23,727,769
B 類普通股，每股面值 0.0001 美元*		7,654,506

*每股可隨時根據持有人的指示轉換為一股A類普通股。

Chicken Soup for the Soul th


		頁面
		數字

	第 1 部分-財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）

	截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	3

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表	4

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合虧損表	5

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表	6

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表	8

	簡明合併財務報表附註	9

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	35

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	50

第 4 項。	控制和程序	50

	第二部分-其他信息

第 1 項。	法律訴訟	51

第 1A 項。	風險因素	51

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	51

第 3 項。	優先證券違約	51

第 4 項。	礦山安全披露	51

第 5 項。	其他信息	51

第 6 項。	展品	52

簽名		53

第一部分：財務信息

項目 1：財務報表

雞湯為靈魂娛樂公司

簡明合併資產負債表


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
資產
現金、現金等價物和限制性現金	$	6,917,111	$	18,738,395
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元1,872,302和 $1,277,597，分別地		159,316,288		113,963,425
預付費用和其他流動資產		9,044,398		13,196,180
經營租賃使用權資產		14,549,978		16,315,342
內容資產，淨額		109,708,725		126,090,508
無形資產，淨額		290,025,906		305,425,709
善意		261,322,774		260,748,057
其他資產，淨額		27,714,084		29,401,793
總資產	$	878,599,264	$	883,879,409

負債和權益
應付賬款	$	65,156,863	$	50,960,682
應計費用		93,694,320		87,817,015
由於關聯公司		4,022,477		3,778,936
編程義務		58,228,000		55,883,788
電影庫收購義務		30,189,206		39,750,121
應計參與費用		46,333,084		28,695,713
債務，淨額		511,902,350		479,653,611
或有考慮		6,866,449		7,311,949
看跌期權義務		4,400,000		11,400,000
經營租賃負債		16,127,975		18,079,469
其他負債		22,868,837		20,800,186
負債總額		859,789,561		804,131,470

承付款和或有開支（注15）

股東權益：
A系列累積可贖回永久優先股， $.0001面值，清算優先權為 $25.00每股， 10,000,000授權股份； 5,556,605和 4,496,345股份發行的和傑出的，分別為；贖回價值為 $138,915,125和 $112,408,625，分別地		555		450
A 類普通股，$.0001面值， 140,000,000授權股份； 26,003,931和 15,621,562已發行的股票，23,581,089和 13,198,720分別為已發行股份		2,579		1,559
B 類普通股，$.0001面值， 20,000,000授權股份； 7,654,506分別發行和流通股份		766		766
額外的實收資本		396,992,240		355,185,280
赤字		(350,061,978)		(247,752,446)
累計其他綜合收益		(70,969)		47,528
按成本計在國庫中持有的A類普通股（2,422,842和 2,422,842分別為股票）		(28,165,913)		(28,165,913)
股東權益總額		18,697,280		79,317,224
非控股權益		112,423		430,715
權益總額		18,809,703		79,747,939
負債和權益總額	$	878,599,264	$	883,879,409

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.

雞湯為靈魂娛樂公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	79,910,063	$	37,636,947	$	189,509,356	$	66,843,144
成本和開支
正在運營		65,285,767		31,596,524		161,592,135		54,171,932
銷售、一般和管理		24,556,530		17,373,018		57,320,081		30,189,538
攤銷和折舊		10,995,085		1,680,443		22,178,802		3,328,701
管理和許可費		4,926,349		3,763,695		12,778,490		6,684,315
成本和支出總額		105,763,731		54,413,680		253,869,508		94,374,486
營業虧損		(25,853,668)		(16,776,733)		(64,360,152)		(27,531,342)

利息支出		17,901,099		2,022,770		34,567,358		3,333,229
其他非營業收入，淨額		(1,370,495)		(279,405)		(2,065,185)		(481,197)
所得税和優先股分紅前的虧損		(42,384,272)		(18,520,098)		(96,862,325)		(30,383,374)
所得税準備金		(1,898,687)		14,000		(684,536)		34,000
扣除非控股權益和優先股股息前的淨虧損		(40,485,585)		(18,534,098)		(96,177,789)		(30,417,374)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(76,942)		(142,350)		(204,604)		(180,735)
歸因於 Chicken Soup for the Soul 娛樂公司的淨虧損		(40,408,643)		(18,391,748)		(95,973,185)		(30,236,639)
減去：優先股息		3,323,756		2,391,442		6,336,347		4,673,511
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(43,732,399)	$	(20,783,190)	$	(102,309,532)	$	(34,910,150)

每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版	$	(1.50)	$	(1.39)	$	(4.07)	$	(2.30)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版		29,171,223		14,950,458		25,163,744		15,152,222

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.

雞湯為靈魂娛樂公司

綜合虧損簡明合併報表

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(40,485,585)	$	(18,534,098)	$	(96,177,789)	$	(30,417,374)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		(57,251)		(25,008)		(232,185)		(26,612)
歸屬於非控股權益的全面虧損		27,990		13,712		113,688		14,727
綜合損失	$	(40,514,846)	$	(18,545,394)	$	(96,296,286)	$	(30,429,259)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Chicken Soul for the Soul

股東權益簡明合併報表

（未經審計）


	優先股			普通股												累積的
				A 級				B 級				額外				其他
		標準桿數				標準桿數				標準桿數		付費				全面		財政部		非控制性
	股份	價值		股份		價值		股份		價值		資本		赤字		收入（虧損）		股票		興趣愛好			總計
餘額，2022 年 12 月 31 日（已審計）	4,496,345	$	450		15,621,562	$	1,559		7,654,506	$	766	$	355,185,280	$	(247,752,446)	$	47,528	$	(28,165,913)	$	430,715	$	79,747,939
基於股票的薪酬-股票期權													850,821										850,821
基於股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
普通股發行量，淨額					359,831		21						1,887,220										1,887,241
優先股的發行，淨額	617,182		61										10,657,221										10,657,282
在 ESPP 下發行的股票					8,703		18						156,773										156,791
林肯公園					500,000		50						1,469,950										1,470,000
為支付管理和許可費而發行的股票					1,131,148		113						3,449,887										3,450,000
優先股股息															(3,012,591)								(3,012,591)
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(127,662)		(127,662)
其他綜合虧損，淨額																	(174,934)						(174,934)
歸屬於非控股權益的全面虧損																	85,698				(85,698)		-
淨虧損															(55,564,542)								(55,564,542)
餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計）	5,113,527	$	511		17,621,244	$	1,761		7,654,506	$	766	$	373,720,902	$	(306,329,579)	$	(41,708)	$	(28,165,913)	$	217,355	$	39,404,095
基於股票的薪酬-股票期權													594,613										594,613
基於股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
優先股的發行，淨額	443,078		44										6,281,767										6,281,811
普通股發行量，淨額					7,978,888		778						15,099,661										15,100,439
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(76,942)		(76,942)
為支付管理和許可費而發行的股票					403,799		40						1,231,547										1,231,587
其他綜合虧損，淨額																	(57,251)						(57,251)
歸屬於非控股權益的全面虧損																	27,990				(27,990)		-
優先股股息															(3,323,756)								(3,323,756)
淨虧損															(40,408,643)								(40,408,643)
餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計）	5,556,605	$	555		26,003,931	$	2,579		7,654,506	$	766	$	396,992,240	$	(350,061,978)	$	(70,969)	$	(28,165,913)	$	112,423	$	18,809,703

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.


	優先股			普通股												累積的
				A 級				B 級				額外				其他
		標準桿數				標準桿數				標準桿數		付費				全面		財政部		非控制性
	股份	價值		股份		價值		股份		價值		資本		赤字		收入（虧損）		股票		興趣愛好		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日（已審計）	3,698,318	$	370		8,964,330	$	899		7,654,506	$	766	$	240,609,345	$	(136,462,244)	$	571	$	(13,202,407)	$	651,853	$	91,599,153
基於股票的薪酬-股票期權													933,047										933,047
基於股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
優先股的發行，淨額	52,060		5										1,288,734										1,288,739
購買庫存股票																			(8,584,102)				(8,584,102)
收購子公司非控股權益					84,000		8						(2,200,008)										(2,200,000)
機車業務合併																					144,118		144,118
1091 業務合併	80,000		8		375,000		38						5,283,705										5,283,751
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(38,385)		(38,385)
其他綜合虧損，淨額																	(1,604)						(1,604)
歸屬於非控股權益的全面虧損																	1,015				(1,015)		-
優先股股息															(2,282,069)								(2,282,069)
淨虧損															(11,844,891)								(11,844,891)
餘額，2022 年 3 月 31 日（未經審計）	3,830,378	$	383		9,423,330	$	945		7,654,506	$	766	$	245,978,573	$	(150,589,204)	$	(18)	$	(21,786,509)	$	756,571	$	74,361,507
基於股票的薪酬-股票期權													894,108										894,108
基於股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
普通股的發行					155,871		16						1,120,403										1,120,419
優先股的發行，淨額	112,770		11										2,727,469										2,727,480
根據員工股票購買計劃發行的普通股					12,133		1						89,825										89,826
向董事發行的股票					16,998		2						(2)										-
購買庫存股票																			(5,371,920)				(5,371,920)
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(142,350)		(142,350)
其他綜合虧損，淨額																	(25,008)						(25,008)
歸屬於非控股權益的全面虧損																	13,712				(13,712)		-
優先股股息															(2,391,442)								(2,391,442)
淨虧損															(18,391,748)								(18,391,748)
餘額，2022 年 6 月 30 日（未經審計）	3,943,148	$	394		9,608,332	$	964		7,654,506	$	766	$	250,874,126	$	(171,372,394)	$	(11,314)	$	(27,158,429)	$	600,509	$	52,934,622

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.

Chicken Soul for the Soul

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(96,177,789)	$	(30,417,374)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

基於股份的薪酬		1,572,934		1,954,655
內容資產減值和攤銷		40,438,142		15,145,637
遞延融資和債務折扣成本的攤銷		1,899,265		366,748
無形資產、財產和設備的攤銷和折舊		22,178,802		5,044,338
壞賬和視頻退貨費用		2,070,544		1,274,127
管理和許可費的非現金結算		4,681,587		—
長期債務的非現金補充		27,716,581		—
遞延所得税		(584,033)		—
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款		(47,423,407)		(3,905,533)
預付費用和其他資產		4,779,512		(1,339,116)
內容資產		(17,132,985)		(58,810,149)
應付賬款、應計費用和其他應付賬款		18,738,083		8,406,731
電影庫的收購和編程義務		(3,009,309)		29,970,417
應計參與費用		17,637,371		7,365,711
其他負債		701,190		2,145,770
用於經營活動的淨現金		(21,913,512)		(22,798,038)
來自投資活動的現金流：
財產和設備支出		(3,113,500)		(1,254,747)
業務合併，扣除收購的現金		—		(6,672,474)
用於投資活動的淨現金		(3,113,500)		(7,927,221)
來自融資活動的現金流：
債務本金支付		—		(179,996)
回購普通股		—		(13,956,022)
支付或有對價		(445,500)		(5,054,700)
支付看跌期權債務		(7,000,000)		—
收購非控股權益		—		(750,000)
資本租賃的付款		(964,705)		—
收益來自 9.50%2025 年到期票據，淨額		—		11,094,946
電影收購預付款		(7,825,947)		—
發行A類普通股的收益		18,614,471		1,210,245
發行優先股的收益		16,939,093		4,016,219
循環貸款的收益		—		5,406,518
電影收購預付款		—		10,129,999
應付關聯公司款項增加（減少）		243,541		2,655,577
支付給優先股股東的股息		(6,123,040)		(4,623,833)
融資活動提供（使用）的淨現金		13,437,913		9,948,953
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(232,185)		(26,612)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(11,821,284)		(20,802,918)
期初現金、現金等價物和限制性現金		18,738,395		44,286,105
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	6,917,111	$	23,483,187

補充數據：
支付利息的現金	$	3,092,790	$	2,634,140
非現金投資活動：
應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	547,379	$	180,764
非現金融資活動：
A 類普通股和收購非控股權益的額外對價	$	—	$	2,228,680
管理和許可費的非現金結算	$	4,681,587	$	—
非現金電影收購預付款	$	11,130,768	$	2,876,000
PIK 對 HPS 債務的利息增加	$	27,716,581	$	—

見未經審計的簡明合併財務附註聲明.

Chicken Soup for the Soul th

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意1— 業務描述

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是一家特拉華州公司，成立於2016年5月4日，為有價值意識的消費者提供優質內容。該公司是美國最大的廣告支持視頻點播 (AVOD) 公司之一，三AVOD 旗艦直播服務：Redbox、Crackle 和 Chicken Soup for the Soul此外，該公司還運營Redbox Free Live TV，這是一項免費的廣告支持的流媒體電視服務（FAST），大約有 180頻道以及交易視頻點播 (TVOD) 服務。為了向觀眾提供原創和獨家內容，該公司通過其Screen Media和Soul TV Group子公司創作、收購和發行電影和電視劇。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soup for the Soul, LLC 的子公司，該公司出版著名書籍系列，並以 Chicken Soup for the Soul (CSS) 品牌生產超優質除非上下文另有要求，否則提及 “CSSE”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 及其合併子公司。

2022年8月對Redbox的收購為靈魂娛樂公司的投資組合增加了另一個知名品牌和領先的家庭娛樂提供商。大約20年來，Redbox一直專注於通過物理媒體和/或數字服務為美國客户提供最佳的娛樂價值和消費方式的最大選擇。通過其實體媒體業務，消費者可以從其全國網絡租用或購買新發行的 DVD 和 Blu-ray discstM 28,500自助服務亭。最近，Redbox從一家純粹的DVD租賃公司轉變為一家多方面的娛樂公司，通過跨各種內容窗口的多種數字產品為消費者提供額外的價值和選擇。Redbox 數字業務包括 Redbox On Demand，這是一項提供數字租賃或購買新上映和目錄電影的 TVOD 服務；Redbox Free On Demand，一項提供按需免費電影和電視節目的AVOD服務；以及Redbox Free Live TV，這是一項可訪問大約 180線性通道。Redbox還通過向其他自助服務終端業務提供安裝、銷售和故障修復服務，以及通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告以及在自助服務終端銷售展示和視頻廣告來創造服務收入。

公司由公司首席執行官 William J. Rouhana, Jr 先生管理，歷來運營和報告為一細分視頻內容的製作和分發。該公司目前在美國和印度開展業務，收入主要來自美國。公司通過以下方式分發內容 56世界各地的國家和地區。

財務狀況和流動性

截至2023年6月30日，該公司的赤字為美元350.1百萬，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司歸屬於普通股股東的淨虧損為美元43.7百萬和美元102.3分別是百萬。

與流動債務相比，當前的現金狀況和可用資本資源將要求公司在收取應收賬款延遲時通過一項或多筆融資交易籌集大量額外資金。此類融資交易可能包括應收賬款融資、資產出售、股權或債務出售，或上述交易的組合。公司認為，此類交易是以商業上合理的條件進行的，並且正在就一項或多項此類交易進行積極談判。但是，無法保證公司會成功完成任何此類交易，以獲得所需的淨收益。此外，公司還積極參與成本削減計劃，以減少遠期運營支出並改善運營現金流。此外，母公司CSS已同意，應董事會要求，它將推遲支付我們根據CSS管理協議和CSS許可協議向CSS支付的費用中的任何和所有現金部分，最長為12個月。無法保證降低運營成本和其他債務的努力以及籌資舉措總體上會取得成功。如果公司不成功，則可能需要削減增長計劃或某些業務，並可能失去某些內容供應商和分銷關係以及其他不利後果。公司還在探索戰略舉措，包括某些資產出售或戰略出售公司，董事會將成立一個戰略計劃委員會，以評估管理層認為我們公司目前可以進行的交易。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

根據公司截至2023年6月30日的財務狀況、經常性虧損和負運營現金流的歷史，以及未來12個月的債務到期日和利息支付，我們審查了公司繼續作為持續經營企業的能力。我們預測的現金流表明，在評估期內，現金流出現短缺，因此，管理層通過加快收取長期應收賬款、獲得應收賬款保理承諾、制定計劃以進一步降低未來運營成本，以及應董事會要求，CSS承諾在12個月內減免未來的現金管理費，從而緩解了這種短缺。這些組合，加上我們認為可以以商業上合理的條件向我們提供的股權和/或債務融資，將足以滿足我們在未來十二個月內已知的運營現金需求。

公司打算繼續利用多種來源籌集資金，包括：

●

2023年4月，公司完成了A類普通股的承銷公開發行，淨收益為 $10.4百萬，

●

我們的市場股票發行，包括出售A類普通股和優先股，

●

公司訂立了收購承諾，並籌集了資金 $1.52023 年 3 月，林肯公園資本基金有限責任公司將收購 100 萬美元 $50我們的A類普通股價值超過一百萬美元三年根據確定的交易量要求和某些明確的指導方針，公司可以選擇期限，

●

公司定期進行正常的課程內容融資，為其通過各種融資合作伙伴收購的部分內容發行權提供資金，

●

自與Redbox合併以來，在2024年2月11日之前，公司繼續有能力在HPS信貸額度下支付利息。此外，在信貸額度允許的情況下，公司有能力簽訂最多 $40經HPS同意，以我們的應收賬款為擔保，以百萬美元的資產為基礎的貸款額度。最後，公司有能力根據信貸協議規定的條款對應收賬款進行保值和出售某些資產。

公司監控其現金流、營運資金、資本基礎、運營支出和槓桿比率，長期目標是維持我們的信貸價值。如果需要獲得債務或股權融資來滿足我們的運營需求，公司可能會承擔額外的債務和/或發行優先股或A類普通股，這可能會大幅增加我們的負債和/或對現有持有人造成稀釋。如果需要，無法保證公司能夠及時獲得債務或股權融資，或者完全按照商業上合理的條件獲得債務或股權融資。如果要求公司獲得債務或股權融資，但無法按要求的條件進行融資，則其運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

隨附的Chicken Soup for the Soup for the Soup the Soup for the Soup the Soup the Soup, Inc.及其子公司的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，在所有重大方面都與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中適用的會計原則一致。這些簡明合併財務報表未經審計，由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。在這些規章制度允許的範圍內，通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略；但是，公司認為這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。

中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公允列報此處所列信息所必需的所有正常的經常性調整。中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。中期業績不一定代表全年的業績。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。受此類估算和假設約束的重要項目包括收入確認、估計的電影最終收入、可疑賬户備抵金、無形資產、基於股份的薪酬支出、遞延所得税淨額的估值補貼以及節目和電影庫成本的攤銷。該公司的估計基於歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。公司定期評估假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。

與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的重要會計政策相比，公司的重要會計政策沒有重大變化。

改敍

某些數額已重新分類，以符合本期間的列報方式。

現金、現金等價物和限制性現金

現金及現金等價物包括限制性現金 $3.4截至 2023 年 6 月 30 日的百萬美元和 $3.7截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。有關其他信息，請參閲註釋 11。

財產和設備

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷。延長財產和設備壽命、增加容量或提高其效率的支出記作資本，而維修和保養支出則在發生時記作支出。在以下大致使用壽命內使用直線法確認折舊和攤銷：


	有用生活
Redbox 自助終端和組件		3 - 5 年
計算機和軟件		2 - 3 年
租賃權改善（縮短資產壽命或剩餘租賃期限）		3 - 6 年
辦公室傢俱和設備		5 - 7 年
車輛		3 - 4 年

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司不動產和設備的價值包含在合併資產負債表上的其他資產中，淨值如下（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
Redbox 自助終端和組件	$	13,200,210	$	13,707,512
計算機和軟件		18,190,174		13,857,011
租賃權改善（縮短資產壽命或剩餘租賃期限）		5,119,077		5,119,077
辦公室傢俱和設備		1,287,104		1,287,104
車輛		2,850,275		2,747,604
財產和設備，按成本計算		40,646,840		36,718,308
累計折舊和攤銷		(17,197,547)		(11,570,457)
財產和設備，淨額	$	23,449,293	$	25,147,851

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

內部使用軟件

公司將應用程序開發階段開發或獲取內部使用軟件所產生的成本資本化。軟件開發成本的資本化發生在項目初期階段完成，管理層批准項目之後，項目很可能會完成，軟件將用於預期的功能。公司支出培訓、數據轉換和維護所產生的成本，以及實施後階段的支出。隨後對內部使用的軟件的添加、修改或升級只有在使軟件能夠執行以前無法執行的任務的情況下才是資本化的。內部使用的軟件包含在公司合併資產負債表財產和設備下的計算機和軟件中。該公司在內部使用的軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。

假設的紅盒認股權證負債

該公司按公允價值將其Redbox公開發行和私募認股權證歸類為負債。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司其他非營業收入的運營報表中確認淨值。公開認股權證是根據活躍市場的報價按市場價格估值的。由於公開認股權證和私人認股權證的特徵基本相同，因此使用報價來重新衡量所有認股權證。有關其他信息，請參閲註釋 16。

資產退休義務

資產報廢義務（“ARO”）代表公司為使自助服務終端拆除後佔用的空間恢復到原始狀態而有義務支付的估計金額。公司利用當前的退休成本來估算退休債務的預期現金流出。無法合理確定自助服務終端的移除時間。該公司的 $12.6百萬的ARO負債包含在合併資產負債表上的其他負債中。

促銷代碼和禮品卡

Redbox為消費者提供了以批量促銷代碼和電子禮品卡形式購買儲值產品的選項。這些產品沒有到期日期，對於禮品卡，公司不收取會導致客户餘額減少的服務費。銷售促銷代碼和禮品卡的現金收入在應計費用中記錄為遞延收入，並在兑換時確認為收入。此外，公司根據歷史兑換模式（稱為 “破損”）按比例確認未兑換或部分兑換的促銷代碼和禮品卡的收入。隨着時間的推移，預計的損耗收入按實際促銷代碼和禮品卡兑換的比例進行確認，在所呈現的任何時間段內都不是實質性的。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$7.4百萬和美元7.3與購買但未兑換的促銷代碼和禮品卡相關的遞延金額分別為百萬美元，幷包含在隨附的合併資產負債表中的應計費用中。

忠誠度計劃

Redbox Perks允許會員根據Redbox的交易和非交易活動賺取積分。隨着客户積累積分，公司根據其對Perks會員為獲得獎勵而支付的對價金額以及預計會員兑換的最終獎勵價值的估計來推遲收入。公司推遲適當金額的收入，以便正確確認來自Perks會員的與該計劃福利相關的收入。公司還估算了Perks會員無法兑換的積分數量（“破損”）。根據觀察到的歷史破損情況和消費者租賃模式，Breakage 會減少忠誠度積分在實際兑換期間延期的收入金額，並與忠誠度積分的實際兑換成正比。截至六月

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$2.0百萬和美元2.3與津貼相關的遞延收入分別為百萬美元，包含在隨附的合併資產負債表中的應計費用中。

附註 3 — 最近的會計公告

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”（“ASU 2016-13”），要求實體根據其對預期信貸損失的估計評估其金融工具的減值。自亞利桑那州立大學2016-13年度發佈以來，財務會計準則委員會發布了幾項修正案，以改善和明確實施指南。亞利桑那州立大學2016-13年度的規定及相關修正案在2022年12月15日（公司2023財年）之後開始的財年（以及這些年度內的中期報告期）有效。各實體必須從指導方針生效的第一個報告期開始時通過對留存收益進行累積效應調整來實施這些變更。此次通過並未對我們的財務報表產生直接的實質性影響。

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU 2021-08”）2021-08，業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計，要求業務合併中的收購方根據會計準則編纂主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量合同資產和合同負債。此次採用並未對我們的財務報表產生直接影響。

最近發佈的會計準則

2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2022-03 號，“公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”，該準則闡明並修訂了衡量受合同限制的股權證券公允價值的指導方針，這些限制禁止出售股權證券。該指南將在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內生效。我們預計此次採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。

附註 4 — 業務合併

與 Redbox 娛樂公司合併.

2022 年 8 月 11 日，公司收購了 Redbox 的所有已發行股權。在合併完成之前，CSSE與HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）達成了最終的融資安排，該安排修改了Redbox的現有信貸額度，公司向HPS發出了收購令 4.5合併後全面攤薄後佔CSSE的百分比。有關其他信息，請參閲註釋 11 和註釋 16。

合併完成時，根據匯率 0.087對於每股已發行的 Redbox A 類普通股、每股既得和未歸屬的限制性股票單位以及 Redbox 旗下的 Redwood 中級有限責任公司的普通單位，公司共發行了大約 4.7百萬股A類普通股，並承擔了Redbox的未兑現認股權證。A類普通股中包括 199,231與加速和結算未償還的Redbox限制性股票單位（RSU）有關的發行的股票。Redbox RSU 的初步公允價值為 $2.9百萬，其中 $0.7百萬美元與收購前提供的服務有關，剩餘的美元2.2在收購完成後立即加速歸屬後，支出了百萬美元。自收購之日起，Redbox的經營業績和財務狀況包含在公司的合併財務報表中。該公司的交易成本為美元17.5截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中，合併和交易成本支出為百萬美元。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該交易作為業務合併入賬。收購價格對價參照公司向Redbox股東發行的股權價值確定。初步購買價格的計算方法如下（以千計）：


A 類普通股	$	65,828,719
Redbox 限制性股票歸屬後發行的A類普通股		703,244
向 Redbox 認股權證持有人發行的 A 類普通股認股權證		3,473,185
合併對價總額	$	70,005,148

對Redbox的收購採用收購會計方法進行核算，該方法要求按收購之日的公允價值確認收購的資產和承擔的負債。下表彙總了截至收購之日收購資產和假設負債的收購價格的初步分配，在收購之日起一年內可能會發生變化，並可能導致下方記錄的金額發生變化：


收購的資產：
現金、現金等價物和限制性現金	$	12,921,550
應收賬款		17,629,843
內容庫		21,241,822
預付費用和其他資產		16,448,641
財產和設備		15,504,940
使用權資產		7,183,735
無形資產⁽¹⁾		291,200,000
善意		215,859,533
收購的資產總額		597,990,064

假設的負債：
債務		359,854,921
應付賬款和應計費用		91,809,662
經營租賃負債		7,183,736
融資租賃負債		2,241,304
其他負債		66,895,293
承擔的負債總額		527,984,916

收購的淨資產	$	70,005,148

(1)

收購的無形資產的加權平均使用壽命約為 14 年了.

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

上述收購價格分配基於截至提交本文件之日尚未完成的某些初步估值和其他分析。在完成對交易之日存在的事實和情況的更詳細分析後，該業務合併記錄的淨資產的估計公允價值的任何變化都將改變收購價格的分配。因此，本次交易的收購價格分配是初步估計，在衡量期內可能會發生變化。

可識別的無形資產包括客户關係、技術和商品名稱，按直線攤銷，範圍為 3 年到 15 年了。估值方法需要多種判斷和假設來確定無形資產的公允價值，包括增長率、貼現率、客户流失率、預期的現金流水平和税率。使用的關鍵假設包括2022年至2037財年的收入預測，税率為 25%，折扣率為 11% - 12%，特許權使用費率為 2%。使用估算的重置成本法對技術無形資產進行了估值。商譽歸因於Redbox的員工隊伍以及新市場和現有市場的預期未來增長，大約 $7.9出於所得税的目的，可以扣除百萬美元。

未經審計的備考財務信息

下表反映了公司的預計經營業績，該收購使收購Redbox生效，就好像收購是在2022年1月1日發生的一樣。預計業績基於公司認為在這種情況下合理的假設。預計業績不一定代表未來的業績。預計財務信息包括公司和Redbox根據某些項目調整後的歷史業績，如下所述，不包括與收購相關的任何協同效應或成本削減舉措的影響。


	三個月已結束		六個月已結束
	2022年6月30日		2022年6月30日
淨收入	$	103,631,039	$	196,064,236
淨虧損	$	(69,284,040)	$	(110,816,000)

截至2022年6月30日的三個月和六個月的預計淨虧損反映了主要與收購成本、利息支出、無形資產攤銷和股票薪酬支出相關的調整。未經審計的預計財務信息不一定表明如果在本期初完成收購，公司的合併業績會如何。

1091 照片採集

2022 年 3 月 4 日，公司完成了對1091 Media, LLC 部分資產的收購，包括其運營子公司TOFG LLC的所有已發行股權，該公司以1091 Pictures（“1091 Pictures”）的名義開展業務。1091 Pictures為電影和電視劇所有者提供全方位的發行服務，包括訪問覆蓋範圍超過的平臺 100國家/地區以及相關的營銷支持，並擁有大約的圖書館 4,000許可的電影和電視節目。公司支付了以下對價 $13,283,750通過付款 $8,000,000以現金髮行 375,000公司A類普通股的股票和發行 80,000公司A系列優先股的股票。

公司已根據收購當日的估計公允價值，將收購價格分配給收購的可識別淨資產，包括承擔的無形資產和負債。收購價格超過分配給可識別資產和負債的金額的部分被記錄為商譽。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

收購價格與收購當日收購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況如下：



應收賬款，淨額	$	4,677,133
內容資產		4,695,000
其他資產		49,347
無形資產		2,810,000
善意		5,476,711
收購的資產總額		17,708,191
應付賬款和應計費用		129,244
應付收入分成		1,623,177
應計的第三方份額		3,999,544
承擔的負債總額		5,751,965
收購的淨資產	$	11,956,226


現金對價	$	8,000,000
股權對價——A類普通股		3,303,750
股權對價——A系列優先股		1,980,000
購買價格對價		13,283,750
減去：獲得的現金		(1,327,524)
預計總購買價格	$	11,956,226

這個 $2,810,000所收購的無形資產代表質量控制認證流程、商標、技術和非競爭協議的估計公允價值。這些確定的活期無形資產是在其估計使用壽命內按直線攤銷的 24到 36 個月.

收購的財務影響

下表説明瞭公司簡明合併運營報表中包含的歸因於收購的獨立財務業績：


	截至2023年6月30日的三個月
		Redbox		1091		總計
淨收入	$	42,943,214	$	6,523,948	$	49,467,162
淨收益（虧損）	$	(25,023,177)	$	1,119,144	$	(23,904,033)

	截至2022年6月30日的三個月
		Redbox		1091		總計
淨收入	$	—	$	4,843,063	$	4,843,063
淨收益（虧損）	$	—	$	(268,973)	$	(268,973)


	截至2023年6月30日的六個月
		Redbox		1091		總計
淨收入	$	86,267,798	$	18,093,763	$	104,361,561

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

淨收益（虧損）	$	(53,218,360)	$	3,433,557	$	(49,784,803)



	截至2022年6月30日的六個月
		Redbox		1091		總計
淨收入	$	-	$	6,255,235	$	6,255,235
淨收益（虧損）	$	-	$	(221,659)	$	(221,659)

附註 5 — 收入確認

下表按來源分列了我們的收入：


	截至6月30日的三個月
			% 的				% 的
	2023		收入		2022		收入
收入：
視頻點播和直播	$	31,723,589	40	%	$	29,510,365	78	%
零售		30,960,409	38	%		—	0	%
許可和其他		17,226,065	22	%		8,126,582	22	%
淨收入	$	79,910,063	100	%	$	37,636,947	100	%


	截至6月30日的六個月

			% 的				% 的
	2023		收入		2022		收入
收入：
視頻點播和直播	$	66,335,175	35	%	$	50,857,728	76	%
零售		63,219,863	33	%		—	0	%
許可和其他		59,954,318	32	%		15,985,416	24	%
淨收入	$	189,509,356	100	%	$	66,843,144	100	%

視頻點播和直播

VOD 和流媒體收入來自公司通過 Crackle Plus 和 Redbox 流媒體服務展示內容，包括 AVOD、FAST 和 TVOD 平臺，可通過聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和通過我們自有和運營的平臺以及第三方平臺獲得的網絡。該公司通過三種主要方式為我們的網絡創造流媒體收入：在我們的AVOD和FAST流媒體服務上向廣告商出售視頻廣告庫存，向廣告商出售向我們的觀眾展示內容的能力，通常廣告較少，向廣告商出售與我們的原創作品相關的產品和內容集成及贊助，以及來自我們直接面向消費者的TVOD平臺的收入。此外，該收入來源還包括第三方流媒體平臺許可證收入，包括與TVOD、AVOD、FAST和SVOD相關的收入。

零售

Redbox電影租賃收入在電影租賃期間確認，扣除向公司消費者提供的促銷折扣、未收取的金額以及向客户發放的退款。以前從我們的售貨亭租借的電影的銷售在銷售時即被確認。在月底尚未將相關電影退回售貨亭的租賃交易中，將確認收入並記錄相應的應收賬款

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在資產負債表中，扣除可能無法收回的金額的儲備金，由於無法合理保證可收回性，該儲備金被視為收入總額的減少。

許可和其他

該收入來源中包含的許可和其他收入來自公司通過Screen Media Ventures和1091 Pictures通過跨渠道（包括戲劇和家庭視頻）的許可協議，在全球範圍內許可電影和電視連續劇。此外，許可和其他收入還包括內容銷售、與公司知識產權相關的其他收入以及內容服務收入，包括開發、非寫作執行製片人費用和製作服務。

合同餘額包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
應收賬款，淨額	$	33,453,692	$	39,467,049
合同資產（包含在應收賬款中）		125,862,596		74,496,376
應收賬款總額，淨額	$	159,316,288	$	113,963,425

遞延收入（包含在應計費用中）	$	(15,944,129)	$	(12,043,508)

在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中，客户 A 代表 31佔總收入的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，客户A和B代表了客户 13% 和 22分別佔總收入的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，代表 A 和 B 的客户 15% 和 26分別佔應收賬款總額的百分比，淨額。

截至 2022 年 12 月 31 日，C 和 D 代表的客户 14% 和 12分別佔應收賬款總額的百分比，淨額。

附註 6 — 基於股份的薪酬

自2017年1月1日起，公司通過了2017年長期激勵計劃（“計劃”），以吸引和留住某些員工。該計劃規定最多發行 5,000,000普通股等價物，包括額外的 2,500,0002022年6月30日公司股東授權的股份，但須遵守本計劃的條款和條件。該計劃通常規定每季度和每半年進行一次歸屬，期限為二到三年。公司將該計劃視為股權計劃。

公司按公允價值確認根據該計劃授予的股票期權，該公允價值是通過將Black Scholes期權定價模型應用於公司標的普通股的授予日期市場價值來確定的。

與這些股票期權相關的薪酬費用在各自的歸屬期內按直線攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認了美元594,613和 $894,108，分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元1,445,434和 $1,827,155，分別是簡明合併運營報表中銷售中基於非現金股份的薪酬支出、一般和管理費用。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年6月30日的股票期權活動如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的	聚合
	的數量	運動		合同	固有的
	股票期權	價格		期限（年）	價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	1,511,046	$	14.89	3.15	$	—
已授予	—		—	—		—
被沒收	(37,000)		19.27	—		—
已鍛鍊	—		—	—		—
已過期	—		—	—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款	1,474,046	$	14.62	2.64	$	—

2022 年 12 月 31 日已歸屬並可行使	889,623	$	14.02	2.62	$	—
2023 年 6 月 30 日歸屬並可行使	1,053,417	$	14.35	2.31	$	—

截至2023年6月30日，公司未確認的税前薪酬支出為美元3,419,758與計劃下的非既得股票期權有關，其中 $1,540,470, $1,709,556，以及 $169,732將分別在2023年、2024年和2025年獲得認可。

我們使用以下加權平均假設估算了在以下期間授予的股票期權的公允價值：


	截至6月30日的六個月
加權平均假設：	2023^(a)			2022
預期股息收益率		—	%		—	%
預期的股票波動率		—	%		68.3	%
預期期限（年）		—			5
無風險利率		—	%		2.62	%
每個股票期權的行使價	$	—		$	8.83
每股市場價格	$	—		$	8.83
每個股票期權的加權平均公允價值	$	—		$	4.95

(a)

有不在截至2023年6月30日的六個月內授予的股票期權。

無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，其餘期限等同於期權相應的預期條款。

公司根據ASC 718使用簡化方法估算授予員工的股票期權的預期期限， 股票補償，因為公司沒有足夠的相關信息來對未來的鍛鍊模式做出合理的預期。公司使用合同條款估算股票期權的預期期限。預期波動率是根據公司的同行羣體計算的，因為公司沒有足夠的歷史數據，在公司的歷史波動率可用來衡量未來撥款的預期波動率之前，公司將繼續使用同行羣體波動率信息。

公司還根據該計劃向向公司提供服務的董事、員工和第三方顧問授予普通股。該價值基於股票在授予之日的市場價格，並在歸屬期內攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司在銷售、一般和管理費用中確認了與普通股授予相關的非現金股票薪酬支出63,750。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司在銷售、一般和管理費用中確認了與普通股授予相關的非現金股票薪酬支出127,500.

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註 7 — 每股收益

每股基本收益（虧損）是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和潛在稀釋普通股的加權平均數。使用庫存股法，潛在的稀釋性普通股包括在此期間未償還的股票期權和認股權證。如果潛在的稀釋性普通股具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股收益的計算之外。普通股股東可獲得的淨虧損會導致所有潛在的稀釋性證券都具有反稀釋性，不包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，沒有反稀釋股票期權或認股權證。

每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法如下：


	截至6月30日的三個月
	2023		2022
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(43,732,399)	$	(20,783,190)

已發行基本加權平均普通股		29,171,223		14,950,458
期權和認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均攤薄後已發行普通股		29,171,223		14,950,458

每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(1.50)	$	(1.39)


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(102,309,532)	$	(34,910,150)

已發行基本加權平均普通股		25,163,744		15,152,222
期權和認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均攤薄後已發行普通股		25,163,744		15,152,222

每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(4.07)	$	(2.30)

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註 8 — 內容資產，淨額

內容資產，淨資產包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原創作品：
編程費用已公佈	$	31,164,062	$	31,081,500
在生產中		1,711,071		806,009
正在開發中		9,360,440		8,377,649
累計攤銷 ^(a)		(32,458,465)		(31,651,552)
編程成本，淨額		9,777,108		8,613,606

電影庫：
電影庫購置成本		222,145,902		208,982,878
累計攤銷 ^(b)		(151,066,417)		(125,967,305)
電影圖書館費用，淨額		71,079,485		83,015,573

許可的程序權利：
編程權		65,211,646		56,288,723
累計攤銷		(36,359,514)		(21,827,394)
編程權，網絡		28,852,132		34,461,329

內容資產，淨額	$	109,708,725	$	126,090,508

^(a)截至2023年6月30日和2022年12月31日，累計攤銷包括減值支出10,352,207和 $10,352,207，分別地。

^(b)截至2023年6月30日和2022年12月31日，累計攤銷包括減值支出12,236,701和 $8,595,099，分別地。

原創制作的節目成本主要包括可通過包括Crackle在內的各種平臺發行的劇集電視節目。資本化金額包括開發成本、生產成本和直接生產間接成本。

電影庫主要由獲得電影發行權的成本和相關的收購成本組成。

與原創制作和電影庫有關的成本按收入與管理層對各種形式剝削預計確認的最終收入的估計的比例進行攤銷。

節目權包括公司在商定的許可期限內在Crackle和Redbox的自助終端和流媒體服務上提供的各種遊戲的許可。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

內容資產的攤銷情況如下：



	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
原創作品	$	316,794	$	760,109	$	806,913	$	2,917,904
電影庫		2,045,465		7,807,244		21,457,510		13,743,925
許可的程序權利		7,183,681		170,052		14,532,120		26,091
內容資產減值		—		—		3,641,602		—
內容資產攤銷總額	$	9,545,940	$	8,737,405	$	40,438,145	$	16,687,920

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的內容減值為美元3,641,602。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了不記錄與內容資產相關的任何損害。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註 9 — 無形資產和商譽

無形資產，淨值，包括以下內容：


		格羅斯						網
		攜帶		累積的				攜帶
		金額		攤銷		減值		金額
2023 年 6 月 30 日：
Crackle Plus 內容權利	$	1,708,270	$	1,708,270	$	-	$	-
crackle Plus 品牌價值		18,807,004		11,082,700		-		7,724,304
Crackle Plus 合作伙伴協議		4,005,714		3,304,714		-		701,000
分銷網絡		3,600,000		2,500,000		-		1,100,000
機車合同權利		1,206,870		685,622		-		521,248
1091 無形資產		2,810,000		1,377,778		-		1,432,222
Redbox-商品名稱和商標		82,700,000		4,824,167		-		77,875,833
Redbox-技術		30,800,000		3,850,000		-		26,950,000
Redbox-客户關係		177,700,000		12,276,250		-		165,423,750
Popcornflix 品牌價值		7,163,943		366,394		3,500,000		3,297,549
確定的無形資產總數		330,501,801		41,975,895		3,500,000		285,025,906
心靈雞湯品牌		5,000,000		-		-		5,000,000
無限期無形資產總數		5,000,000		-		-		5,000,000
總計	$	335,501,801	$	41,975,895	$	3,500,000	$	290,025,906

2022 年 12 月 31 日：
Crackle Plus 內容權利	$	1,708,270	$	1,708,270	$	—	$	—
crackle Plus 品牌價值		18,807,004		9,739,341		—		9,067,663
Crackle Plus 合作伙伴協議		4,005,714		2,904,143		—		1,101,571
分銷網絡		3,600,000		1,900,000		—		1,700,000
機車合同權利		1,206,870		484,477		—		722,393
1091 無形資產		2,810,000		861,111		—		1,948,889
Redbox-商品名稱和商標		82,700,000		2,067,500		—		80,632,500
Redbox-技術		30,800,000		1,650,000		—		29,150,000
Redbox-客户關係		177,700,000		5,261,250		—		172,438,750
Popcornflix 品牌價值		7,163,943		—		3,500,000		3,663,943
確定的無形資產總數		330,501,801		26,576,092		3,500,000		300,425,709
心靈雞湯品牌		5,000,000		—		—		5,000,000
無限期無形資產總數		5,000,000		—		—		5,000,000
總計	$	335,501,801	$	26,576,092	$	3,500,000	$	305,425,709

攤銷費用為 $7.8百萬和美元1.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元15.4百萬和 3.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

截至2023年6月30日，未來五年的攤銷費用預計為：


2023 年的剩餘時間	$	15,399,802
2024		29,275,033
2025		27,124,226
2026		24,716,973
2027		23,709,455
超越		164,800,417
總計	$	285,025,906

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

我們的簡明合併資產負債表上的商譽總額為美元261.3百萬和美元260.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人，包括以下內容：


	2023年6月30日
	在線網絡		分銷與製作		Redbox
期初餘額	$	18,911,027	$	26,552,214	$	215,284,816
調整		—		—		574,717
總計	$	18,911,027	$	26,552,214	$	215,859,533


	2022年12月31日
	在線網絡		分銷與製作		Redbox
期初餘額	$	18,911,027	$	21,075,503	$	—
收購		—		5,476,711		215,284,816
總計	$	18,911,027	$	26,552,214	$	215,284,816

該公司仍在評估與收購Redbox相關的申報部門之間的商譽分配。曾經有不截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別記錄了與商譽和無形資產相關的減值。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註10——租約

截至2023年6月30日，簡明合併資產負債表中記錄了與我們的運營和財務租賃有關的以下金額。


		6月30日		十二月三十一日
		2023		2022
使用權資產
經營租賃使用權資產	$	14,549,978	$	16,315,342

租賃負債：
經營租賃負債	$	16,127,975	$	18,079,469

融資租賃成本
使用權資產的攤銷	$	997,195	$	827,191
租賃負債的利息		59,238		35,633
融資租賃成本總額	$	1,056,433	$	862,824

		6月30日		十二月三十一日
		2023		2022
經營租賃
剩餘租賃期限的加權平均值		5.6年份		5.9年份
加權平均折扣率		7%		7%
融資租賃
剩餘租賃期限的加權平均值		2.3年份		1.1年份
加權平均折扣率		5%		4%

由於我們的租賃不提供隱性利率，因此我們根據租賃開始之日可用的信息使用增量借款利率。過渡到ASC Topic 842後，公司於2022年1月1日對在該日期之前開始的所有經營租賃使用了增量借款利率。我們的經營租約主要用於辦公空間。租賃成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上漲。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，包括短期租賃在內的租金支出為美元1.7百萬和美元0.8分別為百萬和美元3.5百萬和美元1.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。為運營租賃負債中包含的金額支付的現金為美元2.6截至2023年6月30日，百萬人。

截至2023年6月30日，與我們的運營和融資租賃負債相關的預期未來付款如下：


	正在運營		融資
2023 年的剩餘時間	$	2,397,348	$	539,908
2024		4,195,546		1,017,604
2025		3,675,921		762,930
2026		2,104,048		415,065
2027		1,643,022		3,316
此後		5,230,326		—
最低還款總額		19,246,211		2,738,823
減去代表利息的金額		3,118,236		206,497
最低還款額的現值	$	16,127,975	$	2,532,326

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註 11 — 債務

所列期間的債務淨額如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
HPS 術語	$	357,576,139	$	335,342,705
HPS 循環貸款		87,845,483		82,362,336
2025 年到期的票據		44,855,900		44,855,900
電影收購取得進展		31,696,179		27,837,565
三菱日聯銀行有限公司電影融資融資		6,023,449		6,577,243
其他債務		2,532,325		3,204,255
債務總額		530,529,475		500,180,004
減去：債務發行成本和折扣		(18,627,125)		(20,526,393)
債務總額，淨額		511,902,350		479,653,611
減去：當前部分		(23,087,645)		(18,798,515)
長期債務總額，淨額	$	488,814,705	$	460,855,096

HPS 信貸協議

2022年8月11日，在註釋4中描述的Redbox合併交易完成的同時，公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“HPS信貸協議”），由公司作為主要借款人、作為共同借款人的Redbox Automated、其中提到的貸款人以及作為行政代理和抵押代理人（“HPS”）的HPS Investment Partners LLC簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“HPS信貸協議”）。

根據HPS信貸協議的條款，公司獲得了（i）定期貸款額度，包括我們在雷德伍德中級之間轉換和承擔截至2017年10月20日的信貸協議（“Redbox信貸協議”）下根據HPS信貸協議（定義見和定義）的所有未償還的第六修正案增量循環貸款，LLC、Redbox Automated、Redwood Instemutions LLC、貸款方和HPS，此後不時進行修訂，其第六修正案於2022年4月15日生效（最後一項修正案被稱為 “第六修正案”）和（ii）a $80百萬循環信貸額度（經第六修正案修訂的Redbox信貸協議下的任何未償還的第六修正案增量循環貸款均被視為該協議下的循環貸款，我們假設為該協議下的循環貸款），合起來稱為 “優先貸款”。

高級設施的利息完全以現金支付，或最多以現金支付 18 個月，可以通過增加優先設施的本金（PIK利息）來支付，也可以通過現金和PIK利息相結合來支付。HPS定期貸款和循環信貸額度下的適用借款保證金為 7.25% 加上 SOFR 中的較大值或 1.0每年的百分比。此外，該貸款還包含未使用的額度費 3.625每年的百分比。貸款的利息和費用應在還款日和貸款到期日拖欠支付。循環信貸額度的到期日為 30 個月或者是 2025 年 2 月 11 日，定期貸款是 5 年或者是 2027 年 8 月 11 日。從2024年8月開始，公司可能需要根據任何多餘的現金流按季度付款。

收盤時，公司假設 $357.5百萬債務 ($)325.8定期貸款下的百萬美元和 $31.7在 1 美元下獲得資金的百萬美元80百萬美元循環信貸額度）並提取了美元25.9百萬美元用於循環信貸額度，利率均為SOFR以上 7.25% (10.3%)。2022 年 9 月 19 日，公司在循環融資機制下額外提取了 $22.3百萬美元，利率為SOFR以上 7.25% (10.85%)。此外，該公司向HPS發出了收購令 4.5完全攤薄後的公司普通股（稱為A類普通股和B類普通股作為單一類別）的百分比和已支付的收盤成本為$1.2百萬。認股權證的價值為 $14.9百萬美元，包含在債務發行成本中，將在債務有效期內攤銷。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

自2022年8月11日以來，公司選擇將未償債務的應計利息收取，從而增加了高級設施。未償債務總額的賬面淨值為 $445.4百萬 ($)357.6定期貸款下的百萬美元和 $87.8循環信貸額度下的百萬美元）。PIK 總利息為 $39.6百萬美元已遞延和複利，並添加到本金餘額中，包括額外的美元27.7在截至2023年6月30日的六個月中，有百萬美元。

股息限制和契約

信貸協議包含某些慣常的肯定契約和負面契約，包括限制公司支付A類普通股股息或支付其他限制性付款的能力。禁止分紅和其他限制性付款的契約有某些有限的例外情況，包括慣常的管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支；税收；慣常工資、獎金和其他福利。

預付款和抵押品

高級設施要求CSSE預付未償還的定期貸款借款，但某些例外情況除外，但：

●管理CSSE年度超額現金流高級融資的信貸協議中規定的一定百分比，定義見高級設施；

●某些非普通課程資產出售、財產的其他處置或某些意外事故事件的淨現金收益的一定百分比，每種情況均受某些例外情況和再投資權的約束；以及

●任何發行或產生債務的淨現金收益，優先融資允許的債務收益除外。

CSSE可以隨時自願償還僅由高級設施下業務運營產生的內部現金提供資金的未償貸款，無需支付預付費或罰款，SOFR利率貸款的慣常的 “破損” 成本除外。

高級設施下的所有義務均由CSSE現有和未來的每家直接和間接重要的、全資國內子公司無條件擔保，但某些例外情況除外。公司及其子公司擔保人在HPS信貸協議下的義務由公司及其子公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些例外情況除外。

信用證

根據HPS信用協議，公司有一項信用證安排，規定簽發備用信用證。該安排支持保險索賠的抵押要求，對於一年必要時每年續期。信用證的現金抵押時間為 105% 的金額為 $2.9截至2023年6月30日，百萬人。此外，還有信用證安排 $0.3百萬美元作為租賃倉庫空間的保證金，由作為抵押品的等額現金認捐。該公司的信用證安排抵押品被歸類為限制性現金，反映的餘額為美元3.2截至2023年6月30日，百萬人。

9.50%2025 年到期的票據

2020 年 7 月 17 日，公司完成了公開發行 9.502025 年到期票據（“票據”）本金總額的百分比21,000,000。2020 年 8 月 5 日，該公司額外出售了 $1,100,000根據部分行使超額配股權而發行的7月票據。這些票據引起了人們的興趣 9.50年息百分比，每年6月30日、6月30日、9月30日和12月31日支付，到期時支付。這些票據將於2025年7月31日到期。

票據的出售帶來了約為美元的淨收益20,995,000扣除約$的承保折扣和佣金後1,105,000。該公司使用了 $13,333,333用於償還商業貸款未償還本金的淨收益。

2020 年 12 月 22 日，公司完成了公開發行 9.502025年到期票據（“12月票據”）的百分比，本金總額為美元9,387,750。2020 年 12 月 29 日，該公司額外出售了 1 美元1,408,150的

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

根據部分行使超額配股權而發出的12月份票據。$的規定本金25.00每張紙幣都打折了 2佔公開發行價格 $ 的百分比24.50每張紙條。

2022 年 4 月 20 日，公司完成了公開發行 9.502025 年到期票據（“票據”）本金總額的百分比10,400,000。2022 年 5 月 5 日，該公司額外出售了 1 美元1,560,000根據行使超額配股權而產生的票據。$的既定本金25.00每張紙幣都打折了 2佔公開發行價格 $ 的百分比24.85每張紙條。票據的出售帶來了約為美元的淨收益11,094,946扣除約$的承保折扣和佣金後865,054.

這個 9.50% 票據不由我們的任何資產擔保。因此，這些票據實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，例如我們授予擔保權益的任何新貸款額度或其他債務，包括我們的電影收購預付款和三菱日聯銀行有限公司的電影融資額度。

電影收購進展：Great Point 媒體有限公司

2020年8月27日，公司與Great Point Media Limited（“GPM”）簽訂了電影收購預先協議。GPM 已晉升至公司 $10.22020年8月28日的百萬筆收購預付款（“收購預付款”），未來可能會直接或通過關聯實體為額外的收購預付款提供資金。根據該協議，GPM成立了一家總部位於美國的特殊用途工具（“SPV”），該機構已獲得CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc. 擁有或將要收購的某些電影和作品的領土許可證和發行權。公司按季度向SPV支付每部指定作品在此期間產生的調整後總收入兩年協議期限，直到SPV收回每部作品的全部收購預付款以及製作產生的總收入的利息和額外參與金額。收購預付款的興趣在於 10按未繳金額計算的年化百分比。如果SPV沒有從內部產生的總收入中收回全部收購預付款兩年合同期限內，公司應在2023年1月14日之前支付剩餘的未償餘額（如果有）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償餘額為美元6.5百萬和美元6.1分別為百萬。隨後，對該融資機制進行了修改，使剩餘的餘額可以用以下方式支付四2023 年內到期的分期付款。所有其他條款不受影響。

電影收購進展：媒體娛樂合作伙伴

2022 年 1 月，公司開始與媒體娛樂合作伙伴（“MEP”）簽訂個人電影收購預先協議。根據協議，環境保護部為公司提供資金 $33.1數百萬筆收購預付款，未來可能會直接或通過關聯實體為額外的收購預付款提供資金。根據一項安排，環境保護部組建了一家總部位於美國的特殊用途工具（“SPV”），該機構已獲得CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc. 擁有或將要收購的某些電影和作品的領土許可證和發行權。通常，公司將按季度向SPV付款 30 個月預付款加上利息 12按未繳金額計算的年化百分比。根據與SPV簽訂的發行協議，在Screen Media Venture收回後，SPV有權在電影的淨收入中獲得利潤分成，並向Screen Media Venture提供討價還價的購買期權，以便在此之後重新獲得電影版權 6 年。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償餘額為美元25.2百萬和美元21.7分別是百萬。

三菱日聯銀行電影融資設施

2020 年 12 月 29 日，Redbox Entertainment, LLC 簽訂了四年, $20三菱日聯銀行有限公司（前身為聯合銀行）的百萬部電影融資機制（“聯合電影融資機制”）。該設施僅用於支付以公司Redbox Entertainment標籤獲得的原創內容的最低擔保、許可費和相關發行費用。2022年4月15日，根據投票和支持協議，Redbox同意 (i) 永久減少聯盟循環信貸額度的一部分，金額等於美元10.6百萬歐元（公司進行了此類削減）和（ii）除其他協議外，未經Aspen和Redwood Holdco, LP同意，不得在聯合電影融資機制下借款（用於支付利息、費用和開支的某些定期借款和借款除外）。有不Union Film 的額外上映時間

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2022年12月31日的融資機制。截至2022年8月11日和2022年12月31日，聯邦電影融資機制下未償還的借款為美元6.6百萬，截至 2023 年 6 月 30 日 $6.0百萬。

聯邦電影融資機制下的借款按替代基準利率或SOFR（基於公司選擇的利息期）計息一個月, 三個月要麼六個月）在每種情況下加上保證金。替代基準利率貸款的年利率等於 (i) 該日有效的基準利率，(ii) 當天有效的聯邦基金有效利率中最大的一個，再加上該日有效的聯邦基金有效利率 0.50%，以及 (iii) 每天一個月 SOFR plus 1.10%。電影融資機制借款，即SOFR貸款，其年利率等於適用的SOFR加上適用的保證金。聯邦電影融資機制的借款利率為 7.94截至2023年6月30日，%。除了根據聯邦電影融資機制支付未償還本金的利息外，公司還必須支付承諾費 0.50每年向貸款人支付的未用承付款的百分比。

截至2023年6月30日，未來五年中每年的預期債務總到期日如下：



2023 年的剩餘時間	$	15,644,433
2024		20,154,760
2025		136,764,049
2026		387,012
2027		357,579,221
超越		—
總計	$	530,529,475

附註 12 — 看跌期權義務

作為收購Sonar Entertainment, Inc業務的額外收購價格的一部分，該公司發佈了 5CSS AVOD, Inc. 和看跌期權的百分比權益，如果行使，則要求公司以美元從投資者手中回購CSS AVOD, Inc.的這些股份11,500,000用現金。看跌期權是可以行使的， 60 天投資者在交易期間的任何時候發出的書面通知三年期限從2022年10月8日開始，到2025年11月7日到期（“看跌選舉期”）。2023 年 2 月，MidCap Financial Trust 行使了看跌期權，導致看跌期權價格為 $11,500,000在 2023 年 5 月之前支付，以換取 Midcap 的金融信託基金 5對 CSS AVOD 的興趣百分比。截至2023年6月30日，公司已支付了美元7,000,000根據對看跌期權的修正和修改，將在今年剩餘時間內支付剩餘餘額。付款後，公司將擁有 100% 的 CSS AVOD。

截至 2023 年 6 月 30 日， 5CSS AVOD, Inc. 的權益百分比包括以下內容，


	6月30日
	2023
看跌期權義務	$	4,400,000
非控股權益		94,247
總計	$	4,494,247

附註 13 — 所得税

在截至2023年6月30日的六個月中，公司的有效所得税税率為 0.7%，與聯邦法定税率不同 21.0% 主要來自公司的估值補貼和州所得税。在截至2022年6月30日的六個月中，公司的有效所得税税率受益於 0.0％主要是由於公司的估值補貼和州所得税。

公司每季度評估其遞延所得税資產，以確定這些資產能否變現，並在遞延所得税淨資產很可能無法變現時設定估值補貼。2023年6月30日，公司確定其遞延所得税資產的一部分可能性不大

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

實現了。公司在A Sharp和Pivot Share的淨營業虧損結轉中維持估值補貼，因為根據現有的客觀證據，根據現有的客觀證據，這些獨立的申報司法管轄區很可能在本期或結轉期內沒有足夠的應納税所得額，無法實現其這部分遞延所得税資產的未來税收優惠。

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IRA”），使之成為法律。IRA包含對《美國國税法》的多項修訂，包括在2022年12月31日之後的納税年度內對公司股票回購徵收15％的企業最低所得税和1％的消費税，但某些情況不包括（a）因既得限制性股票單位（“RSU”）預扣税而回購的股票以及（b）在同一納税年度為結算股票期權行使或歸屬限制性股票而重新發行的國庫股。儘管這些税法變更不會立即生效，預計也不會對我們未來的經營業績產生重大不利影響，但隨着更多信息的獲得，我們將繼續評估其影響。

附註 14 — 關聯方交易

《心靈雞湯》製作有限責任公司

Chicken Soup For The Soul Productions LLC（“CSS”）是該公司的母公司和控股股東。截至 2023 年 6 月 30 日，CSS 直接擁有 100公司B類普通股的百分比以及 3,177,962公司A類普通股的股份。總而言之，CSS 的所有權權益為 34.7佔已發行普通股總額的百分比以及 79.6百分比控制公司投票權。CSS由公司首席執行官小威廉·J·魯哈納先生控制。公司與CSS及其關聯公司簽訂了協議，使公司能夠獲得重要的資產和資源，包括關鍵人員和辦公空間。所提供的資產和資源包含在管理服務協議和許可協議中，如果合併，則由公司支付 10其淨收入的百分比來自CSS。從2022年8月開始，在滿足某些條件之前，根據HPS信貸額度的條款， 10與Redbox淨收入相關的費用百分比適用於某些有限的收入類別。

2023 年 3 月，公司對 CSS 管理協議和 CSS 許可協議進行了修改，根據該修改 (a) $3.45CSS 在 2023 年第一季度賺取的 CSS 管理協議和 CSS 許可協議下的總費用中的百萬美元，以及 (b) 25%（或 $12.75在接下來的美元中（百萬）51在2023年4月1日之後，CSS將獲得的百萬筆此類費用將通過我們公司發行A類普通股來支付。公司發佈了 1,534,947截至2023年6月30日，類別普通股的股份。根據第 (b) 條，未來將要發行的股票應在每個財政季度發行，因為此類費用是按固定價格賺取的3.05每股。截至2023年6月30日，$8.1未來的百萬美元管理和許可費將由A類普通股抵消。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的管理和許可費為美元4,926,349和 $12,778,490，分別和 $3,763,695和 $6,684,315，分別地。

應付/應收關聯公司

該公司是CSS中央現金管理系統的一部分，在該系統中，工資和福利由CSS管理，相關費用記入其子公司，資金在關聯公司之間轉移，以滿足共同的流動性需求和業務計劃。由於流動性需求的時機，結算會隨着時間的推移而波動。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與關聯公司的公司間應付賬款如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
由於關聯公司	$	4,022,477	$	3,778,936
關聯公司應付/應付賬款總額	$	4,022,477	$	3,778,936

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

其他關聯方

在正常業務過程中，公司參與了與合併子公司的某些少數股東的交易，這些交易涉及電視和電影節目資產的許可。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，確認的收入為美元0和 $0，分別是。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的應收賬款為美元3.5百萬和美元4.8分別是百萬。

附註15——承付款和意外開支

內容義務

內容義務包括與內容的獲取、許可和製作相關的金額。在我們簽訂獲得未來所有權的協議時，即產生了獲取和許可內容的義務。一旦所有權交付、接受並可供使用，內容負債將記錄在簡明的合併資產負債表上。

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元134.7百萬的內容負債，包括 $30.2百萬美元電影庫收購義務，美元58.2百萬的編程義務和 $46.3百萬的應計參與成本。

截至2022年12月31日，該公司的股價為美元124.3百萬的內容負債，包括 $39.8百萬美元電影庫收購義務，美元55.8百萬的編程義務和 $28.7百萬的應計參與成本。

在正常業務過程中，公司不時簽訂合同安排，根據合同安排，公司同意與製作人和其他內容提供商承諾收購正在製作中或尚未完成、交付給公司並被公司接受準備開發的內容和發行權。根據這些合同安排，一般而言，在最終交付和驗收之前，公司承諾但不承擔轉移任何財務對價的合同責任。預計這些承諾將在正常業務過程中得到履行。此外，公司根據與某些電影內容提供商簽訂的許可協議，許可最低數量的戲劇和直接轉播到視頻的影片。下表列出了截至2023年6月30日生效的公司分銷和許可協議條款下的預計內容承諾總額：


	總計		2023		2024		2025 年及以後
最低預計內容承諾量	$	73,829,738	$	60,656,588	$	13,173,150	$	—

收購聲納資產

公司欠與收購 Sonar 相關的或有對價 $6.9截至2023年6月30日，百萬人。該負債是估計值，在收取固定應收賬款、非合同電視業務收入和一系列開發項目利潤參與的收入後支付。有關其他信息，請參見注釋 12。

法律和其他事項

公司目前不是任何法律訴訟的當事方，公司認為該訴訟的解決會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，任何法律訴訟都存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢賠償，訴訟可能會導致過高的判決，因此可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。此外，儘管公司有針對某些潛在風險的特定保險，但公司將來可能會作出判決或達成索賠和解，這可能會對其業務、財務狀況或未來經營業績產生重大不利影響。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註16——股東權益

對授權股份的修訂

2022 年 6 月 30 日，公司股東批准將授權股份總額從 100,000,000到 200,000,000，包括 140,000,000百萬股 A 類普通股， 20,000,000B 類普通股的份額以及 40,000,000優先股，其中， 10,000,000被歸類為A系列優先股。

國庫股

2022 年 2 月 28 日，董事會將公司股票回購計劃下的總授權增加了美元10,000,000到 $30,000,000。截至2023年6月30日，該公司的股價為美元3,474,299股票回購計劃下剩餘的授權。在截至2023年6月30日的六個月中，公司已經不它回購了任何A類普通股。

在市場上發售

在截至2023年6月30日的六個月中，公司共完成了對以下產品的出售 1,060,260A系列優先股的股票，產生的淨收益為美元16,938,093。在截至2022年6月30日的六個月中，公司共完成了出售 164,830A 類優先股的股票，產生的淨收益為 $4,016,219

在截至2023年6月30日的六個月中，公司共完成了對以下產品的出售 3,375,897A 類普通股，產生的淨收益為 $5,820,404.

代替付款而發行的股票

在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了 1,534,947向其母公司出售A類普通股以代替美元4,681,587現金支付根據CSS管理協議和CSS許可協議應付的費用。有關更多信息，請參閲註釋 14。

普通股購買協議

2023 年 3 月 12 日，公司與 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公園” 或 “投資者”）簽訂了收購協議（“收購協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司最多可以向林肯公園出售50,000,000公司A類普通股（“A類普通股”）的股份（“購買股份”）超過該股的股份三十六(36) 購買協議的期限。在簽訂購買協議的同時，公司還與林肯公園簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意向林肯公園提供與根據購買協議（“註冊權協議”）發行的股票相關的某些註冊權。

截至2023年6月30日，該公司已售出 500,000向林肯公園出售A類普通股，淨收益為美元1,470,000.

Chicken Soup for the Soul th

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

認股證

截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動如下：


								加權
						加權		平均值
						平均值		剩餘的
	傑出				傑出	運動		合同
認股證	截至 2022 年 12 月 31 日	已發行	已鍛鍊	已過期	截至 2023 年 6 月 30 日	價格		期限（年）
W 級	526,362	—	—	(526,362)	—	$	—	—
Z 級	123,109	—	—	—	123,109		12.00	1.00
CSSE I 級	800,000	—	—	—	800,000		8.13	0.87
CSSE 二級	1,200,000	—	—	—	1,200,000		9.67	0.87
CSSE III-A 級	380,000	—	—	—	380,000		11.61	0.87
CSSE III-B 級	1,620,000	—	—	—	1,620,000		11.61	0.87
Redbox Public (CSSEL) ⁽¹⁾	1,039,183	—	—	—	1,039,183		132.18	3.32
Redbox 私人版 ⁽¹⁾	339,065	—	—	—	339,065		132.18	3.32
總計	6,027,719	—	—	(526,362)	5,501,357	$	32.75	1.49

(1)

認股權證的數量是按轉換後顯示的，其交換率為 0.087，認股權證總額為 11,944,627公眾和 3,897,303私人的。

認股權證歸類為負債

與Redbox的合併有關，該公司承擔了Redbox的所有股份 15,841,930未兑現的公開和私募認股權證。

假設之前的Redbox認股權證使持有人有權以美元的價格購買整整一股Redbox A類普通股11.50每股，可能會有調整。由於由此造成的合併和調整, 11.494認股權證（“每股認股權證要求”）必須以總行使價購買公司A類普通股的整股股份132.18每股，可能會有調整。這是通過除以合併前的美元計算得出的11.50Redbox認股權證的每股行使價 0.087交換比率。行使認股權證時不會發行任何部分股份，行使此類認股權證時發行的公司A類普通股根據正在行使的公司A類普通股總股四捨五入到最接近的整股，但須遵守每股認股權證要求。

公開認股權證到期五年發行後（2026年10月24日）或在贖回或清算時更早。

公司可以在以下條件下贖回公開認股權證：

•

全部而不是部分；

•

價格為 $0.01每份搜查令；

•

在不少於 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（“30天贖回期”）；以及

•

當且僅當公司A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時206.90任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司發出有關贖回的適當通知之前的第三個交易日結束，前提是滿足某些其他條件。

上面討論的贖回標準防止了贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且公司發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使認股權證。但是，該公司的A類普通股的價格可能會跌破美元206.90贖回觸發價格

Chicken Soup for the Soul th

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）以及美元132.18贖回通知發出後的認股權證行使價。

私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證可以在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

由於私人認股權證和公共認股權證的條款在本質上相同，公司已決定使用公共認股權證的公允市場價值對所有認股權證進行估值。在首次記錄認股權證時，它們的價值為 $2.52每份認股權證或大約 $3,473,184。截至2023年6月30日，認股權證的公允市場價值為美元0.02或 $24,946.

注 17 — 分部報告和地理信息

公司的應申報分部是根據其運營的獨特性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司運營於一應申報的細分市場，目前在美國和國際上運營。

在美國產生的淨收入約為 99% 和 82分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月淨收入總額的百分比，以及 74% 和 84分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月淨收入總額的百分比。公司的所有長期資產都位於美國。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們合併財務狀況和經營業績的討論和分析應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。本次討論和分析中包含的一些信息或本10-Q表季度報告中其他地方列出的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與我們的10-K表報告的 “風險因素” 部分一起閲讀，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、意圖和戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的事態發展會像預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

可能影響我們實際業績的重要因素包括：

●

在我們於 2022 年 8 月收購後，我們繼續整合與 Redbox Entertainment Inc.

●

由於工會罷工、COVID和其他非同尋常的因素，電影製片廠的發行量持續放緩；

●

我們的業務運營持續蒙受損失；

●

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務、優先股分紅和其他債務，或者在我們當前或未來的債務下違約時，我們支付優先股股息的能力可能會受到不利影響或被禁止；

●

任何無法獲得或無法獲得必要的融資，包括應收賬款保理融資、其他融資、資產出售或其他戰略替代方案，以償還正常業務過程中可能需要的應付賬款和其他運營成本，包括內容協議；

●

作家工會和其他工會罷工以及COVID 19疫情造成的整個經濟和行業的困難條件可能會導致我們的運營中斷，我們的發行和售貨亭租賃網絡新內容的製作、收購或供應放緩，以及對我們產品和服務的需求變化，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響；

●

充滿挑戰的經濟的潛在影響，例如，對我們廣告和營銷服務的需求、客户的財務狀況以及我們的業務或財務狀況的影響；

●

網絡事件的發生，或者我們的網絡安全或任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷可能會對我們的業務產生負面影響，導致我們的運營中斷、妥協或

損壞我們的機密信息或損害我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響；

●

我們的內容產品獲得市場認可的能力；

●

我們在留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事方面取得的成功，或在留住我們的官員、關鍵員工或董事方面需要進行變動；

●

我們在需要時獲得額外融資的潛在能力；

●

我們保護知識產權的能力；

●

我們完成戰略收購的能力，包括合資企業和聯合制作安排；

●

我們管理增長和整合收購業務的能力；

●

我們依賴的第三方服務提供商提供的不間斷服務來分發我們的內容和提供廣告曝光量；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

監管或運營風險；

●

第三方評級機構向下修正或撤回我們的信用評級；

●

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及

概述

靈魂娛樂公司為注重價值的消費者提供優質的內容。該公司是美國最大的廣告支持視頻點播（AVOD）公司之一，擁有三家旗艦AVOD流媒體服務：Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul。此外，該公司還經營Redbox Free Live TV，這是一項免費廣告支持的流媒體電視（FAST）服務，擁有約180個頻道，以及交易視頻點播（TVOD）服務，在美國各地擁有約28,500個用於DVD租賃的售貨亭網絡。為了向觀眾提供原創和獨家內容，該公司通過其Screen Media和Soul TV Group子公司創作、收購和發行電影和電視劇。該公司一流的廣告銷售組織（前身為Crackle Plus）現在被廣告商稱為Crackle Connex，這是一個具有獨特規模和差異化影響力的銷售平臺。Crackle Connex將我們自有和運營的網絡的廣告庫存和廣告資源與選擇我們在市場上代表他們的其他20多個高級AVOD合作伙伴相結合。在Redbox、Crackle、Chicken Soup for the Soul和Screen Media中，該公司可以訪問近7萬個內容資產。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soup for the Soul, LLC 的子公司，該公司出版著名書籍系列，並以 Chicken Soup for the Soul 品牌生產

我們的AVOD服務每月擁有約6000萬活躍用户，並通過所有主要的發行平臺分發，包括Roku、Amazon Fire TV、三星、Vizio、Xbox、PlayStation等等。我們的消費者觀看通過我們的多家電視製作分支機構、Screen Media收購或從索尼影視電視臺（SPT）、獅門影業、派拉蒙環球、福克斯、華納兄弟探索號、迪士尼和其他100多家制作和發行公司以及通過我們的媒體合作伙伴獲得許可製作的內容。Crackle是收視率最高的廣告支持的獨立VOD流媒體服務之一，擁有多個品牌的FAST網絡，所有這些網絡都為消費者提供免費的電視劇和電影。Crackle以優質的原創和收購內容而聞名，這些內容可為不同人羣提供大規模的受眾。

通過我們最近推出的Chicken Soup for the Soul AVOD流媒體服務和FAST頻道，我們提供吸引女性和家庭的原創和獲得的無劇本生活方式以及劇本劇集和戲劇內容。

2022年8月對Redbox的收購為靈魂娛樂公司的投資組合增加了另一個知名品牌和領先的家庭娛樂提供商。20 多年來，Redbox 一直專注於提供

通過物理媒體和/或數字服務，在娛樂方面具有最佳價值和消費方式選擇最多的美國客户。通過其實體媒體業務，消費者可以從其由大約28,500個自助服務亭組成的全國網絡租用或購買新發行的DVD和Blu-ray Discs®。最近，Redbox從一家純粹的DVD租賃公司轉變為一家多元化的娛樂公司，通過跨各種內容窗口的多種數字產品為消費者提供額外的價值和選擇。Redbox數字業務包括Redbox On Demand，這是一項提供數字租賃和購買新上映和目錄電影的TVOD服務；Redbox Free On Demand，一項按需提供免費電影和電視節目的AVOD服務；以及Redbox Free Live TV，這是一項為消費者提供約180個線性頻道的快速服務。Chicken Soup for the Soul Entertainment還通過其Redbox Service業務創造收入，向其他售貨亭運營商提供安裝、銷售和中斷修復服務，並通過Crackle Plus在Redbox的移動應用程序、網站和電子郵件中銷售第三方展示廣告，以及在售貨亭銷售展示和數字廣告。

Screen Media 管理着業內最大的獨立電視和電影圖書館之一，由大約 20,000 部電影和電視劇集組成。Screen Media每年還收購大約10至20部新故事片和幾百部流派電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，還將其庫分發給其他參展商和第三方網絡，以創造額外的收入和運營現金流。我們的Halcyon Television子公司管理着我們在2021年從Sonar Entertainment收購的大量電影和電視庫。該庫由 Screen Media 發行，包含 1,000 多本書和 4,000 小時的節目，包括經典作品，包括 小流氓, 勞雷爾和哈迪和 金髮女郎（由 Hal Roach Studios 製作），再到備受讚譽的史詩活動迷你劇，例如 孤獨的鴿子和 Dinotopia。我們的 Halcyon 圖書館圖書已獲得 446 項艾美獎提名、105 項艾美獎和 15 項金球獎提名。2022 年 3 月，Screen Media 收購了 1091 Pictures，增加了大約 4,000 部電影和許可內容集，並在特定類型的垂直領域建立了 FAST 和 AVOD 頻道，每年的廣告曝光量約為 10 億。

Chicken Soup for the Soul Television Group 負責我們的電影和電視製作活動，為 Crackle Plus 製作或共同製作原創內容以及為其他第三方網絡製作或共同製作內容。該集團的製作工作通過多家附屬公司進行，包括Landmark Studio Group for the Soul Studios的Chicken Soup、以印度為中心的Locyon Global Inc.和為我們收購Sonar Entertainment資產而成立的Halcyon Studios。Halcyon Studios 為我們公司開發、製作、資助和發行適用於美國和國際各平臺的高質量腳本內容，包括優質系列，例如獵人（亞馬遜 Prime）和 神祕的本尼迪克特協會（迪士尼+）。

Screen Media和Chicken Soup for the Soul Television Group共同使我們能夠收購、製作、共同製作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，以支持我們的流媒體服務。我們相信，我們是唯一一傢俱有收購、創建和分發原創節目的能力的規模較大的獨立AVOD企業，而且我們擁有AVOD行業中最大的公司擁有和第三方內容庫之一。我們認為，這種差異化非常重要，因為消費者的觀看習慣已從傳統的網絡定時、線性和廣播觀看轉變為個性化的個性化點播觀看，以應對跨設備高速內容交付的日益普及。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入分別約為7,990萬美元和3,760萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入分別為1.895億美元和6,680萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為70萬美元和560萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為2,070萬美元和920萬美元。如下文 “非公認會計準則財務指標的使用” 中所述，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤用作管理業務的重要指標。

非公認會計準則財務指標的使用

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。我們使用非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績，並作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）被視為美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的G條例所定義的非公認會計準則財務指標。由於在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內確認的非現金、現金和非經常性支出的重要性，以及未來時期可能出現重大的非現金、現金和非經常性支出以及與收購相關的支出，我們認為這種非現金

GAAP財務指標增強了對我們歷史和當前財務業績的理解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來時期以及衡量高管和其他管理層成員薪酬績效的衡量標準。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響運營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們認為，該衡量標準是衡量我們運營實力和業務表現的重要指標，因為它提供了運營業績和營業收入之間的聯繫。這也是管理層在評估公司作為潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，該衡量標準的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。我們認為，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們認為，該衡量標準也是我們的投資者、分析師和業內同行在外部使用的主要衡量標準之一，目的是估值並將我們的經營業績與業內其他公司進行比較。

調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常、罕見或非經常性項目或非現金項目的影響。這項非公認會計準則財務指標應作為簡明合併財務報表中包含的實際經營業績的補充，而不是替代其替代品。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的合併營業收入（虧損），不包括利息、税收、折舊、攤銷（包括有形和無形資產）、收購相關成本、與收購相關的諮詢費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出以及其他不尋常和不經常發生的自然費用（包括過渡相關費用）的調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則認可的收益指標，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的有意義指標，管理層使用該指標並認為該指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息。最具可比性的GAAP指標是營業收入（虧損）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在重要侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映優先股息支付的影響或融資所需的現金需求；

●

儘管攤銷和折舊是非現金費用，但折舊的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映未來此類替代資產的任何現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映電影庫攤銷、電影圖書館收入份額和參與成本、影院上映成本以及某些節目權利攤銷的影響；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映股票薪酬對我們經營業績的影響；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的所得税支出（福利）或繳納所得税的現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映收購相關費用的影響；以及必要的現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映其他非經常性、不經常性質和異常收入和支出的影響，包括收到的與收購相關的現金參與付款和正常業務過程中產生的其他費用收入項目；以及

●

我們行業中的其他公司計算調整後的息税折舊攤銷前利潤可能與我們的不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。

●

在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與本演示文稿中取消的支出相似的費用。

未經審計的業績與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬

下表顯示了本期調整後的息税折舊攤銷前利潤與未經審計的淨虧損的對賬情況：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022

普通股股東可獲得的淨虧損	$	(43,732,399)	$	(20,783,190)	$	(102,309,532)	$	(34,910,150)
優先股息		3,323,756		2,391,442		6,336,347		4,673,511
歸屬於非控股權益的淨虧損		(76,942)		(142,350)		(204,604)		(103,965)
所得税（福利）準備金		(1,898,687)		14,000		(684,536)		34,000
其他税收		172,859		178,403		425,738		258,775
利息支出^(a)		17,901,099		2,022,770		34,567,358		3,333,229
電影庫攤銷和相關成本^(b)		10,782,476		14,666,992		51,658,019		24,354,016
基於股份的薪酬支出^(c)		912,841		957,859		1,827,412		1,954,656
壞賬和視頻退貨費用		658,363		692,295		1,816,066		1,274,129
攤銷和折舊^(d)		10,995,085		2,674,893		22,178,802		4,678,966
其他非營業收入，淨額^(e)		(1,370,495)		(279,405)		(2,065,185)		(481,197)
管理和許可費的非現金結算		1,231,587		255,615		4,681,587		255,615
過渡費用和其他非經常性費用^(f)		1,759,127		2,919,987		2,506,232		3,909,819
調整後 EBITDA	$	658,670	$	5,569,311	$	20,733,704	$	9,231,404

(a)	包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別攤銷的1,188,451美元和217,679美元的遞延融資成本，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別攤銷的2,376,901美元和366,748美元。

(b)	包括電影庫攤銷、電影庫收入分成和參與成本、影院發行成本以及某些節目權利的攤銷和內容資產的減值。包括截至2023年6月30日的三個月和六個月的內容資產減值3,641,602美元，以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的內容資產減值為3,641,602美元。

(c)	代表與根據長期激勵計劃向某些員工和高管發行的普通股等價物相關的支出。除了向員工、董事和顧問發放的普通股補助金外。

(d)	包括無形資產、財產和設備的折舊和攤銷以及運營成本中包含的技術支出的攤銷。

(e)	其他非營業收入主要包括現金存款賺取的利息收入、包括和解在內的其他非營業收入、債務清償成本和認股權證公允市場價值的變化。

(f)	代表主要與業務合併相關的過渡和整合成本。成本包括非經常性工資和宂餘或非經常性成本，包括技術、營銷和某些管理費用，以及法律、諮詢、會計和其他非經常性運營成本。

運營結果

影響可比性的項目

與 Redbox 娛樂公司合併

與Redbox Entertainment Inc.的合併已於2022年8月11日完成。在合併完成之前，CSSE與HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）簽訂了最終融資安排，修改了Redbox現有的信貸額度，該信貸額度有3.576億美元的未償債務，其中包括8000萬美元的循環信貸額度。此外，該公司還向HPS發出了認股權證，要求在合併後全面攤薄的基礎上收購CSSE4.5％的股份。合併結束時，根據每股已發行Redbox A類普通股、每個既得和未歸屬的限制性股票單位以及Redbox旗下的Redwood Indremide LLC子公司的普通單位0.087的匯率，公司發行了約470萬股A類普通股，並承擔了Redbox的未償還認股權證。

收購 1091 Pictures

2022 年 3 月 4 日，公司完成了對1091 Media, LLC 部分資產的收購，包括其運營子公司TOFG LLC的所有已發行股權，該公司以1091 Pictures（“1091 Pictures”）的名義開展業務。1091 Pictures為電影和電視劇所有者提供全方位的發行服務，包括訪問覆蓋100多個國家的平臺和相關的營銷支持，並擁有一個包含約4,000部許可電影和電視節目的圖書館。公司通過支付800萬美元現金、發行37.5萬股公司A類普通股和發行公司8萬股A系列優先股，支付了1,330萬美元的對價。

收入

我們的收入來自在我們的廣告支持的視頻點播（AVOD）流媒體服務上在線直播電影和電視節目產生的內容，這些服務包括Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul。我們還從Redbox Free Live TV、免費廣告支持的流媒體電視 (FAST) 服務以及交易視頻點播 (TVOD) 服務中獲得收入。此外，我們的收入來自全球所有媒體的電視連續劇和電影，包括戲劇、家庭視頻和按次付費、免費、有線和付費電視、VOD 以及新的數字媒體平臺，包括與我們的知識產權相關的其他權利。我們還通過售貨亭業務創造收入，包括在售貨亭租用或購買電影的費用以及服務收入。此外，我們的收入來自制作服務，以及製作內容的高管制作費。

運營成本

我們的運營成本來自平臺成本，平臺成本與公司為支持和維護我們的AVOD和TVOD數字流媒體服務而產生的各種費用有關。這些費用包括託管和帶寬成本、網站流量成本、特許權使用費以及音樂成本和內容費用。運營成本中還包括我們的廣告代理合作夥伴（“廣告代表合作伙伴”）、內容合作伙伴賺取的廣告代理費和應付給第三方的許可費以及與節目權相關的攤銷。在發行和製作服務方面，我們的運營成本中包括與電視和短片在線視頻相關的資本化節目和電影庫成本的攤銷，以及電影庫成本、發行成本、電影利潤分成、與發行協議相關的收入份額和與製作服務相關的成本。對於獲得的原創作品和電影版權，我們根據個人電影預測方法記錄運營成本。這種方法要求按照本期收入與管理層估計的每部作品或電影預計確認的最終收入的比例攤銷成本。與我們合作的獨立製作公司越來越多。我們通常會獲得涵蓋十年或更長時間的電影的發行權。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理費用包括薪酬、非現金股份薪酬、公共和投資者關係費、外部董事費、專業費用、營銷和其他管理費用。銷售的一部分，一般

如下所述，管理費用由我們與關聯方 CSS 的管理和許可協議支付。

管理和許可費-關聯公司

根據經修訂的CSS管理協議，我們向CSS支付淨收入的百分之五（5％）的管理費。CSS為我們提供其人員的運營專業知識，我們還獲得其他服務，包括會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統、辦公空間和設備使用。我們認為，與僱用全體員工來運營公司相比，經修訂的CSS管理協議的條款和條件對我們更有利，也更具成本效益。

根據許可協議（我們稱之為 CSS 許可協議），我們向 CSS 支付淨收入的百分之五 (5%) 的許可和營銷支持費。該費用的百分之四（4％）是使用該品牌所有視頻內容的權利的定期許可費。該費用的百分之一（1％）與通過CSS的電子郵件分發、博客和其他營銷和公共關係資源進行的營銷支持活動有關。我們認為，CSS 許可協議的條款和條件比我們可以與獨立第三方談判的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了使用與視頻內容相關的商標和知識產權的權利。

2023年3月，我們對CSS管理協議和CSS許可協議進行了修改，根據該協議（a）CSS管理協議和CSS許可協議在2023年第一季度賺取的總費用中的345萬美元以及（b）CSS在2023年4月1日之後將獲得的5100萬美元此類費用中的25％（或1,275萬美元）將通過我們公司發行我們的A類普通股的股份。截至2023年6月30日，我們已經發行了1,534,947股類別普通股。根據第 (b) 條，未來將要發行的股票應在每個財政季度發行，因為此類費用是按每股3.05美元的固定價格賺取的。

從2022年8月開始，根據HPS信貸額度的條款，與Redbox淨收入相關的10％費用適用於某些有限的收入類別。

合併和交易成本

我們的合併和交易成本主要是與兼併和收購直接相關的非經常性諮詢、諮詢和法律費用。

利息支出

我們的利息支出主要用於支付HPS高級信貸額度、2025年7月到期的9.50％票據、Union Revolver、電影收購預付款和資本租賃的利息。有關我們債務條款的描述，請參閲我們未經審計的財務報表附註11。

所得税

我們規定了目前應繳的聯邦和州所得税，以及因財務報表目的申報收入和支出與所得税目的之間的臨時差異而產生的遞延所得税。遞延所得税資產和負債因用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的差異而確認未來的税收後果，並使用預計適用於這些臨時差額的年度的應納税所得額的已頒佈税率進行衡量。還為淨營業虧損結轉提供了遞延税。如果發生税率變動，其影響將在頒佈的税率變更期間確認為收入或支出。A

必要時設立估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到更有可能變現的金額。

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的經營業績相比

收入

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月按收入來源劃分的收入以及同期美元和百分比變化：


	截至6月30日的三個月
			% 的				% 的		改變
	2023		收入		2022		收入		一段時期內的週期
收入：
視頻點播和直播	$	31,723,589	40	%	$	29,510,365	78	%	$	2,213,224	7	%
零售		30,960,409	38	%		—	—	%		30,960,409	100	%
許可和其他		17,226,065	22	%		8,126,582	22	%		9,099,483	112	%
淨收入	$	79,910,063	100	%	$	37,636,947	100	%	$	42,273,116	112	%

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入與2022年相比增長了4,230萬美元，增長了112％。

與2022年相比，截至2023年6月30日的三個月中，VOD和流媒體收入增長了220萬美元，增長了7％。這一變化主要與Redbox直接面向消費者的TVOD服務相關的流媒體收入增加了1,020萬美元有關。由於該季度的交易量與去年同期相比減少，流媒體許可收入減少了860萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2023年6月30日的三個月中，零售收入完全來自於2022年8月11日完成的Redbox合併。自從我們收購以來，Redbox備受推崇的影院發行量低於預期。這導致收入低於預期。2023年及以後售貨亭收入的增長取決於影院上映數量的增加和票房的增長，這反映了預期的電影名單的強勁，也取決於每週影院上映的穩定節奏。我們認為，上述這些因素相結合，加上工作室增加促銷力度，迴歸/估值家庭視頻窗口以最大限度地提高收入，使自助服務終端租賃在2023年實現增長。漫長的作家罷工可能會影響未來上映的節奏。

在截至2023年6月30日的三個月中，許可和其他收入增長了910萬美元，增長了112％。這一增長與我們知識產權相關的1,640萬美元其他收入有關。生產收入減少360萬美元，國際許可淨收入減少290萬美元，抵消了這一增長。

包括Redbox在內的收購的影響為本季度貢獻了4,290萬美元，佔總收入的54％。

成本與開支

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營成本細列項目以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：


	截至6月30日的三個月
			% 的				% 的
	2023		總計		2022		總計		改變一段時期內的週期
操作：
內容攤銷和其他成本	$	32,629,783	50	%	$	20,119,073	64	%	$	12,510,710	62	%
收入分成和合作夥伴費用		3,478,115	5	%		5,314,571	17	%		(1,836,456)	(35)	%
分銷和平臺成本		29,177,869	45	%		6,162,880	20	%		23,014,989	373	%
運營總額	$	65,285,767	100	%	$	31,596,524	100	%	$	33,689,243	107	%

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的運營成本增加了3,370萬美元。

內容攤銷和其他成本的增加主要與收購Redbox相關的1,940萬美元成本增加有關。這一增長被電影庫攤銷和製作服務成本下降的750萬美元所抵消，這兩者都是由於圖書館的銷售和服務與2022年第二季度相比的組合和數量。

由於本季度廣告代理收入減少，收入份額和合作夥伴費用減少了180萬美元。

分銷和平臺成本增加2300萬美元，主要與與Redbox的合併有關，後者的成本為2360萬美元。

收購佔總運營成本的4300萬美元，其中包括Redbox的1,940萬美元的直接產品成本和1,630萬美元的直接運營費用。

銷售、一般和管理費用

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用細列項目以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：


	三個月已結束
	6月30日				改變
		2023		2022	一段時期內的週期
補償費用	$	11,318,536	$	7,950,630	$	3,367,906	42	%
基於股份的薪酬		658,363		957,858		(299,495)	(31)	%
專業費用		5,476,252		3,986,650		1,489,602	37	%
上市公司開支		296,837		287,454		9,383	3	%
壞賬支出		275,636		37,426		238,210	636	%
其他運營費用		6,530,906		4,153,000		2,377,906	57	%
銷售、一般和管理費用總額	$	24,556,530	$	17,373,018	$	7,183,512	41	%

薪酬支出增加330萬美元是與2022年收購Redbox相關的到期薪酬支出。

專業費用增加了150萬美元，這是由於Redbox產生的額外費用。

在截至2023年6月30日的三個月中，其他運營支出與2022年相比增加了240萬美元。這一增長主要與Redbox增加的350萬美元管理成本有關，這被這家傳統公司成本的減少所抵消。

攤銷和折舊


	截至6月30日的三個月				改變
	2023		2022		一段時期內的週期
攤銷和折舊	$	10,995,085	$	1,680,443	$	9,314,642	554	%

攤銷和折舊費用增加了930萬美元，這主要是由於我們在2022年收購中收購的無形資產有所增加。

管理和許可費


	截至6月30日的三個月				改變
	2023		2022		一段時期內的週期
管理和許可費	$	4,926,349	$	3,763,695	$	1,162,654	31	%

在截至2023年6月30日的三個月中，管理和許可費增加了120萬美元，增長了31％，這是由於2022年符合條件的收入增長有所增加。

利息支出

與2022年相比，截至2023年6月30日的三個月中，利息支出增加了1,590萬美元。這一增長與2023年平均未償債務餘額增加有關，主要與承擔Redbox的HPS債務和電影收購預付款有關。

其他非營業收入，淨額

截至2023年6月30日的三個月中，其他營業外收入淨額與2022年相比增加了110萬美元。

所得税準備金

公司的所得税準備金包括聯邦和州税，其金額是使我們的税收準備金與我們預期的全年有效税率保持一致所必需的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為4.4％和0％，每個時期的所得税支出分別為190萬美元和100萬美元。我們的有效税率主要受到公司的估值補貼和州所得税的影響。有關所得税的更多信息，請參閲附註 13。

截至2023年6月30日的六個月的經營業績與截至2022年6月30日的六個月相比

收入

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月按收入來源劃分的收入以及同期美元和百分比變化：


	截至6月30日的六個月
			% 的				% 的		改變
	2023		收入		2022		收入		一段時期內的週期
收入：
視頻點播和直播	$	66,335,175	35	%	$	50,857,728	76	%	$	15,477,447	30	%
零售		63,219,863	33	%		—	—	%		63,219,863	不適用
許可和其他		59,954,318	32	%		15,985,416	24	%		43,968,902	275	%
淨收入	$	189,509,356	100	%	$	66,843,144	100	%	$	122,666,212	184	%

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入與2022年相比增長了1.227億美元，增長了184％。

與2022年相比，截至2023年6月30日的六個月中，VOD和流媒體收入增加了1,550萬美元，增長了30％。這一變化與直播收入增加2,270萬美元有關，主要與收購Redbox和1091 Pictures有關。廣告增加了230萬美元，與2022年相比，由於2023年交易的性質和組合，主播的許可收入有所下降。

截至2023年6月30日的六個月中，零售收入完全來自於2022年8月11日完成的Redbox合併。自從我們收購以來，Redbox備受推崇的影院發行量低於預期。這導致收入低於預期。展望售貨亭收入的增長取決於影院上映數量的增加和票房的增加，這反映了預期電影名單的強勁，也取決於每週影院上映的持續節奏。我們認為，上述這些因素相結合，再加上電影製片廠加大對電影片段的宣傳力度，以及迴歸/估值家庭視頻窗口以最大限度地提高收入，使售貨亭租賃有望實現增長。漫長的作家罷工可能會影響未來上映的節奏。

在截至2023年6月30日的六個月中，許可和其他收入增長了4,400萬美元，增長了275％。這一增長與國際許可淨收入增加3,880萬美元有關，這主要與本季度Screen Media電影庫簽訂的國際AVOD許可協議有關，以及與我們的知識產權相關的其他收入相關的1,640萬美元額外收入，但部分被製作和其他收入減少的1,080萬美元所抵消。

包括Redbox和1091 Pictures在內的收購的影響為本季度貢獻了9000萬美元，佔總收入的47％。

成本與開支

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營成本細列項目以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：


	截至6月30日的六個月
			% 的					% 的		改變
	2023		總計			2022		總計		一段時期內的週期
操作：
內容攤銷和其他成本	$	94,863,714		59	%	$	33,272,752	61	%	$	61,590,962	185	%
收入分成和合作夥伴費用		6,116,309		4	%		9,527,159	18	%		(3,410,850)	(36)	%
分銷和平臺成本		60,612,112		37	%		11,372,021	21	%		49,240,091	433	%
運營總額	$	161,592,135		100	%	$	54,171,932	100	%	$	107,420,203	198	%

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營成本增加了1.074億美元。

內容攤銷和其他成本的增加主要與攤銷和參與額增加4,120萬美元有關，這與Redbox和1091收購的額外收入一致，包括增加Redbox的TVOD平臺上的數字直播以及Screen Media庫資產的國際許可協議的增加。在截至2023年6月30日的六個月中，內容費用減值為360萬美元。此外，Crackle Plus上與第三方內容相關的許可成本增加了290萬美元，但製作成本減少了640萬美元。

收入份額和合作夥伴費用減少了340萬美元，這主要是由於廣告代表成本減少了300萬美元。

分銷和平臺成本增加4,920萬美元，主要與與Redbox的4,930萬美元合併有關。

收購佔總運營成本的9,010萬美元，其中包括Redbox的直接產品成本3,810萬美元和直接運營費用3,410萬美元。

銷售、一般和管理費用

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用細列項目以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：


	截至6月30日的六個月
					改變
	2023		2022		一段時期內的週期
補償費用	$	32,834,222	$	15,356,597	$	17,477,625	114	%
基於股份的薪酬		1,572,934		1,954,655		(381,721)	(20)	%
專業費用		9,322,150		5,587,373		3,734,777	67	%
上市公司開支		589,984		486,445		103,539	21	%
壞賬支出		626,640		36,421		590,219	1,621
其他運營費用		12,374,151		6,768,047		5,606,104	83	%
運營費用總額	$	57,320,081	$	30,189,538	$	27,130,543	90	%

薪酬支出增加了1740萬美元，這是由於與2022年收購Redbox和1091 Media相關的薪酬支出。

由於收購了Redbox，專業費用增加了370萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，其他運營支出與2022年相比增加了560萬美元。這一增長主要與Redbox的580萬美元額外管理費用有關。

攤銷和折舊


	截至6月30日的六個月				改變
	2023		2022		一段時期內的週期
攤銷和折舊	$	22,178,802	$	3,328,701	$	18,850,101	566	%

攤銷和折舊費用增加了1,890萬美元，這主要是由於我們在2022年收購中收購的無形資產有所增加。

管理和許可費


	截至6月30日的六個月				改變
	2023		2022		一段時期內的週期
管理和許可費	$	12,778,490	$	6,684,315	$	6,094,175	91	%

在截至2023年6月30日的六個月中，管理和許可費增加了610萬美元，增長了91％，這是由於2022年符合條件的收入增長有所增加。

利息支出

與2022年相比，截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了3,120萬美元。這一增長與2023年平均未償債務餘額增加有關，主要與承擔Redbox的HPS債務和電影收購預付款有關。

其他非營業收入，淨額

截至2023年6月30日的六個月中，其他營業外收入淨額與2022年相比增加了160萬美元。

所得税準備金

公司的所得税準備金包括聯邦和州税，其金額是使我們的税收準備金與我們預期的全年有效税率保持一致所必需的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為0.7％和0％，每個時期的所得税支出分別為（70萬美元）和00萬美元。我們的有效税率主要受到公司的估值補貼和州所得税的影響。有關所得税的更多信息，請參閲附註 13。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物、運營現金流入和融資活動。

如果我們在收取應收賬款方面遇到延遲，我們目前的現金狀況和可用資本資源將要求我們通過一項或多筆融資交易籌集大量額外資金。此類融資交易可能包括應收賬款融資、資產出售、股權或債務出售，或上述交易的組合。我們認為，我們可以按商業上合理的條件進行此類交易，並且我們正在就一項或多項此類交易進行積極談判。但是，無法保證我們將成功完成任何此類交易，以獲得所需的淨收益。此外，我們還積極參與成本削減計劃，以減少遠期運營支出並改善運營現金流。此外，我們的母公司CSS已同意，應董事會要求，它將推遲支付我們根據CSS管理協議和CSS許可協議向CSS支付的費用中的任何和所有現金部分，最長為12個月。無法保證我們為降低運營成本和其他義務所做的努力，以及我們的融資計劃，總體上會取得成功。如果我們不成功，我們可能需要削減增長計劃或某些業務，並可能失去某些內容供應商和分銷關係以及其他不利後果。我們還在探索戰略舉措，包括某些資產出售或戰略出售公司，我們的董事會將成立一個戰略計劃委員會，以評估管理層認為我們公司目前可以進行的交易。

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為690萬美元，其中包括340萬美元的限制性現金。截至2023年6月30日，我們的未償債務總額為5.305億美元，其中4,490萬美元包括2025年到期的9.50％票據下的未償本金、HPS信貸額度下的4.454億美元、聯合銀行循環信貸額度下的600萬美元、電影收購預付款的3170萬美元以及用於資本租賃和其他債務融資的250萬美元額外債務。

2023年上半年，扣除債務發行成本後的債務增加了2770萬美元，這主要是由於我們選擇在HPS信貸額度下提取利息，這使我們能夠在2024年2月11日之前支付利息。未來十二個月到期的本金約為2310萬美元。參見注釋 11，債務在我們的簡明合併財務報表的附註中。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司根據 “At the Market 發行” 完成了總共1,060,260股A系列優先股的出售，淨收益為1,700萬美元。

根據At the Market發行，在截至2023年6月30日的六個月中，公司完成了總共3,375,897股A類普通股的出售，淨收益為580萬美元。

2023年3月12日，我們做出了收購承諾，並於2023年3月向林肯公園資本基金有限責任公司籌集了150萬美元，該公司將在規定的交易量要求和某些既定指導方針的基礎上，由公司選擇在三年內購買價值高達5000萬美元的A類普通股。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們已向每個月末的登記持有人宣佈A系列優先股的每月股息為每股0.2031美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，宣佈的股息總額分別為630萬美元和470萬美元。

現金流

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物餘額為690萬美元，截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為1,870萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流信息如下：


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
提供的現金（用於）：
經營活動	$	(21,913,512)	$	(22,798,038)
投資活動	$	(3,113,500)	$	(7,927,221)
籌資活動	$	13,437,913	$	9,948,953

經營活動

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為2190萬美元和2,280萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金有所增加，這主要是由於扣除非現金項目後的淨虧損減少了1,040萬美元，以及與運營資產和負債變動相關的950萬美元增加。

截至2023年6月30日的六個月中，扣除非現金項目調整後的淨收入約為380萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，經扣除非現金項目調整後的淨虧損為660萬美元。經非現金項目調整後的淨虧損減少的主要原因是淨虧損增加了6,580萬美元，抵消了內容資產攤銷、無形資產、財產和設備的攤銷和折舊以及長期債務的非現金增加所推動的7,620萬美元淨額的增加。

截至2023年6月30日的六個月中，運營資產和負債變動的影響是減少了2570萬美元，而截至2022年6月30日的六個月減少了1,620萬美元。導致這一下降的最重要驅動因素與以下因素有關：

•

電影庫收購和節目義務的變化主要是由於付款時間安排以及對我們許可節目內容的內容投資增加。截至2023年6月30日的六個月中，電影圖書館的收購和節目義務減少了300萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中增加了3,000萬美元。

• 內容資產的變化主要是由於對我們的許可節目版權和電影庫的優質內容投資減少。截至2023年6月30日的六個月中，內容資產減少了1,710萬美元，而截至2022年6月30日的六個月減少了5,880萬美元。

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貿易應收賬款變動減少的主要原因是付款時間安排和收入增加。在截至2023年6月30日的六個月中，這些成本減少了4,740萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中減少了390萬美元。

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應付賬款、應計費用和其他應付賬款變動增加，主要是由於付款時間的原因。在截至2023年6月30日的六個月中，這些成本增加了1,870萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中增加了840萬美元。

投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的投資活動共使用了310萬美元的淨現金用於資本支出，主要與我們的持續投資有關，特別是與加強我們的技術基礎設施和平臺以支持我們不斷增長的業務有關。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的投資活動需要淨使用總額為790萬美元的現金。這一增長是由於670萬美元的淨現金用於為1091 Media的收購提供部分資金，以及130萬美元的現金用於資本支出，主要與增強我們的技術基礎設施和Crackle Plus平臺有關。

融資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的融資活動提供了總額為1,660萬美元的現金。這一增長主要是由於市場優先股和普通股發行的淨收益為3560萬美元。收益被部分支付的700萬美元看跌期權債務、730萬美元的電影收購預付款、610萬美元的優先股股息以及40萬美元的或有對價支付所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的融資活動提供了總額為990萬美元的現金。這一增長主要是由於公開發行2025年到期的9.50％票據的淨收益為1,110萬美元，電影收購預付款的淨收益為1,010萬美元，市場優先股和普通股發行的總淨收益為510萬美元，但被普通股回購1,400萬美元所抵消。

預期現金需求

根據公司截至2023年6月30日的財務狀況、經常性虧損和負運營現金流的歷史，以及未來12個月的債務到期日和利息支付，我們審查了公司繼續作為持續經營企業的能力。我們預測的現金流表明，在評估期內，現金流出現短缺，因此，管理層通過加快收取長期應收賬款、獲得應收賬款保理承諾、制定計劃以進一步降低未來運營成本，以及獲得CSS關於在必要時減免管理費中任何和所有現金部分的承諾，緩解了這種短缺。這些組合，再加上我們認為可以以商業上合理的條件向我們提供的股權和/或債務融資，將足以滿足我們在未來十二個月內已知的運營現金需求。

我們已經並將繼續利用多種來源來籌集資金，包括：

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2023 年 4 月，我們完成了 A 類普通股的承銷公開發行，淨收益為 1,040 萬美元，

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我們的市場股票發行，包括出售A類普通股和優先股，

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我們做出了收購承諾，並於2023年3月向林肯公園資本基金有限責任公司籌集了150萬美元，該公司將根據明確的交易量要求和某些明確的指導方針，在三年內由公司選擇購買價值高達5000萬美元的A類普通股，

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我們定期參與普通課程內容融資，為通過各種融資合作伙伴收購部分內容發行權提供資金，

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自從我們與Redbox合併以來，在2024年2月11日之前，我們已經並將繼續有能力在HPS信貸額度下支付利息。此外，在信貸額度允許的情況下，經HPS同意，我們有能力簽訂高達4000萬美元的資產基礎貸款額度，由我們的應收賬款擔保。最後，我們有能力根據信貸協議規定的條款對應收賬款進行保值和出售某些資產。

我們監控我們的現金流、營運資金、資本基礎、運營支出和槓桿比率，長期目標是保持我們的信貸價值。如果我們需要獲得債務或股權融資來滿足我們的運營需求，我們可能會產生額外的債務和/或發行優先股或A類普通股，這可能會大幅增加我們的負債和/或對現有持有人造成稀釋。如果需要，無法保證我們能夠及時獲得債務或股權融資，或者完全按照對我們公司來説在商業上合理的條件下獲得債務或股權融資。如果我們被要求獲得債務或股權融資，但無法按要求的條件進行融資，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（U.S. GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們的重要會計政策在本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註中有更詳細的描述，應與我們在截至2022年12月31日的10-K表報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。自2022年12月31日以來，我們的關鍵會計政策、判斷和估計沒有重大變化。

資產負債表外安排

在正常業務過程中，公司不時簽訂合同安排，根據合同安排，公司同意與製作人和其他內容提供商承諾收購正在製作中或尚未完成、交付給公司並被公司接受準備開發的內容和發行權。預計這些承諾將在正常業務過程中得到履行。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年6月30日未經審計的財務報表中的附註15，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註。

通貨膨脹和價格變動的影響

該公司開始看到通貨膨脹對其各個業務領域的影響，包括但不限於內容成本、燃料成本、勞動力、零件和保險成本。該公司預計，通貨膨脹壓力將持續到2023年。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年6月30日，公司存在與約4.514億美元的浮動利率債務相關的利率風險，這些債務將在30個月至5年內償還。利率提高1％將使我們的年利率利息支出增加約450萬美元。我們目前沒有對衝或制定任何其他計劃來降低這種利率風險，但將來可能會採取套期保值策略。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層已經建立了披露控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。此類披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。控制系統，無論設計和運行得多麼完善，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制措施的評估也無法為發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）提供絕對的保證。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。

根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日10-Q表季度報告發布之日，我們的披露控制和程序的設計和有效運作，旨在合理地保證我們在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，在任何時期對我們的財務報告內部控制進行過評估。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行了評估，就有可能發現重大弱點和重大控制缺陷。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於 COVID-19 疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制並未受到任何重大影響。我們正在持續監測和評估內部控制方面的 COVID-19 情況，以最大限度地減少對其設計和運營效率的影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項 — 法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時在法律訴訟中受到索賠。除了創建自己的內容和使用自己的技術外，公司還分發第三方內容並利用第三方技術，這可能會進一步使公司面臨因此類第三方的行為而產生的索賠（公司將為此尋求根據管理公司與此類第三方關係的條款可能提供也可能不提供的賠償）。法律訴訟存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢賠償，在這種情況下，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

第 1A 項 — 風險因素

我們受到我們特有的風險以及可能影響所有業務的因素的影響，包括我們在全球市場開展業務的願望。我們已知可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要因素列於我們截至2022年12月31日的10-K表報告的 “風險因素” 部分。

第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售

在截至2023年6月30日的六個月中，公司向CSS發行了1,534,947股A類普通股，以代替按每股3.05美元的固定價格支付合同管理費。該協議允許以每股3.05美元的固定價格用股票支付高達1,275萬美元。

第 3 項 — 優先證券違約

沒有。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

第 5 項-其他信息

沒有。

第 6 項 — 展品

作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物列在附錄索引中，該索引以引用方式納入此處。


展品編號		描述
10.1		修改協議

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。*

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證。*

32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。*

32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官進行認證。*

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔*
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.LAB		內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔*
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

* 隨函附上。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	心靈雞湯娛樂公司
	（註冊人）

	//Jason Meier
	傑森·邁耶
	首席財務官（首席財務官）

	//William J. Rouhana，Jr
	小威廉 ·J· 魯哈納
	首席執行官
日期：2023 年 8 月 14 日	（首席執行官）