38398412123531326130284205138104239462304850假的65000000650000000001648365--12-31Q22023IWBB122751621100001648365TMNA: 顧問會員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-04-012022-06-300001648365TMNA: 顧問會員US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001648365TMNA: 顧問會員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-01-012022-06-300001648365TMNA: 顧問會員US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-06-300001648365TMNA: 顧問會員US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001648365TMNA: 顧問會員US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001648365US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-06-300001648365US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001648365US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-03-310001648365US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100016483652023-03-310001648365US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-12-310001648365US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001648365US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-06-300001648365US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001648365TMNA: 翻譯儲備會員2022-06-300001648365US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-03-310001648365US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001648365TMNA: 翻譯儲備會員2022-03-3100016483652022-03-310001648365US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2021-12-310001648365US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001648365TMNA: 翻譯儲備會員2021-12-310001648365US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001648365US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001648365US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001648365US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001648365US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001648365US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001648365TMNA: 某些董事/執行官/僱員和顧問/會員TMNA: 股權激勵計劃會員2021-10-062021-10-060001648365TMNA: 股權激勵計劃會員2021-10-062021-10-060001648365TMNA：與關聯方成員的承諾書TMNA: tingoGroupInc.會員2023-01-012023-06-300001648365TMNA：與關聯方成員的承諾書TMNA: tingoGroupInc.會員2022-10-062022-10-0600016483652022-10-052022-10-050001648365TMNA: 翻譯儲備會員2022-04-012022-06-300001648365TMNA: 翻譯儲備會員2022-01-012022-06-300001648365US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001648365US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001648365US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001648365US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-06-300001648365TMNA: tingoGroupInc.會員SRT: 場景預測成員TMNA: tingomobileLimited 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001648365TMNA: tingomobileLimited 會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營US-GAAP：B系列優先股會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-010001648365TMNA: tingoGroupInc.會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-010001648365TMNA: tingoGroupInc.會員2023-06-300001648365TMNA: tingomobileLimited 會員2023-06-300001648365TMNA：與 ClearThink CapitallLC 成員和解訴訟2023-01-012023-06-300001648365貨幣：尼日利亞奈拉2022-12-310001648365TMNA: tingomobileLimited 會員TMNA：與關聯方成員的承諾書2023-01-012023-06-300001648365TMNA: tingomobileLimited 會員TMNA：與關聯方成員的承諾書2023-06-300001648365TMNA：與關聯方成員的承諾書TMNA: tingoGroupInc.會員2023-06-300001648365US-GAAP：A系列優選股票會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-272023-07-270001648365TMNA: TIO CommonstockUS-GAAP：後續活動成員2023-07-272023-07-270001648365US-GAAP：後續活動成員2023-07-272023-07-270001648365US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001648365US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001648365US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001648365US-GAAP：普通階級成員2022-12-3100016483652021-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-04-012023-06-300001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-01-012023-06-300001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員2022-12-012022-12-010001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-04-012022-06-300001648365US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001648365US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001648365US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-01-012022-06-300001648365US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-06-300001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員US-GAAP：B系列優先股會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-010001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員TMNA：Tingo International HoldingUS-GAAP：B系列優先股會員2022-12-0100016483652022-06-300001648365TMNA: tingoGroupInc.會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-012022-12-010001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-012022-12-010001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員2023-06-300001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員2022-12-310001648365TMNA: 移動租賃會員2023-01-012023-06-300001648365US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-06-300001648365US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員US-GAAP：B系列優先股會員2023-06-300001648365US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營TMNA: tingomobileLimited 會員US-GAAP：B系列優先股會員2022-12-0100016483652023-04-012023-06-3000016483652022-04-012022-06-3000016483652022-01-012022-06-300001648365貨幣：尼日利亞奈拉2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001648365US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-3000016483652023-06-3000016483652022-12-3100016483652023-08-0100016483652023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: puretmna: classtmna: Voteiso421:USDxbrli: 股票tmna: 片段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從 ____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會檔案編號 333-205835

農業金融科技控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州		83-0549737
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

11650 南方州Street，240 套房德雷珀, UT		10010 （郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）

TINGO, INC.

43 West 23^第三方街道，2^和紐約州紐約市樓層 10010

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

註冊人的電話號碼，包括區號:(385) 463-8168

根據該法第12（b）條註冊的證券：沒有。

根據該法第12（g）條註冊的證券：

A類普通股，每股面值0.001美元

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 的定義。


大型加速過濾器☐	加速過濾器 ☐	非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司。是的☐沒有☒

有 1,227,516,211截至2023年8月1日，註冊人的A類普通股，面值0.001美元，已發行股份。

農業金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

（內華達州公司）

索引


		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。未經審計的財務報表		3
資產負債表		3
運營報表和綜合收益表（繼任期和前一期間的合併報表）		4
股東權益表（繼任期和前一時期的合併股東權益表）		5
現金流量表（上一期合併）		7
財務報表附註		8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		25
第 4 項。控制和程序		25
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟		26
第 1A 項。風險因素		26
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		26
第 3 項。優先證券違約		26
第 4 項。礦山安全披露		26
第 5 項。其他信息		26
第 6 項。展品		27
簽名		28

第一部分：財務信息

第 1 項。未經審計的合併財務報表

農業金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

資產負債表

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	13,568	$	985
貸款和其他應收賬款——關聯方		20,058,693		19,637,668
流動資產總額		20,072,261		19,638,653

非流動資產
投資證券		1,215,241,000		1,215,241,000
非流動資產總額		1,215,241,000		1,215,241,000
總資產	$	1,235,313,261	$	1,234,879,653

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計賬款	$	6,460,967	$	4,286,181
關聯方的預付款		465,000		505,000
應付票據—關聯方		23,772,445		23,749,945
和解責任		7,700,000		—
流動負債總額		38,938,412		28,541,126

負債總額		38,398,412		28,541,126

承付款和或有開支

股東權益
普通股-A 類，面值 $.001每股， 2,250,000,000授權股份， 1,227,516,211股份發行的和傑出的在 2023年6月30日還有2022年12月31日		1,227,516		1,227,516
普通股-B 類，面值 $.001每股， 200,000,000授權股份， 65,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票		65,000		65,000
額外的實收資本		419,181,135		419,181,135
留存收益		788,670,116		818,796,244
遞延股票補償		(12,228,918)		(32,931,368)
股東權益總額		1,196,914,849		1,206,338,527
負債和股東權益總額	$	1,235,223,261	$	1,234,879,653

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

農業金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

運營報表和綜合收益表

（繼承期，前一時期合併）

（未經審計）


	繼任期		前任時期		繼任期		前任時期
	在結束的三個月裏		在結束的三個月裏		在截至的六個月中		在截至的六個月中
	2023年6月30日		2022年6月30日		2023年6月30日		2022年6月30日
收入	$	—	$	268,684,899	$	—	$	525,742,418
收入成本		—		(3,114,854)		—		(5,614,694)
毛利		—		265,570,045		—		520,127,724

運營費用
工資和相關費用		10,927,330		20,329,684		21,950,792		39,570,896
分銷費用		—		288,774		—		509,961
專業費用		279,085		12,821,414		579,084		68,490,826
銀行費用和手續費		237		360,373		1,774		996,420
折舊和攤銷		—		106,876,493		—		213,617,432
一般和管理費用--其他		14,826		2,869,859		7,752,555		3,708,772
壞賬支出		—		57		—		47,455
總運營費用		11,221,478		143,546,654		30,284,205		326,941,762

運營收入（虧損）		(11,221,478)		122,023,391		(30,126,128)		193,185,962

其他收入（費用）
其他收入		297,782		137,938		750,744		323,736
利息支出		(298,831)		(23,726)		(592,667)		(23,726)
其他收入總額（支出）		(1,049)		114,212		158,077		300,010

税前收入（虧損）		(11,222,527)		122,137,603		(30,126,128)		193,485,972

税收		—		(49,584,310)		—		(88,283,139)

淨收益（虧損）	$	(11,222,527)	$	72,553,293	$	(30,126,128)	$	105,202,833

其他綜合收益（虧損）
翻譯調整		—		(970,419)		—		(1,310,532)

綜合收益總額（虧損）	$	(11,222,527)	$	71,582,874	$	(30,126,128)	$	103,892,301

每股收益-基本和攤薄	$	(0.01)	$	0.06	$	(0.02)	$	0.09

已發行普通股的加權平均數
基礎版和稀釋版		1,227,516,221		1,227,516,211		1,221,262,021		1,221,082,509

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

農業金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

股東權益表（繼任者）

（前一時期的繼承和合並）

（未經審計）

（下一頁繼續）

截至2023年6月30日的六個月


	普通股-A 類			普通股-B 類			額外付費		遞延股票		已保留		翻譯		股東總數
	股票數量	金額		股票數量	金額		在資本中		補償		收益		儲備		公平
截至2022年12月31日的餘額（繼任者）	1,227,516,211	$	1,227,516	65,000,000	$	65,000	$	419,181,135	$	(32,931,368)	$	818,796,244	$	—	$	1,206,338,527

遞延股票補償的歸屬（繼任者）	—		—	—		—		—		20,702,450		—		—		20,702,450

截至2023年6月30日的六個月淨虧損（繼任者）	—		—	—		—		—		—		(30,126,128)		—		(301,256,128)

截至2023年6月30日的餘額（繼任者）	1,227,516,211	$	1,227,516	65,000,000	$	65,000	$	419,181,135	$	(12,228,918)	$	788,670,116	$	—	$	1,196,914,849

截至2023年6月30日的三個月


	普通股-A 類			普通股-B 類			額外付費		遞延股票		已保留		翻譯		股東總數
	股票數量	金額		股票數量	金額		在資本中		補償		收益		儲備		公平
截至2023年3月31日的餘額（繼任者）	1,227,516,211	$	1,227,516	65,000,000	$	65,000	$	419,181,135	$	(22,580,143)	$	799,892,643	$	—	$	1,197,786,151

遞延股票補償的歸屬（繼任者）	—		—	—		—		—		10,351,225		—		—		10,351,225

截至2023年6月30日的三個月淨虧損（繼任者）	—		—	—		—		—		—		(11,222,527)		—		(11,222,527)

截至2023年6月30日的餘額（繼任者）	1,227,516,211	$	1,227,516	65,000,000	$	65,000	$	419,181,135	$	(12,228,918)	$	788,670,116	$	—	$	1,196,914,849

農業金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

股東權益表（前身）

（前一時期的繼承和合並）

（未經審計）

（從上一頁繼續）

截至2022年6月30日的六個月


	普通股-A 類			普通股-B 類			額外付費		遞延股票		已保留		翻譯		股東總數
	股票數量	金額		股票數量	金額		在資本中		補償		收益		儲備		公平
截至2021年12月31日的餘額（前身）	1,205,016,211	$	1,205,016	65,000,000	$	65,000	$	330,703,635	$	(66,357,804)	$	416,095,565	$	(85,391,436)	$	596,319,976

為激勵性薪酬計劃發行股票-顧問（前身）	14,500,000		14,500	—		—		66,485,500		(66,500,000)		—		—		—

為激勵性薪酬計劃發行股票-員工（前身）	8,000,000		8,000	—		—		21,992,000		(22,000,000)		—		—		—

遞延股票補償的歸屬（前身）	—		—	—		—		—		101,223,986		—		—		101,223,986

截至2022年6月30日的六個月淨收入（前身）	—		—	—		—		—		—		105,202,833		—		105,202,833

外幣折算調整（前身）	—		—	—		—		—		—		—		(1,310,532)		(1,310,532)

截至2022年6月30日的餘額（前身）	1,227,516,211	$	1,227,516	65,000,000	$	65,000	$	419,181,135	$	(53,633,818)	$	521,298,398	$	(86,701,968)	$	801,436,263

截至2022年6月30日的三個月


	普通股-A 類			普通股-B 類			額外付費		遞延股票		已保留		翻譯		股東總數
	股票數量	金額		股票數量	金額		在資本中		補償		收益		儲備		公平
截至2022年3月31日的餘額（前身）	1,215,016,211	$	1,215,016	65,000,000	$	65,000	$	385,693,635	$	(49,318,303)	$	448,745,105	$	(85,731,549)	$	700,668,904

為激勵性薪酬計劃發行股票-顧問（前身）	4,500,000		4,500	—		—		11,495,500		(11,500,000)		—		—		—

為激勵性薪酬計劃發行股票-員工（前身）	8,000,000		8,000	—		—		21,992,000		(22,000,000)		—		—		—

遞延股票補償的歸屬（前身）	—		—	—		—		—		29,184,485		—		—		29,184,485

截至2022年6月30日的三個月淨收入（前身）	—		—	—		—		—		—		72,553,293		—		72,553,293

外幣折算調整（前身）	—		—	—		—		—		—		—		(970,419)		(970,419)

截至2022年6月30日的餘額（前身）	1,227,516,211	$	1,227,516	65,000,000	$	65,000	$	419,181,135	$	(53,633,818)	$	521,298,398	$	(86,701,968)	$	801,436,263

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

農業金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

現金流量表

（前一時期的繼承和合並）

（未經審計）


	繼任期		前任時期
	六個月已結束		六個月已結束
	2023年6月30日		2022年6月30日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(30,126,128)	$	105,202,833
為使淨收益（虧損）與經營活動提供的（用於）的現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		—		213,617,432
為服務而發行的股票		—		66,500,000
遞延補償		20,702,450		12,723,986
結算費用		7,700,000		—
與以下有關的增加/減少：
庫存		—		95,910
貿易和其他應收賬款		—		45,564,659
其他流動資產		(421,025)		—
應付賬款和應計賬款		2,174,786		(654,556,357)
遞延收益		—		77,047,330
增值税		—		6,177,847
應付税款		—		(10,477,879)
由（用於）經營活動提供的淨現金		30,083		(116,104,239)

來自融資活動的現金流：
關聯方的收益		—		89,216,821
應付票據的收益		22,500		3,049,945
關聯方預付款的付款		(40,000)		—
由（用於）融資活動提供的淨現金		(17,500)		92,266,766

翻譯調整		—		(393,012)

現金和現金等價物的淨變化		12,583		(24,230,485)

期初的現金和現金等價物		985		128,367,605

期末的現金和現金等價物	$	13,568	$	104,137,120

補充現金流信息
為以下期間支付的現金：
所得税	$	—	$	100,262,236
利息	$	—	$	4,000

非現金披露
根據激勵計劃發行的股票——員工	$	—	$	22,000,000
為服務而向外部機構發行的股票	$	—	$	66,500,000

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

農業金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

(1)

業務描述和陳述依據

業務描述——Agri-Fintech Holdings, Inc.，前身為 “Tingo, Inc.”（“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）是內華達州的一家公司，成立於2015年2月17日。我們的股票在場外市場交易平臺上交易，代碼為 “TMNA”。

如注2下更全面地描述的那樣- Tingo Mobile 的銷售下文，2022 年 12 月 1 日，我們將我們的唯一運營子公司 Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）出售給了在納斯達克上市的金融服務公司 Tingo Group, Inc.（“TIO”），以換取 25,783,675TIO普通股和兩個系列的優先股，在出現某些情況時可以轉換為TIO普通股（“優先股”）。2023 年 7 月 27 日，我們將其中一個系列的優先股轉換為 26,043,808TIO 普通股的額外股份。如果我們轉換剩餘的優先股，我們在TIO的股權將等於 75.0截至出售Tingo Mobile之日計算，佔TIO已發行普通股的百分比。重要的是，因為我們希望能保持 75.0在2023年某個時候佔已發行TIO普通股的百分比，本報告將討論Tingo Mobile作為公司前子公司的歷史運營情況，並將討論Tingo Mobile作為公司待定子公司的未來運營，包括下文對風險因素的討論。

在我們出售Tingo Mobile之前，該公司及其運營子公司是一家農業金融科技公司，通過使用智能手機提供全面的平臺服務—— “設備即服務”（使用GSM技術），使市場能夠使農業部門內外的訂户/農民管理其種植和向國內和國際市場參與者出售產品的商業活動。該生態系統提供了 “一站式” 解決方案，使此類訂閲者能夠管理從通話時間充值、公用事業和其他服務提供商的賬單支付服務、獲得保險服務和小額信貸，以支持其從 “種子到銷售” 的價值鏈。

我們的主要辦公室位於猶他州德雷珀市南州街 11650 號 240 套房 84020，電話號碼是 +1-385-463-8168。我們的公司網站位於 www.tingoinc.com。在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。

列報基礎——隨附的未經審計的財務報表是根據10-Q表的説明以及S-X法規第3條和3A條編制的。所有被認為是公平展示所必需的常規反覆調整均已包括在內。財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的。

如附註2所述，由於我們在2022年12月1日出售了運營業務， Tingo Mobile 的銷售下面，以下條款指的是我們在銷售前後的業務：

●

“前任” 和”前任時期” 指公司從2022年1月1日至2022年6月30日的合併業務；以及

●

“繼任者” 和”繼任期” 指公司自2022年12月1日（我們出售Tingo Mobile之日）至2022年12月31日以及2023年1月1日至2023年6月30日的運營。

我們的財務報表包括我們的賬户和我們的全資子公司的賬户（如適用）。所有公司間交易和餘額均已在隨附的合併財務報表中消除。

我們截至2022年6月30日的前一時期、截至2022年12月31日的年度或截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表2023年剩餘時間最終可能實現的業績。

由於前一期財務報表與繼任期的財務報表缺乏可比性，我們的財務報表和相關腳註採用了 “黑線” 分區，以強調截至2022年12月1日及之後列報的金額與之前所有期間列報的金額之間缺乏可比性。

反向收購會計——在公司於2021年收購Tingo Mobile時，我們採用了反向收購會計方法。因此，合併財務報表反映了Tingo Mobile在本報告中列出的前幾期的業績。

(2)

Tingo Mobile 的銷售

概述。2022 年 12 月 1 日，我們將我們的唯一運營子公司 Tingo Mobile 出售給了 Tingo Group, Inc.（前身為 MICT, Inc.），這是一家特拉華州公司，其普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TIO”。此次出售是通過多階段正向三角合併完成的。根據我們與TIO以及公司和TIO每位股東的代表簽訂的合併協議的條款，我們將Tingo Mobile的所有權轉讓給了一家在英屬維爾京羣島註冊成立的新組建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。然後，我們將Tingo BVI Sub與同樣在英屬維爾京羣島註冊的TIO的全資子公司MICT Fintech Ltd合併（“MICT Fintech”），導致Tingo Mobile作為三級子公司由TIO全資擁有（以下簡稱 “合併”）。

收到的對價。作為合併的對價，我們收到了以下內容：

●

普通股和優先股。合併結束時，我們收到了 25,783,675TIO 新發行的普通股的份額等於 19.9%截至合併截止之日的已發行股份，以及兩個系列的可轉換優先股——A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。2023 年 7 月 27 日，我們將我們的 A 系列優先股轉換為 26,042,808TIO 普通股的股份。

●

支付公司某些負債的承諾。根據合併協議的條款，我們還收到了TIO的承諾，即截至2022年11月30日支付公司的某些負債和應付賬款，以及與維持我們在《證券交易法》下的報告地位有關的某些其他費用一年合併後的時期。截至2022年12月31日和2023年6月30日，根據該承諾，應付給我們的金額約為 $3.7百萬和 $3.6分別為百萬。該金額在下文列為附註7下的 “關聯方應付款” — 貸款和其他應收賬款——關聯方.

B 系列優先股的關鍵條款。在納斯達克批准TIO控制權變更並獲得TIO股東批准後，B系列優先股將轉換為 35.0截至合併截止日計算，佔TIO普通股已發行股份的百分比，使公司的總所有權為 75.0佔TIO已發行普通股的百分比。如果在 2023 年 9 月 30 日之前未獲得此類股東或納斯達克的批准，我們將有權讓 TIO 將所有 B 系列優先股贖回以下任一股份，由我們選擇：(x) $667百萬現金或，(y) a 33.0TIO（“TGH”）在特拉華州註冊的子公司Tingo Group Holdings, LLC的所有權百分比。TGH是MICT Fintech的直接母公司，MICT Fintech是Tingo Mobile的唯一股東。

臨時投資公司身份。合併完成後，公司受經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的約束。根據1940年法案，任何擁有超過100名受益所有人、持有超過發行人未合併資產價值40％的投資證券的證券發行人都被視為 “投資公司”，因此必須遵守1940年法案的各種要求，除非適用該法案的豁免。第 3a-2 條允許像公司這樣的發行人 “被視為不從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務”，條件是：(i) 發行人的業務活動與投資公司的業務活動不一致；(ii) 發行人董事會通過一項決議，説明發行人的 “真正意圖”，則自1940年法案在技術上適用之日起一年內 “被視為不從事證券的投資、再投資、持有或交易業務” 主要在合理可能的情況下，儘快” 從事 “投資、再投資、擁有” 以外的業務，在這一年內持有或買賣證券”。由於公司積極參與收購運營資產或以其他方式發展其他運營業務，因此其目前的活動與投資公司的活動不一致。此外，由於公司預計不遲於2023年9月30日實現B系列優先股的轉換，從而將TIO及其子公司的業務與公司自己的業務合併，因此公司已表示真正打算從事投資公司以外的業務。

(3)

重要會計政策

以下是公司在編制財務報表時遵循的重要會計政策摘要：

合併—根據1933年《證券法》S-X法規第6條，我們不合並我們在其他實體持有的股權。根據美國註冊會計師協會（“AICPA”）制定的投資公司規則和條例 投資公司審計和會計指南，編入ASC 946，我們不得合併除另一家投資公司以外的任何實體，但ASC 946規定合併向投資公司或其合併子公司提供基本所有服務的受控運營公司。

我們在TIO持股的估值—在向TIO出售Tingo Mobile時，我們獲得了TIO普通股和TIO的兩個系列可轉換優先股，其中一個系列此後已轉換為TIO普通股。TIO普通股的股票在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “TIO”。因為，截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們未合併資產價值的40％以上是 “投資證券”（該術語是根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）定義的，因此根據1940年法案，我們被視為 “投資公司”，因此，我們必須評估我們在TIO持股的公允價值。

公允價值測量。公允價值是指在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格，它規定了公允價值層次結構。公允價值等級對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先級（第 1 級），對不可觀察的投入（第 3 級）給予最低優先級。輸入被廣泛定義為市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。公允價值層次結構的三個層次如下所述：

●

第 1 級—申報實體在衡量日期有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。

●

第 2 級—除第一級報價以外的其他可直接或間接觀察資產或負債的輸入；公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。

●

第 3 級—資產或負債的輸入是不可觀察的，包括資產或負債的市場活動很少（如果有）的情況。確定公允價值的意見基於當時情況下的最佳信息，可能需要管理層的重大判斷或估計。

管理注意事項。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，資產在公允價值層次結構中的水平是基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。我們評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮資產的特定因素。就Tingo而言，我們評估了我們在TIO持有的普通和可轉換優先股的性質，並考慮了管理層認為使該持股成為二級資產的某些因素，包括以下因素：

●

TIO 普通股缺乏機構交易；以及

●

與將 TIO 優先股轉換為 TIO 普通股相關的條件。

關於上述最後一點，我們認為重要的是，如果我們的B系列優先股在2023年9月30日之前沒有進行轉換，我們可以要求TIO贖回這些股票以換取 (1) 美元的現金支付義務667百萬或者換言之，(2) 35TGH 的所有權百分比價值 $667百萬，按轉換後的計算，Tingo Mobile的標的股權價值大大高於TIO普通股和TIO優先股。

公允價值的確定。鑑於上述分析，根據ASC 820和ASC 805，我們計算了我們收到的與合併有關的對價的公允價值為美元1,215,241,000。ASC 820要求公允價值以最大限度地提高客觀證據，並使用市場參與者將使用的假設來確定，當存在一級投入時，除非確定公允價值不具有代表性，否則應使用公允價值。這意味着使用合併完成時未經調整的TIO報價。但是，我們認為，截至合併截止之日，納斯達克公佈的每股TIO市值不能代表公允價值，不應用於確定合併對價。使用

TIO的每股市值將導致巨大的已實現虧損以及由此造成的其他估值異常。因此，根據ASC 805-30-30-5，我們重新評估了對價轉移的確定，並確定在收盤時使用我們在場外交易的A類普通股的報價更適合確定對價公允價值。

估算值的使用——根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響財務報表中報告的金額和披露的估計和假設。儘管根據已知的事實和情況，我們認為編制這些財務報表和相關附註時使用的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計有所不同。

每股收益— 基本和攤薄後的每股計算是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。根據我們的2021年股權激勵計劃，根據我們的股權補償計劃授予的限制性股票的未歸屬股份是參與證券，因此包含在基本每股收益的計算中。

基於股份的薪酬——根據ASC 718的規定，我們使用公允價值法對基於股份的薪酬進行核算， 補償股票補償。因此，對於限制性股票獎勵，我們根據授予之日普通股的市場價格來衡量授予日的公允價值，並將獎勵的公允價值攤銷為必要服務期（通常是歸屬期限）內的基於股份的薪酬支出。對於所有不受歸屬限制的基於股份的獎勵，我們在授予獎勵期間確認與獎勵相關的費用，其金額等於授予的股票數量乘以相關授予日的股票收盤交易價格。確定基於股份的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，特別是考慮到公司的普通股交易不活躍。計算基於股份的獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，則未來獎勵的基於股份的薪酬支出可能會有重大差異。

普通股類別—公司有二普通股類別。A類普通股的每股有權獲得一股（1) 投票，並有權在董事會宣佈從合法可用的資產中獲得股息。B類普通股的每股有權獲得十（10) 投票，但不擁有任何形式的股息、分配、清算、轉換或經濟權利。

留存收益— 截至2023年6月30日和2022年6月30日，構成公司資產負債表上繼任期和前期可分配收益的組成部分如下：


	繼任期		前任時期
	六個月已結束		六個月已結束
	2023年6月30日		2022年6月30日

本期淨收益（虧損）	$	(30,126,128)	$	105,202,833
留存收益-期初		818,796,244		416,095,565
留存收益	$	788,670,116	$	521,298,398

應收賬款—公司有不截至2023年6月30日的六個月內的應收賬款。在前一時期內，的總價值十二個月移動租賃合同一開始就在應收賬款項下確認。餘額到期應付，並在收到客户收據後記入貸方。管理層定期審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。管理層的評估包括多個因素，包括應收賬款餘額的賬齡分析、對重要過期賬款的審查、經濟狀況以及扣除收回款後的歷史註銷經驗。Tingo Mobile在其可疑賬款備抵中包括任何被確定為無法收回的應收賬款餘額以及普通儲備金。在所有收取應收款的嘗試均失敗後，應收款將從備抵額中註銷。考慮到Tingo Mobile將其服務與品牌手機捆綁在一起的方式，它通常不會產生大量壞賬。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，我們提供了一般備抵金 3佔所有應收賬款和已確認壞賬支出的百分比約為美元47,000在這段時間內。

長期資產的減值——當發生表明可能存在價值減值的事件時，公司會評估其長期資產賬面價值的可收回性。如果預期未貼現的未來淨現金流總和小於資產的賬面金額，則表示減值損失。如果發生這種情況，則按資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額確認減值損失。曾經有不截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的長期資產減值。

所得税——公司使用所得税的負債會計法，根據該法，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對公司資產和負債的會計基礎與税基之間暫時差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產是使用預計臨時差異將逆轉的當年有效的已頒佈税率計算的。

公司已採納ASC關於所得税不確定性會計的指導方針。該指南通過規定所得税頭寸在合併財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻，從而澄清了所得税的會計，並適用於所有所得税狀況。每個所得税狀況均採用兩步流程進行評估。首先根據税務機關的審查，根據技術優點，確定所得税狀況是否更有可能得以維持。如果預計所得税狀況將符合可能性很大的標準，則合併財務報表中記錄的收益等於最終結算時可能實現的超過50％的最大金額。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，有不需要應計的不確定税收狀況。

按美國法定税率調節所得税優惠 25截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司有效税率的百分比如下：


	截至6月30日的六個月
	2023		百分比		2022		百分比
所得税優惠	$	(5,175,613)	25.0	%	$	(25,305,997)	25.0	%
淨遞延所得税資產的估值補貼		5,175,613	25.0	%		25,305,997	25.0	%
有效費率	$	—	0.00	%	$	—	0.00	%

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，導致公司遞延所得税資產淨額的臨時差額的税收影響如下：


遞延所得税資產	2023年6月30日		2022年6月30日

期初	$	—	$	—
淨營業虧損		100,856,938		90,505,713
估值補貼		(100,856,938)		(90,505,713)
遞延所得税淨資產	$	—	$	—

外國子公司的收入不一定要繳納美國税，前提是該收入來自非美國司法管轄區內的積極貿易或業務。但是，外國子公司的收益，如果在美國再投資或作為股息分配給美國母公司，則可能需要繳納美國税。此外，《美國國税法》要求美國母公司與外國子公司之間的轉讓定價應在正常交易的基礎上進行。Tingo Mobile是我們在前任期間的唯一運營子公司，在此期間沒有發行任何股息。

在上一期合併後的運營報表中，我們扣除了與以前在尼日利亞的業務有關的應付税款。但是，由於美國和尼日利亞沒有税收協定，因此我們在美國沒有因當時的全資子公司Tingo Mobile在尼日利亞繳納的税款而獲得相應的抵免。此外，我們的母公司在未合併的基礎上蒙受了營業虧損，這主要是由於與根據我們的2021年股權激勵計劃進行的股票獎勵相關的非現金支出。但是，我們利用與母公司運營相關的税收損失的能力受到限制，這是因為我們的執行官和董事的某些股票薪酬的扣除性有限，根據《美國國税法》第162（m）條，這些薪酬可能被視為 “超額補償”。

除了《守則》第 162 (m) 條規定的任何此類免責條款外，公司擁有大約 $98.2結轉的百萬美元淨營業虧損，用於抵消從2037財年開始到期的未來年度的應納税所得額（如果有）。在評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以抵扣的時期內產生的未來應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。根據這項評估，管理層對與NOL有關的所有遞延所得税資產設定了全額估值補貼，因為由於母公司目前沒有產生收入，因此很可能無法變現，所有遞延所得税資產都無法變現。

運營細分市場——根據ASC 280的指導，我們已經審查了前一個時期截至2022年6月30日的六個月和繼任期截至2023年6月30日的六個月的運營業務， 分部報告，它為報告運營部門信息制定了標準。它還為客户、產品和地理區域的相關披露制定了標準。運營部門被定義為企業中從事賺取收入、產生支出和編制單獨財務信息的業務活動的組成部分，這些信息由我們的首席運營決策者（“CODM”）定期進行評估，以分配資源和評估業績。CODM 分配了資源並評估了業績。

根據ASC 280的規定，我們評估了我們以前的運營業務並考慮了與之相關的各種因素，包括我們的業務集中在一個國家，以及將我們的租賃業務與使用我們的農業金融科技平臺相結合，該平臺利用租賃設備中嵌入的軟件。因此，這次評估得出了一可報告的細分市場。

租賃資產 — 公司已簽訂租賃安排，主要用於提供辦公室和相關設施。辦公室的租賃合同是按月簽訂的。租賃賦予在一段時間內指導使用已確定資產並獲得幾乎所有經濟利益以換取對價的權利。

衡量和確認租賃為承租人——在前任期內，在租賃開始之日，Tingo Mobile在資產負債表上確認了使用權資產和租賃負債。使用權資產按成本計量，成本由租賃負債的初始計量值、公司產生的任何初始直接費用、租賃到期時拆除和移除資產的任何費用的估算以及在租賃開始日期之前支付的任何租賃款項（扣除收到的任何激勵措施）組成。Tingo Mobile從租賃開始之日到使用權資產使用壽命結束或租賃期結束時以較早者為準，對使用權資產進行直線折舊。如果存在此類指標，Tingo Mobile 還會評估使用權資產的減值。

同樣在前任期內，在開始之日，Tingo Mobile以該日未付的租賃付款的現值來衡量租賃負債，如果該利率隨時可用，則使用租賃中隱含的利率或增量借款利率進行貼現。增量借款利率是Tingo Mobile在類似期限內借入相同金額並具有類似抵押品才能獲得等值資產所需的估計利率。如果承租人實體的風險狀況與Tingo Mobile的風險狀況不同，則將調整該費率。

計量租賃負債的租賃付款由固定付款（包括實質上的固定付款）、基於指數或費率的可變付款、根據剩餘價值擔保預計應支付的款項以及合理肯定會行使的期權產生的付款組成。

在初步計量之後，負債將通過在本金償還和財務費用償還之間分配的租賃付款來減少。財務成本是租賃負債剩餘額產生固定定期利率的金額。

當租賃付款發生變化時，將重新評估租賃負債。租賃期變更或購買租賃資產選擇權評估變更引起的租賃付款變動。當租賃中隱含的利率無法輕易確定時，使用重新評估之日的增量借款利率對修訂後的租賃付款進行折扣。租賃負債的重新計量數額反映為對使用權資產賬面金額的調整。例外情況是，當使用權資產的賬面金額減少到零時，任何超額都將在損益中確認。

當剩餘價值擔保下預計支付的金額發生變化時，或者未來的付款通過用於確定這些付款的指數或費率發生變化時，包括市場租金審查後市場租金費率的變化時，租賃下的付款也可能發生變化。只有在租賃付款調整生效並且使用不變的折扣率對租賃期剩餘部分的訂正合同付款進行折扣時，才重新計量租賃負債。除非租賃付款的變化是由浮動利率的變化引起的，在這種情況下，將修改貼現率以反映利率的變化。

租賃負債的重新計量是通過減少使用權資產的賬面金額來處理的，以反映租約修改導致租賃範圍縮小而導致租賃的全部或部分終止。與部分或全部終止租賃有關的任何收益或損失均認列為損益。使用權資產會根據所有其他租賃修改進行調整。

Tingo Mobile選擇使用實際的權宜之計來核算短期租賃和低價值資產的租賃。這些租約涉及旅行中的Tingo Mobile高管在一年內使用住宅。與使用權資產和租賃負債有關的付款在租賃期內按直線法認列為支出，而不是確認使用權資產和租賃負債。

(4)

基於股份的薪酬

2021年10月6日，公司董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃（“激勵計劃”），其目的是通過鼓勵Tingo的董事、高級職員、員工和顧問發展公司的長期利益，使其利益與股東的利益保持一致，並提供一種手段，使他們可以在公司及其股東的發展和財務成功中發展專有利益。激勵計劃還旨在增強公司及其子公司吸引和留住對公司增長和盈利至關重要的個人服務的能力。激勵計劃允許授予限制性股票、普通股購買期權、限制性股票單位和股票增值獎勵。根據激勵計劃獲得獎勵的我們的A類普通股的最大數量為 131,537,545股份。激勵計劃的期限將於 2031 年 10 月 6 日到期。2021 年 10 月 12 日，我們的股東批准了我們的激勵計劃，在 2021 年和 2022 年期間，Tingo 薪酬委員會根據激勵計劃向某些董事、執行官、員工和顧問發放了獎勵，總金額為 131,370,000股份。如此發放的大多數獎勵均受歸屬要求的約束 2-期限，除非收款人無故 “被解僱或被免職，或者由於推定解僱，否則期限為一年，因為此類條款在每個接收者與公司簽訂的相應獎勵協議中定義。根據ASC 718的規定，我們使用公允價值法對基於股份的薪酬進行核算， 補償—股票補償。因此，對於限制性股票獎勵，我們根據授予之日普通股的市場價格來衡量授予日的公允價值，並將獎勵的公允價值攤銷為必要服務期（通常是歸屬期限）內的基於股份的薪酬支出。對於激勵計劃下所有不受歸屬限制的股票獎勵，我們在獎勵發放期間確認與獎勵相關的費用，其金額等於授予的股票數量乘以相關授予日的股票收盤交易價格。關於這些獎勵，我們記錄的股票薪酬支出為美元20.7百萬和美元101.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至2023年6月30日，未來期間要確認的薪酬支出總額為美元12.2百萬。預計確認這筆開支的加權平均期為 0.29年份。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中，激勵計劃下與授予、既得和未歸屬限制性股票獎勵相關的活動：


		加權
	的數量	平均補助金
	股份	日期公允價值
未歸屬的已發行股份，2023 年 1 月 1 日	16,732,916	$	1.97
授予的股份	—		—
既得股份	10,541,406	$	1.96
被沒收的股票	—		—
未歸屬已發行股份，2023年6月30日	6,191,510	$	1.98

(5)

收入確認

政策

當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即予以確認，其確認金額反映了實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。記錄的收入金額反映了公司預計為換取這些商品而獲得的對價。公司採用以下五步模型來確定該金額：

確認合同中承諾的貨物；

確定承諾的貨物是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；

交易價格的計量，包括對可變對價的限制；

將交易價格分配給履約義務；以及

當（或當）公司履行每項績效義務時，確認收入。

只有當實體有可能收取其應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式。一旦在合同開始時確定合同在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定公司必須履行哪些履約義務以及這些履約義務中哪些是不同的。公司將履行或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額視為收入。在前任期內，我們的手機租賃將隨着時間的推移履行公司在租賃合同方面的履約義務得到履行，而我們的農業金融科技服務通常在交付時履行。

在前一時期，我們的收入包括智能手機設備的租賃費用以及服務和金融技術解決方案的費用。我們提供純服務合同和合同，將用於訪問服務和/或其他服務的設備捆綁在一起。有些合同有固定的期限，而另一些合同則可以在短期內取消（即逐月安排）。我們已選擇將扣除向客户徵收的匯給政府機構的税款後記錄收入，在匯給相關政府機構之前，將徵收的税款記錄在其他流動負債中。

來源

在前身期（在我們出售Tingo Mobile之前），公司有以下主要收入來源：

●

移動租賃—客户簽訂了每月固定租金的年度合同。客户承諾在整個期限內完成。我們的會計政策是在期內按比例確認租賃收入。我們沒有評估與此類租賃收入相關的銷售成本，而是根據移動設備的估計使用壽命直線按比例折舊 36 個月.

●

通話和數據服務— 我們的客户以標準化速度使用呼叫和數據服務，鑑於無線網絡連接的日益普及，即使在農村地區，隨着時間的推移，這種速度也穩步下降。

●

Nwassa 服務— 這是Tingo Mobile的Agri-Fintech平臺，由上述按年租賃的智能手機提供支持，稱為 “設備即服務”。在我們的履約義務得到履行後，根據以下基礎確認收入：

●

Agri-Marketplace —佔納瓦薩農產品貿易價值的百分比

●

移動通話時間充值——充值金額的固定百分比

●

公用事業 — 交易價值的固定百分比

●

移動保險 — 根據合同每月確認固定費用

●

金融服務（貸款及相關服務）— 固定推薦費，具體取決於所提供的服務

雖然Tingo Mobile的Nwassa應用程序已與其品牌手機集成，但每項服務都是不同的，包含獨立的履約義務。所使用的服務的範圍和數量完全由最終用户決定。

(6)

外幣轉換

合併財務報表以美元列報，美元是繼承期的列報貨幣和功能貨幣，前一期的功能貨幣是尼日利亞奈拉。由於 Tingo 的出售

2022年12月1日，我們的唯一運營子公司Mobile的匯率不適用，截至2023年6月30日的六個月。

用於轉換的匯率為：


	6月30日	十二月三十一日
	2023	2022
資產負債表：

尼日利亞奈拉	不適用	412.99

運營聲明：

尼日利亞奈拉	不適用	396.46

外幣交易使用交易當日的現行匯率轉換為公司子公司的本位幣。此類交易的結算以及以外幣標價的貨幣資產和負債按期末匯率折算而產生的外匯損益在合併業務報表和綜合收益報表中確認。按成本攜帶的非貨幣項目使用交易當日的匯率進行折算。按公允價值記賬的非貨幣項目在確定公允價值之日折算。對於尼日利亞來説，由於匯率的波動性，在前一時期，我們採取了謹慎的態度，將運營報表和資產負債表都以相同的匯率進行轉換，以更公平地反映現狀。

(7)

貸款和其他應收賬款——關聯方

截至2023年6月30日和2022年12月31日，關聯方到期的貸款和其他應收賬款包括以下內容：


	2023年6月30日		2022年12月31日

應向關聯方收取款項	$	3,631,949	$	3,713,179
向關聯方預付款		—		58,489
Tingo Mobile 於 2022 年 10 月 15 日到期的應收票據，利息為 5%，將於 2024 年 5 月 10 日到期		16,426,744		15,866,000
貸款和其他應收賬款總額——關聯方	$	20,058,693	$	19,637,668

關聯方應付的款項包括根據與TIO的合併協議條款應承擔的義務。根據協議條款，TIO同意從2022年11月30日起支付公司的某些負債和應付賬款，以及與在合併後的一年內維持我們在《證券交易法》下的報告地位有關的某些其他費用。

Tingo Mobile到期的應收票據涉及公司在前身期向Tingo Mobile提供的用於在2022年第四季度收購移動設備的款項，如附註2所述，在向TIO出售之前預付給了Tingo Mobile — Tingo Mobile 的銷售 以上。餘額由金額為 $的本金組成15,866,000還有$的利息560,744.

(8)

證券投資

證券投資——如上文注2所述，關於出售Tingo Mobile，我們得出的結論是，價值為美元1.2十億美元是從TIO收到的對價，根據ASC 820和ASC 805確定。ASC 820要求公允價值的確定以客觀證據為基礎，使用市場參與者將使用的假設，如果存在1級投入，除非被確定為不具有代表性，否則應使用該投入。如上文注4所述，我們認為納斯達克報價的TIO交易價格不能代表所收到對價的公允價值，不應用於確定合併對價。因此，根據ASC 805-30-30-5，我們確定，提及合併結束時在場外交易的公司股價是更合適的公允價值決定因素。

(9)

流動性和融資安排

流動性 — 在合理可預見的未來，有幾個因素可能會對我們的流動性產生重大影響，包括貨幣波動、外匯管制和其他影響我們現金流的項目。鑑於上述情況，我們認為從提交本文件之日起到未來十二個月，我們的運營現金流和手頭現金將足以滿足運營需求。

現金及現金等價物 — 截至 2023 年 6 月 30 日，我們的現金及現金等價物約為 $14,000。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物約為美元1,000。我們力求通過管理和向定期存款投放過剩的流動性來優化價值，以從這種過剩的現金流中獲得收入。

(10) 流動負債和非流動負債

應付賬款和應計賬款

應付賬款和應計賬款包括以下內容：


	2023年6月30日		2022年12月31日
應付賬款	$	955,364	$	1,003,787
應計補償		4,485,355		2,948,013
其他應付賬款		1,020,248		334,381
應付賬款和應計賬款總額	$	6,460,967	$	4,286,181

關聯方預付款-關聯方預付款為 $465,000截至2023年6月30日，與美元相比505,000截至2022年12月31日。這些預付款包括關聯方代表公司支付的費用。這些預付款不計利息。

應付票據—關聯方— 此金額代表期票，金額為 $23,700,000由於 TIO。該票據的日期為2022年10月6日，利率為 5每年%，截止日期為 2024 年 5 月 10 日。

(11) 承諾和突發事件

經營租賃—在前任期間，我們負責為我們以前的運營子公司Tingo Mobile簽訂了涵蓋尼日利亞辦公空間的經營租約。我們在美國繼續受到逐月經營租賃的約束。我們認為這種安排是 “低價值租賃”，因此在我們的財務報表中沒有確認使用權、資產或負債。

訴訟和解—在截至2023年6月30日的六個月中，我們與ClearThink Capital, LLC（“ClearThink”）和解了訴訟。根據和解協議的條款，在和解協議一週年之日，我們有義務向ClearThink Capital, LLC支付公司持有的公司普通股和TIO普通股的組合，價值等於美元7.7百萬。因此，截至2023年6月30日，我們已在資產負債表上確認了這筆意外開支。

法律訴訟―雖然我們目前不受任何法律訴訟，但公司或其一家或多家子公司可能會不時成為我們正常業務過程中附帶的某些訴訟的當事方。儘管目前無法確定地預測任何潛在法律訴訟的結果，但我們預計任何此類訴訟都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

如果財務報表發佈之前的現有信息表明，未來事件很可能證實財務報表發佈之日資產已經減值或負債，損失數額可以合理估計，則意外開支產生的估計損失計入收益。

(12) 關聯方交易和協議

參見注釋 7 — 貸款和其他應收賬款以及附註10——流動和非流動負債中的披露。

我們可能會不時向與董事會成員、執行官有關聯的人員進行交易或承擔債務。我們將盡最大可能確保任何此類協議或交易都是在公平的基礎上進行的，並代表第三方向我們提供的標準商業條款和條件。

應付票據——關聯方由與合併協議有關的TIO應付的期票組成。該票據的本金為 $23,700,000，累積利息為 5每年百分比，截止日期為 2024 年 5 月 10 日。

應收票據——關聯方包括Tingo Mobile到期的期票，該期票用於在2022年第四季度前身期收購移動設備。該票據的本金為 $15,866,000，累積利息為 5每年百分比，截止日期為 2024 年 5 月 10 日。

(13) 後續事件

管理層對公司截至財務報表發佈之日的活動進行了評估，並注意到以下隨後發生的事件：

2023年7月27日，我們將持有的TIO A系列優先股轉換為 26,042,808TIO 普通股的股份。這並未導致 TIO 的控制權發生變化。

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

Agri-Fintech Holdings, Inc.，前身為 “Tingo, Inc.”（“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）是內華達州的一家公司，成立於2015年2月17日。我們的股票在場外市場交易平臺上交易，代碼為 “TMNA”。

如下面更全面地描述的那樣 Tingo Mobile 的銷售下文，2022年12月1日，我們將我們的唯一運營子公司Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）出售給了在納斯達克上市的金融服務公司Tingo Group, Inc.（“TIO”），以換取25,783,675股TIO普通股和兩系列優先股，這些優先股在出現某些情況時可轉換為TIO普通股（“優先股”）（“優先股”）”）。2023年7月27日，我們將其中一股優先股轉換為另外26,042,808股TIO普通股。如果我們轉換剩餘的優先股，則截至出售Tingo Mobile之日計算，我們在TIO的股權將等於TIO已發行普通股的75.0％。重要的是，由於我們預計將在2023年的某個時候持有75.0％的已發行TIO普通股，因此本報告將討論Tingo Mobile作為公司前子公司的歷史運營，並將討論Tingo Mobile作為公司待定子公司的未來運營。

我們的主要辦公室位於猶他州德雷珀市南州街 11650 號 240 套房 84020，電話號碼是 +1-385-463-8168。我們的公司網站位於 www.tingoinc.com。在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。

Tingo Mobile 的銷售

概述。2022 年 12 月 1 日，我們將我們的唯一運營子公司 Tingo Mobile 出售給了 TIO。此次出售是通過多階段正向三角合併完成的。根據我們與TIO以及公司和TIO每位股東的代表簽訂的合併協議的條款，我們將Tingo Mobile的所有權轉讓給了一家在英屬維爾京羣島註冊成立的新組建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。然後，我們將Tingo BVI Sub與同樣在英屬維爾京羣島註冊的TIO的全資子公司MICT Fintech Ltd合併（“MICT Fintech”），導致Tingo Mobile作為三級子公司由TIO全資擁有（以下簡稱 “合併”）。

收到的對價。作為合併的對價，我們收到了以下內容：

●

普通股和優先股。合併結束時，我們收到了25,783,675股TIO新發行的普通股，相當於截至合併截止日的已發行股份的19.9％，以及兩個系列的可轉換優先股——A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。2023年7月27日，我們將A系列優先股轉換為另外26,042,808股TIO普通股。

●

支付公司某些負債的承諾。根據合併協議的條款，我們還收到了TIO的承諾，即支付截至2022年11月30日的公司某些負債和應付賬款，以及與在合併後的一年內維持《證券交易法》規定的報告狀態有關的某些其他費用。截至2022年12月31日和2023年6月30日，根據該承諾，應付給我們的金額分別約為370萬美元和360萬美元。這筆款項在我們經審計的財務報表中列為附註7下的 “應收關聯方” — 貸款和其他應收賬款——關聯方.

結構。合併後，我們對TIO的所有權和TIO對Tingo Mobile的所有權立即如下圖所示（未顯示TIO的其他子公司）：

系列的關鍵條款 B 優先股。納斯達克批准TIO控制權變更並獲得TIO股東批准後，B系列優先股將轉換為截至合併截止之日計算的TIO普通股已發行股份的35.0％，使公司總擁有TIO已發行普通股的75.0％。如果在2023年6月30日之前沒有獲得此類股東或納斯達克的批准，我們將有權要求TIO將所有B系列優先股贖回以下任何一種：（x）666,666,667美元的現金，或（y）TIO在特拉華州註冊的子公司Tingo Group Holdings, LLC的33.0％所有權，如上圖所示（“TGH”）。TGH是MICT Fintech的直接母公司，MICT Fintech是Tingo Mobile的唯一股東。

臨時投資公司身份。合併完成後，公司受經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的約束。根據1940年法案，任何擁有超過100名受益所有人並持有超過發行人未合併資產價值40％的 “投資證券”（定義見1940年法案）的證券發行人都被視為 “投資公司”，因此受1940年法案的各種要求的約束，除非適用該法案的豁免。1940年法案的一項此類要求包括確定發行人持有的股票證券的公允價值，而不是合併此類持股的基礎業務。第 3a-2 條允許像公司這樣的發行人 “被視為不從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務”，條件是：(i) 發行人的業務活動與投資公司的業務活動不一致；(ii) 發行人董事會通過一項決議，説明發行人的 “真正意圖”，則自1940年法案在技術上適用之日起一年內 “被視為不從事證券的投資、再投資、持有或交易業務” 主要在合理可能的情況下，儘快” 從事 “投資、再投資、擁有” 以外的業務，在這一年內持有或買賣證券”。由於公司積極參與收購運營資產或以其他方式發展其他運營業務，因此其目前的活動與投資公司的活動不一致。此外，由於公司預計不遲於2023年9月30日實現B系列優先股的轉換，從而將TIO及其子公司的業務與公司自己的業務合併，因此公司已表示真正打算從事投資公司以外的業務。

本節中包含的信息應與我們在本10-Q其他地方出現的財務報表及其附註一起閲讀，以及公司10-K表年度報告及其任何後續修正案（“10-K”）中的財務報表及其附註。此外，本報告中的一些陳述構成前瞻性陳述。在本10季度以及Tingo管理層未來的口頭和書面陳述中討論的事項，即前瞻性陳述，是基於當前管理層的預期，這些預期涉及巨大的風險和不確定性，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。我們通常使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似詞語的否定詞來識別前瞻性陳述。重要的假設包括我們創造收入、實現一定利潤率和盈利水平的能力，以及額外資本的可用性。鑑於

這些不確定性以及其他不確定性，在本10季度中加入前瞻性陳述不應被視為我們表示我們的計劃或目標將實現。本10季度中包含的前瞻性陳述包括以下陳述：

●

我們未來的經營業績；

●

我們的業務前景；

●

貨幣波動、外匯和通貨膨脹風險；

●

我們與客户的合同安排以及與第三方的其他關係；

●

我們未來的成功對整體經濟的依賴及其對我們投資行業的影響；

●

我們開展業務的國家的政治不穩定；

●

非洲某些法律制度的不確定性;

●

我們對外部資本來源的依賴；

●

我們預期的融資和資金籌集；

●

我們的監管結構和税收待遇；

●

我們的現金資源和營運資金是否充足；

●

我們運營產生的現金流的時機；

●

利率波動對我們業務的影響；

●

市場狀況以及我們在認為必要時獲得額外資本的能力；

●

美國和其他地方經濟復甦的時機、步伐和範圍的不確定性；以及

●

自然或人為災害以及其他可能幹擾我們運營的外部事件。

有許多重要的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。有關可能導致我們的實際業績與本10季度中包含的前瞻性陳述不同的因素的討論，請參閲中的討論 “第 1A 項。風險因素”在我們的 10-K 中。特別是，您應仔細考慮我們在10-K和本10季度其他地方描述的與冠狀病毒疫情以及冠狀病毒對公司和運營的經濟影響有關的風險。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。在本10季度發表的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映在本10季度向美國證券交易委員會提交之日之後發生的事件或情況。

運營結果

由於我們在2022年12月1日出售了我們的唯一運營子公司Tingo Mobile，因此將截至2023年6月30日的六個月的運營業績、收入成本和相關項目與截至2022年6月30日的六個月進行比較是沒有意義的，因此未包含在本節中。

銷售、一般和管理費用

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用：


	六個月已結束
	2023年6月30日		2022年6月30日

折舊和攤銷	$	—	$	213,617,432
專業費用		579,084		68,490,826
工資和相關費用		21,950,792		39,570,896
銀行費用和手續費		1,774		996,420
分銷費用		—		509,961
壞賬支出		—		47,455
一般和行政——其他		7,752,555		3,708,772

銷售、一般和管理費用	$	30,284,205	$	326,941,762

與2023年前六個月相比，2022年前六個月的鉅額工資支出和專業費用與在此期間根據我們的2021年股權激勵計劃授予的大量股票獎勵的歸屬有關。這導致2022年六個月員工和董事的股票薪酬支出為3,440萬美元，基於股票的專業費用為6,680萬美元，而2023年前六個月員工和董事的股票薪酬支出為2,040萬美元，基於股票的專業費用為28.9萬美元。

2021 年股權激勵計劃

2021年10月6日，公司董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃（“激勵計劃”），其目的是通過鼓勵Tingo的董事、高級職員、員工和顧問發展公司的長期利益，使其利益與股東的利益保持一致，並提供一種手段，使他們可以在公司及其股東的發展和財務成功中發展專有利益。激勵計劃還旨在增強公司及其子公司吸引和留住對公司增長和盈利至關重要的個人服務的能力。激勵計劃允許授予限制性股票、普通股購買期權、限制性股票單位和股票增值獎勵。根據激勵計劃獲得獎勵的A類普通股的最大數量為131,537,545股。激勵計劃的期限將於 2031 年 10 月 6 日到期。2021 年 10 月 12 日，我們的股東批准了我們的激勵計劃，在 2021 年和 2022 年期間，Tingo 薪酬委員會根據激勵計劃向某些董事、執行官、員工和顧問授予了獎勵，總額為 131,370,000 股。如此發放的大多數獎勵在兩年內都受到歸屬要求的約束，除非獎勵獲得者無故 “理由” 被解僱或免職，或者是由於推定性解僱，因為此類條款在每個獲得者與公司簽訂的相應獎勵協議中都有定義。根據ASC 718的規定，我們使用公允價值法對基於股份的薪酬進行核算， 補償—股票補償。因此，對於限制性股票獎勵，我們根據授予之日普通股的市場價格來衡量授予日的公允價值，並在必要的服務期（通常是歸屬期限）內將獎勵的公允價值作為基於股份的薪酬支出攤銷。對於激勵計劃下所有不受歸屬限制的股票獎勵，我們確認在授予獎勵期間與獎勵相關的費用，其金額等於授予的股票數量乘以相關授予日的股票收盤交易價格。就這些獎勵而言，我們記錄的股票薪酬支出為2,070萬美元和101.2美元

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至2023年6月30日，未來期間要確認的薪酬支出總額為1,220萬美元。預計確認這筆支出的加權平均期為0.29年。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中，激勵計劃下與授予、既得和未歸屬限制性股票獎勵相關的活動：


		加權
	的數量	平均補助金
	股份	日期公允價值
未歸屬的已發行股份，2023 年 1 月 1 日	16,732,916	$	1.97
授予的股份	—		—
已歸屬股份	10,541,406	$	1.96
股票被沒收	—		—
未歸屬已發行股份，2023年6月30日	6,191,516	$	1.98

流動性和資本資源

手頭現金。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物總額約為14,000美元。

我們預計，我們的手頭現金、從資產和運營中獲得的收益、運營產生的現金流將足以滿足我們未來十二個月業務運營的預期流動性需求。無法保證我們的現金流將繼續保持在或高於當前水平，也無法保證我們能夠籌集額外資金來支持母公司的運營和合規支出。

我們認為，我們的運營現金流和手頭現金將足以滿足運營需求，併為未來十二個月的常規資本支出提供資金。

資產負債表外安排

沒有。

分紅

2021 年 11 月 10 日，我們的董事會通過了公司的股息政策。該政策提供了董事會在批准公司的季度、年度和特別股息時將採用的流程，包括但不限於各種財務標準和宏觀經濟因素，以及公司特有的某些財務和經濟因素。就季度分紅而言，董事會將在每個財政年度結束後的九十（90）個日曆日內確定向公司股本持有人支付的股息（如果有）。此類股息通常以現金金額表示，等於公司上一財年合併税後淨收入的百分比，並將分為四分之一，每季度應付金額的四分之一。截至2023年6月30日，公司歷史上沒有支付過任何股息。

後續事件

我們的管理層對公司截至財務報表發佈之日的活動進行了評估，並注意到以下隨後發生的事件：

2023年7月27日，我們將持有的TIO A系列優先股轉換為26,042,808股TIO普通股。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨金融市場風險，包括利率、租賃利率、信貸利率和一般債務條款的變化。

我們面臨貨幣波動和外匯匯率方面的風險。特別是，我們受到美元、我們的報告貨幣和我們銷售或採購產品和服務的國家的貨幣之間匯率波動的影響。此類波動可能導致我們報告的收入和其他以美元表示的業績以及我們的資產、負債和現金流的報告的價值大幅增加或減少。此外，貨幣波動可能會對以非美國貨幣計價的應收賬款、應付賬款、債務、公司承諾和預測交易產生不利影響。特別是，如果部分銷售成本不以此類銷售的相同貨幣計價，就會產生過渡風險。我們目前不對衝這種風險敞口。我們業務所在國家的匯率波動、當地貨幣貶值、貨幣和/或財政政策的變化或通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

除外匯風險外，我們在母公司層面創造運營現金流的能力還取決於子公司獲得上游資金的能力。我們可能開展業務的國家有外匯管制，可以不時限制將當地貨幣兑換成外幣和向國外轉移資金。這些控制措施和其他可能在未來實施的控制措施可能會限制我們的子公司向我們轉移現金的能力，並使我們依賴外部現金和信貸來源。

我們無法保證將來不會實施額外的貨幣兑換限制，也無法保證這些限制不會限制我們的子公司向我們轉移現金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

第 4 項。

控制和程序

根據1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制程序旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映我們資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據管理層和董事的授權進行；(iii) 提供合理的保證保證防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產。

截至2023年6月30日，我們的管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司 “披露控制和程序”（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分其他信息

第 1 項。

法律訴訟

公司不時參與與我們的正常業務流程相關的某些訴訟，包括根據與客户和訂閲者簽訂的合同執行我們的權利。儘管目前無法確定這些法律訴訟的結果，但我們預計這些訴訟不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

第 1A 項。風險因素

在我們出售Tingo Mobile以及出售後作為臨時投資公司而言，我們面臨許多風險，其中許多風險已在我們的10-K表年度報告及其任何後續修正案（“10-K”）中列出。隨着公司及其子公司業務的持續發展，我們打算在合理可能的情況下確定任何此類額外風險，並將這些風險納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件和報告中。

讀者應仔細考慮這些風險以及我們的10-K中包含的所有其他信息，包括公司的財務報表及其相關附註。我們的10-K和整個10季度中描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。

我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

不適用。

第 6 項。展品

3.	公司章程或章程
	(a)	經修訂和重述的公司章程。 [參照註冊人於 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3 (i) 納入]
			(b)	經修訂和重述的公司章程 [參照註冊人於 2021 年 9 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3 (ii) 納入]
10.	重大合同
	(a)	公司與其董事和某些高級管理人員之間的賠償協議形式。 [參照註冊人於 2022 年 7 月 21 日提交的 10-Q/A 表季度報告附錄 10 (a) 納入]
			(b)	商業行為與道德守則。 [參照註冊人於 2021 年 10 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 14.1 納入其中]
			(c)	2021 年股權激勵計劃。 [參照註冊人於 2021 年 10 月 12 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 10.1 納入。]
	(d)	公司、MICT, Inc. 以及公司股東和MICT, Inc.之間的第二份經修訂和重述的協議和合並計劃 [參照註冊人於 2022 年 10 月 15 日提交的 8-K/A 表最新報告附錄 2.1 納入。]
31.	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證
	1.	首席執行官的認證*
			2.	首席財務官的認證*

32.	規則 1350 認證
	1.	首席執行官的認證*
	2.	首席財務官的認證*

101.INS	以 Inline XBRL（可擴展業務報告語言）格式化（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104	封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交

** 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2中提供的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已促使本報告由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

日期：2023 年 8 月 14 日

	農業金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

	//Dozy Mmobuosi
	Dozy Mmobuosi
	首席執行官