美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號 001-41000
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人在過去 12 個月內（或 註冊人被要求提交此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐大型加速過濾器 | ☐加速過濾器 | |
| ☒ |
||
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用
遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 沒有 ☐
截至2023年8月14日，A類普通股共有1,393,196股，面值為每股0.0001美元，以及 公司已發行和流通的B類普通股，面值 每股0.0001美元。
TG 風險投資收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。其他信息 | 40 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 40 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 40 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
| 項目 5. | 其他信息 | 40 |
| 第 6 項。 | 展品 | 41 |
| 第三部分。簽名 | 42 | |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
TG 風險收購公司
簡明的 資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$面值； 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日，贖回價值分別為每股10.70美元和10.29美元的股票 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值。 授權股份。 已發行和流通股份 | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 授權股份， 已發行和流通股份（不包括 和 股票分別在2023年6月30日和2022年12月31日可能被贖回） | ||||||||
| B 類普通股，$面值， 授權股份， 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。
| 1 |
TG 風險投資收購公司
未經審計的 運營簡明報表
| 在截至 6 月 30 日的三個月中， | 在已結束的六個月中 六月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨虧損，A類普通股可能被贖回 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，B類普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨虧損，B類普通股 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。
| 2 |
TG 風險投資收購公司
未經審計的簡明股東（赤字）權益變動表
截至2023年6月30日 的三個月和六個月
| A 類 普通股 | B 類 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額截至 2022 年 12 月 31 日的 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 需贖回的普通股增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 （未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 需贖回的普通股增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 可歸因於贖回普通股的消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 贊助商 向投資者付款（非贖回協議） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非贖回協議中的資本 出資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 （未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日 的三個月和六個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。
| 3 |
TG 風險收購公司
未經審計的 現金流簡明報表
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ( | ) | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | ( | ) | | |||||
| 關聯方預付款 | | |||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 以信託形式存款以支付延期付款 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取的用於納税義務的現金 | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 普通股的增持有待贖回 | $ | $ | ||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
TG 風險投資收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
註釋 1 — 組織和業務 運營
TG Venture Acquision Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 8 日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。
截至2023年6月30日， 該公司尚未開始任何運營。2021年2月8日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何運營收入 。公司將從首次公開募股（ “IPO”）所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。
該公司的
贊助商是曾氏集團控股有限公司（“保薦人”）。公司首次公開募股的註冊聲明
宣佈於2021年11月2日（“生效日期”）生效。2021年11月5日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股
（“單位”，就發行單位中包含的普通股而言，“公共
股” 和發行單位中包含的認股權證，即 “公開認股權證”），價格為$每單位，包括
承銷商超額配股1,500,000單位的全部行使，為公司創造的總收益為美元
在 完成首次公開募股的同時，該公司以$的價格完成了5,500,000份認股權證（“私募配售 認股權證”）的私募配售每份向發起人發出的私募認股權證，為公司創造的總收益為 5,500,000 美元，如附註4所述。
交易費用為
至 3,040,822 美元，包括 $
儘管公司的 管理層在信託賬户之外持有的現金的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權（見下文 定義），但首次公開募股和出售存入 信託賬户的私募認股權證的淨收益幾乎全部用於完成業務合併。公司的業務 合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值至少等於 簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值 的80％（不包括信託賬户所得利息的應付税款）。但是，只有在合併後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行有表決權證券 ，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為 投資公司時，公司才能完成 業務合併。不能 保證公司能夠成功實現業務合併。
| 5 |
2021年11月5日首次公開募股
完成後，首次公開募股中出售單位的淨收益中的117,300,000美元（每單位10.20美元）和出售私募認股權證的部分收益
存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”）
，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於美國
到期日為180天或更短的政府證券，或者符合投資公司規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户中持有的資金所賺取的利息
除外，這些資金可能發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務（減去
不超過 $
公眾股東 有機會在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開股票 ，以現金支付，等於對初始業務合併進行投票前兩個工作日 存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 所得税，除以當時已發行的公共股票數量，但是 此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股10.20美元。
只有在公司在此類業務合併完成之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元的情況下，公司才會繼續進行 業務合併，並且如果公司尋求公眾股東批准，大多數投票的股票都以 贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求 不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂後的 和重述的公司註冊證書，根據美國證券和 交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務之前向美國證券交易委員會提交要約文件組合。 但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者 公司出於商業或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則提出與代理招標同時贖回股票 。如果公司就業務合併尋求股東 的批准，則發起人已同意對其創始人股票和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，每位公眾股東都可以選擇在不進行投票的情況下贖回 股份，如果他們確實投了票。
| 6 |
從 完成首次公開募股到2023年11月5日，公司有24個月的時間完成初始業務合併（“合併期”）。在 與延期（定義見下文）相關時，贊助商將在 2023 年 5 月 5 日和 5 日將每月延期款項存入信託賬户第四隨後每個月的某一天，直到 2023 年 11 月 5 日。截至本文發佈之日，已將四筆月度 延期付款，本金總額為213,711美元， 存入信託賬户。因此，當前的終止日期是 。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併， 公司將：（i）停止除清盤之外的所有運營；（ii）儘快停止除清盤之外的所有運營；（ii）在合法可用資金的前提下，以每股價格贖回公共股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額包括信託賬户 中持有且此前未發放給公司的資金所賺取的利息繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快獲得 公司剩餘股東的批准股東和董事會，解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 上述公司根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他 適用法律的要求。認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地過期 。
最初的股東、發起人、高管 高級管理人員和董事已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 (i) 在我們被迫清算時放棄 對創始人股票的贖回權；(ii) 放棄與股東投票批准公司 修正案有關的創始人股票和公開股份的贖回權 } 經修訂和重述的公司註冊證書：(A) 修改公司義務的實質內容或時間允許 贖回公司初始業務合併或之前對章程的某些修訂 ，如果公司未在合併期內 完成初始業務合併，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許 贖回公司100％的公開股份；以及（iii）放棄從信託賬户中清算分配的權利如果公司未能完成，則尊重他們的創始人股份 合併期內的初始業務合併，但如果公司未能在合併期內完成 初始業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；(iv) 創始人股份是公司 類普通股的股份，在初始 業務合併時將自動轉換為公司A類普通股的股份，以一比一的方式進行，但須按此處所述進行調整，以及(v) 有權獲得註冊權。 如果公司將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，則初始股東、高管 和董事已同意根據信函協議，對他們持有的任何股票以及在本次發行（包括在公開市場和私下談判的交易）之後購買的任何公開股票進行投票，以支持初始業務合併。
贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠， 或公司與之簽訂書面意向書、保密協議或類似 協議或業務合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元中較小者，則贊助商將對公司負責；以及 (ii) 截至 信託清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額賬户，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.20美元，則減去應繳税款，前提是 此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户持有的款項的任何和所有 權利（無論此類豁免是否可執行）的豁免，也不適用於根據 公司對承保人的賠償提出的任何索賠首次公開募股的作者承擔某些負債，包括《證券 法》規定的負債。但是，公司沒有要求發起人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立 核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為贊助商唯一的 資產是公司的證券。因此，公司不能同意贊助商能夠履行這些義務。 公司的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠向公司提供賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的 索賠。
| 7 |
擬議的業務合併
2022年12月5日，公司與 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）：（i）Flexi Group Limited， 一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（“Flexi”）， （ii）Flexi Group Holdings, Ltd.，根據英屬維珍航空法律註冊成立的有限責任公司 Islands 和 Flexi（“PubCo” 以及 Flexi 一起是 “Flexi 集團”）的直接全資子公司， (iii) Flexi Merger Co.Ltd.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司 ，也是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，以及 (iv) Flexi Merger Co.LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司，也是PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 2” 和 Merger Sub 2、PubCo 和 Merger Sub 1，分別是 “收購實體”）。
本節中使用的大寫術語 但此處未另行定義，其含義與《業務合併協議》中賦予的含義相同。
根據業務合併 協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) Merger Sub 1 將與 Flexi 合併（“初始 合併”），合併 Sub 1 的獨立存在將停止，Flexi 將成為初始 合併的倖存實體，成為 PubCo 的全資子公司，以及 (ii) 在確認文件有效提交之後 實施初始合併所必需的 Merger Sub 2 將與 TGVC 合併（“SPAC 合併”），並與 合併，“合併”），Merger Sub 2的獨立存在將停止，該公司將成為 SPAC合併的倖存實體，也是PubCo的直接全資子公司。
由於合併，除其他外 ，(i) 每股已發行的 Flexi 普通股將被取消，以換取獲得等於公司交換比率的 PubCo 普通股 股的權利，(ii) 每個已發行的 SPAC 單位將自動分離，其持有人 將被視為持有一股SPAC A類普通股和一份SPAC認股權證，(iii) SPAC B 類普通股的已發行股份將自動轉換為 SPAC A 類普通股，(iv) SPAC A 類的每股已發行股份普通股 股票將被取消，以換取獲得等於SPAC交易所 比率的數量的PubCo普通股的權利，(v) 每份未償還的SPAC認股權證將由PubCo承擔並轉換為購買PubCo普通股 的認股權證（均為 “假設的SPAC認股權證”）。
Earnout
業務合併協議 受其中規定的條款和條件約束，規定，根據截止日期之後的兩個財政年度 每個財政年度，Flexi股東將有權 額外獲得最多29萬股PubCo普通股，但須遵守其中規定的條款和條件。
| 8 |
陳述、 保證和契約
業務合併 協議包含雙方的慣常陳述和保證，這些陳述和保證將在收盤後繼續有效。許多陳述 和保證均受重大性或公司重大不利影響（就Flexi而言）或SPAC重大不利影響（對公司）的限制。業務合併協議中使用的 “重大不利影響” 是指 Flexi 或公司（如適用）的 ，任何事件、事實狀況、發展、變更、情況、發生或 影響，這些影響已經或可以合理預期會對 (i) 適用方的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況產生重大不利影響子公司， 作為一個整體或 (ii) 該方或其任何子公司完善的能力交易，在每種情況下 都受某些慣例例外情況約束。某些陳述受業務合併協議或根據業務合併 協議某些披露時間表提供的信息中包含的特定例外情況和限定條件的約束。
業務合併 協議還包含雙方的交易前契約，包括雙方有義務按照過去的慣例在正常過程中經營各自的 業務，以及在每種情況下，除非其他適用方事先書面同意，否則不得采取某些特定行動，但某些例外情況和條件除外。此外， 雙方已同意不招標、談判或達成競爭性交易，正如業務合併 協議中進一步規定的那樣。這些契約在收盤後無法倖存下來（收盤後執行的契約除外）。
在業務合併協議執行後 ，公司和PubCo已同意在F-4表格（經修訂的 “F-4 註冊聲明”）上準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 ，內容涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對PubCo普通股和假設股票的要約和發行 的登記 SPAC 認股權證將根據業務合併協議發行 F-4 註冊聲明將 包含委託書/招股説明書的目的是 (i) 公司在 股東特別大會（“股東大會”）上向股東徵求代理人以批准 業務合併協議、交易及相關事項（“公司股東批准”）；（ii）根據其組織文件和首次公開募股招股説明書為公司股東 提供贖回股票的機會 SPAC A 類普通股（統稱為 “贖回”）以及 (iii) PubCo 的發行以及發行與交易有關的 PubCo 普通股和假設認股權證。PubCo 於 2023 年 2 月 13 日提交了最初的 F-4 註冊聲明 。
PubCo同意在其權力範圍內採取 所有行動，以便在收盤時生效，PubCo的董事會將由不少於五名 個人組成，其中兩人可以由發起人指定，其中大多數應是符合納斯達克要求的獨立董事，並應遵守適用法律規定的所有多元化要求。
此外，在 收盤之前，PubCo同意修改和重申其組織備忘錄和公司章程（“PubCo 管理 文件”）。PubCo管理文件將包括在納斯達克上市的英屬維爾京羣島上市公司的組織備忘錄和公司章程 的慣例條款。
| 9 |
雙方完成合並的義務 的條件
根據業務合併協議， 雙方完成交易的義務受特殊目的收購公司的許多慣例條件的約束，其中包括：（i）公司和Flexi股東批准交易所需的合併和其他股東提案 ，（ii）已獲得所有規定的批准或同意 （包括政府和監管部門的批准）並且所有等待、通知或審核期均已過期或 已過終止（視情況而定）（iii）F-4註冊聲明的有效性，（iv）PubCo在納斯達克的首次上市申請 應獲得有條件批准，收盤後，PubCo 應立即滿足納斯達克的任何適用的初始 和持續上市要求，PubCo 普通股和假設的 SPAC 認股權證已獲準上市在納斯達克，視整手持有人要求而定。
除了這些慣常收盤 條件外，公司還必須在收盤前持有至少5,000,001美元的有形資產淨額，扣除贖回 和負債（包括公司的交易費用）。
除其他外，公司完成 交易的義務還受以下約束：(i) Flexi和每個收購 實體的陳述和保證是真實和正確的，但須遵守業務合併協議中包含的重要性標準，(ii) Flexi和每個收購實體遵守其收盤前契約的實質性 ，以及 (iii) 沒有公司重大不利影響 。
此外，Flexi 完成交易的義務還受以下約束：(i) 公司的陳述和保證是 真實和正確的，但須遵守業務合併協議中包含的重要性標準；(ii) 公司 嚴格遵守其收盤前契約，以及 (iii) 沒有SPAC的重大不利影響。
終止權
業務合併協議包含 某些終止權，其中包括：(i) 經公司和 Flexi 雙方書面同意， (ii) 如果政府命令禁止完成交易，(iii) 如果未在 2023 年 11 月 5 日當天或之前完成交易，(iv) 與 Flexi 違反 Flexi 的陳述、保證、契約或其他協議有關或者公司 在收到此類違規通知後 30 天內無法治癒或無法治癒，(v)如果另一方的董事會公開修改其關於業務合併 協議和交易以及相關股東批准的建議，則為公司 或 Flexi，如果舉行了股東大會但沒有收到公司股東的批准，則為公司 或 Flexi；(vii) 如果必要的公司經審計的財務報表和 PCAC Flexi 在 首次符合OB標準的未經審計的財務狀況，2022年第二和第三季度（在業務合併協議要求的範圍內）在2023年1月4日之前，第一和第二季度尚未交付 ，第三季度 在2023年1月16日之前交付，或者（viii）如果Flexi在F-4協議簽署後的五個工作日內沒有收到股東對業務合併 協議的書面同意和相關批准註冊聲明已生效。在2023年5月4日舉行的股東特別大會上獲得的股東 批准實際上將收盤日期 延長至2023年11月5日（見 “附註9——後續事件”）。
| 10 |
由於業務合併協議 終止，企業 合併協議的任何一方均無需支付終止費或向任何其他方償還其費用。但是，雙方仍將對終止前故意和重大違反《業務 合併協議》承擔責任。
信託賬户豁免
Flexi和每個收購實體同意 ，其及其關聯公司對為公眾股東持有的公司 信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不對信託賬户 （包括其中的任何分配）提出任何索賠，也放棄了任何權利。
業務合併協議 作為本10-K表年度報告的附錄2.1提交，其上述描述通過引用 對業務合併協議的全文進行了全面限定。業務合併協議向投資者提供有關其條款的信息 ，無意提供有關雙方的任何其他事實信息。特別是，業務合併協議中包含的陳述和保證中所包含的主張 僅在業務合併協議執行日期 時作出，並受 雙方在簽署業務合併協議時相互提供的機密披露附表中的信息的限制。這些披露附表包含 信息，這些信息可以修改、限定和創建業務合併 協議中規定的陳述和保證的例外情況。此外，商業合併協議中的某些陳述和保證可能被用於在雙方之間分配風險 ，而不是確定事實。因此，您不應將商業合併協議中的陳述 和保證作為對雙方實際事實陳述的描述。
股東支持協議
在執行業務合併協議 的同時，PubCo、Flexi和某些Flexi股東簽訂了股東支持協議， 除其他外，某些Flexi股東同意 (i) 投票支持業務 合併協議（包括執行書面同意）、合併和其他交易，（ii）放棄任何 權利就業務合併協議、合併和交易尋求評估或異議權 據此考慮；以及 (iii) 同意終止與Flexi的所有股東協議（某些例外情況除外）， 自收盤起生效，但須遵守《股東支持協議》設想的條款和條件。加入股東支持協議的Flexi股東 共同擁有足夠的選票來批准業務合併協議、 合併和其他交易。
股東支持協議及其所有條款將終止，在 業務合併協議根據其條款完成和終止時不再具有進一步的效力或效力。股東支持協議終止後，股東支持協議下各方的所有義務 都將終止；但是，此類終止不會免除 協議任何一方在終止之前因違反股東支持協議而承擔的責任。
| 11 |
贊助商支持協議
在執行 業務合併協議的同時，公司與發起人、PubCo、Flexi 和 公司董事會和管理團隊的某些成員（“持有人”）簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，除其他外 保薦人和持有人同意投票支持業務合併協議 （包括簽署書面同意）、合併和其他交易，但須遵守 設想的條款和條件贊助商支持協議。
贊助商支持協議及其所有 條款將終止，在 業務合併協議根據其條款關閉和終止之前，不再具有進一步的效力或效力。
封鎖協議
在執行
業務合併協議的同時，公司和PubCo與發起人、公司董事會和管理團隊的某些成員以及某些Flexi股東簽訂了單獨的封鎖協議（均為 “封鎖協議”）
，根據該協議，此類股東獲得的PubCo普通股中有95％將被封鎖，並在一段時間內受到轉讓限制
收盤後，如下所述，但某些例外情況除外。如果PubCo普通股的最後出售價格等於或超過美元，則此類股東持有
的那部分證券將被鎖定直到：(i) 收盤之日六個月週年，(ii) 企業合併之後
每股（根據股票
拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），在任何 20 個交易日內
註冊權協議
在執行 業務合併協議的同時，PubCo與發起人和某些Flexi股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） ，根據該協議，除其他外，PubCo同意向發起人和此類股東 提供與他們在合併中獲得的PubCo普通股和假設認股權證 註冊轉售有關的某些權利。
與 業務合併交易相關的上述協議的形式作為本年度報告的附錄提交，上述描述參照相應協議的全文對其進行了全面限定 。
該交易預計將於2023年第四季度完成 ，但須經監管部門批准和其他慣例成交條件。收盤後，Flexi 集團的普通股預計將在納斯達克股票市場有限責任公司交易，股票代碼為FLXG。
股東批准 — 章程 修正案
公司於2023年5月4日舉行了 股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，股東們批准了以下提案：
第 1 號提案 — 章程修正提案 — 修改我們修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”） ，將我們完成業務合併的期限（“合併期”）再延長六個月，從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日（此類新日期、“延期日期” 和此類修正案，“章程 修正案”）；以及，
第2號提案—— 信託修正提案——旨在修改 大陸股票轉讓和信託公司與公司之間於2021年11月2日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），將合併 期再延長六個月，從2023年5月5日延長至2023年11月5日（“信託修正案”，以及 與章程修正案一起的 “延期”）。
| 12 |
根據我們的章程，我們為 A類普通股的持有人（“公開股” 和此類持有人，“公眾股東”） 最初作為我們在首次公開募股（“首次公開募股”）中發行的單位的一部分出售 提供了按每股贖回其公開股的機會 價格，以現金支付，等於當時存入我們和大陸股票 Transfer & Trust Company (“CST”) 開設的信託賬户的總金額持有首次公開募股的收益（“信託賬户”），包括之前未向我們發放的用於納税的利息 除以當時已發行公開股票的數量。
2023 年 4 月 30 日，我們和我們的贊助商與 Bulldog Investors、 LLP（“Bulldog”）和 Phillip Goldstein（“Goldstein” 以及與鬥牛犬一起的 “投資者”） 簽訂了協議（“非贖回協議”），以換取投資者同意不贖回公司 首次公開募股中出售的公司 A 類普通股（“公開股票”）在特別會議上。除其他外，非贖回協議規定，發起人向投資者支付約10.5萬美元，以換取投資者同意在特別會議上持有和不贖回 某些公開股票。
公司普通股10,164,304股的持有人行使了贖回股票的權利（但沒有撤回贖回），這佔公司首次公開募股中出售股票一部分的股票的88％，現金贖回價格約為$
每股，或總贖回金額為105,619,702美元。此類兑換後，大約
$
此外， 根據不贖回協議，公司已同意，在 (a) 公司完成初始業務合併；(b) 信託賬户清算；(c) 公司完成首次公開募股後的24個月之前，公司將維持信託賬户中持有的資金投資於本節所指的計息的美國 州政府證券經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資 公司法”）第 2 (a) (16) 條，期限為 185 天或更少，或者符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。公司還同意，它不會使用信託賬户中的任何金額或從信託賬户中賺取的 利息來支付根據2022年《通貨膨脹降低法》（IRA） （H.R. 5376）（“通貨膨脹降低法”）可能對公司徵收的任何消費税，因為在特別會議上贖回了公共股票， 不影響公司在終止日期 之前進行業務合併（見附註6）。預計非贖回協議不會增加延期 提案獲得股東批准的可能性，但會增加 特別會議後公司信託賬户中剩餘的資金金額。
關於 與非贖回協議，公司修改了與ThinkeQuity LLC的諮詢協議，並同意向ThinkeQuity LLC支付5萬美元的諮詢費。
此外，就非贖回協議而言 ，公司的一位董事同意向發起人提供本金約為10.5萬美元的貸款。
| 13 |
流動性、資本資源和持續關注
公司在首次公開募股完成之前的
流動性需求已通過發起人為創始人股票支付25,000美元（見註釋
5）和發起人根據無抵押本票提供的不超過$的貸款而得到滿足
此外，為了 為與業務合併相關的交易成本提供資金，公司的發起人或發起人 的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款， ，定義見下文（見附註5）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，任何營運資金 貸款下均未償還款項。
該公司預計 在執行其收購計劃時將產生鉅額成本。基於上述情況，管理層認為，在完成業務 合併之前或提交申請後的一年內，公司 將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付賬户 ，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判 和完成業務合併。
2023年3月16日，
發起人發行了期票，允許公司在無抵押本票下借入高達300萬美元的期票，用於
支付與擬議業務合併相關的費用。期票應在
公司完成其初始業務合併之日支付。$
關於 公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計 準則更新（“ASU”）“披露實體繼續成為 持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，公司的業務計劃取決於 業務合併的完成，截至2023年6月30日，公司的現有現金和營運資金不是足以在合理的時間內完成 其計劃中的活動，以及日期強制清算和解散引起了人們對公司在2023年11月5日（公司預定清算日期 之前沒有完成業務合併，是否有能力繼續作為持續經營企業 產生重大懷疑。這些條件也使人們對公司在這些 未經審計的財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如上所述 ，管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司完成業務合併的計劃會在 合併期內取得成功。未經審計的財務報表不包括這種 不確定性可能導致的任何調整。
風險和不確定性
2022 年 2 月， 俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響 尚無法確定。 截至這些未經審計的財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。
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附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會10-Q表格和{ br} S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規章制度，通常包含在 根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況 、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表一起閲讀，其中包含經審計的財務報表及其附註。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績 不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司 ”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求豁免，包括但不限於不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求，減少披露 其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ，以及股東批准以前未獲批准的任何解僱協議付款的要求 。
此外，《JOBS 法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營 公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類 證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS Act 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期 的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的申報金額以及未經審計的財務報表發佈之日或有資產和負債的披露。做出 估計需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層 在制定估算值時考慮的未經審計的財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響 的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 實際結果可能與這些估計值有很大差異。公司 未經審計的財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於Founder Shares的估值。
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現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期
投資視為現金等價物。該公司的現金為809,199美元和美元
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國 國債。
在截至2023年6月30日的期間，
公司從信託賬户中提取了1,179,378美元的利息收入以支付其納税義務，以及 $
持有至到期 證券的市值下降到被視為非暫時的成本時，會導致減值，從而降低這些 證券公允價值的持有成本。減值計入收益，並建立了新的證券成本基礎。為了確定 減值是否不是暫時的，公司會考慮其是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資 ，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據 。本評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間 、年底之後的價值變化、被投資者的預測表現以及被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況 。
保費和折扣在相關持有至到期證券的 期內攤銷或增加，作為使用有效利息法調整收益率。此類攤銷 和增值包含在運營報表的 “利息收入” 細列項目中。利息收入在賺取時確認 。
延期發行 成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”） 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 的要求。遞延發行成本包括法律、會計、承保 費用以及截至資產負債表日期產生的其他與公開發行直接相關的費用。發行成本 根據相對公允價值分配給將在首次公開募股中發行的可分離金融工具，與 收到的總收益相比。2021年11月5日首次公開募股結束後，與A類普通股和 認股權證相關的發行成本從股東權益中扣除。2021年11月5日首次公開募股時，發行成本為3,040,822美元，其中所有 都分配給了股東權益。
| 16 |
基於股份的薪酬
公司遵守 的ASC 718薪酬——股票補償，即 公司的董事和顧問收購的創始人股份權益作為補償。在完成首次公開募股時，歸屬於公司的創始人股份權益和 薪酬支出已根據初始授予日的公允價值相應入賬。對基於股份的薪酬獎勵的公允價值的確定 代表了財務報表中的一項重大估計。 公允價值基於蒙特卡洛的估值，該估值考慮了首次公開募股的可能性、業務合併 和其他風險因素。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司 資產和負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是因為其短期性質。
公允價值測量
公允價值定義為 在衡量日市場參與者 之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量 fair 價值的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （1 級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入（第 3 級測量）。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入，例如 活躍市場中類似工具的報價或 不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為無法觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的 假設，例如估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值 驅動因素不可觀察。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能會歸類為公允價值層次結構的不同 級別。在這些情況下，公允價值衡量在公平 價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入進行全面分類。 |
A 類普通股受 可能的贖回
根據會計準則編纂（“ASC”）主題 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的普通股 股。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是 在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東 權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，可能被贖回的A類普通股 以贖回價值列報，在公司 資產負債表的股東（赤字）權益部分之外。
公司在贖回
價值發生變化時立即予以確認，並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值
。此方法會將報告期的結束時間視為
也是證券的贖回日期。自首次公開募股完成後，公司確認了從初始
賬面價值增加到贖回金額的增加，這導致額外實收資本（在可用範圍內）和累計
赤字中扣除。截至2023年6月30日，贖回價值增加了1,609,227美元，因為迄今為止從信託賬户中持有的有價證券中獲得的利息超過了迄今為止產生的特許經營税和所得税準備金。$的解散費用
截至2023年6月30日，可能贖回的普通股比信託賬户中持有的現金多出14,125美元，原因是信託賬户中因税收相關債務而賺取的利息超出14,125美元。 這筆差額將在2023年第三季度結算。
在2023年6月30日和2022年12月31日， 資產負債表中反映的可贖回的A類普通股如下表所示：
| 17 |
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 可贖回的A類普通股的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2021年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| A 類普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2023年6月30日 | $ |
衍生金融工具
根據FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司對其金融 工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬 ，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化在運營報表 中報告。衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債，具體取決於 是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480、“區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815中適用的 權威指導，公司將認股權證記為 要麼是股票分類工具，要麼是負債分類工具。 該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合 ASC 480 對 負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求， 包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能 要求 “淨現金結算”，以及 股權分類的其他條件。該評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期 進行的。
如果受強制贖回 條款約束的股票是申報實體中唯一的股份，則它必須在其財務狀況報表 的負債部分報告工具。然後，股票主體必須將其描述為需要強制贖回的股票，以便將 這些工具與其他財務報表負債區分開來。公司得出結論， Note 7中定義的公司認股權證不具有上述任何特徵，因此不在ASC 480的範圍內。
對於 符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本 的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證， 認股權證必須在發行之日以及之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。 公司持有11,500,000份公開認股權證（注3）和 私募認股權證（注4）為股票分類工具 。
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司有兩類 股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例 分擔。在計算攤薄後的每股虧損時，公司沒有考慮私募購買總額為550萬股的A類普通股的影響，因為私募的行使取決於未來 事件。因此，攤薄後的每隻普通股淨虧損與每隻普通股的基本淨虧損相同。下表顯示了 用於計算每類普通股 股票的基本和攤薄後每股淨虧損的分子和分母的對賬情況。
每股普通股淨虧損的對賬
A類普通股和B類普通股的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下：
| 18 |
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 網 損失 A類普通股每股： | ||||||||
| 淨額的分配 損失 至 A 類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均股，A類普通股 | ||||||||
| 基本淨額和攤薄後淨額 損失 每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 網損失 B 類普通股的每股： | ||||||||
| 淨額的分配 損失 改為B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均股，B類普通股 | ||||||||
| 基本淨額和攤薄後淨額 損失 每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 網 損失 A類普通股每股： | ||||||||
| 淨額的分配 損失 至 A 類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均股，A類普通股 | ||||||||
| 基本淨額和攤薄後淨額 損失 每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 網損失 B 類普通股的每股： | ||||||||
| 淨額的分配 損失 改為B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均股，B類普通股 | ||||||||
| 基本淨額和攤薄後淨額 損失 每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
所得税
公司將所得税 記入ASC 740 “所得税”。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債 ，以反映未經審計的簡明財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響 ，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時 設定估值補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產記錄了全額估值補貼 。
根據ASC 740-270-30-5，ASC 740-270-25-2要求確定年度
有效税率，並將該年度有效税率應用於過渡期內迄今為止的收入。
該公司的有效税率為 30.34% 和 (
雖然ASC 740確定了為臨時準備金而使用 的有效年税率，但它確實允許估算當前 期間的個別要素很重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜，因為 任何業務合併支出的時間安排以及將在年內確認的實際利息收入 都會產生潛在影響。公司根據ASC 740-270-25-3對當期所得税支出的計算採取了立場，該立場指出：“如果一個實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税款 （或福利）的一部分，但能夠以其他方式做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税款（或福利）應在 中申報報告該物品的過渡期。”該公司認為其計算是可靠的 估算值，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率的影響 的常見因素。因此，公司正在根據截至2023年6月30日的實際業績 計算其應納税所得額（或虧損）和相關的所得税準備金。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了確認財務報表的確認門檻 和衡量在 納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的計量流程。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查 後得以維持。ASC 740還就取消認可、分類、利息和罰款、中期 期間的會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息
和罰款確認為所得税支出。沒有未被確認的税收優惠，
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該公司已將美國 州確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司需繳納主要税務機關 的所得税。這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、各税務管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
信用風險的集中度
可能
使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過
聯邦存款保險公司的25萬美元承保範圍。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在該賬户上沒有出現
虧損。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元
最新會計準則
管理層認為，任何 其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，不會對公司 未經審計的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021 年 11 月 5 日，公司出售了
11,500,000 個單位，包括承銷商全部行使的超額配股權進行購買 單位，購買價格為
每件商品 10.00 美元。每個單位由一股公開股份組成，合計為 公開股票和一份
可贖回的公共認股權證，共計11,500,000份公共認股權證。每份公開認股權證使持有人有權以$的行使價購買一股
股A類普通股
注4 — 私募配售
在
首次公開募股結束的同時，發起人以$的價格購買了總共5,500,000份私募認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同 ，唯一的不同是它們要等到業務合併 後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些允許的受讓人除外。
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注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年，贊助商和其他創始人 （“初始股東”）支付了 25,982 美元作為交換 普通股（“創始人股票”）。 已發行方正股數量的確定是基於這樣的預期，即如果承銷商的超額配股權得到全額行使，首次公開募股的總規模將達到11,500,000單位，因此此類創始人股份 佔首次公開募股後已發行股票的20％。
兩位初始股東，特拉華州有限責任公司TriPoint Capital Management, LLC（“TriPoint”）和 開曼羣島公司HFI Limited（“HFI”），以顧問身份向發起人提供諮詢，公司是主要受益人，他們作為顧問參與購買Founder Shares 被視為其薪酬的一部分。因此，在2021年11月5日 首次公開募股完成後，公司記錄了高於TriPoint和HFI購買的30萬股創始人股票購買價格的超額公允價值，發行成本為美元，這筆費用記入股東權益。
2021年11月2日，發起人與公司的三名獨立董事簽訂了一項協議，根據該協議，他們每人被分配了發起人擁有的30,000股創始人 股份，以此作為擔任公司董事的誘因，他們為此支付了每股0.009美元，合計 810美元。股票在首次公開募股完成後歸屬。使用蒙特卡洛模擬模型估計，截至2021年11月2日，這9萬股股票的公允價值總額約為70.6萬美元，公司將其記錄為董事薪酬 支出。
初始股東已同意 不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：(A) 初始業務合併完成 後九個月或 (B) 初始業務合併後，(x) 如果 A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組進行調整，在任何 30 個交易日期間內任何 20 個交易日的資本重組 等），從初始業務開始後至少 150 天開始 合併，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他 類似交易的日期，該交易導致公司的所有股東都有權將其普通股 股票換成現金、證券或其他財產，但允許的受讓人除外。
關聯方應付款
根據章程 修正提案和信託修正提案的批准，發起人將把與延期相關的捐款存入信託賬户。 在截至2023年6月30日的三個月中，公司代表贊助商出資106,856美元，用於延長終止日期 。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $和關聯方應付的未付賬款分別為0美元.
關聯方預付款
2023年5月10日，根據章程修正提案和信託修正提案的批准 ，發起人為延長 終止日期而向信託賬户繳納的款項將由無利息、無抵押的本票證明，並將在初始業務合併完成 後償還。截至2023年6月30日，公司已向信託賬户捐款106,856美元，贊助商將償還該賬户 。
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本票 — 相關 方
發起人發行了期票
，允許公司在無抵押本票下借入高達40萬美元的期票，用於
首次公開募股的部分費用。該公司借了 $
2023年3月16日，發起人發行了
本票，允許公司在無抵押本票下借入高達300萬美元的期票，用於支付與擬議業務合併相關的費用
。期票應在公司完成
初始業務合併之日支付。$
應付關聯方
截至 2023 年 6 月 30 日和 12 月 31 日
2022，分別為 8,885 美元和 $
營運資金貸款
贊助商已承諾他們願意 並能夠向公司提供開展運營所需的任何額外資金。為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本 ，發起人、發起人的關聯公司或公司 的某些高級管理人員和董事已承諾根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。如果 公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户 的收益中償還此類貸款金額。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。如果 初始業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 此類貸款金額，但信託賬户的收益不得用於償還此類貸款金額。最多3,000,000美元的此類貸款可以轉換為後業務合併實體的私募認股權證，價格為美元每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在營運資金貸款下沒有借款。
行政服務費
公司於2021年11月2日簽訂了一份行政
服務協議，根據該協議，公司將向贊助商的關聯公司每月支付445美元，購買
辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。初始業務合併或
公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，管理服務
協議下的總支出為1,335美元和美元
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附註6——承付款和或有開支
註冊權
在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私人 配售權證和認股權證（以及任何在行使私募認股權證和認股權證 轉換營運資金 貸款和轉換創始人股份時可能發行的A類普通股 股份）的持有人將有權根據生效日期之前或當天簽署的註冊權協議 獲得註冊權作為本招股説明書一部分的註冊聲明，要求 公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，只有在轉換為A類普通股 之後）。這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊 報表，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。
承保協議
2021 年 11 月 5 日，公司支付了
每單位 1.0% 的現金承保折扣，即 $
代表單位
在 首次公開募股結束的同時，作為首次公開募股完成後的代表薪酬的一部分，公司向ThinkeQuity發行了57,500個代表 單位（“代表單位”）。代表單位包括一股A類普通股和一份可贖回的 認股權證，用於以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但有待調整。代表性單位 與單位相同，唯一的不同是，只要代表單位由 ThinkeQuity（和/或其指定人） 或其允許的受讓人持有，他們 (i) 不得（包括行使認股權證時可發行的A類普通股）在初始 完成後 30 天內轉讓、轉讓或出售企業合併，（ii）可以由持有人在無現金的基礎上行使，（iii）將有權獲得註冊權， （iv）不會根據FINRA規則5110 (f) (2) (G) (i)，自本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明生效之日起五年以上。ThinkeQuity已同意 (i) 放棄其與完成初始業務合併有關的代表單位所依據的認股權證 的贖回權；(ii) 如果公司未能在首次公開募股結束後的24個月內完成 初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類認股權證的權利。
諮詢服務協議
2022年12月23日，公司與ThinkeQuity簽訂了一項協議，就擬議的與Flexi Group Ltd.的業務合併
提供財務諮詢服務。公司應向ThinkeQuity支付諮詢服務的諮詢費，金額等於 (i) 投資者贖回後公司信託賬户淨資金的4.0％或者（ii）30萬美元
費用應在擬議的業務合併結束當天以可用的資金到期並支付。除了
根據協議可能向ThinkeQuity支付的任何費用外，公司還應根據不時提出的合理要求
向ThinkeQuity償還與諮詢服務
相關的合理且有據可查的自付費用，最高不超過 $
關於 與非贖回協議，公司修改了與ThinkeQuity LLC的諮詢協議，並同意向ThinkeQuity LLC支付5萬美元的諮詢費。
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2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日， 2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些 美國國內子公司在2023年1月1日或之後回購股票徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身 徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算 消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的 公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導 ，以執行和防止濫用或避繳消費税。
2023 年 5 月 10 日，
公司的股東贖回了 10,164,304 股 A 類普通股，總額為 $
附註7 — 股東 赤字
優先股— 公司被授權發行面值為 $ 的100萬股優先股每股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A 類普通股— 公司有權發行1億股面值為美元的A類普通股每股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股為57,500股（分別不包括可能贖回的1,335,696股和11,500,000股A類普通股）。
B 類普通股— 公司有權發行面值為 $ 的 10,000 股 B 類普通股每股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為2,889,149股。
B類普通股將在初始業務合併時以一比一的方式自動轉換為A類普通股 ，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並根據本文的規定進行進一步調整 。
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認股證— 截至2023年6月
30日和2022年12月31日，有11,500,000份公開認股權證和
每份認股權證均可隨時行使 ，從初始業務合併完成後的30天和 首次公開募股結束後的12個月開始，到紐約市時間下午 5:00 終止，即 (i) 公司完成業務合併之日 之後的五 (5) 年，(ii) 下午 5:00，紐約認股權證協議 中規定的贖回日期的約克市時間，以及 (iii) 信託賬户的清算（“到期日”）。公司可自行決定通過推遲到期日來延長認股權證的期限；但是，公司將 至少提前二十 (20) 天向註冊持有人提供任何此類延期的書面通知，並且 任何此類延期均應始終適用於所有認股權證。儘管此處包含任何相反的內容 ，但只要贊助商和/或其指定人持有任何私人認股權證，則自注冊聲明生效之日起五年後 不得行使此類私人認股權證。認股權證將在認股權證到期日 的紐約時間下午 5:00 到期，即初始業務合併完成五年後，或者在贖回 或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證的行使價將直接支付給公司，而不是 存入信託賬户。
公司沒有義務 根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證 的行使情況，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股股票發表的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了下文所述的註冊義務 。任何認股權證均不可行使，公司沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法， 已獲得登記， 符合資格或被視為豁免，否則公司在行使認股權證時沒有義務發行A類普通股 。 如果認股權證不符合前兩句中的條件，則該認股權證的持有人 將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下 都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對 行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價格 。
公司目前沒有註冊行使認股權證時可發行的A類普通股 股。但是，公司已同意，在首次業務合併結束後 ，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明，使此類註冊聲明 生效，並在認股權證到期 或贖回之前維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書 ，如認股權證協議所規定。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的註冊聲明在初始業務合併結束後的60個工作日內無效， 認股權證持有人可以在有有效的註冊聲明之前以及公司 未能保持有效註冊聲明的任何時期，根據第 3 (a) 條 “無現金” 行使認股權證 (9)《證券法》或其他豁免。
認股權證的贖回：
認股權證可行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證：
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| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 在認股權證可供每位認股權證持有人行使後，至少提前30天發出書面贖回通知；以及 | |
| ● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。 |
如果公司如上所述 贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證 。在決定是否要求所有持有人在 “無現金 的基礎上” 行使認股權證時，管理層將考慮其現金狀況、未償還的認股權證數量 以及行使認股權證 時發行最大數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股 的認股權證來支付行使價，該數量等於認股權證所依據的A類普通股 數量的乘積 (x) 乘以認股權證行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額乘以 (y) 公允市場價值所得的商。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日的10個交易日A類普通股的最後平均銷售價格 。如果公司管理層利用此選項，贖回通知 將包含計算行使認股權證時將收到的A類普通股數量所必需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少 要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。
注意 8 — 公平 值測量
公司的某些資產和負債根據ASC 820符合金融工具的資格，其公允價值與截至2023年6月30日和2022年12月31日資產負債表中顯示的賬面金額 相似。由於此類工具的到期日短，現金和現金等價物、 預付資產、應付賬款和應計支出的公允價值估計接近截至2023年6月30日和 2022年12月31日的賬面價值。
下表 顯示了2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定 此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
| 描述： | 級別 | 2023年6月30日 | 級別 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國貨幣市場基金 | 1 | 1 | $ | |||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期間， 1、2 或 3 級之間沒有轉賬。
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注意事項 9 — 後續的 事件
公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表 發佈之日發生的隨後 事件和交易。除其他地方和下文腳註中披露的內容外，公司沒有在未經審計的簡明財務報表中發現 需要調整或披露的任何後續事件。
2023年8月10日，公司簽訂了2022年12月5日對業務合併協議（“業務合併協議”）的修正案（“第一個 修正案”）。 第一修正案修訂了業務合併協議中規定的收益期，規定Flexi股東可以根據業務合併結束後的前兩個完整財政年度內實現的PubCo收入目標獲得 收益股份 ，將根據該協議生效。
第 2 項管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、 “TG Venture Acquision Corp.”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指TG Venture Acquision Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。 下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和 交易法第21E條所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些 前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致我們的實際 業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達式的負數 來識別前瞻性陳述。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於 我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 8 日成立 ，是一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
雖然我們確定目標 業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們打算將重點放在太空技術、 金融科技、科技、媒體和電信（“TMT”）行業及相關領域尋找潛在客户。我們尚未選擇任何 具體的業務合併目標，也沒有人代表我們直接發起任何實質性討論 或間接與任何業務合併目標。儘管我們的贊助商是一家香港公司，但我們的大部分管理層都位於中國境外（包括香港和澳門），我們不會與任何經營其大部分業務或總部設在中國（包括香港和澳門）的實體 進行初始業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和配售權證私募所得的現金、與初始業務合併相關的 出售股票所得的收益（根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行 或其他貸款機構或所有者發行的債務 來實現我們的初始業務合併目標，或上述各項的組合。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併有關的 額外股份：
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| ● | 可能會顯著稀釋現有股東的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在轉換B類普通股時以超過一比一的基準發行A類普通股，則稀釋幅度將增加； | |
| ● | 如果優先股的發行權優先於我們普通股的優先權，則可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位； | |
| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職； | |
| ● | 可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權來推遲或阻止我們的控制權變更；以及 | |
| ● | 可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券 或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； | |
| ● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務； | |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
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| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法支付普通股股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金（如果申報），減少我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力； | |
| ● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到一般經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； | |
| ● | 我們為支出、資本支出、收購、償債要求和戰略執行而借入額外金額的能力受到限制；以及 | |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，還有其他目的和其他缺點。 |
我們的贊助商是曾氏集團控股 有限公司（“贊助商”）。我們首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月2日宣佈生效。2021年11月5日 5日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位（“單位”，以及 發行單位中包含的普通股，“公開股” 和發行單位中包含的認股權證，即 “公開 認股權證”）的首次公開募股，包括承銷商超額配售150萬單位的全部行使。 交易成本為3,040,822美元，包括115萬美元的承銷佣金、向承銷商代表ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）發行的單位 的公允價值57.5萬美元、出售給顧問的超過收益的創始人 股票的公允價值579,110美元，以及736,712美元的其他發行成本，全部向股東收取 股權。
在完成首次公開募股 的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了5,500,000份認股權證（“私募認股權證”） 的私募配售，為公司創造了550萬美元的總收益。
首次公開募股和 私募配售結束後，首次公開募股中出售單位的淨收益中有117,300,000美元（每單位10.20美元）和出售私募認股權證的部分收益 存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”） ，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，將僅投資於 到期日為180天或更短的美國政府證券或符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可以發放給我們以支付其特許經營權和所得税義務（減去 用於支付解散費用的100,000美元利息），首次公開募股和出售私募認股權證 的收益要等到以下最早的時候才會從信託賬户中發放：(a) 初始業務合併完成；(b) 贖回因股東投票修改我們修訂和重述的 證書而正確提交的任何公共股票註冊成立：(i) 修改我們義務的實質內容或時間，即允許贖回與 初始業務合併或之前對我們的章程的某些修訂，或者如果我們 無法在2023年11月5日本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份；或 (ii) 與股東權利或合併前活動有關的任何其他條款；以及 (c) 如果我們無法贖回 100% 的公開股份 在規定的時間範圍內完成初始業務合併（以 遵守適用法律的要求為前提）。
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從首次公開募股結束到2023年11月5日（ “合併期”），我們有24個月的時間來完成初始業務合併。關於延期（定義見下文）， 贊助商將在2023年5月5日以及隨後每個月 的第 5 天將每月的延期款項存入信託賬户，直到 2023 年 11 月 5 日。截至本文發佈之日，已有四筆每月延期付款，本金總額為213,711美元，已存入信託賬户。因此，目前的終止日期為2023年10月5日。如果我們無法在合併期內完成初始 業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快 ，但在此後不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，以每股價格贖回公眾 br} 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息使用信託賬户中持有的資金賺取 ，之前未發放給我們用於納税（減去最多 100 美元）用於支付解散費用的,000利息 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii） 在贖回後儘快得到我們剩餘股東和董事會批准， 解散並清算日期，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們在特拉華州承擔的義務規定債權人債權的法律 以及其他適用法律的要求。 的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。
2022年12月5日，公司與 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）：（i）Flexi Group Limited， 一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（“Flexi”）， （ii）Flexi Group Holdings, Ltd.，根據英屬維珍航空法律註冊成立的有限責任公司 Islands 和 Flexi（“PubCo” 以及 Flexi 一起是 “Flexi 集團”）的直接全資子公司， (iii) Flexi Merger Co.Ltd.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司 ，也是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，以及 (iv) Flexi Merger Co.LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司，也是PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 2” 和 Merger Sub 2、PubCo 和 Merger Sub 1，分別是 “收購實體”）。本10-K表年度報告中使用但未另行定義的大寫術語具有業務合併協議中賦予的含義。
根據 業務合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) Merger Sub 1 將與 和 Flexi 合併（“初始合併”），合併 Sub 1 的獨立存在將停止，Flexi 將成為 初始合併的倖存實體，成為 PubCo 的全資子公司，以及 (ii) 在確認 文件有效提交之後為了實施初始合併，Merger Sub 2 將與 TGVC 合併（“SPAC 合併”），並與初始合併一起合併，“合併”），Merger Sub 2的獨立存在將停止 ，TGVC將成為SPAC合併的倖存實體，也是PubCo的直接全資子公司。
合併的結果 ，除其他外，(i) 每股已發行的 Flexi 普通股將被取消，以換取獲得 等於公司交換比率的數量的 PubCo 普通股的權利，(ii) 每個已發行的 SPAC 單位將自動 分離，其持有人將被視為持有一股SPAC A類普通股和一股SPAC認股權證，(iii) SPAC B 類普通股的已發行股份將自動轉換為 SPAC A 類普通股，(iv) SPAC 類別的每股 股份普通股將被取消，以換取獲得等於SPAC交易比率的數量的PubCo普通股 的權利，以及 (v) 每份未償還的SPAC認股權證將由PubCo承擔並轉換為購買PubCo普通股的認股權證 （均為 “假設的SPAC認股權證”）。
根據業務 合併協議，雙方完成交易的義務受特殊目的收購公司的許多慣例條件的約束，其中包括：（i）公司和Flexi股東批准交易所需的合併和其他 股東提案，（ii）已獲得所有特定的 批准或同意（包括政府和監管部門的批准）並且所有等待期、通知期或審查期 都已過期或已過終止（視情況而定）（iii）F-4註冊聲明的有效性，（iv）PubCo在納斯達克的初始 上市申請應獲得有條件批准，收盤後，PubCo 應立即滿足 納斯達克任何適用的初始和持續上市要求，PubCo 普通股和假設的 SPAC 認股權證已獲準上市在納斯達克，受第 輪持有人要求的約束。
除這些慣例成交條件外 外，公司還必須在 收盤前持有至少5,000,001美元的有形資產淨額，扣除贖回和負債（包括公司的交易費用）。
該交易預計將於2023年第四季度完成 ，但須經監管部門批准和其他慣例成交條件。收盤後，Flexi 集團的普通股預計將在納斯達克股票市場有限責任公司交易，股票代碼為FLXG。
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最近的 活動
2023 年 6 月 22 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信 ，信中表示，根據公司過去連續30個工作日 天的收盤價及其公開持有的股票數量，公司不再符合納斯達克上市規則5450 (b) (3) (C)，該規則要求上市公司 將公開發行股票（“MVPHS”）的最低市值維持在至少1500萬美元。
納斯達克上市規則5810 (c) (3) (D) 規定的合規期為180個日曆日，或直到2023年12月19日（“首次合規日期”），在此期間 重新遵守該要求。如果公司在180天合規期內至少連續10個工作日的公開持股市值為1500萬美元或以上，納斯達克將向公司提供書面合規通知。如果 公司未能重新遵守納斯達克的持續上市標準，納斯達克將發出通知，説明該公司 A類普通股將被退市。然後，該公司將有權就該決定向納斯達克聽證會 小組提出上訴。
2023年8月11日，公司收到納斯達克的書面通知，表示公司不再遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)（ “MVLS要求”）中規定的繼續在納斯達克全球市場上市所需的上市證券（“MVLS”） 的最低市值 。該通知目前對公司證券在納斯達克上市沒有影響。
根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)， 公司有180個日曆日，或者直到2024年2月7日（“第二次合規日期”，以及 首次合規日期，“合規日期”），以恢復對MVLS要求的遵守。為了恢復合規， 公司的MVLS必須在合規日之前至少連續10個工作日收於5000萬美元或以上。如果 公司在合規日之前沒有重新遵守MVLS要求，納斯達克將通知公司 其證券需要退市，屆時公司可以就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。
這些通知對公司A類普通股在納斯達克全球市場的上市並沒有 立即生效。從現在起到相應的合規日期，公司打算積極監測 其MVPHS和MVLS，並可能在適當時評估可用的選擇，包括申請 向納斯達克資本市場轉賬，以解決缺陷並重新遵守要求。儘管公司 正在努力維持其證券在納斯達克全球的上市，但無法保證公司 能夠恢復或保持對納斯達克全球上市標準的遵守，也無法保證公司能夠恢復或維持其證券向納斯達克資本市場上市 所必需的要求
股東 批准 — 章程修正案
公司於2023年5月4日舉行了 股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，股東們批准了以下提案：
第 1 號提案 — 章程修正提案 — 修改我們修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”） ，將我們完成業務合併的期限（“合併期”）再延長六個月，從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日（此類新日期、“延期日期” 和此類修正案，“章程 修正案”）；以及，
第2號提案—— 信託修正提案——旨在修改 大陸股票轉讓和信託公司與公司之間於2021年11月2日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），將合併 期再延長六個月，從2023年5月5日延長至2023年11月5日（“信託修正案”，以及 與章程修正案一起的 “延期”）。
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根據我們的章程，我們為 A類普通股的持有人（“公開股” 和此類持有人，“公眾股東”） 最初作為我們在首次公開募股（“首次公開募股”）中發行的單位的一部分出售 提供了按每股贖回其公開股的機會 價格，以現金支付，等於當時存入我們和大陸股票 Transfer & Trust Company (“CST”) 開設的信託賬户的總金額持有首次公開募股的收益（“信託賬户”），包括之前未向我們發放的用於納税的利息 除以當時已發行公開股票的數量。
2023 年 4 月 30 日，我們和我們的贊助商與 Bulldog Investors、 LLP（“Bulldog”）和 Phillip Goldstein（“Goldstein” 以及與鬥牛犬一起的 “投資者”） 簽訂了協議（“非贖回協議”），以換取投資者同意不贖回公司 首次公開募股中出售的公司 A 類普通股（“公開股票”）在特別會議上。除其他外，非贖回協議規定，發起人向投資者支付約10.5萬美元，以換取投資者同意在特別會議上持有和不贖回 某些公開股票。
公司普通股10,164,304股的持有人行使了贖回股票的權利（但沒有撤回贖回），這約佔公司首次公開募股中出售股票一部分的88％，現金贖回價格 約為每股10.39美元，總贖回金額為105,619,702美元。此類贖回後，信託賬户中將保留大約 13,879,535美元，1,335,696股普通股將繼續發行和流通。因此， 非贖回協議各方的所有義務均已履行。
此外， 根據不贖回協議，公司已同意，在 (a) 公司完成初始業務合併；(b) 信託賬户清算；(c) 公司完成首次公開募股後的24個月之前，公司將維持信託賬户中持有的資金投資於本節所指的計息的美國 州政府證券經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資 公司法”）第 2 (a) (16) 條，期限為 185 天或更少，或者符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。公司還同意，它不會使用信託賬户中的任何金額或從信託賬户中賺取的 利息來支付根據2022年《降低通貨膨脹法》（IRA） （H.R. 5376）（“通貨膨脹降低法”）可能對公司徵收的任何消費税，因為在特別會議上贖回了公共股票， 在公司終止 日期之前不影響業務合併。預計非贖回協議不會增加延期提案 獲得股東批准的可能性，但會增加 特別會議後公司信託賬户中剩餘的資金金額。
關於 與非贖回協議，公司修改了與ThinkeQuity LLC的諮詢協議，並同意向ThinkeQuity LLC支付5萬美元的諮詢費。
此外，就非贖回協議而言 ，公司的一位董事同意向發起人提供本金約為10.5萬美元的貸款。
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流動性、 資本資源和持續經營
2021年11月 5日，公司以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股（“單位”，就普通股而言，包括髮行單位中的 、“公開股票” 和單位中包含的認股權證 “公開認股證”） ，包括承銷商全部行使超額配股150萬個單位，產生總收入 } 向公司收取1.15億美元的收益，詳見附註3。
在完成首次公開募股 的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了5,500,000份認股權證（“私募認股權證”） 的私募配售，為公司創造了550萬美元的總收益， 如附註4所述。
截至2023年6月 30日，我們在信託賬户中持有的投資為14,284,440美元（包括約553,486美元的股息收入和 利息收入），包括投資於國庫信託基金的貨幣市場基金和到期日 為185天或更短的到期美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可用於納税。截至2023年6月30日， 根據信託協議的允許，我們已從信託賬户中提取了1,179,378美元的利息，用於支付納税義務 ，並從信託賬户中提取了與贖回有關的105,619,702美元。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户 賺取的利息（減去應繳所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用於 作為營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長 戰略提供資金。
截至2023年6月 30日，我們的現金為809,199美元，營運資金赤字為4,467,587美元。我們打算使用信託 賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務 組合交易。
我們的贊助商承諾，他們願意並且有能力向公司 提供開展運營所需的任何額外資金。為了支付與預期的初始 業務合併相關的交易成本，發起人、發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事已承諾 根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併， 公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外的資金中償還 。如果初始業務合併沒有結束，公司 可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户 的收益不會用於償還此類貸款金額。最多300萬美元的此類貸款可以轉換為後 商業合併實體的私募認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向保薦人發行的私人 配售認股權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在營運資金 貸款下沒有借款。
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該公司 預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本。基於上述情況，管理層認為，我們 將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求 在企業合併完成之前或提交申請後的一年內。在這段時間內，我們將使用這些資金來支付現有的應付賬款， 識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標 企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判 和完成業務合併。
關於公司 根據財務會計準則委員會的會計準則 更新（“ASU”）2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，公司的業務計劃取決於業務 合併的完成，截至2022年12月31日，公司的現有現金和營運資金不是足以在合理的時間內完成其計劃的 活動，而且強制清算和解散的日期使人們嚴重懷疑 如果公司沒有在此日期之前完成業務合併，公司能否繼續作為持續經營企業持續經營到2023年11月5日，也就是公司的預定清算日期 。這些條件也使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 管理層計劃通過上述業務合併來解決這種不確定性。無法保證 公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。我們的財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
風險和不確定性
2022 年 2 月， 俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響 尚無法確定。 截至這些未經審計的財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。
管理層繼續評估 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。COVID-19未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何 調整。
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2022 年的《降低通貨膨脹法案》
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日當天或之後進行的美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 的某些股票回購徵收新的美國聯邦 1% 的消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公平市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 公司在同一應納税年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值進行淨值 。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（ “財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。
2023年5月10日， 公司的股東贖回了10,164,304股A類普通股，總額為105,619,702美元。公司 根據ASC 450 “意外開支” 評估了股票贖回的分類和會計。ASC 450 指出 ，當存在意外損失時，未來事件證實資產損失或減值或 負債發生的可能性可能從可能到遙遠不等。必須在每個報告期 審查或有負債，以確定適當的處理方法。公司評估了截至2023年6月30日完成業務合併的現狀和概率 ，得出的結論是，很可能應該記錄或有負債。截至2023年6月30日， 公司記錄了1,056,197美元的消費税負債，按2023年5月10日贖回的股票的1％計算。
運營結果
截至 2023 年 6 月 30 日，我們尚未開始 任何運營。截至2023年6月30日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。迄今為止，我們既沒有參與 任何業務，也沒有產生任何收入。我們最早要等到 初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將以現金利息收入和首次公開募股收益中的 現金等價物的形式產生營業外收入。作為一家上市公司 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），我們預計支出將增加，以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為626,410美元，其中包括1,239,483美元的組建和運營成本以及145,819美元的所得税準備金 ，抵消了信託賬户中持有的有價證券的利息758,892美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為110,762美元，其中包括組建和運營成本222,647美元以及 1,488美元的所得税準備金，由信託賬户中持有的有價證券的利息113,373美元所抵消。
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在截至2023年6月30日的六個月中， 我們的淨虧損為907,322美元，其中包括2524,207美元的組建和運營成本以及403,222美元的所得税準備金， 被信託賬户中持有的有價證券的利息2,020,107美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中， 我們的淨虧損為372,453美元，其中包括498,536美元的組建和運營成本以及1,488美元的所得税準備金， 被信託賬户中持有的有價證券的利息127,571美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為929,343美元。907,322美元的淨虧損受到信託 賬户中持有的投資所得利息的影響，為2,020,107美元，主要被運營資產和負債的變化所抵消，為運營 活動提供了1,998,086美元的現金。
在截至2022年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為374,734美元。淨虧損372,453美元受到位於美國的信託 賬户（由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人）（“信託賬户”）持有的投資所得利息的影響， 為127,571美元。運營資產和負債的變化使用了125,290美元的現金用於經營活動。
合同義務
我們沒有任何長期債務債務、 資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。
行政服務協議
我們於2021年11月2日簽訂了管理服務 協議，根據該協議，我們將向贊助商的關聯公司支付每月445美元的辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持費用。初始業務合併或公司清算完成後， 我們將停止支付這些月度費用。
註冊權
在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私人 配售權證和認股權證（以及任何在行使私募認股權證和認股權證 轉換營運資金 貸款和轉換創始人股份時可能發行的A類普通股 股份）的持有人將有權根據生效日期之前或當天簽署的註冊權協議 獲得註冊權作為本招股説明書一部分的註冊聲明，要求我們 註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，只有在轉換為A類普通股之後）。 這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求我們註冊這些 證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。
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承保協議
2021 年 11 月 5 日，我們支付了每單位 1.0% 的現金承保折扣 ，即 1,150,000 美元。
諮詢 服務協議
2022年12月23日，我們與ThinkeQuity簽訂了協議，就擬議與Flexi Group Ltd.的 業務合併提供財務諮詢服務。我們將向ThinkeQuity支付諮詢費，金額等於 (i) 投資者贖回後信託賬户淨資金的4.0％，或者（ii）30萬美元，該費用應在 在擬議的業務合併結束當天立即可用資金。除了根據協議可能向ThinkeQuity支付的任何費用外，我們還應根據不時提出的合理要求，向ThinkeQuity償還與諮詢服務相關的合理 和記錄在案的自付費用，最高不超過15,000美元，包括 但不限於ThinkeQuity法律顧問的合理和有據可查的費用和支出。
關鍵會計政策
根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、在未經審計的簡明財務報表發佈之日披露或有資產和負債以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計 政策。
可能贖回的普通股
我們將根據FASB ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針核算我們的普通股 ，但有可能贖回。 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權 。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股將具有 某些被認為不受公司控制的贖回權，並且將受未來不確定事件的發生 的影響。因此，在公司簡明資產負債表的股東權益部分之外，可能被贖回的普通股將以贖回價值作為臨時 權益列報。
我們會在贖回價值 發生變化時立即識別這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的 的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受 額外支付的資本和累積赤字的費用影響。截至2023年6月 30日，贖回價值沒有變化，因為產生的税款超過了迄今為止賺取的利息。100,000美元的解散費用不包含在需要贖回的股票的贖回價值中，因為只有在公司 清算時才將其考慮在內。
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每股普通股淨虧損
我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。我們有兩類股票，分別稱為 A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。 在計算攤薄後的每股虧損時，公司沒有考慮私募購買總額為550萬股A類普通股 的影響，因為私募的行使取決於未來的事件。因此，每隻普通股攤薄後的 淨虧損與每隻普通股的基本淨虧損相同。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480、“區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815中適用的權威指導 ，我們將認股權證記為股票分類工具 或負債分類工具。該評估考慮 根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合 ASC 480 規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金 結算”, 以及股權分類的其他條件.此 評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證 未償還期間的每個季度結束日期進行的。
對於 符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本 的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證， 認股權證必須在發行之日以及之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。 我們將未償還的認股權證記為股票分類工具。
最新會計準則
管理層認為，任何 其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，不會對公司 未經審計的財務報表產生重大影響。
通脹
我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。
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新興成長型公司地位
我們是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的某些報告要求豁免，包括但不限於不要求遵守審計師認證 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，減少了該法案中有關高管薪酬的披露義務定期 報告和委託書，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《JOBS 法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營 公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類 證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS Act 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂並且上市或私營 公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的 或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能 ，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期 。
第 3 項關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第12b-2條 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
對披露控制 和程序的評估
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總、 和報告，並收集此類信息並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
在首席執行官兼首席財務官 的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財政季度末披露 控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部 控制沒有變化，這已對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何重大法律 訴訟的當事方，也沒有受到我們的威脅，據我們所知，也沒有針對我們的重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
根據1934年《證券 交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。風險因素的描述可以在我們截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告的第一部分第1A項中找到 ，該報告於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交，可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統和公司網站 https://tgventureacquisition.com 找到。我我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本報告的一部分。在截至2023年6月30日 的六個月中，與10-K/A表格中提供的披露相比沒有重大變化。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在本報告所涉期間，我們 沒有出售任何股票證券。
所得款項的用途
2021年11月 5日，我們完成了11,500,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使 超額配股權後的150萬個單位。每個單位包括一股公司A類普通股，面值 每股0.0001美元（“A類普通股”）和一份公司可贖回認股權證（每份認股權證，“認股權證”）， 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.15億美元的總收益。首次公開募股已在S-1表格（文件編號333-258773）上登記，該表格於2021年11月2日宣佈生效。
私募配售 為公司帶來了550萬美元的總收益。
首次公開募股和私募的收益總額為117,300,000美元，存入了位於北卡羅來納州摩根大通 銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人管理。
儘管公司的 管理層在信託賬户之外持有的現金的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，但 來自首次公開募股和出售存入信託賬户的私募認股權證的所有淨收益 通常用於完成業務合併。
實際上 信託賬户中持有的所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去應付收入 税），都可能用於完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務 全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的 增長戰略提供資金。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為 部分提交或以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書*** | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書** | |
| 3.3 | 截至2023年5月5日的 TG Venture Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 (3) | |
| 3.4 | 依法** | |
| 4.1 | 樣本單位證書+++ | |
| 4.2 | A 類普通股證書樣本** | |
| 4.3 | 樣本保證書** | |
| 4.4 | 大陸股票轉讓與信託公司, LLC 與註冊人之間的認股權協議**** | |
| 10.1 | 註冊人與我們的高管、董事、曾氏集團控股有限公司和 ThinkeQuity LLC**** 之間的信函協議 | |
| 10.2 | 發給曾氏集團控股有限公司的期票，日期為2021年4月7日** | |
| 10.3 | 關於期票的信函協議** | |
| 10.4 | 大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人之間的投資管理信託協議**** | |
| 10.5 | 註冊人與某些擔保持有人之間的註冊權協議**** | |
| 10.6 | 註冊人與 Tsangs Group Holdings Limited 於 2021 年 3 月 22 日簽訂的證券認購協議** | |
| 10.7 | 註冊人與 Dragon Active Limited 之間的證券認購協議，日期為 2021 年 3 月 22 日** | |
| 10.8 | 註冊人與 Tripoint Capital Management, LLC 於 2021 年 2 月 8 日達成的證券認購協議** | |
| 10.9 | 註冊人與 HFI Limited 之間的 2021 年 2 月 8 日證券認購協議** | |
| 10.10 | 註冊人與曾氏集團控股有限公司之間的配售認股權證購買協議**** | |
| 10.11 | 賠償協議** | |
| 10.12 | 2021年4月7日發給曾氏集團控股有限公司的期票修正案++ | |
| 10.13 | 曾氏集團控股有限公司的承諾書 (1) | |
| 10.14 | TG Venture Acquisition Corp.、Tsangs Group Holdings Limited、Bulldog Investors、LLP 和 Phillip Goldstein 之間的不可贖回協議（2） | |
| 10.15 | TG Venture Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議第 2 號修正案，日期為 2023 年 5 月 5 日 (3) | |
| 10.16 | Fi截至 2023 年 8 月 10 日，公司、Flexi、PubCo、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 之間的業務合併協議第一修正案(4) | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。* | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。+ | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。+ | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
+ 隨函附上
** 參照 2021 年 8 月 13 日提交的 S-1 表格上的 註冊聲明納入
*** 參照 2021 年 9 月 24 日提交的 S-1 表格上的註冊聲明 編入
**** 參照 2021 年 11 月 2 日提交的 8-K 表格最新報告編入
++ 參照 2021 年 11 月 2 日提交的 S-1 表格上的註冊聲明 編入
+++參照2021年10月15日提交的S-1表格上的註冊聲明 註冊成立
(1) 參照2022年3月31日提交的 10-K 表年度報告納入
(2) 參照 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表格最新報告納入
(3) 參照 2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表格最新報告納入
(4) 參照 2023 年 8 月 11 日提交的 8-K 表最新報告納入
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的 要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| TG 風險投資收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Pui Lan Patrick Tsang |
| Pui Lan Patrick Tang | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ Philip Rettger | |
| Philip Rettger | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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