美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
珍珠控股收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(212)
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日，有20,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 B類普通股，面值為每股0.0001美元，分別已發行和流通。
珍珠控股收購公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 頁號 | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月可能贖回的A類普通股的未經審計的簡明報表以及股東赤字的變化 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |||
| 未經審計 簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 22 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 24 | ||
i
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
珍珠控股收購公司
未經審計的簡明資產負債表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 |
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| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 應計發行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註 6） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， 截至2023年6月30日和2022年12月31日按贖回價值計算的股票 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未償還 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通股票（不包括可能贖回的2000萬股股票） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
PEARL HOLDINGS 收購公司未經審計的簡明運營報表
| 在已結束的三個月中 6月30日 |
在已結束的六個月中 6月30日 |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股可能被贖回 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 加權平均已發行股份、不可贖回的B類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益（虧損），不可贖回的B類普通股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
PEARL HOLDINGS 收購公司未經審計的 A 類普通股簡明報表，可能被贖回，股東赤字會發生變化
截至2023年6月30日的三個月和六個月
| A 類普通股 視可能的兑換情況而定 |
B 級 普通股 |
額外 付費 |
累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| A 類普通股 視可能的兑換情況而定 |
B 級 普通股 |
額外 付費 |
累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
PEARL HOLDINGS 收購公司未經審計的簡明現金流量表
| 在截止的六個月內
6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( |
) | ||||||
| 流動資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應計發行成本和支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將利息再投資於有價證券 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 償還關聯方的預付款 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金融資交易： | ||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
PEARL 控股收購公司未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注1 — 組織、業務運營和流動性
Pearl Holdings Acquisition Corp（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月23日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。雖然公司可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但公司打算重點尋找在生活方式、健康和保健以及科技領域運營的目標業務。
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年3月23日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（定義見下文）以及自發行以來確定和評估業務合併的潛在收購目標有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以公開發行所得收益（定義見下文）的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。
該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Pearl Holdings Sponsoral LLC（“贊助商”）。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月14日（“生效日期”）宣佈生效。2021年12月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位的首次公開募股（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，則為 “公開發股”），並以每份私募認股權證（“私募配售”）的價格向我們的發起人出售了900萬份私募認股權證（“私募認股權證”）這與我們的首次公開募股同時結束。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。2021年12月20日，承銷商部分行使了超額配股權，並表示打算在可用的262.5萬個超額配股中再購買25萬個。本次超額配股已於2021年12月22日結束。在超額配股結束的同時，保薦人又購買了100萬份私募認股權證，為公司創造了100萬美元的總收益。
與公開發行相關的交易成本為11712,588美元，其中包括400萬美元的承銷佣金、700萬美元的遞延承銷佣金和712,588美元的其他發行成本。
首次公開募股和超額配股結束後，出售單位和私募認股權證的淨收益中的2.04億美元（每單位10.20美元）存入信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於美國國債並符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》。我們不允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以納税（如果有）。
公司管理層在公開發行和私募認股權證淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併（減去遞延承保佣金）。
在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司的業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產（定義見下文）的80％（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括信託持有的任何遞延承保折扣金額）。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。
5
在以下最早之前，信託賬户中持有的資金不會從信託賬户中發放：（1）初始業務合併完成；（2）贖回與股東投票修改其修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）以修改公司允許贖回初始業務合併或贖回公司100％公開股份的義務的實質內容或時間如果公司沒有完成其初始工作在公開發行結束後的18個月內（如果我們的發起人行使延期選擇權，則最長為24個月）內進行業務合併，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及（3）如果公司在公開發行結束後的18個月內（如果我們的發起人行使延期選擇權，則最長為24個月）內贖回公開股份，前提是適用法律。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人的索賠（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於公眾股東的債權。
公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會：（1）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（2）通過要約收購。公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。股東將有權按每股價格贖回股票，以現金支付，該價格等於信託賬户中存入信託賬户的總金額，在初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括利息（扣除應納税款）除以當時已發行和流通的公共股票數量，但須遵守本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股10.20美元。公司將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）480 “區分負債與權益”，需要贖回的普通股按贖回價值入賬，在公開發行完成後歸類為臨時股權，並立即增加到贖回價值。如果公司在完成業務合併後的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，則公司將進行業務合併，大多數已發行和流通的股票投票贊成業務合併。
公司最初必須在2023年6月17日（公開發行結束後18個月）之前完成業務合併，除非保薦人選擇行使延期期權，該期權將規定自公開發行結束之日起長達24個月的時間內完成業務合併（“合併期”）。2023年6月，根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程，由於就潛在的初始業務合併簽訂了不具約束力的意向書，公司獲準將合併期自動延長三個月，至2023年9月17日（根據修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的條款，合併期有可能進一步延長至2023年12月17日）。無法保證任何進一步的延期，也無法保證在執行不具約束力的意向書後將簽訂最終協議，也無法保證公司將完成業務合併。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，公司將（1）停止除清盤之外的所有運營；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的利息）和利息應扣除應納税款），除以當時發放的税款數量以及已發行公共股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，在每種情況下均須遵守開曼羣島法律規定的公司規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，認股權證將一文不值。
6
初始股東、董事和高級管理人員已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成初始業務合併或對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正有關的任何創始人股票和公開股份的贖回權，如本招股説明書其他部分所述。此外，如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，初始股東已同意，放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。但是，如果初始股東收購了公開股票，如果公司未能在規定的時間範圍內完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。
發起人同意，如果第三方（其獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或向公司出售的產品提出任何索賠，或與公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開股10.20美元以下，或 (2) 信託賬户中每股公開發行股票持有的金額更少，則發起人將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日，由於信託賬户的減少信託資產的價值，在每種情況下均扣除可以提取以納税的利息，但第三方提出的任何索賠除外，他們放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及根據公司對公開發行承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債的賠償）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則發起人對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。公司未要求贊助商為此類義務預留資金。
2023年6月14日，公司收到了納斯達克上市 資格部門的書面通知，表明由於我們 未能將未償還認股權證的總市值維持在100萬美元的最低水平，公司沒有遵守上市規則5452 (b) (C)。該通知是缺陷通知， 不是即將退市的通知。該公司提交了一份合規計劃，以實現並維持對納斯達克全球市場 所有上市要求的合規性。如果納斯達克不接受該計劃，公司將有機會在納斯達克 聽證小組面前對該決定提出上訴。管理層無法保證公司能夠重新遵守納斯達克的持續上市要求， 包括未償還認股權證的最低市值，也無法保證這些證券將繼續在納斯達克上市。
繼續關注
截至2023年6月30日，該公司的運營現金和營運資金赤字為172,403美元，營運資金赤字為53,257美元。截至2023年6月30日，公司的流動性需求已通過發起人支付25,000美元購買B類普通股、每股面值0.0001美元（見附註5）、公開發行和發行私募認股權證來滿足。此外，公司利用無抵押本票來支付某些發行成本（見附註5），該費用由公開發行收益償還。
為了執行其融資和收購計劃，該公司已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。儘管沒有正式協議，但發起人承諾根據需要延長營運資金貸款（定義見下文注5）。公司無法保證其完成初始業務合併的計劃會取得成功。此外，管理層目前正在評估俄烏戰爭的影響及其對公司財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司的影響。
除其他外，這些因素使人們對公司自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管戰爭有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及其他經濟因素，信貸和金融市場經歷了極大的波動和混亂。預計這種波動將對全球經濟產生進一步影響，包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動，可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們尚無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格受到不利影響。
7
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“US GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表的説明和S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。
《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。
估算值的使用
這些未經審計的簡明財務報表的編制符合美國公認會計原則，其中要求管理層做出估算和假設，影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，由於一個或多個未來的確認事件，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別擁有172,403美元和410,799美元的現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物
8
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在投資於美國國債的貨幣市場共同基金中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付任何納税義務。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的這些賬户尚未出現虧損。
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。發行成本根據A類股票和公共認股權證的相對價值計入這些工具的賬面價值。因此，2021年12月17日，確認了總額為11,712,588美元的發行成本（包括400萬美元的承保佣金、700萬美元的遞延承銷佣金和712,588美元的實際發行成本），其中392,590美元分配給了公共認股權證，並從額外的實收資本中扣除，11,319,998美元分配給了A類股票，減少了此類股票的初始賬面金額。
公司遵守ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損由兩類股票按比例分擔。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以相應時期已發行普通股的加權平均值。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）調整了歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）和已發行普通股的加權平均值，以應對未償還認股權證的潛在攤薄影響。但是，由於認股權證具有反稀釋性，因此每股普通股的攤薄收益（虧損）與報告期內每股普通股的基本收益（虧損）相同。
關於可能贖回的A類普通股的增加，根據ASC Topic 480-10-S99-3A，在計算每股普通股淨收益（虧損）時，公司將增值視為支付給股東的股息。
下表反映了每股普通股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算：
| 在截至的三個月中 6月30日 |
對於 六個月已結束 6月30日 |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
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| 將臨時權益增加到贖回價值 | ( |
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| 淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | ( |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 在截至6月30日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配，包括臨時權益的增加 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 臨時權益增加到贖回價值的視同股息 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 臨時權益增加到贖回價值的視同股息 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
金融工具的公允價值
FASB ASC 820 “公允價值測量” 將公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。
公允價值衡量標準分為三層結構，如下所示：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在許多情況下，用於衡量公允價值的估值技術包括來自上述公允價值層次結構多個層面的投入。重要投入的最低水平決定了整個公允價值衡量標準在層次結構中的位置。
符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
10
衍生金融工具
公司根據對金融會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中對衍生金融工具具體條款的評估和適用的權威指導，將衍生金融工具記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在發行時以及隨後的每個季度期末在工具未償還期間進行的。管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證有資格獲得股權會計處理。
根據會計準則編纂法典（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的普通股。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東赤字。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在公司資產負債表的股東赤字部分之外，面值為每股0.0001美元的20,000,000股A類普通股（“A類普通股”）按贖回價值列為臨時權益。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股
的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。這些變化反映在額外的實收資本上，或者
沒有額外資本的情況下，反映在累積赤字中。2021年12月17日，由於首次公開募股，該公司記錄了
的增幅，為22,023,720美元,
$
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的所得税的資產負債會計方法。遞延所得税資產和負債按未來估計的税收後果進行確認，這歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的計量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
該公司被視為開曼羣島豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，該公司的税收準備金為零。
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
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附註3 — 公開發行
2021年12月17日，由於承銷商行使了超額配股權，公司完成了17,500,000個單位的公開發行，並於2021年12月22日又發行了25萬個單位。每個單位的價格為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回權證的一半組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見附註8）。每份認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或者在贖回或清算時更早到期。
注4 — 私募配售
在首次公開募股收盤的同時，公司的發起人共購買了900萬份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，合計900萬美元。由於承銷商於2021年12月22日行使超額配股權，發起人又購買了100萬份私募認股權證。
私募認股權證的部分收益被添加到公開募股的收益中，並存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），而私募認股權證的到期將一文不值。
公司的發起人、高級管理人員和董事已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意 (A) 放棄與公司初始業務合併完成有關的任何創始人股票和公共股份的贖回權；(B) 放棄與股東投票批准公司修正案有關的任何創始人股票和公共股份的贖回權陳述的公司註冊證書，用於修改如果公司在公開募股結束後的18個月（如果我們的發起人行使延期選擇權，則最多為24個月）內或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，公司有義務允許贖回公司100％的公開股的實質內容或時機；（C）放棄其清算分配的權利來自信託賬户如果公司未能在公開募股結束後的18個月內（如果我們的發起人行使延期選擇權，則最長為24個月）或任何延期期內完成初始業務合併，則他們持有的任何創始人股份，但如果公司未能在這段時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行股票的分配，並且（iii）創始人股票自動轉換為 A 級普通以一比一的方式與初始業務合併同時或緊接完成初始業務合併後的股份，但須按公司修訂和重報的公司註冊證書中所述進行調整。如果公司將初始業務合併提交給公司的公眾股東進行表決，則公司的初始股東已同意將其創始人股票和在公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。
附註5 — 關聯方交易
創始人股票
2021年4月3日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，購買了總共7,187,500股B類普通股，面值每股0.0001美元。2021年11月，發起人無償交出了總共2,156,250股創始人股票，從而使已發行創始人股票的總數減少到5,031,250股，因此為創始人股票支付的有效收購價格約為每股0.005美元。超額配股完成後，發起人於2021年12月22日又交出了31,350股創始人股票，從而使已發行創始人股票的總數減少到500萬股，因此為創始人股票支付的有效收購價格約為每股0.005美元。
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：（1）初始業務合併完成一年後；或（2）在初始業務合併之後（i）A類普通股的最後公佈銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票細分、股票分紅、供股發行、合併、重組、資本重組進行調整）在任何 30 個交易日期間內任何 20 個交易日的變現和其他類似交易）在首次業務合併後至少 150 天或 (y) 公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易之日開始，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。
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營運資金貸款
為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或發起人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，as貸款只能從信託賬户之外的資金中償還。貸款人可以選擇將高達200萬美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。週轉資金貸款（如果有的話）的條件尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在營運資金貸款下沒有借款。
行政服務費
從公司證券首次在納斯達克上市之日起，直至初始業務合併和清算完成之日起，公司已同意每月向發起人支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生的管理服務費分別為45,000美元和90,000美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司產生的管理服務費分別為45,000美元和90,000美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應向發起人支付這些管理服務費的金額分別為83,709美元和38,709美元，如隨附資產負債表中的應付關聯方款項所示。
附註6 — 承付款和意外開支
註冊權
創始人股票、私募認股權證和在營運資金貸款轉換時可能發行的任何認股權證（以及任何在行使私募認股權證時發行的A類普通股或在營運資金貸款轉換時發行的認股權證）的持有人將有權根據在公開發行生效之日之前或之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（就以下情況而言創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在 “主要股東——創始人股份和私募認股權證的轉讓” 所述的適用封鎖期終止之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類文件有關的費用。
承保協議
自公開發行之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多262.5萬個單位，以支付超額配股（如果有的話）。截至2021年12月31日，該期權已部分行使，剩餘的超額配股權已於2022年3月31日到期。
承銷商獲得的現金承銷折扣為公開發行總收益的百分之二（2％），或與2021年12月22日完成公開發行和部分行使超額配股權相關的400萬美元現金承銷折扣。
此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權獲得公開發行總收益的3.5％的遞延承銷折扣，或在公司初始業務合併完成後在信託賬户中持有的700萬美元的遞延承銷折扣。
供應商協議
截至2023年6月30日，公司已產生約82.8萬美元的律師費。這些費用只有在初始業務合併完成後才會到期並支付。
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附註 7 — 經常性公允價值計量
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信託賬户中持有的有價證券的價值分別為211,536,875美元和206,887,145美元。信託賬户中持有的現金和有價證券必須按公允價值記錄在資產負債表上，並在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，估值都將根據公允價值進行調整，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計入的公司金融資產的公允價值信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。公司在信託賬户中持有的現金和有價證券基於利息收入和投資有價證券價值的市場波動，這些波動被認為是可以觀察到的。信託持有的現金和有價證券的公允價值歸類為公允價值層次結構的第一級。
下表列出了公司在公允價值層次結構中按公允價值定期記賬的資產和負債：
| 2023年6月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
附註8 — 股東赤字
優先股——公司有權發行總額為500萬股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行總額為5億美元的A類普通股，每股面值為0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的A類普通股，不包括可能贖回的20,000,000股A類普通股。
B類普通股——公司有權發行總共5,000,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已向其初始股東發行了500萬股B類普通股，價格為25,000美元，約合每股0.005美元。2021年4月3日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付某些發行和成立成本，以換取總共7,187,500股創始人股票。2021年11月，發起人無償交出了總共2,156,250股創始人股票，2021年12月，又交出了31,250股無對價的創始人股票，從而使已發行的創始人股票總數減少到500萬股。
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早時由持有人選擇以一比一的方式轉換為A類普通股，但須根據股票細分、股票分紅、供股、重組、資本重組和其他類似交易進行調整，並按此處的規定進行進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了公開發行中發行的金額，並且與初始業務合併的結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的B類普通股的持有人同意放棄任何此類發行或發行的反稀釋調整））因此 A 類普通股的數量所有B類普通股轉換後可發行的總額將等於公開發行完成時已發行和流通的所有普通股總額的20％，加上與初始業務合併有關的所有A類普通股和視為發行的股票掛鈎證券，不包括首次業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何股票或股票掛鈎證券。“股票掛鈎證券” 一詞是指任何可轉換、可行使或可兑換為與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。
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公開認股權證 — 每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但可能會有所調整。
此外，如果 (x) 公司發行與初始業務合併結束相關的額外普通股或股票掛鈎證券，發行價或有效發行價格低於每股普通股9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向發起人或其關聯公司發行，則不考慮任何持有的創始人股票）由贊助商或此類關聯公司（如適用）之前提供此類發行）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金（扣除贖回）的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z）A類普通股在前一交易日開始的20個交易日期間的交易量加權平均交易價格公司在此基礎上完成其初始業務合併（該價格，即 “市場”）價值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的115％，下文 “每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 下所述的每股18.00美元的贖回觸發價將調整（至最接近的美分）等於更高價格的180％ 市值和新發行價格。
每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。
認股權證可行使後，公司可以贖回認股權證（除非本文所述的私募認股權證）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售根據搜查令； |
| ● | 不低於提前幾天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及 |
| ● | 當且前提是A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據行使時可發行的股票數量的調整或認股權證的行使價的調整，如標題 “— 反稀釋調整” 所述）任何交易日內的交易日-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。 |
A類普通股的 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的A類普通股的交易量加權平均價格。此兑換功能不同於其他一些空白支票產品中使用的認股權證兑換功能。公司將在上述10個交易日期結束後的一個工作日內向其認股權證持有人提供最終的公允市場價值。
私募認股權證與公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，則不可贖回。私募認股權證不得因私募認股權證的任何轉讓而成為公開認股權證，無論受讓人是誰。
如果向A類普通股的持有人提出要約、交換或贖回要約並被其接受，並且在該要約完成後，要約人擁有佔公司已發行和流通股權證券所代表的總投票權的50％以上的實益證券，則認股權證的持有人有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產已行使，已接受該要約以及該持有人持有的所有A類普通股均已根據該要約購買。如果在適用情況下，A類普通股持有人以普通股形式支付的應收對價不到70％，該繼承實體在國家證券交易所上市或在已建立的場外交易市場上市，並且如果認股權證持有人在公司公開披露適用事件完成後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證價格應減少等於差額的金額（但在任何情況下都不小於零）(i) 削減之前有效的權證價格減去 (ii) (A) 每股對價（定義見認股權證協議）減去（B）基於Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）的認股權證價值。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“珍珠控股收購公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指珍珠控股收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素部分。我們的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用發行收益和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
在企業合併中額外發行普通股或優先股：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一比一的比例發行A類普通股，則稀釋幅度將增加； |
| ● | 如果優先股的發行權優先於我們普通股的優先權，則可以將普通股持有人的權利置於次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致現任董事和高級管理人員辭職或免職； |
| ● | 可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，從而延遲或阻止我們控制權變更； |
| ● | 可能會對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及 |
| ● | 可能不會導致我們認股權證的行使價調整。同樣，如果我們發行債務或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致： |
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； |
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| ● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務； |
| ● | 如果債務可按要求償還，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股的股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於申報普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借入額外金額的能力受到限制，還有其他不利之處。 |
如隨附的財務報表所示，截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外有172,403美元的現金，營運資金赤字為53,257美元。此外，我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
運營結果
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為2,265,547美元，其中包括信託賬户中持有的投資收益為2,458,098美元，被192,551美元的運營成本所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為84,841美元，其中包括信託賬户中持有的現金所得的利息267,225美元，被182,384美元的組建和運營成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為4,244,449美元，其中包括信託賬户中持有的投資收益4,649,730美元，被405,281美元的運營成本所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為91,592美元，其中包括371,884美元的組建和運營成本，抵消了信託賬户中持有的現金所得的利息280,292美元。
截至2023年6月30日，我們的業務活動主要包括確定和評估業務合併的潛在收購目標。
流動性和資本資源
2021年12月17日，首次公開募股完成，（1）出售本次發行的單位和超額配股的淨收益為205,287,412美元，扣除約712,588美元的應計發行費用和400萬美元的承銷佣金，其中不包括700萬美元的遞延承銷佣金，以及（2）以1,000萬美元的收購價出售私募認股權證的淨收益為205,287,412美元。其中，2.04億美元存入信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國國債的貨幣市場基金。截至首次公開募股之日，剩餘的1,287,412美元收益未存入信託賬户。
17
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來繳税。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中這筆金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户資金中唯一應繳的税款將是所得税和特許經營税（如果有的話）。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有172,403美元的現金。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在的目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成業務合併，並在信託賬户所得利息不足以繳納税款的情況下納税。
為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的發起人、贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務向 提供所需的資金。如果我們完成了初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户 的收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外的資金中償還。如果我們的初始業務 組合沒有關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但是 我們的信託賬户中的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達200萬美元的此類貸款轉換為 認股權證。認股權證將與向我們的發起人發行的私募認股權證 相同。此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於這些 貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不會願意貸款此類資金，也不願意放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有重大差異。此外，我們可以將未存入信託的部分資金用於支付融資承諾費、顧問費用以協助我們尋找目標業務或作為首付，或者為特定擬議的業務合併提供 “無商店” 條款（該條款旨在防止目標企業 “四處尋找” 以更有利於此類目標企業的條件與其他公司或投資者的交易）提供資金，儘管我們目前沒有任何擬議的業務合併打算這樣做。如果我們簽訂一項協議，為獲得目標企業獨家經營權的權利付費，則用作首付或為 “無商店” 準備金提供資金的金額將根據具體業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對潛在的目標企業進行盡職調查。
為了執行其融資和收購計劃，該公司已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。儘管沒有正式協議，但發起人承諾根據需要延長營運資金貸款。公司無法保證其完成初始業務合併的計劃會取得成功。
除其他外，這些因素使人們對公司自財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
關聯方交易
2021 年 4 月 3 日，我們的發起人支付了 25,000 美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的贊助商發行7,187,500股創始人股票，約合每股0.003美元。2021年11月，我們的發起人無償交出了總共2,156,250股創始人股票，從而使已發行創始人股票的總數減少到5,031,250股。2021年12月22日，我們的發起人在部分行使承銷商的超額配股權後又交出了31,250股，從而將創始人股票的總數減少到500萬股，從而使為創始人股票支付的有效收購價格約為每股0.005美元。創始人股票的購買價格是通過向我們捐贈的現金金額除以發行的創始人股票數量來確定的。我們的初始股東共同擁有我們已發行和流通股票的20％。
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我們已經簽訂了支持服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商支付總額為15,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司產生了9萬美元的管理服務費。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應向發起人支付這些管理服務費的金額分別為83,709美元和38,709美元，如隨附資產負債表中的應付關聯方款項所示。
我們的贊助商、董事和高級管理人員或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何各自的關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用沒有上限或上限。
此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的發起人或贊助商的 關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成了初始業務合併，我們可能會從 發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外的資金中償還。如果我們的初始業務 組合沒有關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額 ，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇將高達200萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的發起人發行的私募配售 認股權證相同。此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有與 簽訂有關此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們 不認為第三方願意貸款此類資金，也不會豁免在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款 。
我們的贊助商以每份認股權證1.00美元的價格購買了總共1,000,000,000份私募認股權證。私募認股權證與作為發行單位一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是：（1）我們無法贖回私募認股權證；（2）行使私募認股權證時可發行的A類普通股可能受我們、發起人及其任何其他各方信函協議中包含的某些轉讓限制，不時修訂；（3）私募認股權證可能是由持有人在無現金基礎上行使；以及（4）私募持有人認股權證（包括行使此類認股權證時可發行的普通股）有權獲得註冊權。
根據我們在發行結束前與初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據《證券法》註冊某些待售證券。根據註冊權協議，這些持有人以及在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人（如果有）有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》登記他們持有的某些證券進行出售，並根據《證券法》第415條將由此所涵蓋的證券註冊轉售。此外，這些持有人有權將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
合同義務
從公司證券首次在納斯達克上市之日起，直至初始業務合併和清算完成之日起，我們同意每月向保銷商支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務。
根據註冊權協議，Founder Shares、私募認股權證以及轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（如果有）的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人將有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有人將對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在 “主要股東——創始人股份和私募認股權證的轉讓” 所述的適用封鎖期終止之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
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承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.50％或700萬美元的遞延承銷折扣。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
《就業法》
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班法第404條的審計師認證要求 2002 年的 ES-Oxley 法案減少了其中有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
關鍵會計估計
本管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們尚未確定任何重要的會計估計。
最近的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就要求的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）之所以無效，是因為我們對財務結算流程特別相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，而財務結算流程是在審計截至2022年12月31日的年度財務報表時發現的，導致投資分類存在錯誤現金流量表中的活動。截至 2023 年 6 月 30 日，這種實質性疲軟仍然存在。我們實施瞭如下所述的補救措施。因此，管理層認為，本10-Q表格中包含的財務報表在所有重大方面都是公平列報的。
補救計劃
我們已經採取了必要的補救措施，包括對我們在編制財務報表時諮詢的第三方專業人員進行審查，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表格中包含的財務報表在所有重大方面都是公平列報的。
財務報告內部控制的變化
除上述補救計劃外，在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已經對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
21
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 2022年10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但下述情況除外。這些風險因素 中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
納斯達克可能會將 我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使 我們受到額外的交易限制。
我們 無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。為了在首次業務合併之前 繼續在納斯達克上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持 的最低股東權益金額和至少 300 輪持有者。2023年6月14日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知 ，表明我們沒有遵守上市規則5452 (b) (C)， 由於 我們未能將未償還認股權證的總市值維持在100萬美元的最低水平。該通知是關於缺陷的通知 ，而不是即將退市的通知。公司已提交一份合規計劃，以實現並維持對納斯達克 全球市場所有上市要求的合規性。如果納斯達克不接受 我們的 計劃，我們將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。我們無法向您保證 我們將能夠重新遵守納斯達克的持續上市要求，包括我們未償還認股權證的最低市值 ，或者我們的證券將繼續在納斯達克上市。
此外，就我們的初始業務合併而言 ，我們將被要求證明遵守了適用交易所的首次上市 要求，這些要求比持續的上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們證券的上市。 我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。
如果我們的任何證券 已從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計 此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果， 包括：
| · | 我們證券的市場報價有限； |
| · | 我們證券的流動性減少； |
| · | 確定我們的A類普通股是 “細價股” ，這將要求交易我們A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低 ； |
| · | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| · | 將來發行額外證券或獲得額外 融資的能力降低。 |
1996年《國家證券市場改善法》是 一項聯邦法規，它禁止或優先考慮各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “受保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證目前有資格成為承保證券。儘管 各州無法監管受保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司 進行調查，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售 受保證券。雖然我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券 ，但某些州證券監管機構對空白支票公司 持不利看法，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止 本州的空白支票公司證券的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規 ，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與初始業務 合併有關的監管，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2021年12月17日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了1750萬套的首次公開募股，總收益為1.75億美元。摩根士丹利公司LLC是首次公開募股的唯一賬面管理人。首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-261319）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月14日生效。2021年12月20日，承銷商部分行使了超額配股權，並表示打算再購買262.5萬個可用超額配股中的25萬個，總收益為2500萬美元。本次超額配股已於2021年12月22日結束。
在我們完成首次公開募股的同時，我們的發起人共購買了900萬份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，合計900萬美元。由於承銷商部分行使購買額外單位的選擇權，發起人又購買了100萬份私募認股權證，為公司創造了100萬美元的總收益。
在首次公開募股中，我們產生的發行成本約為11,712,588美元（包括700萬美元的遞延承銷佣金）。其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。在扣除承銷折扣和佣金（不包括遞延部分，該金額將在初始業務合併完成後支付）和首次公開募股費用後，從我們的首次公開募股淨收益和私募的某些收益（或首次公開募股中出售的每單位10.20美元）中存入了信託賬户。
正如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述，首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有重大變化。有關首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲本表格10-Q的第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a)。沒有。
(b)。沒有。
(c)。在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高管採用或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，因為每個此類術語的定義見S-K法規第408（a）項。
23
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
24
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 珍珠控股收購公司 | |
| 來自： | //Craig E. Barnett | |
| 姓名： | 克雷格·E·巴內特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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