美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 ____________ 到 __________ 的過渡期
001-36312
（委員會 文件編號）
POWER 房地產投資信託基金
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(212) 750-0371
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
| 不適用 | ||
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） | ||
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
註明 截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2023年8月14日，已發行3,389,661股普通股，面值0.001美元。
目錄
| 第 頁 No. | ||
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1 — 財務報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度合併股東權益變動表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 項目 4 — 控制和程序 | 24 | |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1 — 法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A 項 — 風險因素 | 25 | |
| 項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 | |
| 第 3 項 — 優先證券違約 | 27 | |
| 第 4 項 — 礦山安全披露 | 27 | |
| 項目 5 — 其他信息 | 27 | |
| 項目 6 — 展品 | 27 | |
| 簽名 | 28 | |
| 2 |
POWER 房地產投資信託基金及其子公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 扣除累計折舊後的温室種植和加工設施 | ||||||||
| 直接融資租賃的淨投資——鐵路 | ||||||||
| 房地產資產總額 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 扣除累計攤銷後的無形租賃資產 | ||||||||
| 扣除攤銷後的遞延債務發行成本 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 待售負債 | ||||||||
| 扣除未攤銷折扣後的長期債務的當期部分 | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| A 系列 | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| 普通股，美元面值 (授權股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
POWER 房地產投資信託基金及其子公司
合併的 運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 直接融資租賃的租賃收入——鐵路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租金收入-關聯方 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 物業維護 | ||||||||||||||||
| 財產税 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 出售財產的收益 | ||||||||||||||||
| 貸款修改費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）/收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股每股收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加權平均已發行股票數量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股 A 系列優先股的現金分紅 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股 A 系列優先股累計應計股息： | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
POWER 房地產投資信託基金及其子公司
合併 股東權益變動表
對於截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的季度
（未經審計）
| 額外 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | （累計 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 優先股的應計股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 優先股的應計股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股的現金分紅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股的現金分紅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
POWER 房地產投資信託基金及其子公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與 經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 無形租賃資產的攤銷 | ||||||||
| 債務成本攤銷 | ||||||||
| 低於市場租約的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 貸款修改費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 出售財產 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ||||||||
| 遞延租金負債 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 租户保證金 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 預付租金 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售財產時收到的現金 | ||||||||
| 為土地、温室種植和加工設施支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為温室種植和加工設施支付的現金——在建工程 | ( | ) | ||||||
| 提供（用於）投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 長期債務的收益 | ||||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股支付的現金分紅 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 貸款承諾總額減少後，將遞延債務發行成本重新歸類為負債 | ||||||||
| 優先股的應計股息 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
未經審計的合併財務報表附註
1 — 一般信息
Power REIT（“註冊人” 或 “信託”，連同其合併子公司 “Power REIT”，除非情況另有要求）是一家位於馬裏蘭州的內部管理的房地產投資 信託（“REIT”），在美國擁有與交通、能源基礎設施和受控環境農業（“CEA”）相關的房地產資產組合。
所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則 （“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規則和條例編制的。因此，這些中期財務報表 不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。信託認為，正如下文 所定義，這些未經審計的合併財務報表包括公允呈現此處提出的信息 所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的反覆調整。過渡時期的業績不一定表明 全年將取得預期的業績。
這些 未經審計的合併財務報表應與信託基金於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的最新截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註 一起閲讀。
信託的結構為控股公司，通過二十四家直接和間接的全資和特殊用途子公司 擁有其資產，這些子公司是為了持有房地產資產、獲得融資和創造租賃收入而成立的。截至2023年6月30日，該信託基金 的資產包括其子公司匹茲堡 和西弗吉尼亞鐵路公司（“P&WV”）擁有的大約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，大約501英畝的收費簡單土地租賃給了許多公用事業規模 太陽能發電項目，總髮電量約為88兆瓦（“MW”），約263英畝擁有大約 2,211,000 平方英尺的 CEA 温室房產的土地。
2023年1月6日 ，Power REIT的全資子公司出售了其與位於加利福尼亞州圖萊裏縣的公用事業規模太陽能發電廠 相關的五個地面租約的權益，總收益為25萬美元。買方是無關聯的第三方，價格 是根據獨立談判確定的。這些物業於2013年被Power REIT以155萬美元的價格收購。
在截至2023年6月30日的六個月中，該信託從Power REIT的7.75％A系列累積可贖回永久優先股中累積了約32.6萬美元（每季度每股0.484375美元）的季度股息 。
出於税收目的， 信託已選擇被視為房地產投資信託基金，這意味着如果將足夠的 部分年收入分配給股東，並且滿足某些其他要求，則可以免徵美國聯邦所得税。為了使信託能夠 保持其房地產投資信託基金資格，其普通應納税年收入的至少90％必須分配給股東。截至2021年12月31日，即迄今為止完成的最後一份納税申報表，信託的淨營業虧損為2480萬美元，這可能會減少或取消這項 要求。
| 7 |
2 — 重要會計政策摘要
現金
信託將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。Power REIT 將 的現金和現金等價物存放在信貸質量高的金融機構；但是， 聯邦存款保險公司不為金額投保或擔保。限制性現金中包含的金額代表信託持有的與 債務融資機制要求的還本付息準備金相關的資金。關於還本付息準備金要求的進一步討論，見附註6。下表提供了信託的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬表 ，總計為信託隨附的合併現金流量表中列報的期末這些金額的總和 ：
合併現金流量表附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
演示文稿的基礎
這些 未經審計的合併財務報表是根據美國 美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
整合原則
隨附的合併財務報表包括Power REIT及其全資子公司。在合併中，所有公司間餘額均已消除 。
每股普通股的基本 淨收益（虧損）是通過將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 計算得出的。攤薄後每股普通股淨收益（虧損）的計算方法與每股普通股 股的基本淨收益（虧損）類似，不同之處在於分母有所增加，以包括在 潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄作用時本應流通的額外普通股數量。信託基金 期權的攤薄效應是使用國庫股法計算的。
每股普通股基本收益和攤薄收益計算附表
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本每股收益和攤薄後每股收益的分子——普通股股東可獲得的收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後每股收益的分母——加權平均股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 8 |
Real 房地產資產和房地產投資的折舊
信託基金預計，其大部分交易將計為資產收購。在資產收購中，信託需要 將交易成本資本化，並在相對公允價值基礎上分配收購價格。在截至2022年6月30日的六個月中， 信託收購了一處房產，此次收購記為資產收購。在截至2023年6月30日的六個 個月中，沒有進行任何收購。在估算相對公允價值以分配收購價格時，信託利用了 多種來源，包括與收購或融資相應 房產有關的獨立評估、自己對我們投資組合中最近收購和現有可比房產的分析以及其他市場數據。信託基金 在估算所收購有形資產的相對公允價值時，還會考慮通過收購前盡職調查、營銷和租賃活動獲得的有關每處房產的信息 。信託將收購房地產的購買價格分配給各個 組成部分，如下所示：
| ● | 土地 — 如果作為未開發土地購買，則基於實際購買情況。在收購經過改善的房產時，根據市場可比數據和市場研究確定土地價格 ，以確定價值，餘額分配給土地改善。 | |
| ● | 改進 — 在收購經過改善的房產時，土地價格是根據市場可比數據和市場研究確定的 ，以確定價值，餘額分配給土地改善。信託基金還從重置成本和條件的角度 對改善情況進行評估，以確認對改進的估值是合理的。折舊是在改進的使用壽命內按照直線法計算的 。 | |
| ● | Lease 無形資產 — 當收購房產時假定存在現有租約時，信託會確認租賃無形資產。 在確定原地租賃的公允價值（與現有就地租賃相關的避免成本）時，管理層會考慮 當前的市場狀況和執行類似租賃的成本，以得出從空置到現有佔用的預期 的運營成本估算。在估算運營成本時，管理層包括可報銷的（基於市場 租賃條款）的房地產税、保險、其他運營費用，以及 預期租賃期內市場租金收入損失的估計值。分配給原地租賃的價值將在剩餘的租賃期內攤銷。
高於或低於市場租賃的 公允價值是根據租賃收到的合同金額與管理層在等於估計剩餘租賃期限的時間內測得的 估計的市場租賃費率之間的差額（使用反映與收購的租賃相關的風險 的利率）估算得出。以上市場租賃被 歸類為無形資產，低於市場租賃被歸類為無形負債。資本化的高於市場 或低於市場的租賃無形資產在相應租賃的估計剩餘 期限內作為租金收入的減少或增加進行攤銷。
與租賃成本相關的無形 資產包括租賃佣金和律師費。租賃佣金是通過將與每項租賃相關的 剩餘合同租金乘以市場租賃佣金來估算的。法律費用是與 撰寫、審查，有時還包括談判各種租賃條款相關的法律費用。租賃成本在相應租約的 剩餘使用壽命內攤銷。 | |
| ● | 施工 在建（CIP）-信託將温室或正在開發和/或擴建的建築物歸類為在建工程 ，直到施工完畢並獲得佔用許可證，然後將資產歸類為改善資產 。CIP 的價值基於發生的實際成本。 |
折舊
折舊 是使用直線法計算的，温室的估計使用壽命為20年，輔助建築的估計使用壽命為39年， 除外，PW CA Canndescent, LLC已確定這些建築物的使用壽命為37年。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月分別記錄了約120.9萬美元和67.7萬美元的折舊費用。
| 9 |
持有待售資產
持有待售資產 按其賬面金額或估計公允價值減去出售成本中較低者計量。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，該信託有三處房產被視為待售資產。有關信託待售資產的討論，請參閲附註7。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 房地產的賬面金額可能無法收回時，對不動產 房地產投資和相關無形資產進行減值審查，這被稱為 “觸發事件”。只有當管理層對未來總現金流的估計，減去該物業產生的未貼現且不含利息費用的估計資本 支出，低於該財產的賬面價值時，才被視為減值。 該估算考慮了諸如預期的未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及需求、競爭和其他因素的影響 。
如果 存在與待持有和使用的房產有關的觸發事件，信託將估算該物業產生的未來現金流總額，減去估計的 資本支出，未貼現且不含利息費用。此外，在考慮收回長期 資產賬面金額的替代行動方針或估算了一系列可能的價值時，該估計值可以考慮 一種概率加權現金流估算方法。
確定未貼現的現金流需要管理層進行大量估計，包括在 資產負債表日期可能導致此類現金流的預期行動方針。由於 對該物業採取的預期行動的變化而導致的估計未貼現現金流的後續變化可能會影響對是否存在減值以及 影響是否會對信託的淨收入產生重大影響的確定。如果估計的未貼現現金流低於房產的賬面價值 ，則損失將以房產賬面金額超過 房產的估計公允價值來衡量。
當信託有理由相信租户 可能無法按最初預期的那樣履行租賃條款時，必須對信託收回某些租賃相關費用的能力進行評估 。這要求我們估算這些費用的可收回性。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，長期資產沒有減值。
收入 確認
鐵路租賃（“P&WV 租賃”）被視為直接融資租賃。因此，根據鐵路 租賃給P&WV的收入在收到時即予以確認。
來自太陽能土地和CEA物業的租賃 收入記作經營租賃。任何帶有租金上漲條款的此類租約 均按直線方式記錄，前提是Power REIT簽訂租約 協議時已知租賃付款的上漲金額，或者在Power REIT在初始租賃期內假設現有租賃協議（例如，年度固定百分比 上漲），但須進行可收回性評估，差額為合同租金收入之間的差額 以及記錄為 “遞延應收租金” 或 “遞延租金” 的直線金額責任”。每筆租户應收賬款的收款能力 在季度末使用各種標準進行評估，包括過去的收款問題、影響租户的當前經濟和 商業環境以及擔保。如果認為合同租金流不可能收取，則只有在收到租户的現金後才會確認收入 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該信託根據其目前對收取温室物業租賃中所有剩餘合同租金 的評估，從租金收入中分別註銷了約31.5萬美元（導致截至2023年6月30日的三個月的租金收入為負數）和30.2萬美元 的直線應收租金。這些租户的租金將以現金形式記作租金收入。除非由信託支付，否則租户根據合同有義務支付的 費用，例如維護費、財產税和保險費用，不反映在 信託的合併財務報表中。
| 10 |
租賃 來自受經營租賃約束且沒有租金上漲條款的土地的收入，按直線法入賬。
無形資產
PW Tulare Solar, LLC（“PWTS”）收購的資產收購價格的 部分已在收購之日信託的 合併資產負債表上分配給土地和無形資產公允價值。已建立的就地租賃無形資產 總額約為23.7萬美元，在2023年第一季度 出售之前的24.6年期內攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月攤銷了大約0美元和4,800美元的無形資產。
PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）收購的資產收購價格的 部分已在信託的 合併資產負債表上分配給收購之日土地和無形資產的公允價值。設立的就地租賃無形資產總額約為4,714,000美元，攤銷期為20.7年。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每年攤銷約113,700美元的無形資產。
PW CA Canndescent, LLC（“PW Canndescent”）收購的資產收購價格的 部分已在信託的合併資產負債表上分配 ，即收購之日的公允價值。 設立的就地租賃無形資產金額約為80.8萬美元，將在4.5年內攤銷。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，確認了大約0美元和89,800美元的攤銷費用。收購時記錄了低於市場的 租賃無形負債，金額約為17.9萬美元，將在4.5年 期內攤銷。截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，攤銷負債的額外收入分別為0美元和19,900美元。根據租户違約，PW Canndescent的租賃無形資產在2022年最後一個 季度被完全減值。
每當事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，就會對無形 資產進行評估。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 沒有記錄任何減值費用。
下表彙總了無形資產和負債：
無形資產附表
| 截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 成本 | 累計攤銷 直到 12 月 31 日 | 累積的 攤銷 1/1/23 - 6/30/23 | 賬面淨值 | |||||||||||||
| 資產無形資產-PWRS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至12月31日的後續年度無形資產未來攤銷的當前估計：
未來無形資產攤銷附表
| 2023 年（還剩 6 個月） | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
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直接融資租賃中的淨 投資——鐵路
假設隱性利率為10％，P&WV 對其租賃鐵路物業的 淨投資已計入承租人的永久續訂期權，據估計 目前的價值為915萬美元。
公平 價值
公平 價值代表在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主體 或最有利的市場上轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。 信託根據 交易資產和負債的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和負債分為三個等級來衡量其金融資產和負債。
| ○ | Level 1 — 在活躍的交易所市場交易的資產和負債的估值，或開放式共同基金的利息，允許 公司每天以淨資產價值將其所有權權益賣回。估值是從涉及相同資產、負債或資金的市場交易的現成定價來源獲得的 。 | |
| ○ | 等級 2 — 在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值，例如類似 資產或負債的報價或不活躍市場的報價。第 2 級包括美國財政部、美國政府和機構 債務證券以及某些公司債務。估值通常通過第三方定價服務獲得 或類似資產或負債的估值。 | |
| ○ | 第 3 級 — 來自其他估值方法（例如期權定價模型、 貼現現金流模型和類似技術）且不基於市場交易所、交易商或經紀商交易的資產和負債的估值。 3 級估值在確定此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。 |
在 確定公允價值時，信託利用估值技術，最大限度地利用可觀測輸入，儘可能減少不可觀察的 輸入的使用，同時考慮交易對手的信用風險。
Power REIT金融工具的 賬面金額，包括現金和現金等價物、預付費用和應付賬款 近似公允價值，因為它們的到期日相對較短。長期債務的賬面價值接近公允價值 ，因為相關利率接近當前的市場利率。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有以公允價值 經常性計入的金融資產和負債。
其他 收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他 收入分別為140,823美元和19美元，包括利息收入和應付賬款免除 。
3 — 持續關注
信託在管理資本時的目標是確保有足夠的資本資源來保障信託基金 繼續運營的能力，並保持足夠的資金水平來支持其持續的運營和發展，從而使其 能夠繼續為股東提供回報。信託的管理層評估了是否存在總體考慮的條件或事件 使人們對其在財務報表 發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，信託基金確定，由於淨虧損、預期收入減少和物業維護費用增加，其繼續作為持續經營企業 的能力存在重大疑問。截至2023年6月30日，信託基金 有約330萬美元的非限制性現金可用，如果可能出售某些資產，信託基金認為這些資源 將足以為其運營和承諾提供資金。專注於出售房產、簽訂新租約和 改善向現有租户收款的可能性以及以債務或股權形式籌集資金的可能性，應該可以緩解人們對信託能否繼續作為持續經營企業的巨大懷疑。但是，信託無法確定地預測其 創造流動性的行動的結果，不這樣做可能會對其未來的運營產生負面影響。
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4 — 收購和處置
2023 年處置
2023 年 1 月 6 日，Power REIT 的全資子公司 出售了其在與位於加利福尼亞州圖萊裏縣的公用事業規模太陽能發電場 相關的五份地面租賃權益，總收益為 2,500,000 美元。買方是無關聯的第三方，價格是 根據正常談判確定的。這些房產於2013年被Power REIT以155萬美元的價格收購，並確認 的出售收益約為10.4萬美元。
資產處置公允價值附表
| 土地 | ||||
| 收購的租賃無形資產 | ||||
| 房地產投資總額 | ||||
| 減去收購的租賃無形攤銷 | ( | ) | ||
| 出售時財產的賬面淨值 |
2022 年收購
2022年3月31日，Power REIT通過新成立的全資間接子公司PW MillPro NE LLC（“PW MillPro”）完成了首次以種植糧食作物為重點的收購，並收購了佔地約86英畝的土地上佔地約1121,513平方英尺的温室種植設施（“MillPro設施”）和一處佔地約4.88英畝的獨立房產 {br a} 位於內布拉斯加州奧尼爾 的擁有21間客房的員工住房建築（“住房設施”），售價為935萬美元，交易成本約為91,000美元。作為交易的一部分，信託基金同意出資534,430美元來升級該設施，但截至2023年6月30日，正在進行的施工已獲得0美元的資金，租户已停止在該物業的運營。
下表彙總了根據收購時資產的相對 公允價值對PW MillPro房產的購買對價的初步分配：
收購資產的公允價值表
| 温室 | 住房設施 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 需要折舊的資產： | ||||||||
| 改進（温室/加工設施） | ||||||||
| 收購的總資產 | $ | $ | ||||||
5 — 直接融資租賃和經營租賃
ASC 主題 842 下的 作為出租人的信息
為了產生正現金流，作為出租人，信託將其設施出租給租户以換取付款。該信託基金的鐵路、太陽能發電場和温室種植設施的租約 的租賃期限在5至99年之間。 信託的租約付款在相應租賃條款的基礎上以直線方式確認，對於存在可收款問題的租户， 按現金方式確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該信託分別註銷了 淨額約31.5萬美元（這導致截至2023年6月30日的三個月的租金收入為負數）和30.2萬美元， 的直線應收租金與租金收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中，其確認的租賃總收入分別約為1,082,000美元和421.8萬美元。
由於 大麻批發市場的價格大幅壓縮，該信託基金的許多大麻相關租户目前都面臨着財務挑戰 ，包括無力支付租金。該信託基金通過修改租約 來提供某些大麻租户的救濟，根據租約 ，在租賃期間對每月的現金支付進行重組，以降低短期租金支付額並增加未來的租金支付 。
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從歷史上看， 信託的收入一直集中在數量相對有限的投資、行業和承租人身上。在截至2023年6月30日的六個 個月中，Power REIT從三處房產中獲得了約89％的合併收入。租户是 Norfolk Southern Railway、Regulus Solar, LLC和Northeast Kind Assets, LLC（“Sweet Dirt”），分別佔合併收入的42％、37％和 10％。相比之下，在截至2022年6月30日的六個月中，Power REIT從五處房產中獲得了約65％的合併收入。租户是Sweet Dirt、Fiore Management LLC（“Canndescent”）、 諾福克南方鐵路公司和Regulus Solar, LLC，分別佔合併收入的21％、13％、11％和10％。第五個 是全部或部分擁有的房產的總和，由一方通過三個獨立的有限責任公司擔保，佔合併收入的 10％。
以下是截至2023年6月30日不可取消的經營租賃的未來最低租金年限表，適用於按直線考慮收入確認的資產和資產 ：
不可取消的運營租賃的未來最低租金明細表
| 資產 | 持有待售資產 | |||||||
| 2023（還剩 6 個月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6 — 長期債務
2012年12月31日，作為索爾茲伯裏土地收購的一部分，PW Salisbury Solar, LLC（“PWSS”）承擔了現有的市政 融資（“市政債務”）。市政債務還剩大約9年。市政債務的簡單利率 為5.0％，每年支付一次，於每年2月1日到期。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，市政債務餘額分別約為51,000美元和58,000美元。
2013 年 7 月 ，PWSS 向一家地區銀行借了75萬美元（“PWSS 定期貸款”）。PWSS定期貸款的固定利率 為5.0％，期限為10年，根據20年的本金攤銷時間表進行攤銷。這筆貸款由PWSS的 房地產資產和信託的母公司擔保擔保。截至2023年6月30日和2022年12月31日，PWSS定期貸款的餘額分別約為47.4萬美元（扣除約0美元的資本化債務成本）和49萬美元（扣除約1400美元的資本化 債務成本）。
2015年11月6日，PWRS與某家貸款機構簽訂了10,15萬美元的貸款協議（“2015年PWRS貸款協議”）（“2015年PWRS貸款”）。2015年的PWRS貸款由PWRS擁有的土地和無形資產擔保。PWRS於2015年11月6日向貸款機構發行了一份票據 ，到期日為2034年10月14日，利率為4.34％。2015 年 PWRS 貸款不是 Power REIT 的追索權 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2015年PWRS貸款的餘額分別約為7,232,000美元（扣除約24.7萬美元的未攤銷債務成本）和7,39.3萬美元（扣除約25.8萬美元的未攤銷債務成本）。
2019年11月25日 ，Power REIT通過新成立的子公司PW PWV Holdings LLC（“PW PWV”）與某家貸款機構簽訂了貸款協議 （“PW PWV貸款協議”），金額為1550萬美元（“PW PWV貸款”）。根據2019年11月25日的存款賬户控制協議，P&WV租金 收益存入該協議，PW PWV貸款由PW PWV在P&WV的股權、其在鐵路租賃中的權益和存款賬户 （“存款賬户”）中的擔保權益質押擔保 。根據存款賬户控制協議，P&WV已指示其銀行根據PW PWV貸款協議的條款，將 存入存款賬户的所有款項作為股息/分配款轉給託管代理人。PW PWV 為貸款人發行的票據證明瞭 PW PWV 貸款，該票據為15,500,000美元，固定利率為4.62％ ，在2054年（35年）到期的融資期限內全額攤銷。PW PWV 貸款不向電力房地產投資信託基金追索權。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這筆貸款的 餘額為14,51.5萬美元（扣除約28萬美元的資本化債務成本） 和14,61.5萬美元（扣除約28.5萬美元的資本化債務成本）。
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2021年12月21日，Power REIT簽訂了初始可用性為2000萬美元的債務融資（“債務融資”）。 該融資不向Power REIT追索權，其結構沒有初始抵押品，但有如雨後春筍般的留置權，可以在發生違約時為 大量Power REIT CEA投資組合物業提供擔保。債務融資機制的提款期為12個月，然後 轉換為定期貸款，該貸款將在五年內全額攤銷。債務融資的利率為5.52％，在整個貸款期限內，必須將償債覆蓋率維持在等於或大於2.00比1.00。2022年10月28日， 對債務融資機制的條款進行了修訂，將計算還本付息覆蓋率的攤銷期從5年延長至10年，並確定了100萬美元的6個月還本付息準備金要求。2023年3月13日，債務融資機制進行了額外修改，其條款總結如下：
| - |
的總承諾金額從 $ 降低 |
| - | |
| - | 債務融資機制的每月 付款僅為利息，直到到期。 |
| - | 在債務融資機制借款基礎內出售資產所得的 部分將需要支付未償還的 貸款金額。 |
| - | 債務融資機制的
到期日更改為 |
| - |
還本付息覆蓋率將為 |
| - | 債務融資機制借款基礎中包含的資產的 定義不再排除租户因未能及時支付租金而違約的資產 。 |
| - |
商定的最低流動性金額應保持在 $ |
| - |
截至2023年6月30日 ，已從該債務融資機制中提取了1600萬美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別資本化了約0美元和44,000美元的債務發行費用。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷額分別為約25,900美元和26,700美元，截至2023年6月30日的六個月中，約46,000美元的遞延債務發行成本 被重新歸類為抵押負債；在截至2022年6月30日的六個月中，約有17.6萬美元的遞延債務發行成本被重新歸類為抵押負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，貸款餘額 約為15,76.8萬美元（扣除約23.2萬美元的未攤銷債務 成本）和約15.735萬美元（扣除約26.5萬美元的未攤銷債務成本）。在截至2023年6月30日的六個月中，該信託基金還確認了與2023年3月13日修改相關的16萬美元貸款修改費用。
截至2023年6月30日， 信託符合所有貸款契約。
截至2023年6月30日，Power REIT長期債務的剩餘本金還款額 ，包括債務融資機制修改後的還款時間表 如下：
長期債務附表
| 2023 年（還剩 6 個月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 長期債務 | $ |
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7 — 持有待出售的資產
信託已將截至2023年6月30日和2022年12月31日在信託合併資產負債表中持有 出售的三處房產（Canndescent、Walsenburg和Sweet Dirt）的資產和負債進行了彙總和分類。待售資產的資產和負債如下 ：
待售資產的資產和負債表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 扣除累計折舊後的温室種植和加工設施 | ||||||||
| 扣除累計攤銷後的無形租賃資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ||||||||
| 總資產-持有待出售 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 應計財產税 | ||||||||
| 負債總額-持有待出售 | ||||||||
2023年1月27日，PW SD和Sweet Dirt簽訂了買賣協議（“PSA”），以7,037,000美元的總對價出售 租賃給Sweet Dirt的房產。2023年3月31日，對Sweet Dirt租約進行了修訂 ，以重組租金支付時間，但總體收益率保持不變。2023年3月31日，對買賣協議 進行了修訂，允許將收盤時間延長60天，並允許將收盤時間再延長21天。作為 修正案的一部分，Sweet Dirt向託管代理人提供了30萬美元的不可退還的押金。Sweet Dirt目前因未能在2023年6月21日之前關閉PSA而違約，這是基於Sweet Dirt行使延長截止日期的選擇權的最後期限 ，以及未能提供延長截止日期所需的額外不可退還的 押金。此外，Sweet Dirt因未能支付2023年5月、6月、7月的租金而拖欠租約。截至 提交文件時，PW SD 和 Sweet Dirt 正在就前進道路進行討論。無法保證 銷售何時或是否會結束。
股票薪酬活動摘要
Power REIT的2020年股權激勵計劃（“計劃”）取代了2012年股權激勵計劃，於2020年5月27日獲得董事會通過，並於2020年6月24日獲得股東的批准。它規定授予以下獎勵：(i) 激勵性股票期權；(ii) 非法定股票期權；(iii) SAR；(iv) 限制性股票獎勵；(v) RSU 獎勵；(vi) 績效獎；以及 (vii) 其他 獎勵。該計劃的目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務，為這些人提供激勵 ，讓他們為信託的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。截至2023年6月30日，根據未償還的獎勵可能發行的普通股總數目前為150,917股，可能會根據本計劃進行調整。
股票薪酬活動摘要 ——期權
2022 年 7 月 15 日 ，信託向其獨立受託人、高級管理人員和一名員工授予不合格股票期權（“期權”），以 13.44美元的價格收購20.5萬股普通股。每個選項的期限為10年。期權分三年 歸屬，具體如下：在一系列三十六（36）次等額的每月分期付款中，從歸屬開始日期與 同一個月的歸屬開始日期（2022 年 8 月 1 日）開始計算。
| 16 |
信託使用公允價值法核算基於股份的付款。信託在其財務報表 中根據授予日的公允價值和市場收盤價（使用Black-Scholes期權估值模型計算）確認所有基於股份的付款。
活動期權股票薪酬估值假設附表
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險率 | % | |||
| 沒收率的估計 | % |
信託使用歷史數據來估算股息收益率和波動率，並使用美國證券交易委員會 員工會計公報 #110 中所述的 “簡化方法” 來確定期權授予的預期期限。期權預期期限 的無風險利率基於授予日的美國國債收益率曲線。信託沒有沒收的歷史數據， 在計算未確認的基於股份的薪酬支出時使用了0％的沒收率，並將在沒收發生時將其考慮在內。 2023年1月31日，一名不再受僱於 信託的員工沒收了6,250份期權，2023年4月30日，1,250份期權被沒收。
截至2023年6月30日的六個月中 信託股票期權的股票薪酬活動摘要如下：
活動摘要 -選項
的編號 選項 | 加權 平均值 行使價 | 聚合 內在值 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||
期權的加權平均剩餘期限為9.04年。
股票補償活動摘要 — 限制性股票
2022 年 7 月 15 日 ，信託向其高管（20,000 股）和獨立受託人（每人 600 股 ）授予了 22,400 股限制性股票。限制性股票在36個月內歸屬，受託人每季度歸屬，分四個季度歸屬，其估值基於授予日普通股的市場價格。
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活動摘要 -限制性股票
基於股份的薪酬限制性股票單位獎勵活動附表
股的 股數量 股 股 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||
| 計劃獎勵 | ||||||||
| 限制性股票被沒收 | ||||||||
| 限制性股票歸屬 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ||||||||
基於股票的 薪酬
在截至2023年6月30日的六個月中，該信託記錄了與限制性股票相關的約19萬美元非現金支出和與授予期權相關的約26.3萬美元的非現金支出，而截至2022年6月30日的六個月中，與限制性 股票相關的非現金支出約為21.8萬美元。截至2023年6月30日，限制性股票的未確認基於股票的 薪酬支出總額約為42萬美元，未確認的基於股票的期權支出總額約為1,088,000美元，這些費用 將在2025年第三季度之前確認。該信託基金目前沒有關於在公開市場上回購與股權獎勵相關的股票的政策，目前也不打算在公開市場上收購股票。
首選 股票分紅
在截至2023年6月30日的六個月中 ，該信託共向Power REIT A系列優先股的持有人累積了約32.6萬美元的股息。
9 — 關聯方交易
Hudson Bay Partners, LP（“HBP”）的全資子公司 是與信託基金首席執行官兼信託董事長 David Lesser 有聯繫的實體，該公司免費為信託及其子公司提供了辦公空間。自2016年9月起，董事會批准 每月向關聯公司償還1,000美元的行政和會計支持費用，其結論是 將為第三方的此類支持支付更多 。在董事會 獨立成員的批准下，支付的金額隨着時間的推移而增加。自2021年2月23日起，每月支付給HBP關聯公司的金額增加到4,000美元。在截至2022年6月30日的六個月中，根據這一安排， 共支付了8,000美元，而在截至2023年6月30日的六個月中， 共支付了0美元。在2022年第一季度，信託取消了這筆經常性關聯方交易，並通過 Power REIT實施了工資發放。
Power REIT與千禧可持續風險投資公司（前身為千禧投資與收購公司（“MILC”）有關係。 Power REIT董事長兼首席執行官David H. Lesser也是MILC的董事長兼首席執行官。MILC通過子公司或關聯公司建立了 大麻和糧食作物種植項目，並簽訂了與信託基金在俄克拉荷馬州、密歇根州和內布拉斯加州的房產相關的租約 ，而MILC是該信託基金在科羅拉多州的一處房產的租户的貸款人。截至2023年6月30日，這些物業目前 已停止運營，信託基金正在評估與之相關的替代方案。截至2023年6月30日的六個月中，科羅拉多州、俄克拉荷馬州、密歇根州和內布拉斯加州與MILC關聯的租户確認的總租金收入為0美元，而截至2022年6月30日的六個月中，科羅拉多州、俄克拉荷馬州、密歇根州和內布拉斯加州的關聯租户確認的總租金 收入分別為242,785美元、125,695美元、0美元和274,846美元。
自2022年3月1日起，對Sweet Dirt Lease進行了修訂（“Sweet Dirt Lease第二修正案”），提供金額為350.8萬美元的資金 ，在房地產改善預算中增加額外項目，用於在Sweet Dirt物業建造熱電聯產/吸收式冷卻器 項目。房地產改善預算的一部分為220.5萬美元，將由IntelliGen Power Systems LLC（“IntelliGen”）提供，該公司由Power REIT 董事長兼首席執行官大衞·萊瑟的子公司哈德遜灣合夥人有限責任公司擁有。2023年1月23日，對Sweet Dirt租約進行了修訂，以重組租金支付時間 ，但保持不變的總體收益率，取消了熱電聯產 項目的剩餘資本改善資金，其中包括取消預計向關聯方IntelliGen支付的款項。截至2023年6月30日， 已向IntelliGen支付了1,102,500美元，用於購買提供的設備。
根據 信託的信託聲明，信託可以進行受託人、高級管理人員或僱員擁有財務 權益的交易，但是，如果涉及重大經濟利益，則該交易必須向董事會 披露，或者交易應公平合理。在考慮了與Hudson Bay Partners、 IntelliGen Power Systems的交易條款和條件以及與MILC子公司和關聯公司的租賃交易後，獨立受託人批准了這種 安排，認為此類安排是公平合理的，符合信託的利益。
10 — 突發事件
信託的全資子公司P&WV受到與NSC簽訂的鐵路租賃協議規定的各種限制，包括 對股票和債務發行（包括擔保）的限制。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 10-Q表季度報告（本 “報告”）包括經修訂的1933年 證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是 預測或描述未來事件或趨勢且不僅與歷史問題相關的陳述。您通常可以將 前瞻性陳述識別為包含 “相信”、“期望”、“將”、“預期”、 “打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表達方式、 或這些表達的否定詞的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本報告中包含的 關於我們的未來戰略、未來運營、預計財務狀況、預計未來收入、預計成本、 未來前景、我們行業的未來以及通過執行管理層當前或未來計劃 和目標可能獲得的結果的所有陳述均為前瞻性陳述。
您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受已知和未知的 風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括下文 II 第 1A 部分中確定的因素。“風險因素” 和本報告其他部分，以及我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項（“2022 10-K”）中確定的因素。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本報告提交之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些問題 或它們會如何影響我們。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績、財務狀況或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的 預期 業績、業績、財務狀況或成就有所不同，並且此類差異 可能對我們的證券持有人造成重大和重大不利影響。此處包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈日期 ，我們不承諾更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映 新信息或後續事件、情況或預期變化。
管理層的 討論和分析
Power REIT（“註冊人” 或 “信託”，以及 及其合併子公司 “我們”、“我們” 或 “Power REIT”，除非上下文另有要求 ）是一家總部設在馬裏蘭州的內部管理的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），擁有與交通、能源基礎設施和受控環境農業相關的房地產 資產組合（“CEA”）在美國。
我們 是一家控股公司，通過二十四家直接和間接的全資和特殊用途子公司 擁有我們的資產，這些子公司是為了持有房地產資產、獲得融資和創造租賃收入而成立的。截至2023年6月30日，該信託基金 的資產包括其子公司匹茲堡 和西弗吉尼亞鐵路公司（“P&WV”）擁有的大約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，大約501英畝的收費簡單土地租賃給了許多公用事業規模 太陽能發電項目，總髮電量約為88兆瓦（“MW”），約263英畝擁有大約 2,211,000 平方英尺的 CEA 温室形式的現有或在建房產的土地。
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在截至2023年6月30日的六個月中，該信託從Power REIT的7.75％A系列累積可贖回永久優先股中累積了約32.6萬美元（每季度每股0.484375美元）的季度股息 。
最近的事態發展
在 2019 年，我們擴大了房地產活動的重點，將美國温室形式的CEA房產包括在內。 CEA 是一種創新的植物種植方法，涉及在室內為給定作物創造優化的生長環境。Power REIT 專注於温室形式的CEA，其消耗的能源比室內種植少約 70%，比 室外種植少95％，並且沒有任何肥料或殺蟲劑的農業徑流。我們認為，從商業和環境的角度來看，温室種植是 的可持續解決方案。我們的某些温室物業由國家許可的運營商經營 種植大麻。2022 年，我們收購了一個專門種植番茄的温室。我們 通常簽訂長期 “三網” 租約，由我們的租户承擔與房產有關的所有費用， 包括保險、税收和維護。
我們的 主要目標是為股東最大限度地提高信託的長期價值。為此，我們的業務目標是在我們的物業上獲得儘可能好的租金收入 ，以最大限度地提高我們的現金流、淨營業收入、運營資金、可供分配給股東的資金 以及其他運營措施和業績，並最終實現我們房產的價值最大化。
為了 實現這一主要目標，我們制定了一項業務戰略，重點是提高我們房產的價值，最終也是 信託的價值，其中包括：
● 通過將投資組合中的嵌入價值貨幣化來籌集資金，以提高我們的流動性狀況，並酌情降低債務水平以加強我們的資產負債表；
● 出售非核心資產和表現不佳的資產；
● 尋求重新租賃空置或租户表現不佳的房產
● 提高我們投資組合和投資組合中個別物業的整體質量水平；
● 改善我們物業的經營業績；以及
● 採取措施為公司做好準備，抓住未來的增長機會。
通過減少債務和槓桿來改善 我們的資產負債表；維持流動性
槓桿作用
我們 繼續尋找通過改善運營業績和 我們可用的各種其他手段來降低槓桿率的方法。這些手段可能包括出售房產、籌集資金或通過其他行動。
流動性
截至2023年6月30日 ，我們的合併資產負債表反映了430萬美元的現金及現金等價物，其中包括與信貸額度相關的100萬美元限制性現金。我們認為，這筆金額和由運營、房地產銷售和其他 資本來源提供的未來淨現金應提供足夠的流動性，以滿足我們在短期內的流動性需求，包括自提交本報告之日起一年 的流動性需求。
資本 回收利用
2022年下半年 ，我們開始進行房地產審查，以制定投資組合計劃，並在適當的情況下，尋求處置我們認為在經濟、市場和其他情況下不符合財務和戰略標準的房產 。處置 這些房產可以使我們能夠將資本重新部署到其他用途，例如償還債務、對其他房地產資產 以及開發和重建項目進行再投資，以及用於其他公司用途。按照這些思路，我們在2023年初完成了 資產的出售，總收益為250萬美元。我們還想出售和/或租賃幾處房產， 被歸類為 “待售資產”。
改善 我們的投資組合
我們 目前正在尋求通過出售房產和/或轉租來完善我們的房地產持有量，以期改善 未來的整體業績。
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採取 步驟為公司做好準備，迎接未來的增長機會
我們 正在採取措施，旨在為信託創造股東價值。與此相關，我們已經實施了旨在確保在使用、收穫和回收資本方面有嚴格的內部紀律的流程，這些流程將應用於 尋求重新定位房產。
我們 可能會繼續尋求以機會主義、選擇性和紀律嚴明的方式收購運營指標 好於或等於我們現有投資組合平均水平的房產，我們認為這些房產有可能產生現金流和/或價值升值 。利用任何收購機會都可能涉及對債務或股權資本的某些使用。考慮到經濟、市場和其他情況，我們將進行我們期望符合我們適用的財務和戰略標準的交易 。此外，我們 正在探索利用現有公司結構進行戰略交易的可能性，包括可能將資產或 公司與信託合併。
2023 年 1 月 6 日，Power REIT 的全資子公司 出售了其在與位於加利福尼亞州圖萊裏縣的公用事業規模太陽能發電場 相關的五份地面租賃權益，總收益為 2,500,000 美元。買方是無關聯的第三方，價格是 根據正常談判確定的。這些房產於2013年被Power REIT以155萬美元的價格收購。
下表彙總了截至2023年8月信託的財產：
| 房產類型/名稱 | 英畝 | 大小1 | 租賃 開始 | 任期 （年）2 | 總賬數 Value3 | 格羅斯 本書 價值 每順豐收費 | ||||||||||||||||||
| 鐵路地產 | ||||||||||||||||||||||||
| P&WV-諾福克南方隊 | 112 英里 | 64 年 10 月 | 99 | $ | 9,150,000 | $ | - | |||||||||||||||||
| 太陽能農場土地 | ||||||||||||||||||||||||
| 馬薩諸塞 | ||||||||||||||||||||||||
| PWSS | 54 | 5.7 | 12 月 11 日 | 22 | 1,005,538 | - | ||||||||||||||||||
| 加利福尼亞 | ||||||||||||||||||||||||
| PWRS | 447 | 82.0 | 4 月 14 日 | 20 | 9,183,548 | - | ||||||||||||||||||
| 太陽能總量 | 501 | 87.7 | $ | 10,189,086 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 温室-大麻 | ||||||||||||||||||||||||
| 科羅拉多州 | ||||||||||||||||||||||||
| JAB-Mav 15,6 | 5.20 | 16,416 | 7 月 19 日 | 20 | 1,594,582 | 97 | ||||||||||||||||||
| 傑克遜農場——Tam 184,5,6 | 2.11 | 12,996 | 7 月 19 日 | 20 | 1,075,000 | 83 | ||||||||||||||||||
| Mav 144,5,6 | 5.54 | 26,940 | 2 月 20 日 | 20 | 1,908,400 | 71 | ||||||||||||||||||
| Green Street（慢性）-Sherman 65,6 | 5.00 | 26,416 | 2 月 20 日 | 20 | 1,995,101 | 76 | ||||||||||||||||||
| 第五張王牌——Tam 75,6 | 4.32 | 18,000 | 9 月 20 日 | 20 | 1,364,585 | 76 | ||||||||||||||||||
| Tam 194,5,6 | 2.11 | 18,528 | 12 月 20 日 | 20 | 1,311,116 | 71 | ||||||||||||||||||
| Apotheke-Tam 85,6 | 4.31 | 21,548 | 1 月 21 日 | 20 | 2,061,542 | 96 | ||||||||||||||||||
| Tam 144,5,6 | 2.09 | 24,360 | 10 月 20 日 | 20 | 2,252,187 | 92 | ||||||||||||||||||
| Elevate & Bloom-Tam 135,6 | 2.37 | 9,384 | 5 月 22 日 | 20 | 1,031,712 | 110 | ||||||||||||||||||
| 加油站-Tam 35,6 | 2.20 | 24,512 | 2 月 21 日 | 20 | 2,080,414 | 85 | ||||||||||||||||||
| Tam 27 和 284,5,6 | 4.00 | 38,440 | 4 月 21 日 | 20 | 1,872,340 | 49 | ||||||||||||||||||
| 沃爾森堡大麻（温室）4,5,6,7 | 35.00 | 102,800 | 5 月 21 日 | 20 | 4,219,170 | 41 | ||||||||||||||||||
| 沃爾森堡大麻（MIP）5,6 | 1 月 22 日 | 10 | 636,351 | |||||||||||||||||||||
| 謝爾曼 21 和 224,5,6 | 10.00 | 24,880 | 6月21日 | 20 | 1,782,136 | 72 | ||||||||||||||||||
| 傑克遜農場-Mav 55,6 | 5.20 | 15,000 | 11 月 21 日 | 20 | 1,358,634 | 91 | ||||||||||||||||||
| Tam 4 和 54,5,6 | 4.41 | 27,988 | 1 月 22 日 | 20 | 2,239,870 | 80 | ||||||||||||||||||
| 緬因州 | ||||||||||||||||||||||||
| 甜蜜的污垢5,6,7 | 6.64 | 48,238 | 5 月 20 日 | 20 | 9,082,731 | 188 | ||||||||||||||||||
| 加利福尼亞4,6,7 | 0.85 | 37,000 | 1 月 21 日 | 5 | 7,685,000 | 208 | ||||||||||||||||||
| 俄克拉何馬州4,6 | 9.35 | 40,000 | 6月21日 | 20 | 2,593,313 | 65 | ||||||||||||||||||
| 密歇根4,6 | 61.14 | 556,146 | 9 月 21 日 | 20 | 24,171,151 | 46 | ||||||||||||||||||
| 温室-農產品 | ||||||||||||||||||||||||
| 內布拉斯加州4 | 90.88 | 1,121,153 | 4 月 22 日 | 10 | 9,350,000 | 8 | ||||||||||||||||||
| 温室總計 | 262.72 | 2,210,745 | $ | 81,665,335 | $ | 37 | ||||||||||||||||||
| 總投資組合 | $ | 101,004,421 | ||||||||||||||||||||||
| 減值 | 16,739,040 | |||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 5,585,923 | |||||||||||||||||||||||
| 扣除減值、折舊和攤銷後的淨賬面價值 | $ | 78,679,458 | ||||||||||||||||||||||
1 太陽能農場土地面積代表兆瓦，CEA 物業面積代表温室平方英尺
2 不包括續訂選項
3 我們的 Greenhouse 投資組合的總賬面價值代表收購價格（不包括資本化收購成本）加上改進 成本——不包括未償還的資本承諾
4房產 空置
5Tenant 不是當前的租金/默認
6該資產已減值
7Asset 持有待出售
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關鍵 會計估算
合併財務報表根據美國公認會計原則編制，該原則要求使用估計、判斷和假設 ，這些估計、判斷和假設影響報告的資產和負債金額、 合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們認為 採用的會計估算是恰當的，由此產生的餘額是合理的；但是，由於估算時固有的不確定性，實際結果 可能與最初的估計有所不同，需要在將來對這些餘額進行調整。影響合併財務報表的關鍵會計估計 以及所使用的判斷和假設與 2022 10-K 第 II 部分第 7 項中描述的估計 一致。
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，收入 分別為217,898美元和2,232,953美元。截至2023年6月30日的三個月 的收入包括直接融資租賃收入228,750美元、總租金收入（支出）（70,385美元）和 其他收入59,533美元。總收入的下降主要與關聯方的租金收入減少了305,310美元，非關聯方的租金收入減少了1,769,274美元，這是由於與大麻行業內部的挑戰相關的違約租約以及將租賃從直線調整為現金制，這被其他收入增加59,529美元所抵消。截至2023年6月30日的三個月中，與2022年相比，支出增加了1,121,312美元，這是由於租户 違約，物業維護費用增加了509,784美元，財產税增加了115,604美元，一般和管理費用增加了128,675美元， 當前的利率環境導致利息支出增加了198,361美元，無形資產攤銷減少47,302美元，折舊 支出淨增加216,190美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨（虧損）/收入分別為（2,354,646美元）和781,722美元。歸屬於普通股的淨收益減少了3,136,368美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們向A系列優先股持有人累積了163,207美元的股息，並分別支付了163,206美元的現金股息。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六個 個月
在截至2023年6月30日和2022年的六個月中，收入 分別為1,222,630美元和4,218,469美元。截至2023年6月30日的六個月中，收入包括624,307美元的租金收入、457,500美元的直接融資租賃收入和140,823美元的其他收入。 總收入減少的主要原因是 與關聯方交易產生的租金收入減少643,326美元，以及由於與大麻行業挑戰相關的違約租約，非關聯方的租金收入減少了2493,317美元，但被其他收入的增加140,804美元所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，支出與截至2022年6月30日的六個月的總支出相比增加了2,357,906美元，這主要是由於租户違約 物業維護費用增加了1,035,496美元，財產税增加了181,547美元，一般和管理費用增加了264,676美元，折舊費用增加了532,676美元 361， 利息支出增加了438,428美元，無形資產攤銷減少了94,602美元。其他收入增加了880,452美元，這要歸因於 處置圖萊裏房產的淨收益，租賃修改費用為16萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨（虧損）/收入分別為（2,856,899美元）和1,616,395美元。歸屬於普通股股東的淨收益 減少了4,473,294美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們向A系列優先股持有人累積了326,414美元的股息，並分別向A系列優先股的持有人支付了326,413美元的現金股息。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日，我們的 現金及現金等價物和限制性現金總額為4,272,933美元，比2022年12月31日增加了425,062美元。在截至2023年6月30日的六個月中，現金增加的主要原因是出售 太陽能土地物業的收益為2,409,178美元。
憑藉 截至2023年8月的可用現金以及某些資產的出售和潛在出售，我們相信這些資源將足以為我們的運營和承諾提供資金。除收購、物業改善、股息支付和利息 支出外，我們的現金支出用於物業維護、財產税以及一般和管理（“G&A”）費用，其中 主要包括專業費用、顧問費、紐約證券交易所美國上市費、保險、股東服務公司費用和審計 成本以及租户未承保的房地產相關費用。就我們需要籌集額外資金來履行 義務而言，無法保證在需要時會以優惠條件提供融資。如果我們無法按預期價格出售某些資產，我們可能沒有足夠的現金來為運營和承諾提供資金。
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信託在管理資本時的目標是努力確保有足夠的資本資源來保障信託基金 繼續運營的能力，並保持足夠的資金水平來支持其持續的運營和發展，從而使其 能夠繼續為股東提供回報。我們的管理層評估是否存在總體考慮的條件或事件 使人們對我們在財務報表 發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，信託基金確定，由於淨虧損、預期收入減少和物業維護費用增加，其繼續作為持續經營企業 的能力存在重大疑問。截至2023年6月30日，信託基金 有約330萬美元的非限制性現金可用，如果可能出售某些資產，我們認為這些資源 將足以為我們的運營和承諾提供資金。專注於出售房產、簽訂新租約和 改善向現有租户收款的可能性以及以債務或股權形式籌集資金的可能性，應該可以緩解人們對信託能否繼續作為持續經營企業的巨大懷疑。但是，我們無法確定地預測我們 創造流動性的行動的結果，不這樣做可能會對我們未來的運營產生負面影響。
運營資金 ——非公認會計準則財務指標
我們 根據一項被稱為運營核心資金 （“Core FFO”）的行業績效衡量標準來評估和衡量我們的整體經營業績，管理層認為這是衡量我們經營業績的有用指標。核心FFO是非公認會計準則財務指標 。出於分析我們的經營業績或財務狀況的目的 ，不應將核心FFO解釋為淨收益（虧損）（根據公認會計原則確定）的替代品，因為GAAP未定義核心FFO。以下是此 衡量標準的定義，解釋了我們提出該指標的原因，並在本節末尾對核心FFO與最直接可比的 GAAP財務指標進行了對賬。管理層認為，衡量業績的替代指標，例如根據公認會計原則計算的淨收益或根據全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）使用的定義計算的運營資金 ， 包括某些財務項目，這些項目不能代表我們的資產組合提供的業績，會不當影響信託同期業績的 可比性。這些項目包括非經常性支出，例如 ASC-805 下未資本化的一次性預付 收購費用和某些非現金支出，包括股票薪酬支出、 攤銷和某些前期融資成本。因此，管理層使用Core FFO並將其定義為不包括此類項目的淨收入。 我們認為，Core FFO是投資界可以採用的有用補充指標，包括將我們與其他披露類似核心FFO數據的 房地產投資信託基金進行比較，以及分析我們的業績隨時間推移而發生的變化。提醒讀者，其他 房地產投資信託基金對其GAAP財務指標的調整可能與我們使用的不同，因此，我們的核心FFO可能無法與其他房地產投資信託基金使用的FFO指標或房地產投資信託基金或其他公司使用的其他非公認會計準則或GAAP財務指標相提並論。
下表包含截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的核心FFO與淨收入的對賬 ：
來自運營的核心 資金 (FFO)
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 217,898 | $ | 2,232,953 | $ | 1,222,630 | $ | 4,218,469 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (2,191,439 | ) | $ | 944,928 | $ | (2,530,485 | ) | $ | 1,942,808 | ||||||
| 股票薪酬 | 225,357 | 109,100 | 452,366 | 218,200 | ||||||||||||
| 利息支出-債務成本攤銷 | 21,476 | 21,818 | 42,951 | 43,794 | ||||||||||||
| 無形租賃資產的攤銷 | 56,872 | 104,174 | 113,744 | 208,346 | ||||||||||||
| 無形租賃負債的攤銷 | - | (9,926 | ) | - | (19,851 | ) | ||||||||||
| 土地改良折舊 | 604,710 | 388,520 | 1,209,418 | 677,057 | ||||||||||||
| 出售財產的收益 | - | - | (1,040,452 | ) | - | |||||||||||
| 核心FFO適用於優先股和普通股 | (1,283,024 | ) | 1,558,614 | (1,752,458 | ) | 3,070,354 | ||||||||||
| 優先股分紅 | (163,207 | ) | (163,206 | ) | (326,414 | ) | (326,413 | ) | ||||||||
| 核心FFO可用於普通股 | $ | (1,446,231 | ) | $ | 1,395,408 | $ | (2,078,872 | ) | $ | 2,743,941 | ||||||
| 加權平均已發行股數（基本） | 3,389,661 | 3,367,261 | 3,389,661 | 3,367,396 | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | (0.43 | ) | 0.41 | (0.61 | ) | 0.81 | ||||||||||
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義， 是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供 本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
管理層 負責建立和維護足夠的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）（為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務 報表。我們的披露控制和程序 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便就要求的 披露做出及時的決定。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現所需 控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止 或發現錯誤陳述。控制系統的設計和運行還必須反映出存在資源限制，管理層 在評估可能的控制措施的成本效益關係時必須運用其判斷。
我們的 管理層，包括我們的首席執行官，也是我們的首席財務官 ，評估了我們披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據我們的評估， 我們認為截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化 ：
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不時成為因與我們的業務相關的事項而引起的索賠和訴訟的對象。一般而言，訴訟索賠 可能很昂貴，提起或抗辯也很耗時，並可能導致和解或損害賠償，從而嚴重影響 的財務業績。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決方案，其中某些問題對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響可能是重大的。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素， 訴訟都對我們的業務產生了不利影響。
正如 之前披露的那樣，2022 年 4 月 8 日，JKL2 Inc.、Chelsey Joseph、Alan Kane 和 Jill Lamoureux（統稱 “JKL 各方”） 向科羅拉多州克勞利縣地方法院（案件編號：2022CV30009）、Power REIT 和 David H. Lesser（“Power REIT 當事方”）和 Crowley 提起訴訟 County Builders, LLC 和 Dean Hiatt（“CC 派對”）。 投訴要求對Power REIT各方作出判決，理由是 (i) 欺詐性誘惑 (ii) 違反誠信義務和 公平交易，(iii) 民事陰謀和 (iv) 不當致富。2022年5月2日，PW CO CanRe JKL LLC開始對JKL2 Inc.提起驅逐程序 ，理由是該公司未能在到期時支付租金，並已提出反訴，要求賠償，包括JKL 各方的未付租金。信託認為，除了與 訴訟相關的費用外，它對JKL各方提出的索賠沒有重大風險。法庭聽證會於 2023 年 5 月舉行，我們正在等待法院的裁決。
商品 1A。風險因素。
如2022 10-K所述， 信託的經營業績和財務狀況受到許多風險和不確定性的影響，此處以引用方式納入了這些風險因素。以下信息更新 ，應與2022 10-K中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息一起閲讀。您應仔細考慮 2022 10-K 中列出的風險和以下風險， 以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。如果 中的任何一個風險真正出現，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。除下文披露的 外，與2022 10-K中披露的風險因素相比沒有實質性變化。
投資組合現在和將來可能繼續集中在相對較少的投資、 行業和承租人的風險敞口上。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們通過擁有二十四家子公司擁有二十四項房地產投資：匹茲堡和 西弗吉尼亞鐵路、PW PWV Holdings LLC、PW Salisbury Solar, LLC、PW CO canRe JAB LLC、PW CO canRe JAB LLC、PW CO canRe Mav 14 LLC、PW CO canRe Mav 14 LLC、PW CO canRe Mav 14 LLC、PW CO canRe Mav 14 LLC、PW CO canRe Mav 14 LLC、PW CO canRe Mav 14 LLC canRe Sherm 6 LLC、PW ME canre SD LLC、PW CO canRe Tam 7 LLC、PW CO canRe MF LLC、PW CO canRe Tam 19 LLC、PW CO canRe Gail LLC、PW CO canRe Gail LLC、PW CO canRe Gail LLC、PW CO canRe Gail LLCCanRe Cloud Nine LLC、PW CO canRe Walsenburg LLC、PW canRe OK Vinita LLC、PW CO canRe JKL LLC、PW canRe Holdings LLC 和 PW MillPro NE LLC。
在截至2023年6月30日的六個月中，Power REIT從三處房產中獲得了約89％的合併收入。租户 是諾福克南方鐵路、Regulus Solar, LLC和Northeast Kind Assets, LLC（“Sweet Dirt”），分別佔合併收入的42％、37％ 和10％。相比之下，在截至2022年6月30日的六個月中，Power REIT從五處房產中獲得了約65％的合併收入。租户是Sweet Dirt、Fiore Management LLC（“Canndescent”）、 諾福克南方鐵路公司和Regulus Solar, LLC，分別佔合併收入的21％、13％、11％和10％。第五個 是全部或部分擁有的房產的總和，由一方通過三個獨立的有限責任公司擔保，這三個有限責任公司佔合併後的 10％
我們 面臨着這種投資集中所固有的風險。與我們更加多元化並持有大量投資相比，任何單一承租人 的財務困難或經營業績不佳或任何單一租約的違約都將使我們面臨更大的損失風險，而且其任何資產的表現不佳或表現不佳都可能對我們的財務狀況和運營業績產生嚴重的不利影響 。我們的承租人可以尋求破產、破產或類似 法律的保護，這可能會導致我們的租賃協議被拒絕和終止，並可能導致我們的現金流減少。此外， 我們打算將投資活動集中在CEA領域，與我們在許多領域進行多元化 相比，這將使我們面臨更多的風險。有時，基礎設施行業的表現可能落後於其他行業或整個市場 的表現。
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如果 我們的收購或整體業務表現未能達到預期，我們可用於支付股息的現金數額可能會減少，我們可能會違約貸款，貸款由我們的財產和資產的抵押品擔保。
我們 可能無法實現允許我們在特定水平上支付股息或不時增加這些 股息金額的經營業績。此外，我們設立的任何信貸額度或我們發行的任何債務證券的限制和條款 可能會限制我們支付股息的能力。我們無法向您保證您將在特定時間、特定水平 或根本獲得分紅。
我們的子公司之一PWRS 簽訂了2015年PWRS貸款協議（定義見下文），該協議由PWRS在土地和無形資產中的所有權益 擔保。截至2023年6月30日，2015年PWRS貸款的餘額約為7,232,000美元（扣除約24.7萬美元的未攤銷債務成本）。我們的子公司之一PWSS向一家地區銀行借了75萬美元，該銀行的貸款由 PWSS的房地產資產擔保，並由信託的母公司擔保擔保。截至2023年6月30日，PWSS定期貸款的餘額約為47.4萬美元（扣除在融資期限內攤銷的資本化債務成本約為0美元）。我們的子公司之一 PWV 簽訂了金額為15,500,000美元的貸款協議，該協議由我們作為抵押品質押的 子公司PWV的股權擔保。截至2023年6月30日，貸款餘額為14,51.5萬美元（扣除約28萬美元的資本化債務成本）。Power REIT簽訂了債務融資，初始可用性為2000萬美元。該融資對Power REIT無追索權 ，其結構沒有初始抵押品，但有如雨後春筍般的留置權，可以在違約時為大量 Power REIT CEA 投資組合物業提供擔保。2023 年 3 月 13 日進行了修改（見註釋 6）。截至2023年6月30日， 已從債務融資機制中提取了1600萬美元。如果我們無法產生足夠的收入來償還未償還的有擔保債務， 貸款人可能會取消質押證券的抵押品贖回權。此外，如果我們無法 償還到期債務，馬裏蘭州的法律禁止支付股息。
發行債權優先於普通股的證券，包括我們的A系列優先股，可能會限制或 阻止我們支付普通股股息。我們發行優先於信託基金 普通股的證券或承擔債務的能力沒有限制。
就可用資產而言，我們的 普通股是股權，其排名低於我們的債務和其他非股權索賠 以滿足針對我們的索賠，而優先證券的條款在我們的資本 結構中排名高於我們的普通股，包括我們的A系列優先股。截至2023年6月30日，我們的未償債務本金為3,900萬美元 ，並已通過出售A系列優先股籌集了約900萬美元。在我們的資本結構中，這筆債務和這些優先證券的排名高於信託的普通股 。我們預計，在我們推行業務戰略的過程中，我們可能會承擔更多的債務，併發行更多 優先證券。
在 中，就債務而言，特定金額的本金和利息通常在指定的到期日支付。對於 優先證券，例如我們的A系列優先股，根據 證券的具體條款，持有人將獲得優先分配權。但是，相比之下，就普通股而言，只有在信託董事會宣佈 時才能支付股息，除其他外，取決於信託的經營業績、財務狀況、 還本付息要求、向優先證持有人（例如A系列優先股）支付分配的義務、 其他現金需求以及董事會可能認為相關的任何其他因素他們必須將其視為法律問題 。信託產生額外債務以及信託發行額外優先證券，可能會限制或 取消信託可用於支付我們的A系列優先股和普通股股息的金額。
時，我們的管理團隊可能會在我們的承租人或其他交易對手中擁有權益，因此其利益可能與 相沖突或似乎與信託的利益相沖突。
有時，我們的管理層可能有與信託的利益衝突或似乎與信託的利益相沖突。例如， Power REIT的四處房產是由租户租賃的，其中千禧可持續風險投資公司（前身為千禧投資 和收購公司（股票代碼：MILC）擁有控股權。Power REIT董事長兼首席執行官David H. Lesser也是MILC的董事長 兼首席執行官。MILC在科羅拉多州（通過貸款）、俄克拉荷馬州和密歇根州建立了大麻種植項目，這些項目與我們的2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收購有關，以及與我們在2022年3月31日收購 相關的內布拉斯加州糧食作物種植項目。截至2023年6月30日的六個月中，科羅拉多州、 俄克拉荷馬州、密歇根州和內布拉斯加州的關聯租户確認的總租金收入為0美元。上述租約目前處於默認狀態，信託基金正在評估與之相關的最佳前進路徑 。此外，Sweet Dirt Lease第二修正案的部分房地產改善預算將由IntelliGen Power Systems LLC提供，該公司由Power REIT董事長兼首席執行官David Lesser的子公司HBP擁有。 2023年1月23日，對Sweet Dirt租約進行了修訂，以調整租金支付時間，但保持不變的總體收益率， 取消了對熱電聯產項目剩餘資本改善的資金，其中包括取消原本應向關聯方IntelliGen支付的款項 。截至2023年6月30日，已向IntelliGen支付了1102,500美元，用於購買提供的設備。
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儘管 我們的信託聲明允許這種類型的業務關係，而且我們的大多數無私受託人必須批准，而且在 這些情況下，Power REIT 參與此類交易，但在任何此類情況下，Power REIT 與 MILC、IntelliGen、Mr. Lesser 及其關聯公司和利益之間都可能存在 利益衝突，而這種 衝突可能不是對我們有利。
我們 目前以及將來在金融機構持有的資產可能超過聯邦 存款保險公司提供的保險範圍，此類資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。
我們 在美國某些金融機構持有的現金資產的金額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的25萬美元保險限額。如果我們持有 存款或其他資產的任何金融機構倒閉，如果此類損失超過聯邦存款保險公司的保險限額，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
不適用 。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品。
展覽 數字 |
附錄 標題 | |
| 3.1 | 2011年8月25日的Power REIT信任聲明，經2011年11月28日修訂和重述，自2014年2月12日起補充生效，參照截至2014年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號000-54560）附錄3.1納入此處。 | |
| 3.2 | 2011年10月20日的《Power REIT章程》參照截至2011年11月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-177802）附錄3.2納入此處。 | |
| 3.3 | 補充條款7.75％A系列累積可贖回優先股清算優先權每股25.00美元，參照註冊人截至2014年2月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件號001-36312）附錄3.3納入此處。 | |
| 附錄 31.1* | 第 302 節 David H. Lesser 的認證 | |
| 附錄 32.1* | David H. Lesser 的 906 節認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*隨函提交
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式使截至2023年6月30日的季度10-Q表報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| POWER REIT | |
| /s/{ br} David H. Lesser | |
| 大衞 H. Lesser | |
| 董事長、 首席執行官、首席財務官、祕書兼財務主管 | |
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | |
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