附件99.1
執行版本
招標和支持協議
本投標和支持協議(以下簡稱《協議》)於2023年8月14日由Harmony Biosciences Holdings,Inc.、特拉華州的一家公司(母公司)、Xylophone收購公司、特拉華州的一家公司和母公司的一家全資子公司(“合併子公司”)簽訂[●](“股東”)。他説:
獨奏會
A.母公司、合併子公司和特拉華州的Zynerba製藥公司(“公司”)正在訂立一項於本協議日期生效的合併協議和合並計劃(“合併協議”),其中規定(I)合併子公司開始要約收購公司普通股的所有已發行和流通股,每股面值0.001美元(“普通股”);及(Ii)要約完成後,合併子公司與公司合併並併入公司。根據合併協議所載條款及條件,本公司繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司(“合併”)。
B.股東是本協議附表A所列特定公司證券的記錄和“實益擁有人”(根據1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第13d-3條的含義)。
C.作為母公司和合並子公司願意簽訂合併協議的條件和作為對價的誘因,股東已同意簽訂本協議,並投標和表決本文所述的股東標的證券(定義如下)。
協議書
考慮到上述情況以及合併協議中所列的相互契諾和協議,作為誘因和考慮,本協議各方擬受法律約束,同意如下:
就本協議而言:
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3
在支持期間,股東不得與任何人達成任何協議或諒解,以不符合本第4.1條“(I)”或“(Ii)”的方式投票或發出指示。
股東特此向母公司和合並子公司各自作出如下聲明和保證:
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5
母公司和合並子公司在此共同和各自向股東作出如下陳述和保證:
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[故意將頁面的其餘部分留空]
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附件99.1
執行版本
特此證明,母公司、合併子公司和股東中的每一方均已促使本投標和支持協議在上文第一次寫入的日期簽署。
和諧生物科學控股公司。 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
木琴收購公司。 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[投標和支持協議的簽名頁]
附件99.1
執行版本
特此證明,母公司、合併子公司和股東中的每一方均已促使本投標和支持協議在上文第一次寫入的日期簽署。
股東 | ||
[股東] | ||
由:_ | ||
姓名: | ||
標題: | ||
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地址: | ||
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| 電郵: | |
按照第5.1節的要求 股東配偶 | ||
[股東配偶] | ||
由:_ | ||
姓名: | ||
標題: |
[投標和支持協議的簽名頁]
附件99.1
執行版本
附表A
主題證券
普通股 | 公司限制性股票獎 | 公司選項 | 總股份數 |
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