附件2.1

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執行版本

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合併協議和合並計劃

隨處可見

和諧生物科學控股公司，

木琴收購公司。

和

Zynerba製藥公司

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日期：2023年8月14日

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雙方尚未就本文件所涵蓋的任何事項達成任何口頭或書面協議。本文件僅旨在促進本文件所述各方之間的討論。IT不打算也不會被視為由公司創建具有法律約束力或可強制執行的任何類型或性質的要約或協議。

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目錄

第1條定義​​2

第1.1節。​​定義​ ​2

第2條The Offer​​13

第2.1節。​​投標報價​ ​13

第2.2節。母公司和合並子公司的​​操作。​ ​15

第2.3節。​​公司的行動​ ​17

第3條合併；生效時間​​18

第3.1節。​​合併​ ​18

第3.2節。合併的​​效應​ ​18

第3.3節。​​關閉；有效時間​ ​18

第3.4節。​​公司註冊證書和附例；董事和高級職員​ ​19

第3.5節。​​轉換公司普通股。​ ​19

第3.6節。公司普通股的​​付款。​ ​20

第3.7節。公司補償金的​​待遇​ ​23

第3.8節。​​評估權​ ​24

第3.9節。未經股東會議的​​合併​ ​25

第3.10節。​​進一步行動​ ​25

第4條公司的陳述和擔保​​25

第4.1節。​​的組織和良好聲譽；子公司​ ​25

第4.2節。​​組織文檔​ ​26

第4.3節。​​授權；協議的約束性​ ​26

第4.4節。​​大小寫​ ​27

第4.5節。​​美國證券交易委員會備案文件；薩班斯-奧克斯利法案；財務報表​ ​28

第4.6節。​​沒有某些變化​ ​30

第4.7節。​​知識產權​ ​30

第4.8節。​​對資產的所有權；不動產​ ​31

第4.9節。​​Material Contracts​ ​32

第4.10節。​​合規性​ ​34

第4.11節。​​法律程序；命令​ ​36

第4.12節。​​税務事宜​ ​36

第4.13節。​​員工福利計劃​ ​38

第4.14節。​​勞工事務​ ​39

第4.15節。​​環境事務​ ​42

第4.16節。​​保險​ ​42

第4.17節。​​隱私和數據安全​ ​43

第4.18節。​​無需投票​ ​43

第4.19節。​​不違反；異議​ ​43

第4.20節。​​收購法​ ​44

第4.21節。​​對財務顧問的看法​ ​44

第4.22節。​​經紀商​ ​44

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第4.23節。​​Schedule 14D-9​ ​44

第4.24節。​​反腐敗事務​ ​44

第五條母公司和合並的陳述和保證
Sub​​45

第5.1節。​​的組織和良好聲譽​ ​45

第5.2節。​​法律訴訟；命令​ ​45

第5.3節。​​授權；協議的約束性​ ​45

第5.4節。​​不違反；異議​ ​46

第5.5節。​​不是感興趣的股東​ ​46

第5.6節。​​優惠文檔​ ​47

第5.7節。附表14D-9中的​​信息​ ​47

第5.8節。​​資金充足​ ​47

第5.9節。​​經紀商​ ​47

第5.10節。​​美國外國投資委員會外籍人士​ ​47

第六條公約​​47

第6.1節。公司的​​行為​ ​47

第6.2節。​​禁止懇求​ ​51

第6.3節。​​建議中的更改​ ​52

第6.4節。​​備案文件；進一步行動；合理的最大努力​ ​54

第6.5節。​​Access；機密性​ ​56

第6.6節。​​兼併子公司的臨時運營​ ​56

第6.7節。​​宣傳​ ​56

第6.8節。​​其他員工福利​ ​57

第6.9節。​​薪酬安排​ ​59

第6.10節。​​董事和高級賠償、免責和保險​ ​59

第6.11節。​​合併子股東同意​ ​60

第6.12節。​​其他協議和諒解​ ​60

第6.13節。​​進一步保證​ ​61

第6.14節。​​收購法​ ​61

第6.15節。​​第16條事項​ ​61

第6.16節。​​交易訴訟​ ​61

第6.17節。​​公司普通股退市​ ​61

第七條當事人履行合同義務的條件
Merge​​62

第7.1節。​​完成要約​ ​62

第7.2節。​​無約束​ ​62

第8條Terminate​​62

第8.1節。​​終端​ ​62

第8.2節。終止的​​效應​ ​64

第8.3節。​​費用；終止費​ ​64

第9條雜項規定​​66

第9.1節。​​修正案​ ​66

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第9.2節。​​豁免權​ ​66

第9.3節。​​不適用於陳述、保證和契諾​ ​66

第9.4節。​​完整協議​ ​67

第9.5節。​​管轄法律；管轄權​ ​67

第9.6節。​​可分配性；利害關係方​ ​67

第9.7節。​​通知​ ​67

第9.8節。​​可分割性​ ​68

第9.9節。​​對應物；有效性​ ​69

第9.10節。父母的​​義務​ ​69

第9.11節。​​特定表演；放棄陪審團審判​ ​69

第9.12節。​​建設​ ​70

附件一報價條件

附件A支持協議的格式

附件BCVR協議的格式

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合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(“本協議”)於2023年8月14日由以下各方簽訂和簽訂：特拉華州的Harmonity Biosciences控股公司(“母公司”)；特拉華州的全資子公司、特拉華州的Xylophone收購公司(“合併子公司”)；以及特拉華州的Zynerba製藥公司(“本公司”)。本協議中使用的某些大寫術語在第1.1節中定義。

獨奏會

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(Iii)本公司及其股東之權益，(Iii)議決該合併須受本公司條例第251(H)條管限及根據該條例第251(H)條達成，及(Iv)議決建議本公司股東接納要約，並根據要約將其持有之公司普通股股份向合併附屬公司提出收購建議。

協議書

本協議各方擬受法律約束，同意如下：

第1條定義

第1.1節。定義。

(a)如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“可接受的保密協議“是指載有保密條款和非使用條款的保密協議，其對對方的限制總體上不低於保密協議的條款(經商定，這種保密協議不必禁止提出收購建議或以其他方式包含任何停頓條款或類似規定)。他説：

“接受時間”是指合併子公司第一次不可撤銷地接受根據要約提交的任何公司普通股付款的時間。

“被收購公司”是指本公司及其子公司，統稱為。

“收購建議”係指交易法第13(D)條所指的任何人(母公司或其關聯公司除外)或“集團”提出的任何建議或要約，這些建議或要約涉及：(I)任何第三方收購公司普通股的15%(15%)或以上；(Ii)任何合併、合併、

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業務合併、重組、出售資產、資本重組、清算、解散、許可或其他交易，將導致任何第三方直接或間接收購資產(包括本公司任何子公司的股本或權益)，作為整體(根據公司董事會確定的公平市值)或本公司及其子公司的淨收入或綜合基礎上的淨收益的15%(15%)或更多，(Iii)任何要約或交換要約，根據《交易法》的定義，此類條款如完成，將導致任何第三方實益擁有公司普通股15%(15%)或更多的流通股，(Iv)涉及本公司的任何合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，如果完成，將導致緊接該交易之前的本公司股東直接或間接持有此類交易中倖存或產生的實體的股權，佔尚存或產生的實體投票權的85%(85%)以下，或(V)上述各項的任何組合，在每種情況下，交易除外。

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人。*在本定義中使用的術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是通過其他方式。

“協議”是指本協議和合並計劃連同附件一，此類協議和合並計劃(包括附件一)可不時修改。

“反托拉斯法”是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、克萊頓反托拉斯法、高鐵法案、1914年的聯邦貿易委員會法以及所有其他適用的聯邦、州、地方或外國反壟斷、競爭、合併前通知或貿易監管法律或命令。

“營業日”是指適用法律授權或有義務關閉紐約的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的日子。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司福利計劃”是指(I)ERISA第3(3)節定義的每個“員工福利計劃”，(Ii)每個僱傭、遣散費或控制權合同、計劃、安排或政策的變更，以及(Iii)提供補償(包括可變現金補償和佣金)、獎金、利潤分享、股票期權或其他與股票有關的權利或其他形式的激勵或遞延補償、保險、健康或醫療福利、員工援助計劃、傷殘或病假福利、補充失業福利、遣散費和離職後或退休福利(包括補償)的每個其他計劃或安排。養老金、健康、醫療或人壽保險福利)，在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，由被收購公司維持、管理或繳納，或任何被收購公司對其負有任何或有或有負債或其他方面的責任。

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“公司章程”是指自本章程生效之日起生效的經修訂和重新修訂的公司章程，包括任何修訂。

“公司註冊證書”是指公司自本合同生效之日起生效的第六份經修訂和重新簽署的公司註冊證書，包括對其的任何修改。

“公司補償獎勵”是指每一項公司期權和公司限制性股票獎勵。

“公司披露明細表”是指公司在執行本協議之前或同時向母公司提交的、日期為本協議日期的公司披露明細表。

“公司股權激勵計劃”是指Zynerba PharmPharmticals，Inc.修訂和重新修訂的2014年綜合激勵薪酬計劃，可能會不時修訂；Zynerba PharmPharmticals，Inc.2023年股票期權和激勵計劃，可能會不時修訂；以及任何被收購公司發起或維持的任何其他股票期權、股票激勵、股票獎勵或股權薪酬計劃(在每個情況下，包括對其的所有修訂)。

“公司入站許可”指任何被收購公司為當事一方的任何合同，根據該合同，對被收購公司的整體業務具有重大意義的另一人(本公司的聯屬公司除外)的任何知識產權被獨家許可給任何被收購公司，但在每種情況下，(I)任何被收購公司與其員工或顧問之間的協議，(Ii)任何第三方商業可用服務或非定製商業可用軟件的協議，以及(Iii)在正常業務過程中籤訂的保密協議除外。

“公司知識產權”是指被收購公司單獨或共同擁有並由被收購公司使用或持有以用於被收購公司的業務運營的所有知識產權，就像目前就任何公司產品所進行的那樣。他説：

“公司重大不利影響”是指對公司產生的任何影響：(1)對被收購公司整體的業務、資產、財務狀況或經營結果具有或將合理預期產生重大不利影響，或(2)合理預期將阻止或實質性推遲公司完成要約和合並；提供就前述第(1)款而言，以下任何事項(單獨或合併)或下列任何事項(單獨或合併)造成的任何影響均不應被視為公司實質性不利影響，除非僅就以下第(Iv)-(X)條而言，與公司所在行業的任何其他公司相比，它對公司具有不成比例的影響(在這種情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時，只能考慮增量不成比例影響(S))：

(i) 公司股票價格或者成交量的變動；

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(Ii)公司未能達到或更改已公佈或內部的估計、預測、預期、預算、指引、里程碑或收入、收益、現金消耗率、現金流、現金狀況或任何其他財務或業績指標或經營統計數字(不論是由公司或任何第三方作出)；

(Iii)被收購公司的經營持續虧損或現金餘額減少；

(Iv)美國或世界上任何其他國家或地區的金融、信貸、銀行、資本或貨幣市場在本合同生效日期後發生的變化或其中的變化，包括(A)美國或任何其他國家利率的變化和任何國家貨幣匯率的變化；(B)通貨膨脹或通貨膨脹率的任何增減；

(v) 被收購公司經營的任何行業的一般情況發生變化；

(Vi)美國或者世界上其他任何國家或者地區的政治狀況的變化或者其中的變化；

(Vii)在美國或世界上任何其他國家或地區的敵對行動、戰爭、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動、戰爭、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動的任何爆發、升級或普遍惡化)；

(Viii)在美國或世界上任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、天氣狀況、流行病、流行病(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)、檢疫、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件、或其他自然災害或人為災難或天災；

(Ix)在適用法律或其他法律或法規條件下發生的變更或建議變更；

(x) GAAP或適用於本公司的其他會計準則自本條例生效之日起發生的變更；

(Xi)本協議的談判、執行、公告或履行，或交易的擱置或完成，或母公司或其任何關聯公司作為公司收購人的身份(或有關母公司或其任何關聯公司的任何事實和情況)，包括任何前述內容對被收購公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人、政府實體或其他第三方的合同或其他關係的影響；

(Xii)與本協議相關的任何交易訴訟或任何要求或法律程序，以評估任何公司普通股的公允價值；

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(Xiii)(A)(I)任何正在進行的臨牀試驗中的任何延誤，或(Ii)公司就任何公司產品提出任何當前計劃的上市批准申請時的任何延誤(應理解，在第(I)或(Ii)款的情況下，在確定是否存在公司重大不良影響時，可考慮引起或促成任何此類延誤的任何潛在事實，而這些基本事實未被排除在“公司重大不良影響”的定義之外)，並且在每種情況下，除因任何臨牀持有或類似不良事件而引起或與之相關的情況外，或(B)對作為公司產品的競爭對手的任何產品的已批准標籤的任何更改，或對作為公司產品的競爭對手的任何產品採取的任何法律行動。

“公司期權”是指根據公司股權激勵計劃授予的購買公司普通股的未償還期權(無論是否已授予)。

“公司對外許可”指任何被收購公司為當事一方的任何合同，根據該合同，對被收購公司的整體業務具有重大意義的任何公司知識產權被許可給另一人(本公司的關聯公司除外)，但在正常業務過程中與以往慣例一致的任何對外協議除外。

“公司產品”是指由被收購公司或代表被收購公司進行研究、測試、開發、商業化、製造、銷售或分銷的每種產品或候選產品。

“公司限制性股票獎勵”是指對任何公司股權激勵計劃下存在沒收或回購風險的已發行公司普通股授予的每一項獎勵。

“公司美國證券交易委員會文件”是指公司自2021年1月1日以來向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)。

“保密協議”是指公司與母公司之間的某些保密和保密協議，日期為2021年11月17日。

“合同”是指經不時補充或修訂的任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、文書、債券、抵押、契約、許可或再許可，或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾。

“新冠肺炎”是指冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，包括冠狀病毒(新冠肺炎)疾病的任何演變或突變，以及任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下就新冠肺炎或針對新冠肺炎頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令、協議或指南，包括可能修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法以及家庭第一冠狀病毒應對法。

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“CVR協議”是指在母公司和權利代理之間簽訂的實質上以附件B的形式訂立的或有價值權利協議，以及由該權利代理要求的、不會個別或整體損害任何有權在交易中獲得CVR的任何人(以及母公司和公司合理接受的)的或有價值權利協議。

“DEA”指美國藥品監督管理局。

“DTC”指存託信託公司。

“效果”是指任何事件、變化、效果、發生、情況或發展。

“產權負擔”是指任何留置權、抵押、質押、信託契約、擔保權益、抵押、產權負擔或其他不利的債權或利益。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體(包括任何政府實體)。

“環境索賠”是指任何政府實體或其他個人提出的任何或所有索賠或命令，聲稱任何被收購的公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任。

“環境法”係指有關污染或保護自然環境的所有適用法律，包括與製造、處理、運輸、使用、處理、儲存、處置或釋放任何有害物質有關的任何此類法律。

“環境許可證”是指被收購公司根據適用的環境法，就其目前從事的各自業務所需取得的所有許可證。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指本公司所屬或在任何適用時間曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

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“政府實體”是指任何適用的聯邦、國內、領土、州、聯邦、省、縣、市、區或地方政府當局(包括任何政府和任何政府機構、機構、法庭或委員會，或上述任何部門、部門或分支機構)或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構，包括有權行使這些職能的任何準政府或私人機構。

“危險材料”是指所有危險、有毒、爆炸性或放射性物質、廢物或其他污染物，或環境法規定的污染物，包括石油或石油蒸餾物、醫療廢物、石棉和多氯聯苯。

“醫療保健法”是指目前適用於本公司及其子公司業務的所有醫療保健法，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《受控物質法》、《聯邦醫療保健方案反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《聯邦民事虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729-3733節)、《計劃欺詐民事救濟法》(第31 U.S.C.§3801-3812節)、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)；聯邦醫療保險和醫療補助條例(美國聯邦法典第42編第1320a-7節)；1996年《健康保險可攜性和責任法》中關於醫療保險欺詐的刑事規定；聯邦醫療保險和醫療補助覆蓋範圍及報銷規定(《社會保障法》第十八和第十九章)；以及其他政府機構，包括退伍軍人健康管理局和美國國防部醫療保健和承包計劃適用的要求(退伍軍人健康管理局和美國國防部醫療保健和承包計劃)以及其下頒佈的任何條例。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“知識產權”是指(I)專利、專利申請、發明公開及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸(統稱為“專利”)和發明；(Ii)商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商號、域名、URL、社交媒體地址、徽標、口號、商業外觀、設計權和其他來源或來源的類似名稱，以及前述任何名稱(統稱為“商標”)所象徵的商譽；(Iii)已出版和未出版作品的版權，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件，以及所有版權登記和應用(統稱為“版權”)；及(Iv)商業祕密和所有其他機密信息，包括該等想法、專有技術、專有程序、協議、規格、技術、數據、結果、計劃、公式、配方、成分、模型和方法(統稱為“商業祕密權”)；(V)在前述和其他類似無形資產中的所有權利，以及(Vi)前述的所有申請和登記。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”，不論是否大寫，或任何與公司有關的類似表述，是指公司披露明細表第1.1(A)節所列個人的實際知識，或可合理預期通過進行合理調查而發現的知識；提供，那就是關於事情

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在涉及知識產權的情況下，“合理調查”並不要求公司或“公司披露時間表”第1.1(A)節所列的任何個人或任何其他人進行或已經進行、獲得或已經獲得律師的任何經營自由意見或類似意見。

“法律”係指由任何政府實體或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何法規、法律(包括普通法)、條例、規則、條例或守則。

“租賃不動產”是指租賃或轉租的權益，以及使用或佔用被收購公司目前持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的任何其他權利。

“法律程序”是指由任何政府實體、仲裁員或仲裁小組提出或提交的任何訴訟、索賠、訴訟、仲裁或其他正式的法律程序。

“向母公司開放”是指這樣的信息、文件或材料是(I)在公司於2022年1月1日之後、在本協議簽署之前提交或提供的美國證券交易委員會EDGAR數據庫上公開獲得的，或(Ii)在本協議簽署前至少四十八(48)小時在由https://secure.caplinked.com/託管並由公司維護的與要約和合並相關的虛擬“數據室”中供母公司或母公司代表查閲。

“最近資產負債表”是指公司截至2023年3月31日的資產負債表以及載於公司美國證券交易委員會文件的資產負債表腳註。

“納斯達克”係指“納斯達克”全球市場或其任何繼承者。

“命令”指任何政府實體或由任何政府實體發出的任何令狀、判決、強制令、同意、命令或法令。

“組織文件”對於任何實體來説，是指(1)如果該實體是公司，則該實體的證書或章程、章程和類似的組織文件，(2)如果該實體是有限責任公司，則該實體的證書或章程、組織和經營協議或有限責任公司協議，以及(3)對於任何其他形式的實體，指該實體在本文件之日有效的組織文件。

“準許留置權”是指(1)根據公認會計原則在最近的資產負債表上具體披露的留置權；(2)尚未到期和應付的當期税項、評税和其他政府徵費或收費的法定留置權；(3)根據公認會計準則在最近的資產負債表上已為其設立適當和特定準備金的法定留置權；(3)技工、承運人、工人、倉庫工人、維修工和物料工的留置權以及在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的金額的法定留置權，或正在真誠爭奪的留置權。(4)分區、建築法規和其他土地使用法，管理任何人強加的不動產的使用或佔用或在其上進行的活動

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對這種不動產具有管轄權的政府實體，其在當前經營的業務中對這種不動產的使用或佔用不會在任何實質性方面受到侵犯；(V)對由父母獲得或提供給父母的任何所有權報告中確定的記錄的限制，或對影響不動產所有權的地役權、契諾、條件、限制、缺陷和其他類似記錄事項的限制，這些事項不會或不會對目前在其上進行的業務的使用或佔用造成實質性損害；(Vi)對租賃的不動產的費用利益進行記錄的限制；(7)法律規定的留置權；(8)保證支付工人賠償金、失業保險、社會保障福利或類似法律規定的義務的存款或質押；(9)不會對資產的使用或運營產生不利影響的其他無形產權負擔。

“個人”是指任何個人、公司、合夥(普通或有限責任)、有限責任公司、有限責任合夥、信託、合資企業、股份公司、辛迪加、協會、實體、非法人組織或政府，或其任何政治分支、機構或工具。

“個人信息”是指受隱私法監管的關於可識別的自然人的數據和信息。

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“隱私法”是指適用於被收購公司的有關個人信息隱私或數據安全的法律。

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“監管批准”是指對任何政府實體進行臨牀研究所需的任何批准、註冊、許可、豁免、申請或授權，涉及臨牀研究、製造、州際運輸或對外貿易、進口、出口、分銷、測試或以其他方式研究或開發研究用處方藥產品。

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“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和條例。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“任何人的子公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體，其中該人(直接或通過或與該人的另一家子公司一起)擁有該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體超過50%的有表決權股票或價值。

“高級提案”指的是善意的公司董事會在徵詢公司財務顧問和外部法律顧問的意見，並特別考慮該收購建議和本協議的任何法律、財務、監管和其他方面(包括成交的確定性)後，真誠地確定的書面收購建議(收購建議定義中的所有提及的“15%”和“85%”分別被提及的“60%”和“40%”所取代)

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考慮到母公司在根據第(6.3)節作出決定之前對本協議作出的任何書面修訂，將導致(I)從財務角度而言對公司普通股持有人更有利的交易，而不是本協議規定的交易；及(Ii)合理地可能按建議條款完成的交易。

“收購法”是指任何“暫停”、“控制股權收購”、“公允價格”、“絕對多數”、“關聯交易”、“企業合併法規”或其他類似的國家反收購法律法規。

“税”(和具有相關含義的“税”)是指任何收入、資本利得、替代或附加的最低、估計、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、特許經營、股本或其他股權證券、淨值、利潤、執照、登記、扣繳、就業、失業、殘疾、遣散費、職業、社會保障(或類似的，包括FICA)、工資、工人補償、轉讓、金融交易、轉易、單據、印花、財產(不動產、有形或無形)、商業租金、溢價、欺詐義務、無人認領財產、環境、暴利、關税，或與國家援助有關的其他費用、收費、徵税、消費税、關税、徵收、追回或責任，或任何性質(或類似)税收的評估，連同任何利息、罰款或附加費。

“納税申報表”是指要求向税務機關提交的關於任何税收(包括任何所附的附表)的任何報税表、報告或類似的書面聲明，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計税額的申報。

“第三方”指公司、母公司、合併子公司或其任何附屬公司以外的任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)節所界定)。

“交易文件”係指本協議、CVR協議以及母公司、合併子公司和本公司將簽署的與本協議預期進行的交易相關的所有其他協議、文書和文件。

“交易訴訟”係指由本公司、本公司董事會及其任何委員會和/或本公司任何董事或高級管理人員直接或間接與本協議、要約、合併、或任何交易(包括基於公司訂立本協議或本協議的條款及條件或任何交易構成違反公司董事會任何成員或公司任何高級管理人員的受信責任的任何有關申索或法律程序)，或指控或聲稱要約文件或附表14D-9或公司提交的任何其他美國證券交易委員會相關文件中的任何失實陳述或遺漏。

“交易”係指本協議和/或CVR協議預期的交易，包括要約和合並。

“警告”指修訂後的美國工人調整和再培訓通知法，或任何州的小型警告法律。

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“故意和實質性違約”是指違約一方在實際知道採取這種行為或不採取這種行為將導致或構成這種實質性違約的情況下，故意採取的行為或故意的不作為所造成的後果。

(b)以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

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​

第二條
出價

第2.1節。投標報價。

(a)要約開始。除非本協議先前已根據第8條在可行範圍內儘快但無論如何在第十(10)日或之前被有效終止^這是)後一個營業日，合併附屬公司應開始(在交易法規則14d-2的含義範圍內)以現金收購所有已發行和已發行的公司普通股，每股價格等於要約價。合併子公司開始要約的日期，在交易法規則14d-2的含義內，稱為“要約開始日期”。

(b)要約的條款和條件。在合併子公司根據第2.1(E)節對要約進行任何延期的情況下，在切實可行的範圍內儘快於(I)中較晚的

​

根據適用法律，合併附屬公司獲準接受根據要約收購的公司普通股接受付款的日期(且未被有效撤回)，及(Ii)每項要約條件已獲滿足或在母公司全權酌情決定(在本協議允許的範圍內)放棄的最早日期，合併附屬公司應(及母公司須促使合併附屬公司完成要約)並不可撤銷地接受根據要約要約提出的所有公司普通股付款(且未被有效撤回)。*要約、合併附屬公司及母公司不可撤銷地接受及支付根據要約收購的任何公司普通股的責任及合併附屬公司的責任須受附件一所載條件的規限(“要約條件”)。於不可撤回接納根據要約收購之任何公司普通股股份付款後(且無論如何不得超過一(1)個營業日)，合併子公司須在實際可行範圍內儘快支付所有根據要約有效投標及並未適當撤回之公司普通股股份。

(c)修改、修改或放棄要約條款。母公司和合並子公司明確保留修改、修改或放棄全部或部分收購要約的任何條款和條件的權利(憑其全權決定)；提供然而，儘管有上述規定，母公司和合並子公司均不得(未經公司事先書面同意)：

(I)降低本協議規定的普通現金金額或要約價格(第2.1(F)節要求的除外)，減少公司普通股每股發行的CVR數量，或改變要約中應支付的對價形式；

(Ii)除要約條件外，不得對要約附加任何條件；

(3)修改、修改或放棄最低條件或終止條件；

(4)減少合併子公司在要約中尋求購買的公司普通股數量；

(V)以任何方式修訂、修改或補充要約條款或要約條件，或以任何方式對公司普通股的任何持有人產生不利影響，或可合理預期個別或整體對公司普通股持有人產生不利影響，或合理預期阻止或重大延遲完成要約，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成要約、合併或其他交易的能力；

(Vi)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日，除非符合第2.1(E)節或第2.1(G)節的規定，或提供根據交易法頒佈的規則14d-11所指的任何“後續要約期”；

(Vii)修改或修改《反傾銷公約》或《反傾銷協定》的條款(按照其定義除外)；或

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(Viii)採取任何行動(或不採取任何行動)，而該等行動會導致根據《香港政府合夥條例》第251(H)條不準許進行合併。

(d)要約期滿。除非根據本協議的條款延期，要約將於下午1：00到期。(紐約時間)於要約開始(“初步到期日”)(“首次到期日”)後二十一(21)個營業日(就此目的而言，由交易所法令第14d-1(G)(3)條規則所釐定)，或(如首次到期日已延長)要約獲如此延長的日期及時間(首次到期日，可予延長，則為“到期日”)。

(e)延長報盤期限。合併附屬公司應，母公司應促使合併附屬公司按以下方式不時延長要約：(I)如果在當時預定的到期日，最低條件尚未得到滿足，或任何其他要約條件尚未得到滿足(但母公司或合併子公司有權在本協議允許的範圍內放棄任何要約條件(最低條件或終止條件除外))，則合併子公司可，並應公司的要求，合併子公司應(且母公司應促使合併子公司)，將要約以連續遞增方式延長一(1)次或多次，每次最多十(10)個工作日(或本公司與母公司可能商定的較長期限)，以便滿足要約條件(在母公司或合併子公司有權在本要約允許的範圍內放棄任何要約條件的情況下)，及(Ii)合併子公司應(且母公司應促使合併子公司)不時將要約延長至任何法律、美國證券交易委員會、其員工或納斯達克適用於要約的任何解釋或立場所要求的最低程度；提供, 然而，，在任何情況下，合併子公司(A)均不需要將要約和當時預定的到期日延長至下列較早發生的日期(“延長截止日期”)之後：(I)根據第(8)條有效終止本協議；(Ii)第一(1)^ST(Ii)合併附屬公司應將要約延長至美國證券交易委員會或其員工或納斯達克或其員工的適用法律、解釋或職位所規定的最短期間。

(f)調整。如果在本協議日期和受理時間之間，公司普通股的流通股因任何股票拆分、分立或再分股、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，則要約價格應進行公平調整，以在採取行動之前向公司普通股持有人提供與本協議預期相同的經濟效果；提供第2.1(F)節的任何規定均不得解釋為允許本公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

(g)終止要約。母公司及合併附屬公司均不得於預定到期日前終止或撤回要約，除非本協議已根據第(8.1)節有效終止。他説：

第2.2節。母公司和合並子公司的行動。

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(a)安排到。於要約開始日期，母公司及合併附屬公司應於切實可行範圍內(I)按時間表向美國證券交易委員會提交有關要約的投標要約聲明(連同其所有修訂及補充文件及包括其證物的“附表”)，該附表將載有或以參考方式併入購買要約及相關要約書的格式；及(Ii)在交易所法令規定的範圍內，安排向公司普通股股份持有人散發收購要約、要約收購表格及其他相關文件。母公司及合併附屬公司同意，彼等應使母公司或合併附屬公司向美國證券交易委員會提交的收購建議文件(統稱為“收購建議文件”)的附表連同其中所包括的所有文件(統稱為“收購文件”)在各重大方面符合交易所法令及其他適用法律，並不包含任何對重大事實或遺漏重大事實所需的虛假陳述，以便根據當中作出該等陳述的情況，確保該等陳述不具誤導性。*母公司、合併子公司及本公司各自同意，如該等信息在任何重大方面變得虛假或具誤導性，母公司、合併子公司及本公司將迅速更正其提供於要約文件中使用的任何信息，母公司並進一步同意盡合理最大努力迅速促使經更正的要約文件提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，在適用法律要求的範圍內，迅速向公司普通股持有人傳播該等文件。*公司應迅速向母公司、合併子公司或母公司的法律顧問提供與第2.2(A)節所述任何行動有關的有關被收購公司和公司股東的任何信息，或以其他方式提供這些信息。*在向美國證券交易委員會提交要約文件之前，應給予本公司及其大律師合理機會審查和評論要約文件，母公司和合並子公司應合理和真誠地考慮本公司或其大律師提出的任何此類評論。母公司和合並子公司應(A)向公司及其律師提供母公司、合併子公司或其律師可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於要約文件的任何書面意見的副本(以及任何口頭意見的摘要)，(B)在收到此類意見後立即給予公司及其律師合理的機會(在可行範圍內)審查和評論對提供給美國證券交易委員會或其員工的此類評論的任何迴應，並參與制定對美國證券交易委員會或其員工的此類評論的任何迴應。包括有機會參加與美國證券交易委員會或其工作人員就此類評論進行的任何討論，以及(C)合理和真誠地考慮就任何此類擬議答覆提出的任何此類評論。-母公司和合並子公司應及時迴應美國證券交易委員會或其員工對要約文件或要約的任何意見。

(b)保證送貨。就本協議及要約而言，除非本公司與合併子公司另有協議，否則任何受保證交付通知所規限的公司普通股股份將被視為未被有效要約收購，除非及直至該等保證交付通知的相關股份交付予合併子公司或合併子公司的代理人。

(c)資金的支付；承兑。在不限制第9.10節一般性的情況下，母公司應及時向合併子公司提供購買該合併子公司的任何公司普通股所需的所有資金

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合併子公司將根據要約有義務購買，資金應與接受時間同時或在接受時間後迅速存入付款代理，並應促使合併附屬公司及時履行本協議項下的所有義務，包括在接受時間不可撤銷地接受付款，並在接受時間後在可行範圍內儘快支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的所有公司普通股。母公司及合併附屬公司應，以及母公司及合併附屬公司的每一方應確保其各自的所有關聯公司應將其持有的任何公司普通股股份提交要約。

(d)CVR協議。在接受時間或之前，母公司應正式授權、簽署和交付，並應確保權利代理正式授權、簽署和交付CVR協議。他説：

第2.3節。公司的行動。

(a)附表14D-9

(I)在要約開始之日或在要約開始日期後，公司應在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交要約文件，並在向公司普通股持有人首次發佈要約文件後或在向適用的聯邦證券法要求的範圍內同時向公司普通股持有人傳播附表14D-9(及其任何修正案或補充文件，“附表14D-9”)的投標要約徵求/推薦聲明)，其中，在符合第6.3節的規定下，公司應(I)載有公司董事會的一致建議，即公司股東根據要約出售所持公司普通股(“公司董事會推薦”)，(Ii)載有符合DGCL第262(D)條規定的評價權通知；(Iii)將股東名單日期設定為記錄日期，以便收到DGCL第262(D)(2)條所規定的通知；及(Iv)不載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏重大事實，以使其內作出的陳述不具誤導性。在向美國證券交易委員會備案或將其分發給公司普通股持有人之前，母公司及其大律師應有合理機會審查和評論附表14D-9(包括其任何修訂或補充)，公司應合理和真誠地考慮母公司或其大律師提出的任何此類評論。*公司應迅速向母公司及其律師提供公司(或其律師)從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於附表14D-9的任何書面意見的副本(以及任何口頭意見的摘要)。公司應(A)對美國證券交易委員會或其員工就附表14D-9提出的任何意見迅速作出迴應，(B)給予母公司及其律師合理的機會(在可行範圍內)審查和評論對提供給美國證券交易委員會或其員工的該等意見的任何迴應，並參與制定對美國證券交易委員會或其員工的該等意見的任何迴應，包括有機會參與與美國證券交易委員會或其員工就該等意見進行的任何討論，及(C)合理及真誠地考慮就任何該等擬議迴應而提出的任何該等意見。

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(Ii)在交易法的適用要求及納斯達克的上市要求所要求的範圍內，(I)母公司、合併子公司及本公司各自應迅速更正其提供以供附表14D-9使用的任何信息，如該等信息在任何重大方面變得虛假或具誤導性，及(Ii)本公司應採取一切必要步驟，迅速促使經補充或修訂以更正該等信息的附表14D-9呈交美國證券交易委員會，並向公司普通股持有人傳播。母公司和合並子公司應及時向本公司提供公司可能合理要求的與第2.3(A)(Ii)節所述任何行動相關的所有關於母公司或合併子公司的信息。他説：

(b)股東名單。關於要約，本公司應指示其轉讓代理向合併子公司提供一份截至最近可行日期的公司普通股記錄持有人及其地址的名單，以及包含該等姓名和地址的郵寄標籤(用於確定要約文件和附表14D-9最先分發給哪些人的名單的日期，即“股東名單日期”)。*本公司將向合併附屬公司提供該等額外資料(包括任何載有公司普通股記錄持有人的姓名及地址的電腦檔案，以及本公司持有的股票託管所持有的公司普通股證券倉位的清單或電腦檔案)及協助，作為合併附屬公司可能為向公司普通股持有人傳達要約而合理要求的資料。*根據本節第2.3(B)節提供的所有信息應由母公司和合並子公司(及其代理人)按照保密協議的要求保密，並僅供母公司和合並子公司(及其代理人)在與交易相關的情況下使用。他説：

第三條合併；生效時間

第3.1節。合併。*根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，根據DGCL(包括DGCL第251(H)條)，於生效時，合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司將停止獨立存在。*本公司將繼續作為尚存的公司。*合併須於完成要約後，在切實可行範圍內儘快根據DGCL第251(H)條完成。

第3.2節。合併的影響。*合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。

第3.3節。關閉；有效時間。--完成合並(《關閉“)應在實際可行的情況下儘快在接受時間之後(但無論如何是在接受時間的同一天)通過電子交換文件進行，但如第(7)條所列任何適用條件未得到滿足，或在適用法律允許的範圍內，自該日期起放棄，在這種情況下，在第一天(1^ST)符合第7條規定的所有適用條件的營業日，或在適用法律允許的範圍內放棄的營業日，(不包括按其性質須在成交時滿足的條件，但須滿足或放棄該等條件)(成交之日，

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“截止日期”)。*在本協議條文的規限下，母公司及本公司應安排一份符合DGCL第251(H)條適用規定的合併證書妥為籤立，並根據DGCL的相關條文於截止日期在切實可行範圍內儘快送交特拉華州州務卿備案，並應作出DGCL規定的任何及所有其他備案或記錄。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間，或雙方以書面商定並在合併證書中規定的較晚的日期和時間(該日期和時間，“生效時間”)生效。他説：

第3.4節。公司註冊證書及附例；董事及高級人員。在生效時間，除非母公司和公司在生效時間之前共同決定：

(a)在生效時間之前有效的《合併子公司公司註冊證書》應為尚存公司的註冊證書；

(b)在緊接生效日期前有效的《合併附屬公司附例》，即為尚存法團的附例；及

(c)(I)緊接生效日期前合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事及(Ii)尚存公司的高級職員應由母公司指定，直至其各自的繼任人根據適用法律妥為推選或委任及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。在董事會結束前，公司應向母公司遞交一份由公司每一位董事簽署的辭去董事會成員職務的信函，自生效時間起生效。

第3.5節。轉換公司普通股。

(a)根據第3.8節的規定，在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或任何公司普通股持有人不得采取任何行動：

(I)每股公司普通股股份(公司普通股股份除外)將自動註銷，並轉換為收取相當於要約價(“合併代價”)的現金及CVR的權利，而該等股份(A)由本公司金庫持有，(B)於要約開始時由母公司或合併附屬公司擁有，(C)不可撤銷地接受要約中的付款，或(D)評估股份(統稱為“除外股份”)。*於生效時，所有公司普通股股份將停止流通、自動註銷及不再存在，而以前代表任何該等股份(除外股份除外)的每張股票(“公司股票”)，以及賬面記項(“賬面記賬股份”)(除外股份除外)所代表的每股該等非憑據股份，此後只代表收取合併代價的權利，不計利息，於交出該等公司股票或賬簿記賬股份時根據第3.6節支付。

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(Ii)每股不包括在內的股份將因合併而停止流出，不再有持有人採取任何行動，註銷時不會支付任何代價，亦不再存在。

(Iii)於生效時間，合併附屬公司於緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(每股面值0.001美元)將自動轉換為尚存公司的一股普通股(每股面值0.001美元)，並構成尚存公司的唯一已發行股份。自生效時間起及生效後，所有代表合併附屬公司普通股股份的股票(如有)，就所有目的而言，應被視為代表根據上一句話轉換為的尚存公司的普通股股份數目。

(b)在不重複第2.1(F)節的效力的情況下，如果在本協議生效之日至生效時間之間，由於任何股票拆分、分立或再分股、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易，已發行的公司普通股被變更為不同數量或類別的股票，則在合併中轉換為每股公司普通股的對價應進行公平調整，以向公司普通股持有人提供與該行動之前本協議預期的相同的經濟效果；提供第3.5(B)節的任何規定不得解釋為允許本公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

第3.6節。支付公司普通股。

(a)在生效時間前，(I)母公司應指定美國證券轉讓信託公司(或母公司與本公司商定的其他國家認可的交易所代理)作為合併的支付代理(“支付代理”)，並指定ComputerShare Limited擔任CVR協議的權利代理(以該身份，“權利代理”)，以及(Ii)母公司應交存，或應促使交存，支付代理的現金金額足以使支付代理向緊接生效時間前已發行的公司普通股持有人支付根據第(3.5)節就普通股現金金額應付的合併總代價部分。除本協定明確規定外，不得將此類資金用於任何其他目的。*如該基金因任何原因減少至低於即時支付合並代價所需的水平，母公司應立即更換或恢復，或安排更換或恢復該基金的損失部分，以確保該基金在任何時候都維持在足以支付該等款項的水平。為免生疑問，母公司不應被要求向權利代理存入與任何CVR有關的任何資金，除非及直至根據CVR協議的條款需要存入該等資金。他説：

(b)在生效時間之後，在任何情況下，不遲於生效時間後的一(1)個工作日，母公司和尚存公司應促使付款代理人向緊接生效時間之前是第3.5節所述的公司普通股記錄持有人的每個人發送一份傳送函

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(經母公司和本公司共同批准)以及用於交出公司股票或以前相當於該等公司普通股股份的簿記股份以換取付款的使用説明。*於交回每張該等公司股票或簿記股份(或根據第3.6(E)節規定的代替公司股票的損失誓章)的付款代理人後，連同一份妥為籤立的遞送函件，該公司股票或簿記股份的持有人(或在第3.6(F)節所述的情況下，先前由該公司股票或簿記股份所代表的公司普通股的受讓人)應根據第3.5節的規定迅速收取該公司股票或簿記股份所代表的每股公司普通股的合併代價。任何記賬股票的交換應按照支付代理人關於記賬所代表的證券的習慣程序進行。*交回或轉讓任何公司股票或記賬股份時，應付現金不會支付或累算利息。他説：

(c)於生效日期前，母公司、合併子公司及本公司將與付款代理及存託信託公司(“DTC”)合作建立程序，目的是付款代理將於截止日期後首(1)個營業日以電匯方式向DTC或其代名人轉賬一筆現金，數額等於(I)DTC或該代名人在生效日期前已登記持有的公司普通股(不包括股份及評估股份)股數乘以(Ii)普通股現金金額。儘管本協議有任何相反規定，通過DTC持有的簿記股份的持有人將不會被要求向支付代理人提供證書或籤立的傳送函，以收取該持有人根據第3.5節有權獲得的付款；然而，只要該簿記股份持有人被要求向支付代理人提供支付代理人可能合理要求的持有該等股份的證據(如有)。

(d)在生效時間十二(12)個月當日或之後，尚存公司有權安排付款代理人向尚存公司交付母公司提供給付款代理人的任何資金，但尚未按照第3.6節的規定支付給公司股票或簿記股份持有人，此後該等持有人應有權就交出其公司股票或簿記股份時應付的現金金額向母公司或尚存公司(視情況而定)尋求幫助。*根據任何適用的遺棄財產或欺詐法律，支付代理人或尚存公司均不向公司股票或簿記股份的任何持有人支付適當支付給公職人員的任何金額。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，公司普通股股份持有人在緊接該時間之前未被公司普通股持有人索要的任何金額，應成為尚存公司(或母公司選擇，母公司)的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。就任何評估股份向支付代理人提供的合併對價的任何部分，應按要求返還母公司。

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(e)如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已丟失、被盜或銷燬(或支付代理人合理確定的其他替換要求)的人作出該事實的宣誓書後，母公司應促使付款代理人為該丟失、被盜或銷燬的公司股票支付根據本協議就其支付的合併對價。

(f)如果轉讓未登記在本公司轉讓記錄中的公司普通股的股份所有權，則可就該等公司普通股向該等股份的受讓人支付款項，但須向付款代理人出示先前代表該等股份的公司股票證書(如適用)，並附上付款代理人為證明及實施該項轉讓而合理需要的所有文件，以及證明與該項轉讓有關的任何適用的股票轉讓税項已繳或不須繳付的證據。

(g)在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿應當對緊接生效時間之前已發行的所有公司普通股關閉。生效時間後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何該等公司普通股。如果在生效時間之後，代表在緊接生效時間之前已發行並根據第3.6節轉換為有權收取合併對價的公司普通股的有效公司股票證書被提交給付款代理人或尚存的公司或母公司，則該公司股票證書應被註銷，並應按照第3.6節的規定進行交換。在根據本協議條款交出股票或轉讓賬簿股份時支付的所有合併代價，應被視為已完全滿足與該股票或賬簿股份以前代表的公司普通股股份有關的所有權利。

(h)尚存的公司應承擔和支付與支付公司普通股股份有關的所有費用和開支，包括支付代理人的費用和開支。

(i)每一尚存公司、母公司及合併附屬公司均有權按適用法律的要求，從根據本協議或CVR協議支付給公司普通股、公司期權或公司限制性股票獎勵的任何持有人的任何合併代價(包括與公司普通股有關的任何CVR)中扣除和扣繳(或促使支付代理人或權利代理人(視情況而定)扣除和扣繳)税款。如果母公司意識到需要任何此類扣留或扣減，母公司應盡商業上合理的努力向公司提供至少五(5)天的通知，並應與公司和該等持有人合作，以獲得任何合理預期可向本公司和該等持有人提供的任何誓章、證書和其他文件，以減少或免除任何該等扣減或扣繳。在任何税收被如此扣除或預扣並及時支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議而言，該已扣除和預扣的税款應被視為已支付給與該扣除和預扣有關的公司普通股持有人。

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第3.7節。公司補償性獎勵的處理。

(a)在緊接生效時間之前，根據合併，並作為合併的條件，在持有者不採取任何行動的情況下，每股行權價低於在生效時間之前已發行且未行使的普通股現金金額(每股，“現金公司股票期權”)的每股公司期權，無論既得或未得，均應被註銷，並自動轉換為該公司期權所涉及的每股公司普通股的收受權利，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何必要預提。(I)來自母公司或尚存公司的現金金額，相當於普通股現金金額超過該公司購股權每股行使價及(Ii)一份CVR。

(b)在緊接生效時間之前，根據合併，並作為合併的條件，在持有者不採取任何行動的情況下，每股行使價格等於或高於普通現金金額但低於2.71美元的公司期權，無論是既得或未歸屬的(每一種，“現金外公司股票期權”)，在緊接生效時間之前未予行使和未行使的，應被註銷，並自動轉換為該公司期權所涉及的每股公司普通股的收受權利，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何預提。一旦發生任何里程碑付款(根據CVR協議的定義)，現金付款(如果有)等於(A)金額(如果有)，(I)普通現金金額加上適用的里程碑付款加以前支付的任何里程碑付款超過(Ii)該現金外公司股票期權的每股行權價減去(B)先前就該貨幣外公司股票期權所涉及的該公司普通股股份支付的里程碑付款總額(“現金外公司股票對價”)，該金額應根據第3.7(E)節支付。他説：

(c)於生效時間，本公司或其持有人無須採取任何行動，每股行權價等於或大於2.71美元的每股公司購股權將被註銷，而不論在生效時間之前或之後，均無須為此支付任何代價。

(d)緊接生效時間前，根據合併事項及作為合併持有人的條件，在緊接生效時間前尚未完成的每股公司限制性股票獎勵(不論歸屬或非歸屬)須予註銷，並自動轉換為可收取每股相關公司普通股獎勵的權利，而不收取利息，並須扣除適用税法所規定的任何預提款項，(I)母公司或尚存公司的現金金額，相當於普通股現金金額及(Ii)一項CVR。

(e)在生效時間之前，本公司應採取必要的任何和所有行動，以實施本節第3.7節的前述規定。*在生效時間或之前，母公司應繳存或安排繳存足夠支付根據公司補償獎勵持有人應支付總額的資金

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本節的規定適用於本公司在生效時間之前確定的一個或多個賬户。*除守則第409A條對公司補償獎勵另有要求外，與任何公司補償獎勵有關的普通現金金額應由尚存公司在生效時間或生效後五(5)個營業日內支付，不計利息。於里程碑通知(定義見CVR協議)交付後(如有)，但在任何情況下不得遲於支付與該里程碑通知有關的涵蓋股權獎勵(定義見CVR協議)的同時，母公司須就任何現金外公司股票期權支付或安排支付現金外期權代價。根據第3.7節與公司補償性獎勵有關的所有付款應通過倖存公司的工資單和/或股權獎勵維護系統支付，如果適用税法要求，可預扣。*儘管有上述規定，將向持有現金公司股票期權和公司限制性股票獎勵的任何持有人發行的CVR的條款，以及就此支付任何款項的情況，應僅受CVR協議的管轄。

第3.8節。評價權。

(a)即使本協議有任何相反規定，構成評估股份的任何公司普通股不得轉換為收取合併代價的權利，而評估股份的每位持有人只有權收取根據DGCL第262條被確定應就該等評估股份支付的代價。自生效時間起及生效後，評估股份持有人無權亦無權行使尚存公司股東的任何投票權或其他權利。*如果任何評估股份持有人未能完成或放棄、撤回或喪失根據《公司章程》第262條規定的持有人獲得評估的權利，則(I)該持有人獲得根據《公司章程》第262條確定應支付的對價的權利將終止，以及(Ii)該等評估股份應被視為自生效時間起已被轉換為並僅可交換以收取(在交出公司股票(S)或以前代表該評估股份的賬簿記賬股份時)合併對價的權利，不計利息，並根據第3.5節減去適用税法要求的任何預扣金額。

(b)本公司(I)須向母公司提供有關本公司任何股東就評估其持有的公司普通股股份提出的任何書面要求、任何該等要求的任何書面撤回，以及根據DGCL第262條於生效時間前送交本公司的任何其他與該等要求有關的文書的即時通知，及(Ii)應讓母公司有機會參與與任何該等要求有關的所有談判及法律程序。*未經母公司書面同意，公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出和解或解決任何該等評估要求，或同意任何前述規定。

(c)就本協議而言，“評估股份”是指在生效時間之前已發行的公司普通股，由有權要求和適當要求評估該等股份的持有人持有。

​

並在各方面遵守DGCL第262條，且截至生效時間，他們並未有效地撤回或喪失其根據DGCL獲得此類評估和付款的權利。

第3.9節。未經股東會議合併。合併應根據DGCL第251(H)條進行。雙方同意採取一切必要及適當行動，使合併在完成要約後於合理可行範圍內儘快生效，而毋須本公司股東根據DGCL第251(H)條召開會議。

第3.10節。進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，為了實現本協議的目的而需要採取任何進一步行動，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權(以合併子公司的名義、以公司的名義或以其他方式)採取該行動。

第四條
公司的陳述和保證

除公司披露明細表中相應編號的章節所載內容外(已確認並同意，公司披露明細表中任何章節或子節所載的任何披露應被視為適用於公司披露明細表中的任何其他章節或分節，只要該披露與本公司披露明細表中該其他章節的相關性在該披露的表面上是合理明顯的)，本公司向母公司和合並子公司各自陳述並保證如下：

第4.1節。組織和良好的地位；子公司。

(a)本公司(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(Ii)擁有、租賃和經營其財產和資產的公司權力和授權，以及(Iii)具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且(就承認該概念的司法管轄區而言)在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其業務性質使得此類資格或許可是必要的，但第(Iii)款除外，如果未能獲得如此資格或許可，沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。

(b)公司披露明細表第4.1(B)節列出了公司的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄權。每個這樣的子公司(I)是一個公司或其他商業實體，該公司或其他商業實體是根據其公司或組織的司法管轄區(如適用)正式成立或組織的、有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)，(Ii)具有公司(或對於不是公司的任何子公司，則為其他必要的)擁有、租賃和經營其財產和資產以及按照目前開展的業務進行業務的權力和授權，及(Iii)具有作為外國法團或公司經營業務的適當資格或許可，並(就承認該概念的司法管轄區而言)信譽良好

​

在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內，除非就第(Iii)款而言，未能取得該等資格或許可並未個別或合乎情理地預期會對本公司造成重大不利影響。*本公司各附屬公司所有流通股股本或其他股權由本公司或本公司全資附屬公司擁有，無任何產權負擔(根據適用法律產生的轉讓限制除外)，且無任何第三方擁有任何附屬公司的任何流通股股本或其他股權。

第4.2節。組織文件。*公司已向母公司提供(或作為公司美國證券交易委員會文件的證物)完整和正確的公司及其各子公司的組織文件副本。本公司或其任何子公司均未違反其組織文件的任何規定。

第4.3節。權威；協議的約束性。*本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。在本協議簽署前正式召開和舉行的會議上，公司董事會一致(A)通過了本協議，批准並宣佈本公司按本協議規定的條款和條件，簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易，包括要約和合並，(B)確定本協議預期的交易，包括要約和合並，符合本公司及其股東的最佳利益，(C)決定合併應受DGCL第251(H)條的管轄和完成，及(D)決議建議本公司股東接納要約，並根據要約將其持有的公司普通股股份出售予合併附屬公司。假設該等交易已根據DGCL第251(H)條完成，則本公司簽署及交付本協議及本公司完成合並已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司無需進行其他公司訴訟以授權本公司簽署、交付及履行本協議。*本協議已代表本公司妥為簽署及交付，並假設本協議經代表母公司及合併子公司妥為授權、簽署及交付，構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債、暫緩執行及其他類似適用法律及一般股權原則所限制者除外。

第4.4節。大寫。

(a)本公司的法定股本包括：(I)200,000,000股公司普通股及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，全部為非指定股份。截至本報告日期，(1)已發行並已發行的53,939,431股公司普通股，(2)6,706,432股公司普通股根據公司期權須予發行，(3)3,618,722股公司普通股須根據未歸屬的公司限制性股票發行

​

股票獎勵，及(Iv)0股公司普通股由本公司作為庫存股持有。

(b)公司披露日程表第4.4(B)節列出(I)所有未行使公司購股權的清單，包括授予日期、須予授予的公司普通股股份數目及每股行使價；及(Ii)所有已發行的公司限制性股票獎勵，包括授予日期及須予授予的公司普通股股份數目。他説：

(c)每項公司補償獎勵乃(I)根據適用的公司股權激勵計劃及適用法律的條款授予，及(Ii)不遲於授予日期由本公司董事會(或其正式授權的委員會或小組委員會)有效發出及適當批准，以符合所有適用的法律規定，並根據公認會計原則記錄於本公司的財務報表。每一項公司認購權被授予時，每股公司普通股的行使價等於或大於授予日公司普通股的公允市值。

(d)(I)任何尚未發行的公司普通股均不享有或受制於任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利；(Ii)未發行的公司普通股均不受任何以任何被收購公司為受益人的優先購買權的規限；及(Iii)任何被收購公司並無訂立任何有關投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予有關任何公司普通股的任何購股權或類似權利)的合約。*任何被收購公司均無義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司普通股，也不受任何合同約束，根據該合同其將有義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司普通股。本公司的任何子公司均不擁有公司普通股的任何股份。

(e)被收購公司沒有任何債券、債權證、票據或其他債務有權對本公司股東可投票的任何事項進行表決(或可轉換、可行使或可交換為有投票權的證券)。

(f)截至本協議日期，除第4.4(A)和(B)節所述外，不存在：(I)尚未行使的認購、期權、催繳、認股權證或其他權利(不論是否目前可行使)，以獲得股本、限制性股票單位、基於股票的業績單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或與公司任何股本價值掛鈎、其價值基於公司任何股本價值或從中衍生的任何其他權利；(Ii)可轉換或可兑換為任何被收購公司的任何股份或其他證券的未償還證券、文書、債券、債權證或票據；或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約，根據該計劃，任何被收購公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券。

​

(g)公司普通股的所有流通股都已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。他説：

(h)公司披露附表第4.4(H)節列明各(I)本公司附屬公司及(Ii)本公司或任何本公司附屬公司擁有任何股權的實體(本公司附屬公司除外)的名稱、未清償股權的數目及類型，以及註冊成立或組織的司法管轄權。除適用證券法規定的轉讓限制外，每一家公司子公司的所有未償還股權或其他所有權權益均已有效發行、已全額支付且不可評估，並由公司所有，沒有任何產權負擔。概無購股權、認股權證、權利、催繳股款、認沽、可換股或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或其他權利以取得任何本公司附屬公司的股本股份或任何本公司附屬公司作為訂約方的合約，或根據該等合約，任何本公司附屬公司有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售任何本公司附屬公司的額外股本股份，或任何可轉換或可交換的證券。除本公司披露附表第4.4(H)節所述外，本公司並不直接或間接擁有任何人士(本公司附屬公司除外)的任何股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益、投票權權益或其他股權，本公司或本公司任何附屬公司亦無任何義務、或有責任參與、向任何人士提供資金、作出任何貸款、出資、擔保或完成對任何人士的任何其他投資。

第4.5節。美國證券交易委員會備案；薩班斯-奧克斯利法案；財務報表。

(a)自2021年1月1日起，公司必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)已及時提交給美國證券交易委員會(需根據交易法第12b-25條延期)。*在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索數據庫(以下簡稱EDGAR)上提供的任何實質性合同包含根據保密或其他請求進行的編輯時，本公司已向母公司提供其已向美國證券交易委員會提交的所有此類重大合同的全文。自其各自的日期起，或如果在本協議日期之前修訂，則截至上次此類修訂之日(並使之生效)：(I)本公司美國證券交易委員會的每份文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、和薩班斯-奧克斯利法案(視屬何情況而定)；及(Ii)在提交或提供(以及如屬登記陳述及委託書，則分別於生效日期及郵寄日期)任何公司美國證券交易委員會文件時，並無遺漏任何關於重大事實的失實陳述或遺漏(視乎情況而定)，以陳述必須以參考方式陳述或納入其內的重大事實，或就作出陳述的情況而言，該等陳述並無誤導。據本公司所知，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會懸而未決的調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到任何關於本公司美國證券交易委員會文件的未決或懸而未決的評論。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何表格、報告或其他文件，公司及其任何

​

子公司必須向非美國政府實體的任何證券監管(或類似)制度提交或提供任何表格、報告或其他文件。

(b)公司美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關的附註和附表)：(I)在所有重要方面均符合在提交文件時有效的已公佈的美國證券交易委員會規則和條例；(2)財務報表是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(除非在這種財務報表的附註中註明，或在未經審計的報表的情況下，如表格10-Q、表格8-K或《交易法》規定的任何後續表格所允許的，以及就未經審計的財務報表而言，須遵守沒有腳註和正常的年終調整)；及(Iii)在各重大方面公平地反映本公司於有關日期的財務狀況及本公司於有關期間的經營業績(就未經審核的財務報表而言，須受無腳註及正常的年終調整的規限(但僅在該等調整的影響不會個別或整體重大的情況下))。他説：

(c)本公司對財務報告維持一套內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)，旨在根據GAAP的政策和程序，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證：(I)要求保存合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及本公司及其附屬公司的收支僅根據本公司管理層和本公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供保證。本公司維持披露控制和程序(根據《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義)，這些控制和程序的合理設計是為了確保其根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)都得到記錄、處理、彙總、並於美國證券交易委員會規則及表格所指定的期限內呈報及呈報，而所有該等資料均經累積並酌情傳達予本公司管理層，以便及時就所需披露作出決定，並根據交易所法令就該等呈報作出本公司行政總裁及首席財務官的證明。本公司及據本公司所知，本公司及本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(I)本公司及其附屬公司所使用的財務報告的內部控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，而其後並未予以補救；或(Ii)涉及本公司管理層或參與編制本公司及其附屬公司所使用的財務報告的其他僱員的任何欺詐行為。他説：

(d)除截至本協議之日提交的公司美國證券交易委員會文件中所述外，被收購公司均不屬於(I)任何“資產負債表外”

​

(Ii)任何合資企業、表外合夥企業或任何類似的合同或安排。

(e)於本公告日期，被收購公司並無任何性質的負債(不論應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債)，但下列負債除外：(I)美國證券交易委員會文件所載財務報表(包括任何相關附註)所披露的負債；及(Ii)自最近一份資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債。

(f)本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官(視何者適用而定)已就美國證券交易委員會文件作出美國證券交易法第13a-14或15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有認證，且該等認證所載陳述在所有重要方面均屬真實及準確。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。本公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款以及納斯達克適用的上市和公司治理規則。

第4.6節。沒有某些變化。*自最近的資產負債表之日起至本協議之日止，除本協議特別要求外，(A)被收購公司在正常過程中開展業務的所有重要方面都是一致的，(B)未對公司產生任何實質性不利影響，以及(C)未發生任何事件、條件、行動或效果，如果在本協議之日起至驗收期間內發生的任何事件、條件、行動或效果將構成違反第6.1(B)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)條，(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xvi)、(Xvii)或(Xi)。

第4.7節。知識產權。

(a)《公司披露日程表》第4.7(A)節列出了由美國專利商標局、美國版權局或世界上任何地方的任何類似機關或機構(此類註冊和申請，“公司註冊IP”)頒發、註冊或提交的申請的所有專利、商標和版權，包括：(I)申請/註冊的管轄權；(Ii)申請或註冊編號；(Iii)每項申請/註冊的狀態；以及(4)每項此類物品的提交或發行日期。自本協議之日起，沒有任何公司註冊的知識產權無效或不可執行。

(b)所有材料公司的知識產權由被收購的公司擁有或共同擁有，沒有任何產權負擔，許可的產權負擔除外。

(c)據本公司所知，被收購公司目前的業務運作並不侵犯或挪用另一人擁有的任何知識產權，除非尚未或合理地預期不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。AAS

​

自本協議之日起，沒有任何針對被收購公司的法律程序懸而未決或受到書面威脅，這些訴訟涉及任何被收購公司在目前進行的業務運營中侵犯或挪用他人的任何知識產權。

(d)概無被收購公司受制於任何命令，亦無任何被收購公司訂立或並非任何協議以了結任何懸而未決或受威脅的訴訟，而該等協議對彼等在目前進行的被收購公司的業務運作中使用任何公司知識產權構成重大限制或損害。

(e)據本公司所知，沒有任何其他人侵犯或挪用任何公司的知識產權或根據任何公司入站許可證向被收購公司獨家許可的任何知識產權。

(f)被收購公司已採取必要的商業合理步驟，對公司知識產權中包含的、由任何被收購公司持有或聲稱由任何被收購公司持有的重大商業祕密權利保密，除非合理預期不會對公司產生單獨或總體的重大不利影響。他説：

(g)儘管本協議有任何相反規定，本條款4.7中規定的陳述和保證應構成公司關於知識產權問題的唯一陳述和保證。

第4.8節。資產所有權；不動產。

(a)被收購公司對被收購公司在最近資產負債表上擁有或租賃的每項重大有形資產(自最近資產負債表日期以來出售或處置的有形資產，以及租賃給被收購公司的租賃自該日期以來已到期的有形資產除外)擁有良好的所有權，或就被收購公司租賃的資產，擁有有效的租賃權益，且不存在任何留置權或產權負擔(允許的產權負擔除外)，但如合理地預期這種失敗對被收購公司整體而言不是重大的，則不在此限。他説：

(b)被收購公司概無擁有任何不動產，自其各自成立之日起，亦無任何被收購公司擁有任何不動產。

(c)本公司已向母公司提供有關每份租賃不動產的每份租賃或分租的正確而完整的副本，而於本協議日期，租賃不動產的每份租賃或分租均屬有效，並對收購公司(視屬何情況而定)具有約束力，而據本公司所知，有關租賃或分租的各方均適用，並具有十足效力及效力，但受破產、無力償債、暫停租賃及其他類似適用法律及一般股權原則所限制者除外。截至本協議日期，據本公司所知，沒有任何被收購公司，也沒有任何其他各方違反任何規定，或實施或未能實施任何行為，也不存在任何事件或條件，

​

根據任何該等租約或分租的規定，如無通知、逾期或兩者兼而有之，將構成違約，而據本公司所知，截至本協議日期，並無任何被收購公司接獲有關任何前述事項的書面通知。

第4.9節。材料合同。

(a)《公司披露日程表》第4.9節列出了截至本協議之日，任何被收購公司是一方或受其約束的每一份合同(公司福利計劃除外)：

(I)屬於“實質性合同”(該術語在交易法S-K條例第601(B)(10)項中定義)，無論該合同是否由公司向美國證券交易委員會提交；

(Ii)在截至2022年12月31日的財政年度內，任何被收購公司支付或收到的款項總額超過100,000美元；

(Iii)證明被收購公司承諾未來的資本支出超過100,000美元，而被收購公司在收到六十(60)天或更短的通知後不能終止該資本支出；

(Iv)載有一項契諾，限制任何被收購公司在任何一種情況下在任何物質方面與任何行業競爭或從事任何業務，或在任何地理區域與任何人競爭的能力；

(V)關於或證明任何被收購公司借入款項的負債，或任何被收購公司就借款而作出的超過$150,000的負債擔保；

(Vi)規定或管理任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟、研究和開發合作或類似安排的形成；

(Vii)是公司入站許可證或公司出站許可證，在每種情況下，根據其條款，要求或可能要求被收購公司支付或交付現金或其他代價，金額預期超過100,000美元；

(Viii)具有持續義務或利益，涉及(A)“里程碑”或其他類似或有付款，包括在達到監管、商業或其他里程碑後，可能導致支付總額超過100,000美元，或(B)支付根據被收購公司的銷售、收入、收入或類似衡量標準計算的特許權使用費或其他金額；

(Ix)任何僱傭或諮詢合同(在每一種情況下，公司在本合同日期對其有持續義務)，與任何現有的

​

或前(A)公司高級職員、(B)公司董事會成員或(C)公司僱員；

(X)規定本公司或其任何附屬公司作出賠償或任何擔保的任何合約，而該等合約並非在正常業務過程中訂立，而對本公司及其附屬公司整體而言是重要的；

(Xi)與公司或其任何附屬公司在本協議日期後直接或間接(以合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的資產或股本或其他股權有關的任何合約，每種情況下的公平市值均超過100,000美元；

(Xii)就本公司或其任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利的任何合同；

(Xiii)任何合同，其中包含任何條款，要求從給定的第三方購買公司或其任何子公司對給定產品或服務的全部或重要部分需求，而該產品或服務對公司及其子公司作為一個整體是重要的；

(Xiv)本公司或其任何附屬公司有義務以排他性或優惠性方式經營業務的任何合約，或載有與任何人士訂立的“最惠國”或類似契約的任何合約；

(Xv)與任何工會訂立的任何僱員集體談判協議或其他合約；

(Xvi)與任何關聯公司、董事、高管(該術語在《交易法》中定義)、持有公司普通股5%或以上的任何合同，或據公司所知，與其任何關聯公司、其任何關聯公司(公司除外)或直系親屬(不包括可在沒有遣散費義務的情況下隨意終止的要約函和根據公司股權獎勵訂立的合同)的任何合同；

(十七)與獨立承包人或諮詢人簽訂的所有合同(或類似安排)，但在2022年12月31日終了的財政年度內應向承包人或諮詢人支付的年薪超過50000美元，或在2023年12月31日終了的財政年度內預計將超過50000美元；

(Xviii)上文第(I)至(Xviii)條中未另有描述的對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義的任何合同。

(b)本章第4.9節所述類型的每份合同，無論是否在公司披露計劃表第第4.9節中闡述，在本合同中均稱為“重要合同”。除已到期或按其條款終止的重大合同外，截至本合同日期，所有重大合同(I)對被收購公司(視情況而定)不再有效並具有約束力，據本公司所知，雙方均有效；(Ii)完全有效，但受破產限制的除外。

​

破產、中止和其他類似的適用法律，一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響。於本協議日期，並無任何被收購公司及據本公司所知，其他任何一方並無違反任何條款，或作出或未能作出任何行為，亦不存在任何事件或情況，即(不論是否經通知、時間失效或兩者兼而有之)會構成任何重大合約條文下的重大違約，而據本公司所知，於本協議日期，並無任何被收購公司接獲有關任何前述事項的書面通知。*公司已向母公司提供所有重要合同的完整和正確副本。

第4.10節。合規性。他説：

(a)自2020年1月1日以來，被收購公司一直遵守適用於被收購公司的所有法律(包括醫療保健法)。自2020年1月1日以來，被收購公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、董事總經理或員工均未收到來自政府實體或任何其他個人的任何書面通知、傳票、民事調查要求、正式要求提供信息或其他書面通信，指控違反任何適用法律(包括醫療保健法)，或被收購公司未遵守任何醫療保健法，除非在每個情況下沒有、也不會合理地預期對公司產生重大不利影響。

(b)自2020年1月1日以來，每個公司的產品都在進行開發、研究、測試、製造、標籤、包裝、分發、進口、出口、處理和儲存(視情況而定)，符合經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》和FDA執行的適用實施法規，包括21 CFR Parts 11、50、54、56、58和312部經修訂的《聯邦受控物質法》，以及由DEA和美國境外類似適用法律執行的法規，包括與當前良好製造實踐、良好實驗室實踐和良好臨牀實踐有關的那些要求，遵守受控物質義務，以及與適當進行臨牀和臨牀前研究有關的任何其他適用法規(視情況而定)，但在每個情況下尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。截至本文件發佈之日，任何政府實體均未終止或暫停任何由被收購公司或代表被收購公司進行的臨牀試驗。-公司尚未收到任何適用的政府實體、機構審查委員會、倫理委員會或安全監測委員會的任何書面通知，對任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或試驗提出任何實質性問題，威脅啟動暫停、撤銷或拒絕續簽受控物質註冊的行動，或對任何此類研究或試驗發出臨牀暫停令，或以其他方式要求推遲、終止、暫停或重大修改此類研究或試驗。

(c)本公司並未(I)從事任何重大方面不符合適用醫療保健法的任何行為，該等法律與在任何公司產品的任何臨牀試驗或其他臨牀或非臨牀研究中所產生或使用的數據的完整性有關，或(Ii)更改、偽造或以其他方式操縱在向政府當局提交的任何文件中所產生或使用的任何數據，包括臨牀試驗或與

​

任何公司產品在任何物質方面的開發、使用、搬運、安全、功效或製造。他説：

(d)截至本文日期，公司尚未(I)受到任何公司產品的進出口禁令或受控物質註冊的暫停或撤銷，或(Ii)收到任何FDA 483表格或其他政府實體關於檢查觀察的書面通知、“警告信”或“無題信函”。公司制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保實質上符合適用的醫療法律，包括生產所有公司產品所產生的數據的完整性，並鼓勵員工報告任何與之相關的合規問題。

(e)如果上述陳述和保證是針對第三方進行的活動作出的，則該陳述和保證僅在公司知情的情況下作出。

(f)自2020年1月1日以來，據本公司所知，沒有一家被收購公司(I)對重大事實或欺詐性陳述向FDA作出不真實的陳述，(Ii)未向FDA披露要求向FDA披露的重大事實，或(Iii)在每一種情況下，未能向FDA作出與被收購公司的業務有關的聲明，即在作出該聲明或未作出該披露或聲明時，合理地預期將為FDA援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據，“在56個聯邦儲備銀行中提出。註冊46191(1991年9月10日)，或任何政府實體援引任何類似政策，除非任何行為或聲明或沒有做出聲明，而該聲明尚未單獨或總體上對公司造成重大不利影響，也不會被合理預期。據本公司所知，根據《美國法典》第21篇第335a節或任何類似法律，沒有任何被收購的公司或其各自的高級職員、董事、僱員、承包商或代理人被定罪或從事任何可能導致被禁止參加任何聯邦醫療保健計劃的犯罪或行為，該術語由42美國法典第1320a-7b(F)節定義，或被排除或暫停由政府實體管理的任何其他醫療保健計劃，或被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外，或被或已經被禁止、排除在或根據前述規定被停職。被收購公司或其各自的高級管理人員、董事、員工，或據本公司所知，承包商或代理人均未從事任何根據適用的醫療保健法律被授權取消臨牀研究人員資格的行為，或根據該等醫療保健法律正在或已經被取消資格。自2020年1月1日以來，所有被收購公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人均未被排除在42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定義的任何聯邦醫療保健計劃的參與範圍之外，或據本公司所知，從事根據42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a的規定被排除在參與任何聯邦醫療保健計劃之外的任何行為，除非合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

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第4.11節。法律訴訟；命令

(a)除本公司披露附表第4.11(A)節所載者外，於本公告日期，並無任何針對被收購公司或涉及被收購公司資產的重大法律訴訟待決(或據本公司所知，已受到威脅)。

(b)公司披露日程表第4.11(B)節列出了被收購公司受制於並具有重大持續義務的每一未完成訂單。適用的被收購公司目前遵守並自該命令之日起一直遵守其中的條款。

(c)截至本報告日期，據本公司所知，沒有任何政府實體對被收購的公司進行任何懸而未決或威脅的調查。

(d)自2020年1月1日以來，被收購的公司實質上一直遵守適用於每個公司產品的監管批准的所有醫療保健法律以及此類監管批准的所有條款和條件。自2020年1月1日以來，並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，有任何書面威脅涉及暫停、撤銷、修改或終止對每個公司產品的任何監管批准。自2020年1月1日以來，被收購公司已向FDA、DEA和其他相關政府實體提交了所有重要報告和記錄，這些報告和記錄符合適用法律(包括醫療保健法)和監管批准的要求。所有此類報告和記錄在提交之日在所有重要方面都是真實、準確和完整的，或隨後被更正，並且在需要更新的範圍內，已被更新為截至更新之日在所有重要方面真實、準確和完整。

第4.12節。税務問題。除《公司披露日程表》第4.12節所述外，截至本文件日期：

(a)被收購公司已向適當的政府實體提交了它們需要提交的所有納税申報單。-所有應繳及被收購公司所欠的税款(不論是否顯示在該等報税表上)均已繳付。*目前沒有一家被收購公司受益於任何延長提交納税申報單的時間，但按照過去的做法獲得的慣常延期除外。*被收購公司的任何資產都沒有因未繳納任何税款而產生的任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。被收購公司所有尚未到期和應付的税款已在被收購公司財務報表中適當預留。被收購公司沒有向其提交納税申報單的任何司法管轄區或政府實體都沒有以書面形式聲稱，任何被收購公司都需要提交這樣的納税申報單。

(b)被收購公司已扣繳並向適當的政府實體繳納了與下列事項有關的所有所需預扣和繳納的税款

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支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額。

(c)不存在任何政府實體以書面形式向被收購公司提出尚未支付的任何税務責任的爭議，也沒有任何被收購公司收到與任何税收有關的任何審計或調查威脅的書面通知。*被收購公司從未收到任何政府實體的任何書面通知、建議、評估、禁令或納税請求或不足之處。

(d)除在正常業務過程中訂立的、主要目的與税務無關的慣常協議外，並無與被收購公司為當事一方的税項分配或分擔有關的協議。

(e)概無被收購公司(I)並非守則第1504條所指或被收購公司可能須受任何類似法律條文規限的聯營集團的成員，但本公司為共同母公司的聯營集團或(Ii)根據財務條例1.1502-6條(或任何類似法律條文)作為受讓人或繼承人而對任何人士(被收購公司除外)負有任何税項責任，或透過合約(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的合約除外)承擔任何税務責任。

(f)任何被收購公司都不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)計入任何應納税所得額的任何調整，原因如下：(I)在結束前會計方法的任何改變或使用不當的會計方法，包括根據守則第481條或第263a條(或適用法律的任何類似規定)；(Ii)在結束之前簽署的守則第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所述的任何結束協議；(3)在收盤當日或之前進行的任何分期付款出售或未結交易處置；(4)在收盤當日或之前收到的任何預付金額或遞延收入或預付款；(5)在收盤前根據《守則》第108(I)條(或適用法律的任何類似規定)作出的任何選擇；(6)在收盤日期之前的某一天的“美國財產”(如《守則》第956(C)條所界定)的所有權；(Vii)被收購公司的任何附屬公司，而該附屬公司是“受管制外國公司”(按守則第957(A)節的定義)，擁有“F部收入”(按守則第952(A)節的涵義)或擁有“全球無形低税收入”(按守則第951a節的定義)，在上述兩種情況下，均在結算前賺取，或(Viii)守則第965節的應用(包括根據守則第965(H)節(或法律任何類似條文)作出的選擇)。

(g)沒有一家被收購的公司參與了“上市交易”(根據“財政部條例”1.6011-4(B)(2)節的規定)。

(h)在任何時候，被收購的公司都不是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

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(i)任何被收購公司之間的所有公司間交易均符合準則第482節及其下的法規(以及適用的州、當地或非美國法律的任何類似規定)的要求，並且所有此類交易都有準則第662條(以及適用的州、當地或非美國法律的任何類似規定)定義的同期文件支持。他説：

(j)沒有一家被收購的公司出於税收目的而利用與新冠肺炎相關的任何減免條款，包括但不限於2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136，其應繳税額已推遲到結算後期間。

(k)儘管本協議有任何相反規定，對於自截止日期後開始的任何應納税期間或其部分的任何税收屬性(包括淨營業虧損或税收抵免)的金額或可用性，不作任何陳述或擔保。

第4.13節。員工福利計劃。

(a)《公司披露日程表》第4.13(A)節列出了每個材料公司福利計劃的正確和完整的清單。本公司已向母公司提供了所有重要的公司福利計劃及其修正案的正確和完整的副本(或如果未編寫計劃或安排，則提供書面説明)，並在適用的範圍內：(I)所有計劃文件及其所有修正案，以及所有相關的信託文件、或其他資金文件、保險合同和任何其他與協議有關的材料，如果是非書面材料的公司福利計劃，則提供其書面説明；(Ii)由美國國税局或美國勞工部發布的最新決定信、裁決、意見信、信息信或諮詢意見，(Iii)最近提交的年度申報表/報告(表格5500)及其附表和附件；(Iv)最近編制的精算報告和財務報表；(V)最新的招股説明書或簡要計劃説明及其任何重大修改；以及(Vi)從任何政府實體收到或提供給任何政府實體的所有重大和非常規的文件、文件和通信。

(b)任何被收購公司或其任何ERISA關聯公司均無發起、維持或貢獻或有義務出資，或在過去六(6)年內贊助、維持或貢獻或在過去六(6)年中，亦無任何被收購公司及其任何ERISA關聯公司有責任向受ERISA第四章或ERISA第4001(A)(3)或3(37)條所指的任何多僱主計劃約束的公司福利計劃承擔任何直接或間接責任。

(c)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已收到或獲準依賴有利的釐定或意見書，或有剩餘時間向美國國税局申請釐定該公司福利計劃在國税局釐定的任何期間的合格地位，而據本公司所知，並無合理預期會對該資格產生不利影響的情況。他説：

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(d)(I)每個公司福利計劃在所有實質性方面都符合其條款和適用法律(包括ERISA和守則)規定的要求；(Ii)沒有就任何公司福利計劃發起任何實質性訴訟(常規福利索賠除外)，並且據本公司所知，不存在此類訴訟的威脅；(Iii)任何被收購公司就本年度或以前計劃年度就每個公司福利計劃應支付的所有供款或其他金額已按照適用法律支付或累算；及(Iv)並無任何政府審核或調查待決，或據本公司所知，與任何公司福利計劃有關的書面威脅。

(e)沒有任何公司福利計劃規定退休後或解僱後的健康、人壽保險或其他福利，除非根據ERISA標題I小標題B第6部分或法典第4980B條或類似的州法律的要求。

(f)作為“無保留遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節)的每項公司福利計劃，在所有重要方面均已按照守則第409a節的要求及根據守則發出的適用指引運作及維持。

(g)除公司披露明細表第4.13(G)節所述外，本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)除第3.7節明確規定外，不會導致或導致任何被收購公司的任何現任或前任員工、高管、董事或其他服務提供商的任何遣散費、獎金或其他付款或利益(包括債務免除)的加速歸屬、資金或交付，或增加其金額或價值；(Ii)限制或限制任何被收購公司，或在生效時間後，母公司或尚存公司合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利；或(Iii)導致任何“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所界定)。

(h)被收購公司無義務向任何被收購公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商支付或提供任何税收“補全”或類似的“補全”付款或賠償。

第4.14節。勞工很重要。

(a)本公司已向母公司提供了一份完整和正確的被收購公司所有員工名單，該名單反映了：(I)他們的聘用日期；(Ii)他們的職位；(Iii)他們目前的年度基本工資或小時工資；(Iv)他們的獎金或獎勵補償資格；(V)他們的工作地點；(Vi)他們的全職或兼職員工身份；(Vii)他們根據《公平勞工標準法》和適用的州/地方法律被歸類為豁免或非豁免；(八)其臨時或長期僱員身份；(九)其正式或租賃僱員身份；(十)其在職或非在職僱員身份；(十一)其累計假期、病假或其他帶薪假期；(十二)其用人單位的名稱。*被收購公司的所有員工都是隨意聘用的。*被收購公司的所有員工已加入

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關於保密、競業禁止、競業禁止和知識產權轉讓的習慣契約，其形式已提供給母公司。

(b)本公司已向母公司提供了一份完整和正確的被收購公司所有個人(即個人或由個人擁有和經營的實體)獨立承包人名單，其中包括：(1)他們的聘用年限；(2)他們在2022年曆年的報酬；(3)他們提供的服務的描述；以及(4)聘用他們的實體的名稱。每個這樣的獨立承包人都是獨立承包人協議的當事人。

(c)自2020年1月1日以來，被收購的公司實質上遵守了所有適用於勞工或就業的法律和命令，包括與勞動關係、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、員工解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、請假、帶薪病假、工資透明度和失業保險有關的所有法律和命令。在所有實質性方面，(I)所有被收購公司定性為被收購公司的顧問或獨立承包商並被視為被收購公司的獨立承包商的個人，根據所有適用的法律和命令被適當地視為獨立承包商，(Ii)被收購公司的所有員工被適當地歸類為根據外國税法被歸類為豁免的被收購公司的所有員工，以及(Iii)被收購公司實質上遵守了所有移民法，包括表格I-9的要求和任何適用的強制性電子核實義務。*自2020年1月1日以來，沒有任何針對任何待決或據公司所知的被收購公司的任何政府實體或仲裁員就被收購公司的任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商的僱用而威脅提起或提起的訴訟，包括與不公平勞動做法、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、員工分類、童工、僱用、晉升和解僱有關的任何實質性指控、調查或索賠，工作條件、用餐和休息時間、工資透明度、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、失業保險或根據適用法律產生的任何其他與就業有關的事項。截至本協議發佈之日，已全額支付被收購公司所有員工、獨立承包商或顧問因在本協議日期或之前提供的服務而獲得的所有報酬，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償，且被收購公司沒有就任何報酬、佣金、獎金或費用達成任何尚未達成的協議、諒解或承諾。

(d)自2020年1月1日以來，沒有一家被收購公司是任何集體談判協議或與工會、工會、工會或勞工組織(“工會”)簽訂、約束或談判任何集體談判協議或其他合同的一方，據本公司所知，自2020年1月1日以來，從未試圖組織被收購公司的任何員工以組建或加入工會的目的。據公司所知，沒有罷工、減速、糾察、停工、停工、協調一致

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被收購公司員工拒絕加班或其他重大勞資糾紛正在受到威脅，自2020年1月1日以來也沒有受到過威脅。

(e)自2020年1月1日以來，被收購公司的任何員工都沒有就拖欠工資、獎金、佣金、未支付的加班費、童工或違規記錄行為提起法律訴訟。被收購公司的任何僱員並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，根據FLSA或任何其他類似法律，有任何書面威脅。*截至本協議日期，據本公司所知，任何公司僱員因被收購公司與其各自僱員之間的僱傭關係而產生的不當解僱、報復、誹謗、誹謗或其他法律程序並無懸而未決，或據本公司所知，根據任何適用法律對被收購公司進行書面威脅。

(f)自2020年1月1日以來，在平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、聯邦合同合規計劃辦公室或任何其他政府實體面前，沒有任何涉及被收購公司的現任或前任員工或獨立承包商的指控、調查、審計、行政訴訟或投訴，或據本公司所知，涉及被收購公司的口頭威脅。

(g)在過去五(5)年內，沒有對被收購公司的任何現在或曾經是高管、董事、經理或監管級員工的員工提出性騷擾、性侵犯、性行為不端、性別歧視的指控、投訴、指控或索賠(“性行為不當指控”)。*自2020年1月1日以來，被收購公司未就針對被收購公司或任何現在或曾經是被收購公司高管、董事、經理或監事級員工的任何人的任何性行為不端指控訂立任何和解協議、收費協議、互不貶損協議、保密協議或保密協議，或任何類似上述任何合同或條款。

(h)自2020年1月1日以來，沒有一家被收購的公司實施過任何違反WARN規定的工廠關閉或裁員。

(i)除公司披露明細表第4.14(I)節所述外：

(I)在緊接本協議日期之前的九十(90)天期間，被收購公司的任何僱員均未被非自願終止僱用；

(Ii)據本公司所知，在截止日期一(1)週年前，並無任何高級人員或任何現任僱員打算終止其在任何被收購公司的僱傭關係；及

(3)據賣方所知，被收購公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商均未實質性違反任何保密協議、競業禁止協議或限制性契約義務

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任何個人或實體作為被收購公司的僱員或服務提供者的權利。

第4.15節。環境問題。他説：

(a)每家被收購的公司現在和過去一直遵守所有適用的環境法律，並且擁有並一直擁有其業務和運營所需的所有環境許可證，並且正在並一直遵守所有該等環境許可證。據本公司所知，沒有人進行過測試，表明存在這種不符合規定的情況。沒有任何政府實體拒絕向本公司或其子公司發放使用、開發或測試本公司產品的環境許可證。

(b)並無任何環境索賠待決，或據本公司所知，對被收購公司構成威脅。本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、據稱或潛在的重大違反任何環境法的任何書面通訊或據本公司所知的其他通訊，且該等通訊並無根據。沒有(自2020年1月1日以來)任何法律程序待決，或據本公司所知，就任何環境法而言，沒有針對本公司或其任何子公司的或涉及本公司或其任何子公司的書面威脅。

(c)沒有一家被收購公司製造、釋放、處理、儲存、處置、安排處置、運輸或處理任何危險物質，也沒有任何現有或以前的財產或設施受到或已經被任何危險物質污染，除非符合適用環境法的規定，並且不能合理地預期產生責任。

(d)本公司已向母公司提供所有重大環境評估、審計、許可證、許可證申請、與監管機構關於許可證和許可證申請的通信、報告以及由公司或其子公司擁有或合理控制的所有其他重大環境、健康和安全文件，這些文件涉及本公司及其子公司目前或以前的運營、物業或設施，以及本公司的產品。

第4.16節。保險。(A)被收購公司維持的所有保單均屬完全有效，其到期及應付的所有保費已予支付，並提供本公司經考慮本公司及其附屬公司所經營的行業，並足以遵守適用法律及合約義務後，合理地釐定為審慎的金額及風險的保險；(B)被收購公司並無根據任何該等保單發生重大違約或違約；及(C)自2021年1月1日以來，本公司並無收到任何有關終止、取消或拒絕承保任何保險單的書面通知。*截至本收購日期，任何被收購公司並無根據其持有的任何保險單向任何保險公司提出任何未決的重大索償。他説：

第4.17節。隱私和數據安全。他説：

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(a)自2020年1月1日以來，每家被收購公司在所有實質性方面都遵守(I)所有適用的隱私法；(2)被收購公司獲取和處理個人信息所依據的同意或授權條款；以及(3)所有合同中有關處理個人信息的條款。被收購公司在所有實質性方面都遵守各自的書面和公佈的關於個人信息隱私的政策和程序(“隱私政策”)。*自2020年1月1日以來，並無任何被收購公司收到任何人士針對被收購公司提出的任何索償或書面投訴的書面通知，指稱違反私隱法律及/或私隱政策，而據本公司所知，目前並無合理預期會導致本公司或其附屬公司承擔重大責任的情況存在。*被收購公司擁有或控制的任何個人信息均未發生重大損失、損壞或未經授權訪問、使用、披露、修改或其他濫用行為。他説：

(b)每家被收購的公司都實施並維護了一項信息安全計劃，該計劃：(I)在所有實質性方面遵守所有隱私法和適用的行業標準；(Ii)旨在識別其擁有的任何專有或機密信息(包括個人信息以及個人信息主體的權利和自由)的安全面臨的內部和外部風險；(Iii)旨在監控和保護所使用的個人信息和系統，使其免受第三方的任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或腐敗；(Iv)旨在實施、監控和維護適當、充足和有效的行政、組織、技術和有形保障措施，以控制上述第(Ii)和(Iii)款中描述的風險；(V)以書面數據安全政策和程序進行描述；(Vi)旨在評估每個被收購公司的數據安全做法、計劃和風險；以及(Vii)旨在根據適用的隱私法維護事件響應和通知程序，包括在任何違反安全措施危及個人信息的情況下。

第4.18節。不需要投票。*假設交易根據DGCL第251(H)條完成，則無需股東投票或同意即可授權本協議或完成交易。

第4.19節。不違反；同意。除非在下列(B)和(C)條款的情況下，沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響，否則公司簽署和交付本協議、合併子公司根據要約收購公司普通股以及公司完成合並將不會：(A)導致違反任何被收購公司的組織文件的任何規定；(B)導致公司違反適用於任何被收購公司業務的任何法律；或(C)導致違約，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，要求任何被收購公司根據任何重大合同提供通知的義務，或導致任何被收購公司的實質性利益損失的義務。*除非交易法的適用條款、美國任何其他適用的州、聯邦或外國證券法、根據DGCL提交合並證書、納斯達克的規則和上市要求、高鐵法案或其他適用的反壟斷法可能要求，否則任何被收購公司均不需要在提交合並證書時或之前向任何政府實體提交任何申請或獲得其任何同意

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與公司簽署和交付本協議或公司完成合並相關的接受時間。

第4.20節。收購法。*假設母公司及合併子公司的陳述及保證在第5.6節所載的準確性，本公司董事會已採取或將採取一切必要行動，使DGCL第203條及任何其他收購法不適用於要約、合併及本協議擬進行的任何其他交易。

第4.21節。財務顧問的意見。*本公司董事會已接獲MTS Securities LLC的意見，大意為於該意見發表日期，並根據該意見所載事項及在該意見所載事項的規限下，公司普通股(除外股份除外)持有人根據該等交易而收取的要約價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。他説：

第4.22節。經紀人。*除本公司披露附表第4.22節所載者外，根據本公司或其代表作出的安排，任何經紀、發現者投資銀行或類似顧問均無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他類似費用，或與要約或合併有關的佣金。

第4.23節。附表14D-9*附表14D-9在形式上將在所有實質性方面符合《交易法》的要求。*於呈交美國證券交易委員會的日期及首次刊發、寄發或給予本公司股東的日期，附表14D-9將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何在其內作出陳述所需或必需的重大事實，以鑑於作出該等陳述的情況並無誤導，但本公司並無就母公司或合併附屬公司提供的任何資料作出任何陳述以納入附表14D-9。

第4.24節。反腐敗問題。自2020年1月1日以來，本公司、其任何子公司或任何董事、高級管理人員或據本公司所知，本公司或其任何子公司的員工或代理人均未：(I)將任何資金用於與任何政府實體的行為有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款；(Ii)向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iii)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何其他非法款項。自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未向任何政府實體披露其嚴重違反或可能違反了任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律。據本公司所知，沒有任何政府實體正在調查、審查或審查本公司遵守任何法律中與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用條款的情況。

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第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司及合併子公司特此聯名及各別向本公司作出聲明及保證如下：

第5.1節。有條理，有良好的信譽。*母公司及合併子公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有必要的公司或其他權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，並具有作為外國公司或公司經營業務的適當資格或許可，且在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具有良好的信譽(就承認該概念的司法管轄區而言)。

第5.2節。法律訴訟；命令*並無法律程序待決，或據母公司所知，對母公司或合併子公司構成威脅，除非尚未或合理地預期不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

第5.3節。權威；協議的約束性。

(a)母公司擁有訂立及履行本協議及CVR協議項下義務所需的公司權力及授權。在簽署本協議之前，母公司董事會一致(I)確定包括要約和合並在內的交易符合母公司的最佳利益，以及(Ii)授權和批准母公司簽署、交付和履行本協議。母公司簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務和完成交易已由母公司採取所有必要的公司行動正式授權，母公司沒有任何其他程序、批准、許可、同意、聲明、登記或任何政府實體的授權或向任何政府實體提交文件，直接或間接授權、交付和履行本協議。*本協議已代表母公司正式簽署和交付，假設本協議得到代表本公司的適當授權、簽署和交付，則本協議構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但破產、資不抵債、暫停執行和其他類似適用法律可能限制的情況除外，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制。

(b)合併子公司是母公司新成立的全資直屬子公司，擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。合併附屬公司董事會已一致(I)確定該等交易(包括要約及合併)對合並附屬公司及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)宣佈本協議及交易(包括要約及合併)是可取的，及(Iii)授權及批准合併附屬公司簽署、交付及履行本協議。合併子公司簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務

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合併附屬公司已通過合併附屬公司採取的所有必要公司行動正式授權完成交易，除按大中華合夥要求提交及記錄與合併有關的適當合併文件外，任何其他程序、批准、許可、同意、聲明、登記、由任何政府實體或與任何政府實體有關的授權或向任何政府實體直接或間接提交的文件，均無必要、需要或適宜直接或間接授權簽署、交付及履行本協議。母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署和交付後立即投票通過本協議。*本協議已由合併附屬公司正式簽署及交付，並假設本協議經代表本公司妥為授權、簽署及交付，則本協議構成合並附屬公司的有效及具約束力的責任，並於生效時構成根據其條款可對合並附屬公司強制執行的義務，但受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響債權人權利的其他類似適用法律及一般股權原則所限制者除外。合併附屬公司僅為從事交易的目的而成立，在生效時間之前，合併附屬公司將不會從事任何業務，除與交易有關的責任或義務外，並無其他責任或義務。他説：

第5.4節。不違反；同意。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及完成交易不會：(I)不會導致違反母公司或合併子公司組織文件的任何規定；(Ii)不會導致母公司或合併子公司違反適用於母公司或合併子公司的任何法律；或(Iii)導致母公司或合併子公司在任何合同下違約。*除交易法的適用條款、美國任何其他適用的州或聯邦或外國證券法、根據DGCL提交合並證書、納斯達克的規則和上市要求、高鐵法案或其他適用的反壟斷法可能要求外，母公司或合併子公司或母公司的任何其他關聯公司均無需在接受時間或有效時間之前或在接受時間或有效時間之前就母公司或子公司簽署和交付本協議或母公司或合併子公司完成任何交易向任何人提交任何申請或獲得任何人的同意。除非未能提交任何該等申請或取得任何該等同意，並不會阻止或實質上延遲母公司或合併子公司履行其在本協議下的任何義務或完成要約、合併或交易文件所預期的其他交易。母公司股東無需投票即可通過本協議或批准任何交易。

第5.5節。不是感興趣的股東。*母公司或其任何“聯屬公司”或“聯營公司”自2020年1月1日起均不是或自2020年1月1日以來一直不是本公司的“有利害關係的股東”(各情況下該等詞彙的定義見DGCL第203節)。自2020年1月1日以來，母公司或母公司的任何子公司均未直接或間接擁有，且自2020年1月1日以來的任何時間，母公司或母公司的任何子公司均未直接或間接擁有任何公司普通股或可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的任何證券、合同或義務。

第5.6節。報價文件。*要約文件在形式上將在所有實質性方面符合《交易法》的要求。*在提交給美國證券交易委員會的文件中，在首次刊登、發送或提供給公司股東之日，以及在接受時間或之前的所有其他時間，要約文件將不包含任何關於

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就作出陳述的情況而言，任何重大事實或遺漏並無誤導，除非母公司或合併附屬公司並無就本公司特別為納入要約文件而以書面提供的任何資料作出任何陳述。

第5.7節。附表14D-9的資料。*在向美國證券交易委員會提交附表14D-9時，或在附表14D-9郵寄給本公司股東時，或在接受時間或之前的任何其他時間，由或將由母公司或其代表提供以納入附表14D-9的任何資料，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何就作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。

第5.8節。資金充足。母公司將擁有並將使Merge Sub在接受時和結束時擁有即時可用資金和足以完成要約和合並的金額。母公司將擁有並將促使合併子公司擁有即時可用資金中的現金資源，且其金額足以在出現母公司根據CVR協議承擔的現金支付義務時履行該等義務。母公司和合並子公司承認，他們在本協議下的義務不以母公司、合併子公司、其各自的關聯公司或任何其他人獲得完成交易的任何融資的能力為條件或附帶條件。

第5.9節。經紀人。*任何經紀、發現人、投資銀行家或類似顧問無權獲得任何經紀、發現人或其他與本協議、合併或其他交易相關的費用或佣金，這些費用或佣金是基於母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司作出的安排而進行的，被收購公司可能對此負有責任。

第5.10節。美國外國投資委員會外籍人士。母公司和合並子公司都不是外國人，如第31 C.F.R.第800.224節所界定。合併不會導致被收購公司的外國控制(定義見美國聯邦法規第31條第800.208節)，也不構成任何外國人士對被收購公司的直接或間接投資，使該外國人士能夠獲得第31條所述的任何訪問、權利或參與。C.F.R.，800.211(B)節。

第六條
聖約

第6.1節。公司的行為。

(a)本公司同意，自本協議生效之日起至根據本協議條款終止本協議之日起至生效時間或終止日期(以較早者為準)期間，除下列事項外：(I)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Ii)公司披露明細表第26.1節所述，(Iii)本協議明確要求，或(Iv)為促進遵守任何法律或秩序，本公司應並應促使其子公司在正常程序中在所有重大方面開展業務，在與之一致的範圍內，公司應並應促使其每一家子公司盡其合理的最大努力，基本保持其和其

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子公司的業務組織，以保持其及其子公司現任高級管理人員和員工的服務，以維護其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人的現有關係。*本公司須編制及提交或安排編制及提交任何須由被收購公司或與被收購公司有關的報税表(“公司報税表”)於截止日期或之前提交，並就其所反映的税款支付任何責任。*公司應根據適用法律，併除非適用法律另有要求，否則應按照過去的做法準備所有公司納税申報單。

(a)在本協議之日與接受時間較早者與本協議終止之日之間，除下列事項外：(I)經母公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)，(Ii)公司披露明細表第(6.1)節所述，(Iii)本協議明確要求，(Iv)進行交易所需的，或(V)為促進遵守任何法律或命令所需的，公司不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

(一)修訂《公司註冊證書》或《公司章程》，或修訂公司附屬公司的任何組織文件；

(Ii)(A)就任何被收購公司的任何股本宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他方式作出)，或就任何被收購公司的任何股本的表決訂立任何協議，但本公司的直接或間接全資附屬公司向其母公司派發的股息及分派除外；。(B)拆分、合併或重新分類被收購公司的任何股本；或。(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券，公司收購公司普通股，以滿足公司補償獎勵持有人對該公司補償獎勵適用的行權價格或扣繳税款的要求的除外；

(Iii)(A)發行、交付、出售、授予、質押、轉讓，但須遵守任何產權負擔(適用法律所產生的轉讓限制除外)或處置任何公司證券，但(X)在行使、轉換或結算本公司補償獎勵時發行公司普通股，或根據該等公司補償獎勵的條款發行符合本協議條款的公司普通股；及(Y)在正常業務過程中按照過去的慣例授予或獎勵公司證券(包括公司補償獎勵)，包括與新員工有關的獎勵。業績表彰和晉升，總額最高可達50,000美元，或(B)修改被收購公司任何擔保的任何條款(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)；

(4)通過關於被收購公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

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(V)除《公司披露日程表》第6.1(B)(V)節所述外，(I)設立、採納、訂立、終止或實質性修訂任何公司利益計劃(或任何計劃、計劃、安排或協議，若其於本公告日期存在則為公司利益計劃)，(Ii)修訂或放棄其在任何公司利益計劃(或任何計劃、計劃、安排或協議如於本公告日期存在則為公司利益計劃)的任何規定下的任何權利，或加速歸屬，(Iii)向任何被收購公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承包商授予或增加任何遣散費、留任或解僱費，(Iv)除非必須根據截至本協議日期有效的公司福利計劃條款支付，否則授予或增加應支付或將支付給本公司現任或前任董事、高級職員或僱員的工資、工資、福利、獎金或其他補償，但根據截至本協議日期有效的公司福利計劃條款要求增加的除外，(V)授予任何股權、股權或其他激勵獎勵，或酌情加速任何被收購公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承包商持有的任何此類獎勵的歸屬或支付，(Vi)僱用任何員工(總裁副職等或以上)，(Vii)終止僱用總裁副職等或以上的任何僱員，或(Vii)非因由終止任何總裁副職等的僱員，或(Viii)與本公司的高級職員(總裁副職級或以上)訂立、修改或終止任何僱用、諮詢、控制權變更、遣散費或類似協議；

(Vi)收購任何人或其部門的任何業務、資產或股本，不論是全部或部分(以及不論是以購買股票、購買資產、合併、合併或其他方式)，但(A)在正常業務過程中按照以往慣例向供應商或供應商購買材料或(B)在正常業務過程中單獨或總計涉及不超過100,000美元的購買價格的一次或多次收購除外；

(Vii)出售、租賃、許可、質押、轉讓，在任何產權負擔或以其他方式處置的情況下，出售、租賃、許可、質押、轉讓任何公司的知識產權、物質資產或物質財產，但以下情況除外：(A)根據截至本合同日期存在的合同或承諾；(B)在正常業務過程中向其客户、承包商、合作伙伴或供應商發放知識產權資產的非排他性許可；或(C)允許的產權負擔；

(八)改變公司使用的對其資產、負債或業務有重大影響的任何會計方法，但公認會計準則或交易所法頒佈的S-X條例要求的改變除外；

(Ix)(A)因借款而招致或承擔任何債項，或。(B)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的借款債項負上法律責任或責任(不論是直接的、或有的)；。

(X)產生除(I)與公司先前向母公司提供的資本支出預算一致或(Ii)總計超過100,000美元以外的任何資本支出；

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(Xi)提起或解決任何涉及超過100,000美元個人或總計250,000美元的金錢損害賠償的法律訴訟；提供公司股東對公司和/或其董事或高級管理人員提起的任何法律程序或索賠的和解、免除、放棄或妥協，涉及交易或違反本協議或任何其他協議的行為，應受第3.8節或第6.16節(以適用者為準)的約束；

(Xii)就任何產品或候選產品展開任何臨牀前或臨牀上的開發、研究、試驗或測試；

(Xiii)未能提交、報告、填寫或以其他方式提交醫療保健法規定的任何材料；

(Xiv)通過、修改或終止與工會的任何集體談判或任何類型的其他協議，不論是書面的還是口頭的；

(Xv)訂立、修訂或修改任何公司重要合約、任何有關合營企業、戰略夥伴關係或聯盟的合約、任何有關租賃不動產的協議或任何其他合約，而該等合約在任何情況下均構成本合約項下的重要合約，但在正常業務過程中及符合過往慣例者除外；

(十六)除法律另有規定外，(A)不在到期時提交被收購公司的任何所得税或其他重要納税申報表(在實施任何適當獲得的延長申報時間後)，(B)以與以往做法有重大不一致的方式作出或改變任何重大税務選擇，或改變被收購公司的任何税務會計期間或税務會計方法；(C)修訂任何所得税或其他重大納税申報表；(D)解決或妥協與被收購公司有關的任何重大税務審計或税務程序；(E)更改美國聯邦所得税分類；或(F)同意延長或免除被收購公司任何税收的訴訟時效(不包括(X)延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間，或(Y)審計税收，以保護被收購公司免受税收評估或徵收的影響)；

(Xvii)通過或實施任何股權計劃或類似安排；

(Xviii)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項所涵蓋的其他人士進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項須予披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；或

(Xix)授權、承諾或同意採取任何上述行動。

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儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導被收購公司運營的權利。

第6.2節。沒有懇求。

(a)除第6.2節允許的情況外，在根據第8.1節結束或有效終止本協議之前，本公司不得、也不得致使其子公司、且不得致使其代表直接或間接：

(1)徵求、發起或鼓勵提交或宣佈任何收購建議；

(Ii)向任何人提供有關本公司的任何非公開資料，以鼓勵或迴應收購建議；

(3)就任何收購建議或合理地預期會導致收購建議的任何人與任何人進行討論或談判(通知就收購建議作出任何查詢或要約的人存在本節的規定除外)；

(4)通過、核準或訂立關於收購建議的任何意向書、收購協議、原則上的協議或其他合同；

(V)放棄或免除任何人對潛在收購提案的任何停頓協議或任何合同的任何停頓條款的執行，或不盡合理最大努力執行該停頓協議或任何合同的任何停頓條款；或

(Vi)解決或同意作出任何前述事項。

然而，前提是即使本協議中有任何相反規定，公司及其代表仍可參與任何此類討論或談判，並提供任何此類信息以迴應善意的在此日期後提出或收到的書面收購建議，如果：(A)該收購建議不是由於違反第6.2節的規定而產生的；(B)在向任何第三方提供關於公司的任何重大非公開信息以迴應收購建議之前，公司從該第三方(或當時與該第三方有效)收到了一份可接受的保密協議；及(C)本公司董事會(或其轄下委員會)在徵詢本公司外部法律顧問及財務顧問意見後，真誠地認為(I)該等收購建議構成一項上級建議或可合理地預期會導致一項上級建議，及(Ii)未能進行該等討論或談判並提供任何該等資料將違反其根據適用法律承擔的受信責任。在向該第三方提供任何非公開信息之前或同時，本公司應向母公司提供該等非公開信息(如該等非公開信息以前未由本公司提供給母公司或母公司代表)。*在接受時間之前，公司不會被要求執行任何停頓或保密的規定，並將被允許放棄任何規定

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禁止或聲稱禁止向本公司董事會(或其委員會)提出收購建議的協議，前提是(X)公司董事會(或其委員會)在諮詢本公司外部法律顧問後真誠地認為，如果不採取該行動將合理地預期不會違反本公司董事會根據適用法律承擔的受信義務，且(Y)本公司迅速(在任何情況下不得遲於二十四(24)小時)將該豁免以書面形式通知母公司和合並子公司。

(b)本公司將，並將安排其代表：(I)立即停止並安排終止與任何第三方有關任何收購建議的任何現有招標或討論或談判；及(Ii)終止任何人士(母公司或合併附屬公司或其各自的任何聯屬公司或代表除外)進入與任何潛在收購建議有關的任何實體或電子資料室。*如本公司於本收購建議日期後收到收購建議，則本公司應迅速(在任何情況下不得遲於收到該收購建議後二十四(24)小時)將該收購建議以書面通知母公司(該通知應包括提出該建議的一方的身份及其具體條款和條件)，並向母公司提供該收購建議的副本，其後應讓母公司合理地瞭解該收購建議的條款的任何重大變化。

(c)本協議第6.2節或本協議其他任何部分均不禁止公司、公司董事會(或其任何委員會)或其代表採取並向公司股東披露根據《交易所法》頒佈的規則14e-2(A)所規定的立場，或根據《交易所法》頒佈的規則M-A或規則14d-9(F)第1012(A)項所設想的聲明，或在披露其根據該規則所持立場之前，或根據適用法律或任何相關證券交易所的規則所要求的任何其他披露或溝通；提供任何此類披露不包含對建議的更改，以及前提是，進一步重申公司董事會建議的任何此類通信應被視為不是建議的更改。

第6.3節。更改建議。

(a)在接受時間和根據第8.1節終止本協議之前，除第6.2節或第6.3(B)節允許的情況外，公司董事會或其任何委員會均不得：(I)撤回、修改、修改或限定公司董事會的建議；(Ii)批准、通過、推薦或宣佈任何收購建議是可取的(第(I)款或第(Ii)款所述的任何行動稱為“建議的變更”)；或(Iii)促使本公司訂立任何擬提出收購建議的合約(符合第6.2(A)節而訂立的可接受保密協議除外)(任何該等合約，“替代收購協議”)。

(b)儘管本協議有任何相反規定，公司董事會仍可在驗收時間之前的任何時間：

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(I)在以下情況下更改建議以迴應收購建議及/或促使本公司就收購建議訂立替代收購協議：(A)該收購建議並非因違反第(6.2)節而產生或與之有關；(B)如果公司董事會(或其委員會)真誠地(I)在諮詢公司外部法律顧問和財務顧問後認定該收購建議構成一項更好的建議，及(Ii)在諮詢本公司外部法律顧問後認定，鑑於該收購建議未能改變建議和/或導致本公司就該收購建議訂立替代收購協議，將違反公司董事會在適用法律下的受信義務；(C)本公司向母公司遞交書面通知(“上級建議通知”)，説明本公司董事會擬採取該等行動，如本公司董事會擬促使本公司訂立另類收購協議，則包括該另類收購協議的主要條款及條件的摘要，提供如果公司在發出通知後的任何時間，公司簽訂該優先建議通知中所指的替代收購協議的意圖發生變化，公司必須迅速(在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)向母公司提供最新情況；(D)自母公司收到該優先建議書通知之日起的五(5)天內，公司應安排其代表與母公司就可能修改本協議或要約或可能的替代交易進行談判(如果母公司希望談判)，以使作為優先建議書標的的收購建議不再是優先建議書；(E)在上文(D)款所述的談判期屆滿後，公司董事會(或其委員會)應在考慮到對本協議的任何修訂或調整以及母公司和合並子公司因上文(D)款所述的談判而不可撤銷地以書面同意提出的要約後，真誠地決定：(I)在諮詢公司的外部法律顧問和財務顧問後，該收購建議構成更好的建議，及(Ii)在諮詢公司的外部法律顧問後，未能更改建議和/或訂立該替代收購協議，將與公司董事會根據適用法律承擔的受託義務相牴觸，及(F)如果公司打算促使本公司就收購建議訂立替代收購協議，本公司將根據第(8.1(G)節)終止本協議；然而，前提是，如果對任何高級建議書的條款進行重大修改或調整，公司應提交額外的高級建議書通知，並再次遵守本節第6.3(B)(I)條的(C)至(E)條款；或

(Ii)在以下情況下更改與收購建議無關的建議：(A)在本建議生效日期後產生的影響本公司的任何影響(I)與任何收購建議無關(就“介入事件”定義而言，該等收購建議須在不參考其定義中所載的百分比門檻的情況下理解)，(Ii)與本公司普通股價格或成交量的任何變動無關，及(Iii)本公司董事會在本條例生效日期之前或之前(或如知悉，則為

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(B)公司董事會(或其委員會)在徵詢其外部法律顧問意見後，真誠地認定，鑑於該等幹預事件，未能更改建議將符合本公司董事會根據適用法律承擔的受信義務；(C)建議的更改未在第五(5)條之前生效^這是)在母公司收到公司書面通知(“幹預事件通知”)後第二天，確認公司董事會打算對該建議作出改變；(D)在五(5)天期間，如果母公司提出要求，公司將與母公司進行真誠的談判，以修改或調整本協議或要約，或達成替代交易；及(E)於上述五(5)日期限結束時，本公司董事會(或其委員會)於徵詢其外部法律顧問意見及考慮對本協議及母公司及合併附屬公司因上文(D)項所述談判而不可撤銷地以書面同意提出的任何修訂或調整後，真誠地決定，鑑於該其間事件，未能作出建議變更將違反本公司董事會根據適用法律所承擔的受信責任。

第6.4節。備案；進一步行動；合理的最大努力。

(a)公司、母公司和合並子公司(以及各自的關聯公司，如果適用)應盡商業上合理的努力，以獲得與交易相關的第三方所需的所有同意和批准，但公司、母公司和合並子公司同意，截至本協議日期，不需要根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法提交或完成申請，但母公司可在以後確定此類申請是必要的；以及(Ii)盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動和採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方完成根據適用法律為完成本協議所設想的交易而必須或適宜做的一切事情；然而，前提是在任何情況下，本公司均不需要在生效時間之前向任何人支付完成任何交易所需的任何同意或批准的任何費用、罰款或其他對價。在不限制前述一般性的情況下，公司、母公司和合並子公司(A)應迅速盡其合理最大努力提供任何政府實體要求的與要約、合併或任何其他交易有關的所有信息，以及(B)如果母公司確定有必要根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法提交申請，應採取並促使其子公司或附屬公司採取，所有合理必要的行動和步驟，以獲得和確保根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法規定的任何適用等待期的到期或終止，並儘快獲得與交易相關的美國聯邦貿易委員會、美國司法部、任何州總檢察長、任何外國競爭主管機構或任何其他政府實體的任何批准或批准，但無論如何，以使交易能夠在結束日期或之前完成。儘管有上述規定，母公司和合並子公司不應被要求：(I)提出、談判、承諾生效、通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式(A)出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置母公司、合併子公司或其任何子公司或關聯公司的任何資產、權益或業務，或(B)出售、剝離、

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(Ii)允許本公司及其子公司在生效時間之前或之後出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置其任何資產、權益或業務；(Iii)終止、放棄、修改、轉讓、轉讓、重組或放棄母公司、子公司或其各自子公司或關聯公司之間的任何現有協議、合作、關係、合資企業、合同權利、義務或其他安排；或(Iv)談判或同意任何其他行為承諾或承諾，包括採取任何政府實體要求或要求的任何步驟或行動，創建或同意創建母公司、合併子公司或本公司或其各自子公司或聯屬公司的任何關係、合資企業、合同權利、義務或其他安排，以及(在每種情況下)訂立或要約訂立協議，並規定就上述任何事項向任何政府實體發出命令或法令或提交適當申請。他説：

(b)在不限制第6.4(A)節所載任何內容的一般性的情況下，在符合適用法律的前提下，本協議各方應盡合理最大努力：(I)就任何政府實體就要約或合併或任何其他交易提出或啟動的任何請求、查詢、調查、行動或法律程序，及時向其他各方發出書面通知；(Ii)隨時向其他各方通報任何此類請求、詢問、調查、行動或法律程序的狀況；以及(Iii)及時通知其他各方與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體就要約或合併進行的任何通信。本協議各方將與其他各方協商與合作，並將真誠地考慮其他各方就任何此類請求、調查、調查、訴訟或法律程序提出或提交的任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議的意見。如果在反壟斷策略上存在分歧，則由父母的決定控制。此外，除任何政府實體或任何法律可能禁止的情況外，對於任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序，本協議各方應允許其他各方的授權代表出席與該請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議，並有權查閲或就與該請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何文件、意見或建議向任何政府實體提出或提交任何文件、意見或建議，並接受諮詢。*儘管有上述規定，本公司及其母公司的每一方均可在其認為適當及必要的情況下，合理地將根據第6.4節向另一方提供的任何競爭敏感材料指定為“僅限外部律師使用的材料”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確許可，否則此類外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露，並受雙方之間的任何額外保密或聯合辯護協議的約束。即使第6.4節有任何相反規定，根據第6.4節提供的材料仍可進行編輯：(I)刪除與本公司估值和合並或其他交易有關的提法；(Ii)遵守合同安排；以及(Iii)按需要處理合理的特權問題。]

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第6.5節。訪問；保密。他説：

(a)在發出合理的提前書面通知後，並在新冠肺炎或任何新冠肺炎措施導致的適用後勤限制或限制的約束下，公司應允許母公司和母公司代表在本協議之日與驗收時間和本協議終止之日之間的正常營業時間內，合理接觸被收購公司的(I)高級管理人員、員工和其他人員、(Ii)資產和(Iii)所有賬簿和記錄，並且在此期間，公司應根據母公司的合理要求迅速向母公司提供有關其業務的所有信息，包括財務和運營數據；然而，前提是，被收購公司不應被要求允許任何檢查或以其他方式獲取，或披露任何信息，但根據公司的合理判斷，這種披露可能：(1)導致泄露第三方的任何商業祕密；(2)危及根據律師-客户特權或律師工作產品理論向任何被收購公司提供的保護；(3)違反任何法律；或(4)對被收購公司的業務行為造成實質性和不利的幹擾；以及如果進一步提供應允許任何此類訪問，任何此類信息應完全由父母承擔費用。*根據本節第6.5(A)條提出的所有訪問請求必須直接提交給公司的首席法務官或公司書面指定的其他人。儘管本協議有任何相反規定，未經本公司事先書面同意，母公司及合併子公司不得、亦不得安排其各自代表不得就要約、合併或任何其他交易接觸本公司的任何合夥人、許可人、特許持有人、客户或供應商(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

(b)母公司和公司在此確認並同意繼續受保密協議的約束。-根據本協議由被收購公司或代表被收購公司提供的所有信息，或母公司及其代表根據第6.5(A)節獲得的所有信息，應被視為被收購公司的保密信息。他説：

第6.6節。*合併子公司的臨時運營。自本協議生效之日起至本協議生效日期或終止日期(以較早者為準)期間，除本協議或CVR協議所規定或預期外，合併子公司不得從事任何性質的活動。

第6.7節。宣傳。*與本協議有關的初始新聞稿應是本公司和母公司發佈的聯合新聞稿，此後，公司和母公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或交易文件預期的任何交易發表任何公開聲明之前，應(在可行範圍內)相互協商，未經其他各方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；提供(I)當事人一方如已盡其合理的最大努力與其他各方協商並徵得對方同意，但未能在要求發佈或發表公開聲明之前這樣做，則可在未徵得其他當事人事先同意的情況下，發佈法律或秩序或納斯達克的適用規則或要求可能要求的新聞稿或公開聲明，(Ii)公司沒有義務與

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關於與收購建議、更高建議、建議變更或《交易法》規則14d-9(F)所設想的類似類型的“停看聽”通信有關的通信，這些通信應受第6.2節和第6.3節的約束。

第6.8節。其他員工福利。

(a)在截止日期後不少於一(1)年的時間內，母公司應向在緊接生效時間之前受僱於被收購公司並在截止日期後繼續受僱於母公司、母公司或母公司的任何子公司或仍在繼續受僱的被收購公司的每一名員工提供(每個，(I)(A)每年基薪或基時工資率(視情況而定)至少等於緊接生效時間前向每名該等連續僱員提供的數額，以及(B)短期(即年度或更短)和長期激勵性薪酬機會(包括獎金和佣金及股權獎勵的價值)和僱員福利的總和不低於目前向連續僱員提供的福利和向類似情況的父母僱員提供的福利中的較少者。

(b)自生效時間起及生效後，母公司應或應促使尚存公司盡商業上合理的努力，在符合適用法律和適用的税務資格要求的情況下，根據母公司或尚存公司的可比員工福利計劃、計劃和政策(如適用)，為每一名連續員工提供全額抵免，使其有資格參與(但不是出於福利應計、休假權利或遣散費福利的目的)為被收購公司(或公司提供此類過去服務抵免的前任僱主)提供服務；提供, 然而，，如果該服務未計入相應的公司福利計劃，則不應計入該服務；提供, 進一步，前述規定不適用於任何確定福利養卹金計劃下的應計福利，也不適用於其適用將導致福利重複的範圍。在生效時間，母公司應或應促使尚存公司將該等員工在生效時間已累計但在任何適用的公司福利計劃下未使用的假期時間貸記給該等員工，這些假期應受到應計限額或沒收的限制，其程度與緊接生效時間之前的適用公司福利計劃所規定的相同。

(c)自生效時間起及生效後，就母公司或尚存公司所維持的每項福利計劃而言，如ERISA第3(1)條所界定的“僱員福利計劃”(每一項為“父母福利計劃”)，任何繼續受僱的僱員均有資格或有資格參加，則母公司應作出商業上合理的努力，以(I)使每個該等母公司福利計劃免除根據該母公司福利計劃適用於該等繼續受僱僱員及其合資格受撫養人的所有預先存在的條件、等待期、所需的體格檢查，以及有關參與及保障範圍要求的所有限制，其程度與該等預先存在的條件、等待期、要求的體檢和排除不適用於或

​

將在相應的公司福利計劃下被免除，而該連續僱員在緊接他或她或他們開始參加該父母福利計劃之前是該計劃的參與者；然而，前提是，為清楚起見，在此類福利覆蓋範圍包括基於僱傭期限的資格條件的範圍內，第6.8(B)節應控制，和(Ii)父母可自行決定(A)為每個連續僱員及其合格受撫養人在該日曆年度內支付的任何自付款項和免賠額提供信用額度，並且在該連續僱員開始參加該父母福利計劃的日期之前，滿足該適用日曆年度該父母福利計劃下的任何適用的自付或免賠額要求或自付最高限額，在該等開支已在可比公司福利計劃下確認的範圍內，或(B)向每名該等留任僱員提供合共不遜於上文(A)項所述任何該等抵免的福利。

(d)母公司應或應促使尚存的公司按照其條款承擔和履行(I)所有遣散費、控制權變更和離職薪酬計劃、協議和安排，以及(Ii)適用於被收購公司員工且在緊接生效時間之前有效的所有書面僱傭、遣散費、留任、激勵、控制權變更和終止協議(包括其中控制權條款的變更)。母公司特此承認，就任何公司福利計劃而言，要約的完成構成了“控制權變更”、“控制權變更”或“銷售事件”(或類似含義的術語)，其中包含“控制權變更”、“控制權變更”或“銷售事件”(或類似含義的術語)的定義。他説：

(e)如果在受理時間前至少十(10)個工作日接到母公司的書面指示，公司應終止任何和所有符合守則第401(K)節規定的資格的公司福利計劃(“公司401(K)計劃”)，不遲於緊接截止日期前一個工作日生效。-如果母公司要求終止該公司401(K)計劃，公司應向母公司提供證據，證明該公司401(K)計劃已根據公司董事會的決議終止(其形式和實質應由母公司合理審查和評論)。如果公司401(K)計劃在母公司提出這樣的要求後終止，則由母公司或其一家關聯公司發起的401(K)計劃應接受從該公司401(K)計劃(S)對每個連續員工的賬户餘額進行直接展期，前提是該連續員工根據適用法律選擇了這種展期。

(f)本協議第6.8節或其他條款的任何規定都不應被解釋為(I)被視為對任何特定公司福利計劃的修正，(Ii)防止母公司根據其條款修改或終止其任何福利計劃，(Iii)在任何員工中建立受僱於母公司、尚存公司或任何被收購公司的權利，或(Iv)在任何人中建立任何第三方受益人權利，涉及母公司、尚存公司和/或母公司、尚存公司可能向任何連續員工提供的補償、僱用條款和條件，和/或福利，或任何被收購公司或根據母公司、任何被收購公司或尚存公司可能維持的任何福利計劃。5.為免生疑問，本協議中沒有任何規定

​

母公司或尚存公司有權在任何時間內繼續僱用任何連續僱員。

第6.9節。補償安排。在受理時間之前，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)將根據交易所法案第14d-10(D)(2)條的要求及其指示，使薪酬委員會(僅由“獨立董事”組成)批准向持有公司任何證券的任何高管、董事或員工支付對價的每一項公司福利計劃和公司僱傭協議。或《交易法》規則14d-10(D)(2)所指的其他僱員福利安排，並滿足《交易法》規則14d-10(D)所規定的非排他性避風港的要求。

第6.10節。董事和高級賠償、免責和保險。

(a)在接受時間之後的六(6)年內，母公司應，並應促使尚存的公司就接受時間或之前發生的任何作為、錯誤、遺漏、事實或事件，包括交易，維持董事和高級管理人員責任保險，包括公司董事和高級管理人員責任保險目前承保的每個此類個人，其承保範圍和金額不得低於在本合同生效之日生效的此類保單的保險範圍和金額；然而，前提是在履行本節第6.10(A)條規定的義務時，母公司和尚存公司均無義務支付超過本公司在該保險接受時間之前最近一次支付的年度保費的300%的年度保費(“當前保費”)，如果此類保險的保費在任何時候將超過當前保費的300%，則母公司應並應促使尚存公司維持保單，根據母公司和尚存公司的善意判斷，以相當於當前保費的300%的年保費提供可獲得的最大保險。如果公司在接受時間之前已獲得預付的“尾部”或“徑流”保單，則前一句的規定應被視為已得到滿足，該等保單為此類保單當前承保的人員提供總計六(6)年的保險，涉及在接受時間當日或之前發生的任何作為、錯誤、遺漏、事實或事件引起的索賠(包括與受理時間當日或之前產生的索賠相互關聯的事項)；然而，前提是，該等預付保單所支付的金額不超過現行保費的300%。*如果在接受時間之前已獲得本節第6.10(A)節所述的任何此類預付保單，則尚存的公司應(母公司應促使尚存的公司)在其全部期限內保持任何和所有此類保單的全部效力，並繼續履行其義務。

(b)自接受時間起及之後，母公司及尚存公司應：(I)就任何及所有費用及開支(包括法律顧問的費用及開支)、判決、罰款、罰款或法律責任(包括為達成和解或妥協而支付的款項)、判決、罰款、罰款或法律責任(包括為達成和解或妥協而支付的金額)，向在接受時間或之前是董事公司或公司附屬公司(各自為“受賠方”)的個人作出賠償，並使其不受損害

​

就任何要求、訴訟、訴訟或其他法律程序(不論民事或刑事程序)而施加或合理招致的，而該要求、訴訟、訴訟或其他法律程序(不論是民事或刑事)或他或她或他們可能會受到威脅(不論是作為指名方或作為指名方以外的參與者，包括作為證人)的任何要求、訴訟、訴訟或其他法律程序(不論是作為指名方或參與者，包括作為證人)，是因該受彌償一方就其曾或曾為其服務的任何其他法團或組織的服務而引起的(“受彌償保障方法律程序”)，或受託公司的要求(包括以任何身份與任何員工福利計劃有關)，不論受補償方在提起或威脅該受補償方程序時是否繼續擔任該職位，在適用法律允許的最大範圍內，在接受時間(包括與交易的全部或部分或與執行本規定或任何其他受補償方的任何其他賠償或提前期權利有關的任何受補償方程序)之前；及(Ii)根據以下各項履行及履行本公司在各方面的責任：(X)本公司與任何受彌償方之間於本協議日期生效的每項賠償協議；及(Y)於本協議日期生效的公司註冊證書或公司章程所載的任何賠償條款(包括墊付開支)及任何免責條款。母公司和尚存公司根據前述第(I)和(Ii)款承擔的義務應在接受之日起六(6)年內繼續完全有效。

(c)如果母公司、尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應成為該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔本節第6.10節所載的義務。

(d)本節第6.10節的規定(I)旨在使每一受保障方、其繼承人或其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行；(Ii)補充而不是取代任何此類個人根據任何公司註冊證書或章程、合同或其他方式可能享有的任何其他賠償、晉升、免責或貢獻的權利。未經受影響的受補償方事先書面同意，不得在接受時間後以對任何受補償方或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式對本條款第6.10節進行修訂、更改或廢除。

第6.11節。合併子股東同意。*在簽署本協議後，母公司應立即根據DGCL第288條並以合併附屬公司唯一股東的身份，簽署並交付採納本協議的書面同意。

第6.12節。其他協議和諒解。*未經本公司董事會事先書面同意，母公司或合併附屬公司(或母公司的任何其他聯營公司)不得訂立任何合同或其他協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)或承諾訂立協議、安排或諒解(無論口頭或書面)(A)一方面母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司與本公司的任何成員

​

另一方面，於本協議日期，本公司管理層或本公司董事會已訂立(A)與本公司或該等交易或(B)本公司任何股東將有權收取與要約價或合併代價不同的金額或性質的代價。

第6.13節。進一步的保證。*在不限制或違反第6.4節的規定的情況下，在符合本協議的條款和條件的情況下，母公司和公司應採取或促使採取一切必要的行動，以完成要約和合並，並使其他交易生效。*在不限制前述一般性的原則下，在本協議條款及條件的規限下，母公司、合併附屬公司及本公司將作出商業上合理的努力，以(A)在母公司書面要求的範圍內，根據與要約及合併及其他交易有關的任何重大合約，作出有關各方須提交及發出的所有文件(如有)及發出所有通知(如有)，及(B)尋求有關各方根據任何有關交易的重大合約須取得的各項同意(如有)。

第6.14節。收購法。*倘任何收購法可能成為或聲稱適用於該等交易，母公司、合併子公司及本公司各自的董事會成員應盡其各自合理的最大努力批准有關批准及採取必要的行動，以使該等交易可在切實可行範圍內儘快按本擬議的條款及條件完成，並以其他方式合法地消除任何收購法對任何交易的影響。

第6.15節。第16條很重要。*在生效時間前，本公司應並應獲準採取一切合理所需的步驟，以根據交易所法令第16B-3條豁免每名受或將受交易所法令第16(A)條有關本公司的申報規定規限的人士出售公司普通股股份(包括任何公司補償獎勵)。

第6.16節。交易訴訟。*公司應及時以書面形式通知母公司，並應讓母公司有機會參與任何交易訴訟的抗辯和和解。*公司應將任何交易訴訟的擬議戰略和其他重大決定合理地告知母公司(在不損害或以其他方式不利影響律師-委託人特權的範圍內)，母公司可就該交易訴訟提出公司應真誠考慮的意見或建議。在不以其他方式限制受保障方關於律師權利的權利的情況下，在生效時間之後，受保障方有權繼續保留Goodwin Procter LLP或由受保障方選擇的其他律師為任何交易訴訟辯護。他説：

第6.17節。公司普通股退市。*尚存公司應安排本公司普通股從納斯達克退市，並在生效時間後，在可行的情況下儘快根據《交易法》將本公司的普通股註銷。

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第七條
雙方達成合並的義務的條件

雙方實施合併的義務，須在生效時間前滿足或免除下列條件：

第7.1節。完成要約。合併附屬公司(或代表合併附屬公司的母公司)應已接受根據要約有效提交且未撤回的公司普通股的付款。

第7.2節。沒有禁錮。*任何具有主管和適用管轄權的政府實體不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合並的命令，也不應制定或被認為適用於合併的任何法律將完成合並定為非法。

第八條
終止

第8.1節。終止。*本協議可能終止，要約和合並可能被放棄：

(a)雙方協議終止：在驗收時間之前的任何時間，由公司與母公司雙方書面協議終止；

(b)終止日期：母公司或本公司在書面通知另一方的情況下，在2023年11月12日之後的任何時間(該日期可根據以下但書“終止日期”延長)和在驗收時間之前(如果驗收時間不在終止日期或之前)；提供任何一方(或該方的任何關聯方)不得享有根據本節第(8)(B)款終止本協議的權利，而違反本協議的任何規定是未能在終止日期當日或之前發生接受時間的直接原因或導致該情況的直接原因；

(c)根據法律約束終止：母公司或公司在接受時間之前的任何時間，在書面通知另一方的情況下，如果(I)有任何法律規定接受根據要約或合併提交的公司普通股的付款或付款是非法的，或(Ii)任何具有主管和適用管轄權的政府實體應已發佈命令，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併提交的公司普通股付款或禁止完成要約或合併的效果，而該命令已成為最終命令，且不可上訴；然而，前提是違反本協議任何規定的任何一方(或該方的任何關聯方)不得享有根據本節第(8)(C)款終止本協議的權利，而違反本協議的任何規定是發佈、頒佈、執行、進入或繼續存在任何此類法律或命令的直接原因或結果；

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(d)終止要約或終止要約：母公司或本公司在向另一方發出書面通知後，如果要約(可能已根據第2.1(E)節延長)因一個或多個要約條件不滿足而到期，或在接受時間之前(在本協議條款允許的範圍內)被終止或撤回，則母公司或公司在沒有接受根據要約提交的任何公司普通股的情況下接受付款；然而，前提是，如果任何要約條件不滿足或要約終止或撤回是由於一方(或該方的任何關聯方)未能在接受時間或之前履行該方(或該方的任何關聯方)必須履行的任何契諾或協議造成的，則一方不得根據本節第(8)(D)款終止本協議；

(e)因更改建議而終止：如公司董事會已更改建議(提供任何書面通知，包括根據第(6.3)節，公司打算在更改建議之前更改建議，不應導致母公司根據第(8.1(E)節)享有任何終止權利(除非該書面通知以其他方式構成建議的更改)；

(f)違約終止：母公司在接受時間之前的任何時間，在書面通知公司的情況下，如果發生違反條款4中的任何陳述或保證，或公司方面未能履行本協議中包含的任何契約或義務，將導致第1(E)條(申述及保證)及1(F)(聖約附件一)的存在；然而，前提是，就本節8.1(F)而言，如果此類違約可由公司在(I)結束日期和(Ii)母公司就該違約向公司發出通知後三十(30)天中較早的日期之前糾正，則母公司不得因該違約而根據本條第(8.1(F)款終止本協議，除非該違約在該較早日期之前仍未得到糾正；如果進一步提供, 然而，如果母公司或合併子公司實質性違反其在本協議項下的義務，以致公司有權根據第8.1(H)節終止本協議，則該母公司無權根據第8.1(F)節終止本協議；

(g)終止備選收購協議：如公司和公司董事會已遵守第6.2節和第6.3節的規定，包括第6.2節和第6.3節中關於該優先方案的通知、談判和其他要求，並根據第8.3(B)節的規定向母公司支付應支付的費用，則公司應在接受時間之前向母公司發出書面通知，以訂立替代收購協議。且在本公司向母公司提供本公司根據第(6.3)節規定須向母公司提供的最後一份通知後至少第四天，該等終止並未生效，亦未訂立替代收購協議；

(h)母公司或合併子公司違約時終止：公司在接受時間之前的任何時間向母公司發出書面通知，如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反任何陳述或保證，或未能在任何實質性方面履行本協議中包含的任何契諾或義務，母公司或合併子公司應

​

在每一種情況下，如果此類違反或失敗阻止或將合理地預期阻止母公司或合併子公司完成要約、合併或任何其他交易；提供, 然而，就本節8.1(H)而言，如果此類違約可由母公司在(I)結束日期和(Ii)公司向母公司發出關於該違約的書面通知後三十(30)天中較早的日期之前糾正，則公司不得因該違約而根據本條第(8.1(H)款終止本協議，除非該違約在該較早日期之前仍未得到糾正；如果進一步提供, 然而，如果公司違反了本協議項下的義務，以致母公司有權根據第8.1(F)節終止本協議，則公司無權根據第8.1(H)節終止本協議；或

(i)違反要約終止：如果合併子公司未能在第十(10)日或之前按照第2.1節的規定開始要約，則公司在書面通知母公司後終止要約^這是)本協議日期後的工作日，或者如果合併子公司未能按照本協議的條款按要求完成要約；提供, 然而，如本公司違反本協議的任何條文，而該等條文是合併附屬公司未能根據本協議條款開始或完成要約的直接原因，或與其有關或導致的，則本公司將無權根據本協議第8.1(I)條終止本協議。

第8.2節。終止的效果。如果本協議按照第8.1節的規定終止，本協議不再具有任何效力或效力，任何一方(或該方的任何代表)對本協議的每一方均負有責任；然而，前提是(A)本協議第8.2條、第1條和本協議其他地方的適用定義、第6.5(B)條、第8.3條和第9條的適用定義在本協議終止後仍然有效；以及(B)本協議的終止不解除任何一方因故意和實質性違反本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款或任何欺詐行為而產生的任何責任或損害。*在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司承認並同意，母公司或合併子公司在滿足要約條件後，如果未能履行其根據本協議條款接受或支付公司普通股或公司補償性獎勵的義務，以及母公司未能在滿足條款7所述條件並根據本協議條款進行合併後，將被視為故意和實質性違反本協議的約定。雙方在保密協議下的權利和補救措施不應因本協議的終止而受到影響。

第8.3節。費用；終止費。

(a)除第8.3節所述外，與本協議及要約、合併和其他交易有關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論要約和合並是否完成。*為進一步執行上述規定，(I)母公司應支付根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法要求或以其他方式提交的與要約、合併或其他交易(如有)相關的所有備案費用，以及(Ii)除第3.6(F)節明確規定外，與要約、合併、合併相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值和其他類似税費和費用

​

或其他交易到期時由母公司或合併子公司支付。儘管有上述規定，如果要約未能在截止日期前完成，並且母公司或公司根據第8.1(B)款(提供，在終止時，除(X)在接受時必須滿足的要約條件和(Y)最低條件外，已滿足附件一所列的所有要約條件，則公司應以現金補償母公司的合理費用和支出，其金額等於(I)600,000美元和(Ii)母公司、合併子公司、或其各自的聯屬公司或代表任何前述與本協議、要約、合併或本協議預期進行的任何相關交易(“開支”)有關的開支。

(b)如果本協議終止：(I)由父母根據第8.1(E)條(建議的更改)；或(Ii)由本公司依據第8.1(G)條(替代收購協議)，則就第(I)及(Ii)條中的每一項而言，本公司應於下一句中指定的時間以現金向母公司支付或安排支付金額為4,500,000美元的終止費(“終止費”)。任何終止費應支付：(X)在本協議終止後的兩(2)個工作日內，在本協議終止後的兩(2)個工作日內；(Y)在本協議終止後的兩(2)個工作日內；(Y)在本節上一句第8.3(B)條第(I)款的情況下，不遲於根據第8.1(G)款終止本協議的同時支付任何終止費用(或如果終止發生在非營業日的日子，則不遲於下一個工作日)。

(c)如果本協議終止：(I)由父母根據第8.1(F)條(因公司違約而終止合同)；或(Ii)本公司或母公司根據第(8.1(B)條)(終止日期為終止日期)特此(提供在上述任何一種情況下，在上述終止時，最低條件均未獲滿足，而就本公司根據第(8.1(B)條作出的任何終止而言，(終止日期為終止日期)，則有權根據第(8.1)(B)款(終止日期為終止日期在緊接上文第(I)及(Ii)款的情況下，(A)在終止前，收購建議應已向本公司或公司董事會公開披露或以其他方式作出或傳達，及(B)在本協議終止日期後十二(12)個月內，公司應已就任何收購建議訂立最終協議，或任何收購建議應已公佈或完成(在每種情況下，不論該收購建議是否與所提出、傳達或公開披露的原始收購建議相同)，則在任何此類情況下，本公司應在緊接完成此類交易之前向母公司支付終止費(通過電匯立即可用資金)，並作為完成該交易的條件(就本條款第8.3(C)節的所有目的而言，應理解為，收購建議定義中提及的所有“15%”應被視為提及“50%”)。

(d)根據第8.3節規定到期的任何終止費或費用(視情況而定)應通過電匯立即可用的資金到父母書面指定的賬户支付。終止費和費用只應根據第8.3條支付一次，不得重複支付，即使終止費和費用可能根據本條款的一項或多項規定支付。*如果父母有權

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對於母公司、合併子公司或其各自附屬公司或任何其他人因本協議(及其終止)、交易(及放棄交易)或構成終止依據的任何事項而遭受或招致的任何和所有損失或損害，在收到終止費或費用後，公司應被視為違約金，並且公司不再對母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或任何其他人以及母公司的任何其他人，合併附屬公司或其各自的任何聯屬公司或任何其他人士有權就因本協議、任何交易或構成該等終止的任何事宜而產生或相關的損害賠償或任何衡平法救濟，向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提出或維持任何索償、訴訟或法律程序。儘管本協議有任何其他規定，如果根據第8.3(A)節向父母支付了費用，並且在根據第8.3(C)節向父母支付終止費用後，該終止費應減去先前根據第8.3(A)節向父母支付的費用金額。

第九條
雜項條文

第9.1節。修正案。-本協議的任何條款可在生效時間之前被修改、修改、補充或放棄，前提是，此類修改、修改、補充或放棄是書面的，且在本協議各方(或其各自的董事會，如有需要)的情況下，或在放棄的情況下，由將對其生效的每一方(或其董事會，如需要)簽署；然而，前提是，在接受時間之後，本協議不得修改、修改或補充。

第9.2節。棄權。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方不得被視為已放棄因本協議產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。除非本協議另有明文規定，否則本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第9.3節。陳述、保證和契諾不能繼續存在。-本協議中包含的、或根據本協議交付的或與任何交易相關的任何證書、附表或文件中包含的本公司的任何陳述、擔保和契諾均不能在接受時間內繼續存在；提供, 然而，，第9.3節不應限制按其條款預期在接受時間後履行的任何締約方的契諾或協議。*在接受時間之後，母公司和合並子公司均不得聲稱公司違反其任何契諾

​

或本協議項下的義務導致未能完成合並的條件或母公司或合併子公司履行其在本協議項下的任何義務的藉口。

第9.4節。整個協議。在本協議中，CVR協議、保密協議、本協議的附件和附表以及公司披露時間表構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

第9.5節。管轄法律；管轄權。-本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，這些法律適用於僅適用於在特拉華州訂立和執行的協議，包括其訴訟時效，而不適用於法律衝突原則。如果每一方(A)同意並服從特拉華州新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則在因本協議或任何交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，由特拉華州威爾明頓的聯邦法院(“特拉華州法院”)審理並服從該法院的專屬個人管轄權，(B)同意就該訴訟或法律程序提出的所有索賠應在任何此類法院進行聆訊和裁決，(C)不得試圖通過動議或向任何該等法院提出其他許可請求來否定或推翻該等屬人司法管轄權，及(D)不得在任何其他法院提起因本協議或任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。*每一方都放棄對維持如此提起的任何訴訟或程序的任何不便的法院抗辯，並放棄任何其他人可能需要與此有關的任何擔保、擔保或其他擔保。*各方同意，在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，如果以第9.7節設想的方式或以適用法律允許的任何其他方式交付，則通知或程序文件的送達或送達應得到適當的送達或交付。當事各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；提供, 然而，，前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟的權利，或對法院最終判決提出上訴的權利。

第9.6節。可轉讓性；利害關係方。-本協定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應由雙方及其各自的繼承人和受讓人強制執行，並使之受益。未經其他各方明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議，任何未經其他各方書面同意而進行此類轉讓的企圖均屬無效。除第2條(自接受時間起及之後，應為根據要約進行投標(且未有效撤回)的公司普通股持有人的利益)、第3條(自生效時間起及之後，應為緊接生效時間前的公司普通股及公司補償獎勵持有人的利益)和適用於受補償方的規定(自接受時間起及之後，應為受補償方的利益)的規定外，本協議中沒有任何明示或默示的規定，擬授予或將授予當事人以外的任何人任何性質的任何權利、利益或補救。

第9.7節。通知。-本協議規定或允許的或以其他方式發出的與本協議有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為

​

已妥為給予(A)已交付或已發送(如親自交付或以電子郵件發送)(提供已獲得電子郵件確認)，(B)5日(5^這是)通過掛號信或掛號信發送後的工作日，或(C)通過國家認可的隔夜快遞發送的下一個工作日，每種情況如下：

如為母公司、合併子公司或尚存公司，則為：

和諧生物科學控股公司。

630 W.Germantown Pike，215套房

賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462

注意：首席法律顧問兼公司祕書克里斯蒂安·烏爾裏希

電子郵件：culrich@harmonybiosciences.com

​

將一份副本(不構成通知)發給：

Hogan Lovells美國律師事務所

國際大道100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

注意：威廉·I·因特納

電子郵件：William.Intner@hoganlovells.com

​

Hogan Lovells美國律師事務所

麥迪遜大道390號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：彼得·科恩-米爾斯坦

電子郵件：Peter.Cohen-Millstein@hoganlovells.com

​

如向本公司(在合併前)：

Zynerba製藥公司

蘭開斯特大道西80號，300號套房

賓夕法尼亞州德文郡19333

注意：parkera@zynerba.com

電子郵件：首席法務官阿爾伯特·P·帕克

​

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

商業廣場一號

市場街2005號，32樓

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

注意：蕾切爾·布希、詹妮弗·波特和勞拉·翁布雷希特

電子郵件：RBuseh@Good winlaw.com，JPorter@Good winlaw.com和LUmbrecht@Good winlaw.com

​

第9.8節。可分性。*本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不影響

​

在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區，本協議的其餘條款和條款或違規條款或條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意用將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的的有效和可執行的條款或條款來取代該無效或不可執行的條款或條款。

第9.9節。對應者；有效性本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即所有締約方不需要簽署同一副本。通過傳真或其他電子傳輸，包括通過電子郵件附件，交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.10節。父母的義務。母公司應促使合併子公司全面遵守合併子公司根據本協議、要約、合併和其他交易的條款作出或要求履行的各項陳述、保證、契諾、義務、協議和承諾。作為公司願意簽訂本協議和履行本協議項下義務的實質性誘因，母公司在此無條件保證合併子公司全面履行和支付本協議和交易項下要求合併子公司履行的各項契諾、義務和承諾，並在此聲明、承認並同意，在履行任何此類合併子公司的契諾、義務、協議或承諾時，任何違反該等陳述和擔保或違約的行為也應被視為違反或違約母公司的行為，公司應有權行使其全權酌情決定權，尋求任何和所有可用的補救措施，這些補救措施可能直接針對母公司和合並子公司中的一方或雙方進行違約或不履行義務。如適用，本節第9.10節中對“合併子公司”的提及也應包括生效時間之後的倖存公司。

第9.11節。具體履行；放棄陪審團審判。

(a)雙方同意，將發生不可彌補的損害，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將在法律上得不到任何適當的補救，除非下列句子中明確規定。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並有權在特拉華州法院具體執行本協議的條款和規定，在任何為具體履行而提起的訴訟中，各方均放棄對法律補救充分的抗辯，並放棄確保

​

或張貼與此類補救措施相關的任何保證書，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(受本協議規定的限制的約束)。雙方進一步同意：(I)通過尋求第9.11節規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其在違反本協議任何規定時或在本協議終止時或在第9.11節規定的補救措施不可用或未授予的情況下，尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式的補救或救濟的權利(包括金錢損害賠償)，和(Ii)第9.11節中規定的任何內容均不得要求任何一方在行使第9.11條下的任何終止權利(並在終止後尋求損害賠償)之前或作為行使第9.11條下的任何終止權利的條件，就本節第9.11條下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)，也不得在根據第9.11節或第9.11節中規定的任何內容啟動任何法律程序時，限制或限制任何一方根據第9.11條的條款終止本協議的權利或尋求本協議下隨時可用的任何其他補救措施。*為免生疑問，本公司可同時尋求特定履約或其他衡平法救濟及其他金錢損害賠償、補救或裁決。

(b)本協議的每一方都承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

第9.12節。建築業。

(a)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(b)雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。

(c)如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“但不限於”一詞。“或”一詞不是唯一的。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”、“特此”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。“範圍”一詞和短語“到該範圍”是指主體或其他事物擴展到的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。

(d)除另有説明外，本協定中提及的“章節”、“附件”、“附件”和“附表”意指本協定的章節和本協定的附件、附件和附表。

​

(e)本協議中所有提及的“美元”和“美元”均指美元。

(f)在本協議中使用的“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。

(g)本協議中規定的目錄和標題僅用於參考目的，不應影響或被視為以任何方式影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

​

​

​

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

​

​

​

​

附件一

要約的條件

本附件一中使用的未作其他定義的大寫術語將具有其所附的協議和合並計劃(“協議”)中賦予它們的含義。

(1)合併附屬公司就根據要約有效提交(及未有效撤回)的公司普通股接受付款及付款的責任，須視乎是否符合以下第1(A)至1(G)條所載條件而定。因此，儘管要約或協議有任何其他條款或規定，合併子公司沒有義務不可撤銷地接受付款，或在符合美國證券交易委員會規則和法規的情況下，包括交易法第14e-1(C)條(關於合併子公司在要約終止或撤回後立即購買或返還被投標的公司普通股的義務)，購買根據要約有效投標(且在到期日之前未有效撤回)的任何公司普通股，除非：

​

(Ii)第4.4節(大寫)中所述公司的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(除極小的因本協議允許或母公司同意的行動而產生的不準確和不準確)截至協議日期和截止到期日，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的)；以及

(Iii)本公司第(4)條所述的所有其他陳述及保證(本(E)款第(I)及(Ii)款所述的陳述及保證除外)在各方面均屬真實及正確(不受“本公司重大不利影響”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“任何重大方面”等字眼所示的限制)。“或”重大“)截至協議日期和截止到期日，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)，除非合理地預期該公司的該等陳述和保證不能如此真實和正確地對公司產生個別或總體的重大不利影響；

(2) 除最低條件和終止條件外，上述條件僅為母公司和合並子公司的唯一利益，母公司和合並子公司可在任何時候和不時由母公司和合並子公司自行決定放棄全部或部分條件；提供母公司和合並子公司只有在事先獲得公司書面同意的情況下才可放棄最低條件，而事先書面同意可由公司全權酌情決定批准或不予批准；以及如果進一步提供母公司、合併子公司和/或公司的任何此類放棄應遵守本協議的條款、美國證券交易委員會的適用規則和法規以及適用法律。*母公司或合併子公司在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時及不時地主張。

執行版本

附件A

招標和支持協議

本投標和支持協議(以下簡稱《協議》)於2023年8月14日由Harmony Biosciences Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(母公司)、Xylophone收購公司、特拉華州的一家公司和母公司的一家全資子公司(“合併子公司”)簽訂[●](“股東”)。他説：

獨奏會

A.母公司、合併子公司和特拉華州的Zynerba製藥公司(“公司”)正在訂立一項於本協議日期生效的合併協議和合並計劃(“合併協議”)，其中規定(I)合併子公司開始要約收購公司普通股的所有已發行和流通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；及(Ii)要約完成後，合併子公司與公司合併並併入公司。根據合併協議所載條款及條件，本公司繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司(“合併”)。

B.股東是本協議附表A所列特定公司證券的記錄和“實益擁有人”(根據1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第13d-3條的含義)。

C.作為母公司和合並子公司願意簽訂合併協議的條件和作為對價的誘因，股東已同意簽訂本協議，並投標和表決本文所述的股東標的證券(定義如下)。

協議書

考慮到上述情況以及合併協議中所列的相互契諾和協議，作為誘因和考慮，本協議各方擬受法律約束，同意如下：

就本協議而言：

(a)本文中使用但未定義的大寫術語應與合併協議中賦予該等術語的含義相同。

(b)“到期日”指在沒有任何人士發出任何通知或採取任何其他行動的情況下，出現(I)根據合併協議的條款有效終止，(Ii)生效時間，(Iii)未經股東同意而對合並協議的任何條文作出任何重大修改、豁免或修訂的日期，而該等修改、豁免或修訂減少或改變根據合併協議須支付予股東的代價金額或形式的最早發生日期，該等修改或修訂於本協議生效之日生效；及(Iv)母公司、合併附屬公司及股東各自的共同書面同意。

(c)如果股東(I)是該證券的記錄所有人；或(Ii)是該證券的“實益所有人”(根據《交易法》第13d-3條的含義)，則該股東被視為“擁有”或已獲得該證券的“所有權”。

​

​

(d)“主題證券”指(I)截至本協議日期由股東擁有的所有普通股，(Ii)股東在支持期間獲得所有權的所有額外普通股，(Iii)股東在支持期間實益擁有的所有公司期權和公司限制性股票獎勵，股東在支持期間獲得所有權的所有額外公司期權和公司限制性股票獎勵，以及(Iv)因行使公司期權而發行的普通股和在支持期間歸屬的公司限制性股票獎勵。

(e)“支持期限”是指自本協議生效之日(含)起至失效日(含)止的一段時間。

(f)任何人如直接或間接：(I)向母公司或合併附屬公司以外的任何人出售、轉讓、質押、贈與、對衝、質押、轉讓、分發、授予產權負擔或與其有關的選擇權、訂立任何衍生安排、轉讓或處置該等證券或該等證券的任何權益或權利，則視為已完成該證券的“轉讓”；(Ii)訂立協議或承諾，考慮可能向母公司或合併附屬公司以外的任何人士出售、質押、贈予、對衝、轉讓、產權負擔或產權負擔、授予有關衍生安排的期權、轉讓或處置該等證券或其中的任何權益或權利；或(Iii)減少該人士對該等證券的紀錄或實益擁有權，或與該等證券有關的權益或風險，或就該等證券訂立衍生安排。

2.1對標的證券轉讓的限制。除以下第2.3節另有規定外，在支持期間，股東不應也不應導致或允許任何標的證券的任何轉讓，或訂立任何導致、允許或授權轉讓的協議。在不限制前述一般性的原則下，在支持期間，股東不得為迴應要約以外的任何要約或交換要約或與要約以外的任何要約或交換要約而投標、同意投標或準許投標任何標的證券。

2.2對不一致安排的限制。在支持期間，股東應確保：(A)沒有任何標的證券存入或以其他方式轉移到有表決權的信託中，也沒有就標的證券訂立任何表決協議或安排(本協議除外)；(B)沒有授予任何標的證券的委託書、授權書、同意權或其他授權，也沒有就任何標的證券(本協議除外)訂立任何表決協議或類似協議；(C)未採取(或未能採取)或允許採取任何行動，以任何方式限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的義務，或以其他方式使本協議中股東的任何陳述或擔保不真實或不正確；及(D)除許可的產權負擔外，不得對任何標的證券產生或允許任何產權負擔。任何違反前述第2.1條或第2.2條的行為均無效從頭算。股東特此授權母公司指示公司實施停止令，以防止違反本協議轉讓公司賬面上的任何主題證券。

2.3允許的轉移。上述第2.1節不禁止股東轉讓標的證券：(A)如果股東是個人，(I)轉讓給股東的任何直系親屬，或為股東或股東直系親屬的利益而設立的信託，或為遺產規劃目的，或(Ii)在股東去世後通過遺囑或根據無遺囑法律；(B)如果股東是信託，則轉讓給股東的任何受益人或任何此類受益人的遺產；(C)通過法律的實施或根據守則第501(C)(3)節的資格的慈善組織；(D)向本公司支付股東與行使任何期權有關的預扣税款義務或

​

授予任何限制性股票或限制性股票單位獎勵，前提是標的證券應繼續遵守本協議規定的轉讓限制；或(E)如果股東是公司、有限合夥企業、合夥企業或其他實體，則轉讓給股東的任何受控關聯公司；提供, 然而，僅當(作為轉讓的先決條件)，(I)受讓人在書面文件中同意受本協議所有條款的約束，並且(Ii)在轉讓後，本協議中股東的陳述和保證保持真實和正確，方可允許本句中“(A)”至“(E)”條款中提及的轉讓。

3.1標的證券的投標。在到期日之前，股東在此同意，在符合第3.3條的規定下，不遲於第三日(3)將受證券約束且無任何產權負擔的普通股或促使該等普通股(“初始投標股份”)進行要約投標^研發)交易法下規則14d-2所指要約開始後的營業日(“投標截止日期”)，包括交付根據要約和合並協議的條款生效股東普通股有效要約所需或要求的任何遞送函件、書面指示或其他文件。如股東於要約開始後及支持期間收購額外普通股，股東應於(A)收購後五(5)個營業日及(B)到期日前一(1)個營業日(“額外投標股份”及與初始投標股份一起稱為“投標股份”)或之前(以較早者為準)認購或安排認購該等普通股。在到期日之前，股東不會從要約中撤回投標股份，或導致投標股份被撤回。股東應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知母公司股東在本合同日期後和支持期間內獲得所有權的任何額外標的證券的數量。

3.2標的證券的返還。如果(A)要約被母公司或合併子公司終止或撤回，或(B)到期日發生在購買要約中的投標股份之前，母公司和合並子公司應迅速指示代表母公司和合並子公司行事的任何託管機構將所有投標股份返還給股東，無論如何不得遲於該事件發生後兩(2)個工作日。

3.3沒有鍛鍊的要求。即使本協議有任何相反規定，本協議並不要求股東行使任何公司購股權或其他股權獎勵或要求任何股東購買任何普通股，且本協議並不禁止股東按照適用的計劃、獎勵授予協議(S)和/或證明該公司購股權或其他股權獎勵或認股權證的其他協議(S)或文件(S)行使股東持有的任何公司購股權或其他股權獎勵或認股權證。

4.1投票聖約。在支持期間，股東特此不可撤銷和無條件地同意，在公司股東的任何年度會議或特別會議上，無論其名稱如何，包括任何延期或延期，以及與經公司股東書面同意建議採取的任何行動有關，股東應(或應促使)在每一種情況下，該主題證券有權在會議上投票：(A)出席每一次該等會議或以其他方式將所有該主題證券視為出席會議，以確定法定人數；及(B)出席(親自或委派代表)並就所有該等標的證券投票(或安排表決)或交付(或安排交付)書面同意，除非母公司另有書面指示：

​

(I)贊成(A)合併、本公司籤立和交付合並協議，以及採納和批准合併協議及其條款，及(B)其他每項交易；

(Ii)針對任何旨在或將合理預期在任何重大方面妨礙、延遲、推遲、幹擾、使要約或任何其他交易或本協議產生不利影響的行動或協議，包括任何(A)任何人士(母公司及附屬公司除外)收購本公司或其全部或實質全部資產的收購建議，以及為推動任何收購建議或從事任何其他類似的特別公司交易或(B)非常公司交易，例如(I)合併、合併或業務合併，(二)出售或許可大量資產，或(三)重組、資本重組或清算；和

在支持期間，股東不得與任何人達成任何協議或諒解，以不符合本第4.1條“(I)”或“(Ii)”的方式投票或發出指示。

4.2不可撤銷的委託書。各股東特此授予及委任母公司及母公司的任何指定人士及母公司的每名高級職員，作為股東的受權人、代理人及有限代理，在股東就標的證券的全部投票權的範圍內，在公司股東的任何會議上及在公司股東以書面同意的任何行動中，投票表決所有標的證券或給予同意或批准，直至根據要約接受該等投標股份或終止合併協議或本協議的日期，兩者以較早者為準。僅與第4.1節所述事項有關。除本協議明確規定外，本有限委託書和授權書是不可撤銷的，並加上法律上足以支持不可撤銷的委託書的利益。股東撤銷所有其他委託書和代理權，涉及到目前為止可能已就第4.1節所涵蓋的任何事項指定或授予的所有標的證券，且該股東不得就第4.1節所涵蓋的任何事項提供後續的委託書(無論是可撤銷的或不可撤銷的)或授權書，除非與要約有關的任何傳送函另有要求。如果股東不是任何標的證券的記錄所有者，股東應要求該記錄所有者根據第4.2節的規定授予關於該標的證券的不可撤銷的委託書，並且股東同意簽署任何合理必要或適當的進一步協議或形式，以確認和完成該記錄所有者授予的本協議中所包含的有限委託書的授予。該有限委託書應在本協議根據其條款終止或合併協議終止時自動終止。除本文明文規定外，母公司及合併附屬公司承認(I)在此授予的有限委託書及授權書不適用於任何其他目的，及(Ii)該等有限委託書及授權書不得限制任何股東投票或行使贊成、反對或放棄向本公司股東呈交的任何事項的權利，而該等事項不受根據第4.2節授予母公司就標的證券而授予的有限委託書及授權書的約束。

4.3進一步的保證。股東不得就任何與本協議不一致的標的證券訂立任何投標、投票或其他此類協議，或授予委託書或授權書，或對任何標的證券採取任何其他行動，限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的任何義務。

股東特此向母公司和合並子公司各自作出如下聲明和保證：

​

5.1授權等。股東有充分的權力和法律行為能力簽署和交付本協議，並履行股東在本協議項下的義務。本協議已由股東正式授權、簽署及交付，並假設母公司及合併附屬公司作出適當授權、簽署及交付，本協議構成股東的一項合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，惟其執行可能受限於(I)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律及(Ii)有關特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律規則。如果股東是一家公司，則股東是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司。如果股東是普通合夥或有限合夥，則股東是根據組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的合夥企業。如果股東已婚，且任何標的證券構成共同財產，或需要配偶或其他批准才能使本協議合法、有效和具有約束力，則本協議已由股東的配偶正式簽署和交付，並且假設母公司和合並子公司的適當授權、執行和交付，可根據其條款對股東的配偶強制執行，除非其執行可能受到(X)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律和(Y)管理特定履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則的限制。股東無需採取其他行動即可授權本協議。

5.2無衝突或異議。

(a)股東簽署和交付本協議並不意味着，股東履行本協議不會：(A)假定股東提交交易法第13(D)和16條可能要求的報告，違反適用於股東或股東普通股的任何法律；(B)如果股東不是個人，則違反、牴觸或衝突或導致違反股東公司章程或章程(或其他類似管理文件)的任何規定；或(C)導致或構成(不論是否有通知或時間流逝)任何重大違約或重大失責，或給予任何其他人士(不論是否有通知或時間流逝)終止、修訂、加速或取消任何權利，或導致(不論是否有通知或時間流逝)任何標的證券根據該等合約產生任何產權負擔，而根據該等合約，股東或股東或其任何聯屬公司或物業受或可能受其約束或影響。

(b)股東簽署和交付本協議不需要向任何人提交或通知任何人，也不需要任何人的任何許可、授權、同意或批准，除非根據任何適用的反壟斷法，或者如果不提交此類文件或獲得此類許可、授權、同意或批准，不會個別或整體阻止或實質性延遲股東履行本協議項下的任何義務。假設本公司、母公司及合併附屬公司均遵守所有適用的反壟斷法，則除交易所法令第13(D)及16條規定的與本協議有關的報告外，股東無須就本協議的簽署、交付或履行或預期交易的完成取得任何政府實體的同意或作出任何同意或作出任何登記、聲明或備案，或未能取得該等同意或作出該等登記、聲明或備案不會在任何重大方面對股東履行其在本協議項下的義務的能力造成不利影響。

5.3標題以證券為標的。自本協議生效之日起，在支持期間內的任何時間(根據本協議轉讓或根據要約接受付款的任何主題證券除外)，股東(A)實益擁有(如《交易法》第13d-3條規則所界定)，沒有任何產權負擔(不會產生不利影響的產權負擔除外

​

(B)除本協議附表A所載者外，(B)除本協議附表A所載者外，於任何其他普通股或任何以業績為基礎的股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位、期權(包括根據公司股權激勵計劃授予的任何股份)或可轉換為或可行使或可交換普通股的其他權利或證券中，並無持有或擁有任何其他普通股的所有權權益或擁有任何所有權權益。

5.4法律訴訟。截至本協議日期，並無任何法律程序待決，或據股東所知，對股東或股東的任何財產或資產(包括標的證券)構成威脅的法律程序，合理地預期會阻止、延遲或削弱股東履行本協議項下的義務或完成本協議項下擬進行的交易的能力。

5.5合併協議。股東及其代表已審閲並理解本協議及合併協議的條款，股東已有機會就本協議諮詢股東的法律顧問。

5.6投票權。股東對所有標的證券擁有完全投票權、完全處置權、完全有權就本協議中規定的事項發出指示以及完全有權同意本協議中規定的所有事項，在每種情況下都與所有標的證券有關。標的證券不受任何股東協議、委託書、表決權信託或與該標的證券的投票有關的其他協議或安排的約束，除非本協議另有規定。

5.7信任度。股東同意並確認母公司和合並子公司根據股東簽署、交付和履行本協議訂立合併協議。

母公司和合並子公司在此共同和各自向股東作出如下陳述和保證：

6.1授權等。母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式授權、簽署及交付，並假設股東妥為授權、簽署及交付，構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行，但須受(A)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律及(B)有關特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律規則的規限。母公司和合並子公司中的每一家都是根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，除非未能單獨或總體上信譽良好不會阻止或實質性延遲母公司或合併子公司履行其在本協議下的義務。母公司或合併子公司無需採取任何其他行動即可授權本協議。

6.2沒有衝突或異議。母公司和合並子公司簽署和交付本協議不會，母公司和合並子公司及其各自的代表履行本協議不會：(A)與適用於母公司和合並子公司(或任何此類代表)的任何法律或命令相沖突或違反；或(B)要求向任何政府實體提交任何文件，也不要求任何許可、授權、同意或批准，或要求任何政府實體同意或登記、聲明或提交文件。

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除(I)《交易所法》、《納斯達克》和《特拉華州一般公司法》(下稱《公司通則》)的任何適用要求外，(Ii)反壟斷法所要求的，(Iii)合併協議(包括其附表)所預期的，以及(Iv)未能獲得該等同意或批准或未能提交該等文件將不會個別或整體阻止或重大延遲母公司或合併子公司履行其在本協議項下的義務。

7.1股東信息；披露。股東在此同意並授權母公司、合併子公司和公司(包括在附表14D-9的附表或任何其他與合併、要約或交易有關的公開備案文件中)發佈和披露：(A)股東身份；(B)股東對標的證券的所有權；以及(C)股東根據本協議所作承諾、安排和諒解的性質(包括將本協議作為與合併、要約或交易有關的任何公開備案文件的證物)，以及母公司、合併子公司或本公司認為在任何美國證券交易委員會披露文件中關於要約、合併或交易必要或適宜的任何其他信息。股東進一步同意在切實可行的情況下，就股東提供的任何信息及時通知母公司、合併子公司和本公司任何必要的更正。

7.2進一步的保證。股東應不時(由母公司自費)簽署和交付，或促使簽署和交付此類額外的轉讓、轉讓、背書、同意書和其他文書，並應(母公司自費)採取母公司可能合理要求的進一步行動，以實現和促進本協議的意圖。

7.3停止轉賬訂單；傳説。股東特此同意，它不會要求公司登記代表任何標的證券的任何有證明或無證明的權益的轉讓，除非此類轉讓是按照本協議進行的。在履行本協議的同時，股東應並在此授權母公司指示本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有標的證券均已發出停止轉讓令(並且本協議對該等股票的投票和轉讓施加了限制)。雙方同意，停止轉讓令應予以撤銷，並且在有效期屆滿時不再具有效力和效力。

7.4.公告。未經母公司事先書面同意(應理解，電子郵件應足以交付該書面同意)，股東不得、也不得促使其代表不直接或間接就本協議或合併協議擬進行的交易發佈任何新聞稿、公告或任何其他公開聲明或通訊，除非在向母公司發出任何必要披露的合理通知後，適用法律可能要求如此。

7.5對某些行為的警告。股東在此同意不會開始或參與任何針對母公司、合併附屬公司或其各自任何繼承人的申索、衍生或其他申索、衍生工具或其他事宜的任何集體訴訟，並採取一切必要的行動以選擇退出該集體訴訟：(A)質疑本協議或合併協議的任何條文的有效性，或尋求禁止或延遲執行本協議或合併協議的任何條文(包括尋求禁止或延遲到期日期或結束的任何申索)，或(B)指控違反本公司董事會與合併協議、本協議或據此進行的交易有關的任何受信責任。

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7.6不得行使評價權。股東在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以其本身或任何其他普通股持有人的名義行使或主張股東憑藉或關於任何標的證券可能擁有的與合併有關的任何估價權利、任何持不同政見者的權利或根據DGCL第262條與合併有關的任何類似權利。

7.7沒有懇求。股東不得、也不得促使其子公司、以及參與交易的代表不得直接或間接：(A)徵求、發起或鼓勵提交或宣佈任何收購建議；(B)為鼓勵或迴應收購建議的目的，向任何人提供有關公司的任何非公開信息；(C)就任何收購建議或合理預期會導致收購建議的任何人進行討論或談判(通知就收購建議作出任何查詢或要約的人有關合並協議中第7.7節的規定或相關禁止的規定除外)；(D)通過、批准或訂立關於收購建議的任何意向書、收購協議、原則協議或其他合同；(E)放棄或免除任何人，或沒有盡合理最大努力執行關於潛在收購建議的任何停頓協議或任何合同的任何停頓條款；或(G)解決或同意執行任何前述事項。股東應，並應促使及指示該等股東代表及聯屬公司，立即停止與任何人士就收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何邀請、鼓勵、討論或談判。

7.8某些事件的通知。股東應及時通知在此日期之後發生的導致或合理預期將導致違反本協議第5節所述股東陳述和保證的任何事態發展。

8.1調整。如果在本協議日期和生效時間之間，(A)由於任何股票拆分、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易，已發行普通股被變更為不同數量或類別的股票，或(B)股東應成為任何額外普通股的實益所有者(定義見《交易法》第13d-3條)，則本協議的條款應適用於上述(A)款所述事件發生後立即由股東持有的普通股，或上述(B)款所述的股東成為其實益所有人的普通股，就像在任何一種情況下，這些普通股都是本文所述的標的證券一樣。如果股東成為任何其他證券的實益擁有人，使其有權就本協議第4節所述事項投票或給予同意，則本協議第4節的條款應適用於該等其他證券，如同它們是本協議項下的主題證券一樣。

8.2費用。除本協議第4.3和7.2節規定或雙方另有約定外，與本協議預期進行的交易有關的所有成本和開支應由產生該等成本和開支的一方支付。

8.3通知。本協議項下的所有通知及其他通訊應以書面形式發出，如按照合併協議第9.7節送交母公司及合併附屬公司，並按股東在本協議簽署後所述的地址(或按類似通知所指定的其他一方地址)送交股東，則視為已發出。

8.4可維護性。本協議的任何條款或條款在任何地區的任何情況下無效或不可執行，不應影響其餘條款和條款的有效性或可執行性

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在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區，違反條款或條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意用將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的的有效和可執行的條款或條款來取代該無效或不可執行的條款或條款。

8.5完整的協議；對應方。本協議和雙方提交的與本協議相關的任何其他文件構成整個協議，並取代本協議任何一方之間或任何一方之間先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即各方不必簽署相同的副本。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件附件)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

8.6分配；約束效果。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓(通過合併、法律實施或其他方式)本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何據稱違反本協議的轉讓都將無效從頭算.

8.7獨立於義務。本協議規定的股東契諾和義務應被解釋為獨立於股東與本公司、合併子公司或母公司之間的任何其他協議或安排。股東對公司、合併子公司或母公司的任何索賠或訴訟理由的存在，不應構成對股東強制執行任何此類契諾或義務的抗辯。

8.8治國理政。

(a)本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，這些法律適用於僅適用於在特拉華州訂立和執行的協議，包括其訴訟時效，而不適用於法律衝突原則。如果每一方(A)同意並服從特拉華州新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則在因本協議或任何交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，由特拉華州威爾明頓的聯邦法院(“特拉華州法院”)審理並服從該法院的專屬個人管轄權，(B)同意就該訴訟或法律程序提出的所有索賠應在任何此類法院進行聆訊和裁決，(C)不得試圖通過動議或向任何該等法院提出其他許可請求來否定或推翻該等屬人司法管轄權，及(D)不得在任何其他法院提起因本協議或任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。*每一方都放棄對維持如此提起的任何訴訟或程序的任何不便的法院抗辯，並放棄任何其他人可能需要與此有關的任何擔保、擔保或其他擔保。*各方同意，在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，如果以第8.4節設想的方式或以適用法律允許的任何其他方式交付，則通知或程序文件的送達或送達應得到適當的送達或交付。當事各方同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；

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然而，前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟的權利，或對法院最終判決提出上訴的權利。

(b)雙方同意，將發生不可彌補的損害，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將在法律上得不到任何適當的補救，除非下列句子中明確規定。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並在特拉華州法院具體執行本協議的條款和規定，在任何針對具體履行的訴訟中，各方均放棄對法律補救的充分性的抗辯，並放棄與此類補救相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救(受本協議規定的限制)的補充。雙方進一步同意，通過尋求本第8.9(B)條規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄因違反本協議任何規定或在本協議已終止或本第8.9(B)條規定的補救措施不可用或未給予的情況下，尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式的補救或救濟(包括金錢損害賠償)的權利

(c)本協議的每一方都承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

8.9懷弗。本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方不得被視為已放棄因本協議產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。除非本協議另有明文規定，否則本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

8.10終止。本協議及雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務，本協議應於到期之日起被撤銷並失效，不再具有任何效力。第8.11款中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前發生的任何故意和實質性違反本協議的責任，而本第8款的規定(除第8.1款外)在本協議終止後仍繼續有效。

8.11董事及高級人員。股東僅以股東作為公司股東的身份簽署本協議，而不是以股東(或股東的任何代表)作為董事、公司高管或員工的身份簽署本協議。本協議不得被解釋為禁止股東或任何身為公司董事會官員或成員的股東代表以其作為公司董事會官員或成員的身份採取任何行動(或沒有采取行動)，或在行使其作為董事或公司高管的受信職責時採取任何行動(或沒有采取行動)，或阻止或被解釋為產生任何董事或

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本協議禁止本公司高級職員以董事或董事高級職員的身份採取任何行動，而僅以本公司高級職員或董事高級職員的身份採取的任何行動均不得被視為違反本協議；但為免生疑問，本協議不得理解為解除合併協議任何一方根據合併協議承擔的任何義務或違反合併協議任何條款的任何法律責任。

8.12施工。

(a)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(b)雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。

(c)如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。除非另有説明，本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

(d)除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”、“附表”和“展品”意指本協議的章節以及適用的本協議的附表或展品。

(e)本協議中規定的標題僅供參考，不得以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

(f)除非另有説明，對“$”的提及是指美元。

8.13無所有權權益。在接受時間之前的特定時間，標的證券的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益將在該時間歸屬和屬於股東，母公司和合並子公司均無權行使任何權力或授權，指示股東在接受時間之前對任何標的證券進行表決，除非本文另有明確規定。

8.14未簽署任何協議。本協議只有在以下情況下才生效：(I)合併協議由協議各方簽署，以及(Ii)本協議由協議各方簽署。

8.15修訂和豁免。本協議的任何條款可在下列情況下以書面形式修訂或放棄：(A)如屬修訂，則由(I)母公司及合併附屬公司及(Ii)股東各自簽署，或(B)如屬放棄，則由豁免對其有效的每一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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執行版本

特此證明，母公司、合併子公司和股東中的每一方均已促使本投標和支持協議在上文第一次寫入的日期簽署。

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執行版本

特此證明，母公司、合併子公司和股東中的每一方均已促使本投標和支持協議在上文第一次寫入的日期簽署。

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執行版本

附表A

主題證券

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嚴格保密

附件B

表格
或有價值權利協議

本或有價值權利協議，日期為[●]，2023年(本《協議》)由特拉華州的Harmony Biosciences Holdings，Inc.(“母公司”)和它們之間簽訂[版權代理], a [●]，作為權利代理(“權利代理”)。

獨奏會

鑑於，母公司、特拉華州的Xylophone收購公司(“合併子公司”)和特拉華州的Zynerba製藥公司(“本公司”)已於2023年8月14日(“合併協議”)訂立了一份日期為2023年8月14日的協議和合並計劃(“合併協議”)，據此，合併子公司(A)同意開始要約收購(按合併協議允許的不時延長和修訂)，收購要約)收購公司普通股的全部流通股，以及(B)要約完成後，將與公司合併並併入公司(“合併”)，根據特拉華州公司法第251(H)條以及合併協議中規定的條款和條件，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在；

鑑於，根據合併協議，(A)在每次要約和合並中，母公司同意向公司普通股股份持有人(不包括除外股份和評估股份的持有人)提供，以及(B)在合併中，母公司同意向公司限制性股票獎勵和現金公司股票期權的持有人提供在緊接生效時間之前尚未償還的每種情況(該等現金公司股票期權和公司限制性股票獎勵，統稱為“備兑股票獎勵”)，在(A)和(B)款中的每一項情況下，有權按照本協議的條款和條件收取或有現金付款，如下所述；和

鑑於根據合併協議第3.7(B)條，於向供股代理遞交里程碑通知後，根據合併協議的條款，持有現金外公司股票期權的持有人有權收取母公司或本公司的或有現金付款。

因此，現在，考慮到上述情況和上述交易的完成，父母和權利代理同意，為了所有持有者平等和相稱的利益，如下：

1.定義

1.1定義。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。“本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“代理持有人”是指在確定時，持有CVR登記冊上所列未清償CVR的不少於50%的持有人。

“受讓人”具有第7.3節規定的含義。

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“歷季”是指從每個歷年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每一個連續三個月的期間。

“日曆年”是指自每個日曆年的1月1日起至12月31日止的連續四個日曆季。

“公司”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“商業上合理的努力”是指，就任何特定活動而言，考慮到安全性和有效性、產品概況、市場競爭力、化合物、平臺或產品的專有地位、涉及的監管結構、適用產品的盈利能力、產品報銷、考慮時母公司的投資組合以及與產品組合決策相關的其他相關戰略商業因素等問題，具有類似規模和資源的製藥公司在開發或商業化具有類似市場潛力的可比藥品時所使用的努力、專業知識和資源。為清楚起見，商業上合理的努力將在逐個適應症(如果需要)的基礎上確定適用的確定時間，預計努力水平可能因不同的適應症而不同，並可能隨着時間的推移而變化，以反映產品狀態和所涉及的適應症的變化。他説：

“備兑股票獎”的含義與獨奏會中的含義相同。

就任何里程碑付款的計算而言，“備兑現金外期權”是指根據合併協議第3.7(B)節有權獲得與支付該里程碑付款有關的現金外期權對價的每一份現金外公司股票期權。

“CVR”是指持有者根據合併協議和本協議獲得與里程碑有關的或有現金付款的權利。

“CVR登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

“股權獎勵CVR”是指就備兑股權獎勵向持有人發出的CVR。

“違約事件”具有6.1節中規定的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“第一適應症”是指治療脆性X綜合徵(FXS)的任何適應症或與之相關的任何適應症，包括但不限於治療FXS的體徵和症狀和/或治療任何亞羣或亞羣的FXS患者。

“完全稀釋股份金額”指，在根據本協議計算任何里程碑金額時，(A)在緊接生效時間之前已發行的公司普通股總數，加上(B)在行使備兑股票獎勵和備兑現金外期權時可發行的公司普通股總數。

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“資金”具有第3.2(U)節規定的含義。

“政府實體”是指任何適用的聯邦、國內、領土、州或地方政府或政府當局(包括任何政府機構、機構、法庭或委員會，或上述任何部門、部門或分支)，或行使或有權代表政府行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構。

“持有人”是指在適用時間以其名義將CVR登記在CVR登記冊上的人。

“獨立會計師”具有第4.6(A)節規定的含義。

“適應症”是指在保密協議中確定的、產品已獲得保密協議批准的疾病或狀況。

“合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“合併協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“里程碑”指里程碑1、里程碑2、里程碑3、里程碑4、里程碑5和里程碑6中的每一個。

“里程碑1”是指該產品的關鍵研究中最後一位患者的最後一次訪問完成。

“里程碑1金額”是指，就在2026年6月30日或之前實現里程碑1而言，每個CVR的金額，四捨五入到小數點後十位，等於(I)所有承保現金外期權的(A)1,500萬美元(15,000,000美元)加上(B)總金額，等於每個該等承保現金外期權的適用行權價除以(Ii)適用的全面攤薄股份金額所得的超額(如有)。

“里程碑2”是指該產品的關鍵研究完成，並發現來自該關鍵研究的數據達到了主要終點(S)，具有該關鍵研究方案中規定的統計學意義。

“里程碑2”的意思是：

(A)就在2024年12月31日或之前實現里程碑2而言，每個CVR的數額，四捨五入到小數點後四位，等於以下所得的商：(I)對於所有涵蓋的貨幣外期權，(X)3000萬美元(3000萬美元)加上(Y)總金額，等於超出的部分，(A)普通股現金數額加上(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額除以(Ii)適用的全面攤薄股份金額的總和，對每個此類涵蓋的現金外期權適用的行使價；

(B)就在2025年1月1日至2025年6月30日期間達到里程碑2而言，每項CVR的一筆款額，四捨五入至小數點後四位，相等於以下各項所得的商：(I)就所有涵蓋的現金外期權而言，(X)2000萬元($20,000,000)的總和加上(Y)一筆總額，相等於就每個該等涵蓋的現金外期權而適用的行使價格的超額(如有的話)-

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(A)普通股現金金額加上(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額(Ii)適用的完全稀釋後的股份金額；或

(C)就在2025年7月1日或之後達到里程碑2而言，每項CVR的一筆款項，四捨五入至小數點後四位，相等於以下所得的商：(I)就所有承保的現金外期權而言，(X)1,000萬元(1,000,000,000元)的總和加上(Y)總和，相等於超出的部分，(A)普通現金金額加(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額減去(Ii)適用的全面攤薄股份金額的適用行使價。

“里程碑3”是指就第一個適應症中的產品獲得保密協議批准的結果。

“里程碑3金額”是指，就里程碑3的實現而言，每個CVR的金額，四捨五入到小數點後四位，等於通過以下方式獲得的商：(A)對於所有承保的現金外期權，除以(A)3500萬美元(3500萬美元)加(Ii)總金額，等於超出的部分，(A)普通現金金額加(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額(B)適用的全面攤薄股份金額。

“里程碑4”是指就第二個指示中的產品獲得保密協議批准的結果。

“里程碑4金額”是指，就里程碑4的實現而言，每個CVR的金額，四捨五入到小數點後四位，等於通過以下方式獲得的商：(A)對於所有承保的現金外期權，除以(A)1,500萬美元(15,000,000美元)加(2)總金額，等於超出的部分，(A)普通現金金額加上(B)先前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額除以(B)適用的全面攤薄股份金額，計算每個該等所涵蓋的現金外期權的適用行使價。

“里程碑5”是指產品在全球範圍內的總淨銷售額(包括所有指標)至少達到2.5億美元(250,000,000美元)，以所有歷年(或不足一年)的累計計算，前提是在2030年12月31日或之前實現里程碑3。

“里程碑5金額”是指，就里程碑5的實現而言，每個CVR的金額，四捨五入到小數點後四位，等於通過以下方式獲得的商：(A)對於所有承保的現金外期權，除以(A)1,500萬美元(15,000,000美元)加(Y)總金額，等於超出的部分，(A)普通現金金額加(B)以前就公司普通股股份支付的任何里程碑付款的總金額(B)適用的全面攤薄股份金額。

“里程碑6”是指產品在全球範圍內的總淨銷售額(包括所有適應症)至少達到5億美元(5億美元)，按累計計算

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所有日曆年(或部分日曆年)的基礎，包括為實現里程碑5而應用的所有淨銷售額，前提是在2030年12月31日或之前實現里程碑3。

“里程碑6金額”是指，就里程碑6的實現而言，每個CVR的金額，四捨五入到小數點後四位，等於通過以下方式獲得的商：(A)所有承保的現金外期權的總和(I)3000萬美元(30,000,000美元)加(Y)總金額，等於每個此類所覆蓋的現金外期權的適用行權價格對(A)普通現金金額加(B)以前就公司普通股支付的任何里程碑付款的總和的超額(如果有的話)。(B)適用的全部攤薄股份數額。

“里程碑通知”具有第2.4(A)節規定的含義。

“里程碑付款”是指里程碑1金額、里程碑2金額、里程碑3金額、里程碑4金額、里程碑5金額和里程碑6金額中的每一個。

對於特定持有人而言，“里程碑付款金額”指(A)適用里程碑付款與(B)該持有人所持有的適用里程碑的CVR數量的乘積，該數量反映在CVR登記冊上，反映在適用里程碑通知日期的交易結束時。

“NDA”係指根據《美國法典》第21篇第355(B)節和第21篇C.F.R.第314部分的要求提交的新藥申請及其所有補充和修訂，該要求對於產品在美國的商業營銷和銷售適用的適應症是必要的，而不受任何(I)患者羣體的限制，(Ii)進行任何上市後研究或(Iii)禁忌症或使用限制，或在此類批准後施加的其他條件、限制或承諾的影響。

“NDA批准”是指收到FDA的信函，聲明該產品的NDA(包括補充NDA)已獲批准。

“淨銷售額”是指：

(a)由相關銷售實體或其代表為銷售給第三方的產品開出的發票總額加相關銷售實體或其代表從第三方收到的與公司或其關聯公司的合作、開發或許可安排的總金額(但不包括相關銷售實體從分被許可人收到的特許權使用費形式的對價，前提是此類特許權使用費完全作為向第三方銷售產品的函數計算，並且此類銷售以其他方式包括在本條(A)的計算中)。較少在實際發生或發生的範圍內允許的扣除，全部按權責發生制計算，並按照截至適用時間的公認會計原則確定；

(b)如果在公司、其關聯公司和分被許可人之間或之間銷售產品以供轉售，則淨銷售額應僅按第一天收取或開具發票的價值計算善意的此後與第三方保持一定距離的銷售；

(c)為免生疑問，在本公司、其關聯公司和分被許可人之間或之間銷售產品的情況下，如果該關聯公司或分被許可人是產品的最終用户而不再銷售，則淨銷售額應以向該關聯公司或分被許可人收取或開具發票的價值計算；但在(B)和(C)兩項條款的情況下，

​

在母公司與任何關聯公司或次級受讓人之間，出於會計目的，與母公司合併的任何淨銷售額不得計入任何淨銷售額計算，無論此類銷售是(I)後來向第三方或(Ii)向最終用户真誠地按公平銷售開具發票；

(d)所有淨銷售額應以美元計算，如果任何淨銷售額是以美元以外的貨幣計算的，則應按照公認會計準則換算為美元；

(e)由母公司或其關聯公司或分許可人銷售的產品(A)用於促銷或抽樣目的，無償或非金錢代價，或(B)用於臨牀研究，在計算淨銷售額時不應考慮在內。

儘管如上所述，如果母公司或母公司的任何子公司(包括本公司)直接或間接通過出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資企業、租賃、許可或任何其他交易或安排，出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置(X)產品的任何權利或(Y)與公司或其關聯公司合作、開發或許可安排的任何權利，在每種情況下，將在截止日期後產生淨銷售額，則所有直接或間接支付或應付的現金、證券和其他財產的公平市場總值，向母公司或其子公司支付的與該交易或安排有關的費用應計入淨銷售額。

“淨銷售額報表”是指母公司的書面聲明，經母公司首席財務官認證，合理詳細地列出與潛在實現里程碑相關的每個日曆季度的淨銷售額的計算，其中應包括(A)銷售實體向第三方銷售的產品的發票總額的分項計算，(B)有關銷售實體從第三方收到的與公司或其附屬公司的合作、開發或許可安排的總金額的分項計算，(C)允許扣減的分項計算。(D)在(A)-(C)款中的任何數額是以美元以外的貨幣記錄的範圍內，用於將這種外幣兑換成美元的匯率。淨銷售報表應按照公認會計原則計算，並從母公司的財務報表中衍生。

“要約”具有本協議摘要中規定的含義。

“高級職員證書”是指由首席執行官、首席財務官總裁、任何副總經理總裁、財務總監、財務主管、財務主管或祕書(就母公司而言)以其高級職員身份簽署並交付給權利代理人的證書。

“母公司董事會決議”指經母公司祕書或助理祕書證明已獲母公司董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付權利代理的決議副本。

“允許的扣除額”是指銷售實體根據母公司的慣常會計方法和公認會計原則，從產品的發票銷售總價中實際扣除的下列扣除額，或(Y)銷售實體就適用的產品銷售直接支付或發生的其他費用，在(X)和(Y)的每一種情況下：

(a)實際允許的正常和習慣貿易、數量、即時付款、現金和類似折扣或津貼；

​

(b)因缺陷、召回、退貨或退貨(包括批發商和零售商退貨以及損壞、過期或過期產品的退貨)而退還或記入貸方的金額；

(c)因影響產品的價格調整而退還或記入貸方的金額，包括貨物的回扣或補貼，或由於與產品相關的追溯降價；

(d)正常和慣例的退款、回扣(或其等價物)和在銷售產品時支付的其他金額，包括政府實體計劃要求的此類付款以及與帳單或數量錯誤有關的付款；

(e)按照批准的合同條款或其他正常和慣例的理解和安排，向醫療保健組織、團購組織、藥房福利經理或交易客户支付正常和慣例的價格調整、津貼、積分、退款、折扣、優惠、報銷和回扣(或其等價物)和行政費用；

(f)關税、關税、消費税、銷售税、增值税和其他類似税種(按淨收入或利潤計算的税種除外)和政府實體的收費；

(g)任何政府強制徵收的税收，包括根據《患者保護和平價醫療法案》(Pub.第111-148號)；

(h)對以前銷售的產品的壞賬進行合理扣除(這一調整應基於銷售實體在適用報告期的經審計財務報表或母公司或其關聯公司或分被許可人在正常業務過程中保存的其他文件中反映的銷售實體在一個會計期間發生並註銷的實際壞賬，但如果收回債務，將計入淨銷售額)；

(i)為貧困患者計劃援助計劃或其他患者支持計劃(包括共同支付援助計劃)發放折扣或產品；

(j)母公司、其關聯公司或其分被許可人實際支付給第三方的包裝、包裝、運費、郵費、進口、運輸保險和其他運輸費用的合理和習慣成本，以包含在價格中並在發票上單獨列出的範圍為限(為免生疑問，與母公司、其子公司、關聯公司和分被許可人之間轉讓產品有關的費用不應被視為允許的扣除)；以及

(k)向向銷售實體提供分銷服務的任何第三方支付的正常和慣例分銷佣金和費用(包括根據與批發商的分銷服務協議提供的服務有關的費用、批發商服務費和庫存管理費)。

為免生疑問，如某一項目屬於上文(A)至(K)款所述的多個類別，則該項目不得扣除超過一次。

“允許轉讓”是指(A)持有人以遺囑或無遺囑身故去世；(B)依據法院命令；(C)通過法律的實施(包括合併或合併)或與任何有限責任公司的解散、清盤或終止有關的無對價轉讓。

​

(E)如持有人為合夥企業或有限責任公司，則指轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人或成員(視何者適用而定)作出的分派；(F)向生前受託人或遺囑信託發出文書，在受託人去世後將授權書轉給受益人；或(G)第2.6節所規定的分派。

“關鍵研究”是指該公司為該產品發起的臨牀試驗，題為“RECONNECT(ZYN002作為兒童、青少年和患有脆性X綜合徵的青壯年的透皮凝膠的隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心、療效和安全性研究)”，方案編號為ZYN-CL-033.04。他説：

“產品”是指被稱為ZYGel™(ZYN002)的研究藥物產品，是一種用於經皮給藥的大麻二酚凝膠。

“進度報告”具有第4.8節規定的含義。

“進度報告日期”的含義如第4.8節所述。

“權利代理人”是指本協議前言中指定的權利代理人，直至根據本協議的適用條款，繼任者權利代理人成為權利代理人為止，此後的“權利代理人”應指該繼任者權利代理人。

“第二個適應症”是指產品獲得NDA批准的第二個適應症。

“銷售實體”是指母公司、任何受讓人及其控制的每一家關聯公司(包括自生效時間起及生效後的本公司)和分被許可人。

“次級被許可人”是指產品權利的授權或許可被許可人、再被許可人或受讓人。

“終止”具有7.8節中規定的含義。

1.2施工規則。為本協定的目的，雙方同意：(A)只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；(B)陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性；(C)“程度”一詞中的“範圍”一詞是指一個主體或其他事物擴展的程度，而不是簡單地表示“如果”；(D)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制用語，而應被視為後跟“但不限於”一詞；(E)本協定中定義和使用的每個大寫詞語的含義同樣適用於該詞語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；(F)在本協定定義的詞語或短語中，除文意另有所指外，其所有其他語法形式均具有相應的含義；(G)凡提及任何具體法律或任何法律條文，包括對其任何修訂、任何修改、重新制定或繼承，任何取代該等法律條文的任何法律條文，以及根據該等條文或依據該等條文發出的所有規則、規例及法定文書；。(H)凡提及任何協議或合約，即指經修訂、修改或補充的該協議或合約；。(I)該等協議或合約在本協定的談判、執行及交付期間曾由法律顧問代表，因此放棄任何法律的適用。

​

持有或解釋規則，規定協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為對起草該協議或文件的一方不利；(J)凡提及母公司的任何關聯公司，應被視為包括公司；及(K)“或”一詞不應是排他性的(即、“或”應視為指“和/或”)，除非合取的主體是相互排斥的。本協議中包含的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。除非另有明文規定，否則凡提及“美元”或“$”者，均指美元。

2.或有價值權

2.1CVR。*CVR代表持有人根據合併協議及本協議收取或有現金付款的合同權利。*根據合併協議及根據交易，每名持有人有權就(A)每股公司普通股及(B)每股公司普通股享有備兑股權獎勵而獲得一份CVR。*每個CVR代表持有人有權在本協議的約束下並根據本協議接收里程碑付款。*初始持有者應根據合併協議和本協議的條款確定，初始持有者名單應由母公司或其代表根據第4.1節提供給權利代理。

2.2不可轉讓。除非通過允許的轉讓，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置淨資產使用權。*非許可轉讓的CVR的任何此類出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或處置均無效。*CVR不會在任何一天的報價系統上上市，也不會在任何一天的證券交易所交易。

2.3無證；登記；過户登記；地址變更。

(a)CVR將僅以簿記形式簽發，不會有證書或其他文書證明。

(b)權利代理人應保存一份登記冊(“CVR登記冊”)，以識別CVR的持有者、登記CVR以及本協議規定允許的CVR轉讓。*CVR登記冊最初將顯示CEDE&Co.的一個頭寸，代表DTC代表該等持有人在要約中投標的該等股份的街頭持有人所持有的公司普通股股份持有人所持有的所有CVR，或於緊接生效時間前由該等持有人持有的所有CVR。*權利代理將不直接對街道名稱持有人或DTC參與者承擔任何關於CVR轉讓的責任。對於根據第2.4條支付的任何款項，權利代理將通過向DTC發送一次性付款的方式，完成對公司普通股的任何前街道名稱持有人的付款。*權利代理將不承擔任何關於DTC向這些街道名稱持有人分配款項的責任。*如屬股權獎勵CVR，該等CVR最初須登記在其持有人的姓名或名稱及地址上，並須於生效時按本公司紀錄所載的名稱及地址登記，其面額與因合併而註銷的受該等備註股權獎勵規限的公司普通股股份數目相等。

(c)在符合第2.2節規定的可轉讓性限制的情況下，每一項轉讓CVR的請求必須以書面形式提出，並附有權利代理人根據其指導方針以合理令權利代理人滿意的形式合理要求的書面轉讓文書和其他文件，並由持有人正式授權的代理人正式籤立

​

以書面形式提交持有人的遺產代理人或持有人的遺屬(視情況而定)，併合理詳細地列出與轉讓有關的情況。*在收到該書面通知後，權利代理應在其合理確定轉讓文書的形式正確且轉讓符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2節的規定)的前提下，在CVR登記冊上登記轉讓CVR，並將此情況通知母公司。登記CVR轉讓不收取任何服務費，但母公司和權利代理人可要求支付足以支付與任何此類轉讓登記相關的印花税或其他税費的金額。*權利代理沒有責任或義務根據本協議中要求支付適用税費的任何條款採取任何行動，除非權利代理確信所有這些税費或費用都已支付。登記在CVR登記冊上的所有正式轉讓的CVR應是母公司的有效義務，並應使受讓人有權享有本協議下與轉讓人在緊接轉讓之前所擁有的相同的利益和權利。除非在CVR登記冊中登記，否則CVR轉讓無效。

(d)持有者可以向權利代理提出書面請求，要求更改該持有者在CVR登記冊中的記錄地址。*書面請求必須由持有人正式執行。*在收到此類書面請求後，授權權利代理立即將地址更改記錄在CVR登記冊中。

2.4付款程序。

(a)如果達到了里程碑，則在每種情況下，(I)在達到里程碑的適用日曆季度的最後一天之後的六十(60)天內的日期，或(Ii)僅在違約事件發生後第6.2節中的情況下，母公司應立即向權利代理交付(X)表明達到哪個里程碑的書面通知(“里程碑通知”)和證明達到該里程碑的日期的官員證書(S)和(Y)現金，通過電匯立即可用的資金到權利代理指定的帳户，相當於根據第4.2節向所有持有人支付適用的里程碑付款金額所需的總金額(不包括應支付給持有人的股權獎勵CVR金額)，以及權利代理合理要求的任何指示函。*為免生疑問，如果在同一日曆季度中實現了多個里程碑，則應同時支付每個里程碑的里程碑付款金額。

(b)權利代理應在收到里程碑通知和現金後十(10)個工作日內，迅速通過電匯方式向所有持有者電匯相當於根據第2.4(A)條向所有持有人支付適用的里程碑付款金額所需的總金額的即時可用資金以及權利代理合理要求的任何指示函，並將該里程碑通知的副本發送到註冊地址的每位持有人。如果向持有人支付里程碑付款，則在權利代理向持有人發送里程碑通知副本時，權利代理還應根據相應的指示函(I)以電子付款或支票的方式向每個持有人支付里程碑付款金額(與股權獎勵CVR有關的應付給持有人的金額除外)，並於下午5：00郵寄至CVR登記冊上反映的該持有人的地址。(Ii)於里程碑通知日期美國東部時間或(Ii)於里程碑通知日期營業時間結束時，以電匯方式將即時可用資金電匯至該等指示所指定的帳户，而該等持有人於里程碑通知日期營業時間結束時以書面形式提供權利代理電匯指示，而該等持有人的到期款項總額超過100,000美元。*儘管本協議有任何相反規定，母公司應通過公司或適當繼承人的工資(並在所有其他方面根據本協議的要求)向適用持有人支付第2.4節所述有關股權獎勵CVR的付款。

​

(c)母公司(或本公司或適用的繼承人，在有關股權獎勵CVR的付款的情況下)應有權從任何里程碑付款金額或任何其他根據本協議應支付的金額中扣除和扣留，或促使權利代理扣除和扣留根據適用税法可能需要從其中扣除和扣留的由母公司或權利代理合理決定的金額。*在對任何持有人進行任何此類預扣或導致任何此類預扣之前(與股權獎勵CVR有關的應付給持有人的金額除外)，母公司應指示權利代理在合理的時間內向持有人要求IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8或任何其他適當的表格，以便讓持有人有機會提供此類表格(或任何其他必要的納税表格)，以減輕或減少此類扣繳。母公司應或應促使權利代理人採取一切必要行動，以確保與税收有關的任何扣繳金額都能及時匯給適當的政府實體。如果任何金額被如此扣除和扣留，並適當和及時地匯給適當的政府實體，(I)就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人，以及(Ii)在父母或權利代理人繳納此類税款後的下一年2月15日之前，母公司(或就股權獎勵CVR付款而言，則為本公司或適用的繼承人)應將IRS Form 1099、IRS Form W-2、IRS Form 1042-S或其他可合理接受和適用的扣繳證明正本交付(或應促使權利代理交付)，否則將向本應獲得該等款項的人交付IRS Form 1099、IRS Form W-2、IRS Form 1042-Heavon或其他合理可接受和適用的扣繳證據。就每個股權獎勵CVR支付的里程碑付款應被視為支付里程碑付款所在年度的工資(而不是在收到該股權獎勵CVR時)，用於所有美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。*有關股權獎勵CVR的付款不得延遲，導致股權獎勵CVR持有人根據守則第409A條繳納税款或罰款。

(d)如果作為里程碑付款金額交付給版權代理的任何資金在適用里程碑通知日期後十二(12)個月的日期仍未分配給持有人，則版權代理應向母公司或其指定人交付已提供給權利代理的與該里程碑付款金額相關但未支付給持有人的任何資金(包括權利代理收到的與所有可用資金有關的所有利息和其他收入)，此後，該等持有人應有權向父母(受遺棄財產、欺詐法和其他類似法律)僅作為其一般無擔保債權人在可能應付的里程碑付款金額方面。

(e)根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律，母公司、權利代理人或其任何附屬公司均不對任何持有者負責向公職人員交付任何里程碑式的付款金額。如果儘管母公司和權利代理人做出了商業上合理的努力，將里程碑付款金額交付給適用的持有人，但該里程碑付款金額沒有在該里程碑付款金額本應逃逸給任何政府實體或成為任何政府實體的財產的日期之前立即支付，則在適用法律允許的範圍內，該里程碑付款金額應成為母公司或其指定人的財產，不受任何先前有權獲得該款項的人的所有索賠或利益的影響。*除了但不限於本協議中的任何其他賠償義務外，母公司同意就權利代理可能因將此類財產轉讓給母公司而招致或承擔的任何責任、罰款、成本或費用向權利代理進行賠償，並使其不受損害。

(f)除適用法律另有要求外，本合同雙方擬將因交換普通股發行的CVR而支付的或有現金視為

​

根據合併協議及本協議就該等股份支付的額外代價。

2.5沒有投票權、股息或利息；沒有股權或所有權權益。

(a)CVR不應具有任何投票權或股息權，就CVR應支付給任何持有人的任何金額均不得產生利息。

(b)CVR不代表合併的母公司或任何組成公司或其各自的任何子公司或關聯公司的任何股權或所有權權益。

2.6放棄CVR的能力。*持有人可隨時根據持有人的選擇，放棄持有人在該持有人的CVR中的所有剩餘權利，方法是將該等CVR轉讓給母公司或其任何關聯公司，而無需對此進行考慮，持有人可通過向母公司交付書面放棄通知來實現這一點。*本協議中的任何條款均不禁止母公司或其任何關聯公司提出收購或收購任何CVR，以供其全權酌情決定在私人交易或其他方面向持有人進行考慮。他説：

3.版權代理

3.1某些職責和責任

(a)。*權利代理將不對與本協議相關的任何行動承擔任何責任，除非其故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽(故意不當行為、惡意或嚴重疏忽必須由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定)。本協議的任何條款都不會要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

(b)經代理持有人書面同意，持有人可以書面指示權利代理人代表持有人行使其在本協議項下的任何權利。*權利代理人沒有義務提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他可能導致權利代理人產生費用的行動；但如果權利代理人選擇提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取持有人指示的任何其他行動，則代理持有人(代表所有持有人)應向權利代理人提供合理的擔保和賠償，以支付根據權利代理人滿意的形式和實質協議可能產生的任何費用和開支，並應權利代理人的要求償還權利代理人的任何此類費用和開支。-本協議項下的所有訴訟權利可由權利代理強制執行，權利代理提起的任何訴訟、訴訟或訴訟應以權利代理的名義提起，與此相關的任何恢復應符合所有持有人的比例利益，因為他們各自的權利或利益可能會出現。*為免生疑問，權利代理並無義務代表持有人行事，即使權利代理已收到代理持有人根據本條(B)發出的書面指示。

3.2某些權利代理人。*權利代理承諾履行本協議中明確規定的義務，並且不會將任何默示的契諾或義務解讀為針對權利代理的默示契約或義務。*此外：

(a)權利代理在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告

​

通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件，其相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

(b)當權利代理人認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，權利代理人可要求並依賴官員證書，權利代理人在其本身沒有故意不當行為、惡意或嚴重疏忽的情況下，不會因其根據本協議的規定採取、遭受或不採取的任何行動而依賴該官員證書而承擔責任並使其不受傷害；

(c)權利代理人可以聘用其所選擇的律師並與其協商，該律師的書面意見或律師的任何意見將是對權利代理人的充分和完全的授權和保護，權利代理人的父母應認為權利代理人在沒有惡意和依賴的情況下采取、遭受或遺漏的任何行動不會受到傷害；

(d)本協議中所列舉的權利代理人的許可權利不得解釋為一種義務；

(e)權利代理人將不會被要求就行使該等權力或以其他方式就該處所作出任何註明或擔保；

(f)對於本協議中包含的任何事實陳述或朗誦，權利代理人不負責任或因此而被父母視為無害，或被要求對其進行核實，但所有此類陳述和朗誦都是且應被視為僅由母公司作出的；

(g)對於本協議的有效性以及本協議的執行和交付，權利代理將不承擔任何責任，並且不受母公司的損害(權利代理的適當執行和交付除外)，也不對母公司違反本協議中包含的任何約定或條件的任何行為負責；

(h)母公司同意賠償權利代理因權利代理根據本協議履行的職責以及行使和履行本協議項下的職責而產生或與權利代理相關的任何損失、責任、損害、索賠、判決、罰款、懲罰、要求、訴訟或支出(包括合理費用和律師費及其他支出)，並使權利代理不受損害，除非權利代理因任何索賠、指控、要求、訴訟或損失而為權利代理辯護的費用和支出，除非此類損失已由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定為權利代理故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽所致。-權利代理人在執行這一賠償權利時發生的合理的自付費用和費用應由父母支付；

(i)即使本協議中有任何相反規定，(I)權利代理不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何，以及(Ii)權利代理在本協議項下的任何責任將限於在緊接向權利代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內，母公司向權利代理支付或應付的費用總額(但不包括報銷費用)；

​

(j)母公司同意(I)支付權利代理和母公司在本協議日期或之前書面商定的與本協議相關的權利代理的費用和開支；和(Ii)在不限制前述規定的情況下，(I)、(X)向權利代理償還權利代理在執行本協議過程中發生的所有税收和政府費用、合理的自付費用和其他任何種類和性質的自付費用(個人財產税、公司消費税或特權税、財產税或許可税、與權利代理的人員有關的税，以及權利代理對其徵收的或由權利代理徵收的毛收入、淨收入和特許經營權或類似税收(代替淨所得税))，以及(Y)向權利代理償還一切合理和必要的自付費用，這些費用由權利代理支付或發生，與權利代理根據本協議履行其職責有關；

(k)本協議的任何條款均不要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證；

(l)持有者沒有義務就本協議項下的任何服務或行動對權利代理人進行賠償，權利代理人在任何情況下都無權從里程碑付款金額中扣除任何款項，但第2.4(E)條所規定的除外；

(m)權利代理將不被視為知道根據本協議應收到通知但未收到該事件的書面通知的任何事件，並且權利代理在每種情況下都不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到它收到該書面通知；

(n)在適用法律的規限下，(I)權利代理及權利代理的任何股東、聯屬公司、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣母公司的任何證券，或在有關各方可能擁有權益的任何交易中擁有特別權益，或與有關各方訂立合約或將資金借給有關各方，或以其他方式完全及自由地行事，猶如其不是本協議下的權利代理一樣；及(Ii)本協議並不阻止權利代理以任何其他身份為母公司或任何其他人行事；

(o)如果權利代理合理地相信本協議項下或權利代理根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理應在切實可行的範圍內儘快向母公司發出通知，權利代理可全權酌情決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對父母或任何持有人或任何其他人不採取行動負責，除非權利代理收到來自母公司或上述持有人或其他人的書面指示，以消除此類不明確或不確定，使權利代理合理滿意；

(p)權利代理可以自己或通過其一名或多名代理人執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力或履行本協議規定的任何職責，權利代理不對任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給父母造成的任何損失負責或負責，該等行為、過失、疏忽或不當行為、不故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽(每一項均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)在選擇和繼續使用時不承擔責任或責任；

(q)權利代理人在本協議項下應僅作為母公司的代理人，不得與CVR的任何所有者或持有者承擔任何義務或代理或信託關係。他説：

​

在收到任何持有人就父母的任何行為或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述一般性的情況下，在法律或其他方面啟動或試圖啟動任何訴訟程序或向父母提出任何要求的任何義務或責任；

(r)權利代理人可以依賴或不採取下列行動：(I)作為證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”對簽字的任何擔保，作為前述的補充或替代；或(Ii)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、改變、修訂或廢除；

(s)對於母公司未能履行與提交給證券交易委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權利代理不承擔任何責任或責任；

(t)父母的義務和權利代理人在本第3.2節、第3.1節和第2.4節項下的權利在CVR期滿和本協議終止以及權利代理人辭職、更換或解職後繼續有效；以及

(u)權利代理根據本協議收到的、將由權利代理在履行本協議項下服務時分發或使用的所有資金(“資金”)應由權利代理作為母公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由權利代理以其作為母公司代理人的名義維持。*在根據本協議條款支付之前，權利代理將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(各自由彭博財經報道)。*權利代理人不對權利代理人根據本款支付的任何存款可能導致的任何資金減少承擔責任或責任，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失。*權利代理可不時收取與該等存款有關的利息、股息或其他收入。*權利代理沒有義務向母公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

3.3辭職、免職；繼任人的任命。

(a)權利代理可隨時向母公司發出書面辭職通知，指定辭職生效日期，該通知將在指定日期前至少六十(60)天發出，辭職將於(I)指定日期和(Ii)指定繼任者權利代理兩者中較早的日期生效。母公司有權隨時透過母公司董事會決議案指定有關撤職的生效日期而撤換權利代理人，但在委任繼承人權利代理人之前，該等撤職將不會生效。母公司將向版權代理髮出移除通知，權利代理將在指定日期前至少六十(60)天發出通知。

(a)如果權利代理人提供其辭職意向的通知，根據第3.3條被免職或無行為能力，母公司將通過母公司董事會決議，在合理可能的情況下儘快任命一名合格的繼承人權利代理人，除非代理持有人另有書面同意，否則應為國家聲譽或公司信託的股票轉讓代理人

​

商業銀行的部門。儘管如上所述，如果父母在發出撤職通知後六十(60)天內，或在辭職或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失工作能力後，未能作出此類任命，則現任權利代理人可向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理人。*如此任命的繼承人權利代理人在按照第3.4節接受該任命後，將立即成為繼承人權利代理人。

(c)每一次辭職、每一次權利代理的免職和每一次繼任者權利代理的任命，母公司都將通過頭等郵件郵寄書面通知給持有人，通知持有人的姓名和地址出現在CVR登記冊上。*每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。*如果父母未能在根據第3.4條接受繼承人權利代理人的指定後十(10)天內發送該通知，繼承人權利代理人將郵寄該通知，費用由父母承擔。

3.4接受繼任人的委任。*根據本協議第3.3(B)條委任的每名繼承人權利代理人將籤立、確認並向母公司及即將退休的權利代理人交付一份接受該項委任的文書及本協議的副本，而該等繼承人權利代理人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得退任權利代理人的所有權利、權力、信託及責任。*在母公司或繼任權利代理的要求下，即將退休的權利代理將簽署並交付一份文書，將即將退休的權利代理的所有權利、權力和信託轉移給繼任權利代理。

4.聖約

4.1持有人名單。母公司或本公司應以權利代理合理滿意的形式向權利代理提供或安排向權利代理提供權利代理，並在要約中從母公司的存託代理、合併中的母公司支付代理收到，如果持有人持有備兑股權獎勵，則在有效時間後三十(30)天內向權利代理提供該等證券持有人的姓名和地址。

4.2支付里程碑付款。*如果里程碑在終止前已達到，母公司應在里程碑通知送達後立即(但無論如何不遲於十(10)個工作日)向權利代理人繳存根據第2.4條向持有人支付的款項(不包括與股權獎勵CVR有關的應付金額)，向所有持有人支付適用的里程碑付款金額。儘管本協議中有任何其他規定，適用的里程碑金額應僅支付一次(如果有的話)，前提是在終止之前實現了適用的里程碑，並且本協議項下應支付的最大潛在金額應為：(A)如果里程碑1在2026年6月30日或之前實現，則本協議項下應支付的最大潛在金額為15,000,000美元；(B)(I)如果里程碑2在2024年12月31日或之前實現，則針對里程碑2支付30,000,000美元；(Ii)如果里程碑2在2025年1月1日至2025年6月30日之間實現，則針對里程碑2支付20,000,000美元。及(Iii)如里程碑2於2025年7月1日當日或之後達成，則就里程碑2支付10,000,000美元；(C)就里程碑3支付35,000,000美元；(D)就里程碑4支付15,000,000美元；(E)就里程碑5支付15,000,000美元；及(F)就里程碑6支付30,000,000美元。如果在終止之前尚未達到里程碑，則母公司及本公司將無須根據本協議就該里程碑向權利代理人或持有人支付任何款項。他説：

4.3書籍和唱片。母公司應並應促使其子公司充分詳細地保存真實、完整和準確的記錄，以使持有人及其顧問或專業顧問能夠

​

確定本協議項下應支付的金額(包括足夠詳細的賬簿和記錄，以便能夠計算任何適用日曆季度的淨銷售額)。

4.4進一步的保證。母公司同意履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付權利代理為執行或履行本協議條款而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

4.5商業上合理的努力。自交易結束之日起，母公司應並應促使其聯屬公司和任何分許可持有人使用商業上合理的努力來實現每一里程碑；但母公司、本公司或任何其他人士不得保證任何里程碑將會實現。母公司或其任何附屬公司不得出於惡意行為，以避免實現里程碑或支付里程碑付款金額。他説：

4.6審核權。

(a)在代理持有人發出合理的提前書面通知後，母公司應允許由代理持有人選擇併為母公司合理接受的一(1)傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)在正常營業時間的合理時間內訪問母公司及其附屬公司的賬簿和記錄，以評估和核實母公司在本協議項下的淨銷售額計算，包括淨銷售額報表；但條件是(I)該等代理持有人(及獨立會計師)就母公司或其關聯公司根據第4.6節須提供的機密資料訂立令母公司合理滿意的慣常保密協議，及(Ii)該等獲取資料不會不合理地幹擾母公司或其任何關聯公司的業務運作。該會計師事務所收取的費用由代理持有人承擔；但如果獨立會計師確定的淨銷售額大於母公司確定的淨銷售額，導致母公司有義務支付里程碑付款的，該會計師事務所收取的費用應由母公司承擔。獨立會計師應向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。在本協議懸而未決期間的任何十二(12)個月期間，根據本第4.6(A)條的第一句，代理持有人不得行使第4.6條規定的審核權一次以上。

(b)根據第4.6(A)節規定的程序，如果獨立會計師得出結論認為任何里程碑付款應已支付但到期未支付，母公司應在獨立會計師向母公司交付獨立會計師書面報告之日起三十(30)天內，在任何情況下不得遲於包括該交付日期的日曆年度的12月31日，向每位持有人支付該里程碑付款(如果在隨後的日期未支付)，外加該付款到期之日有效的三十(30)天美元“優惠利率”的利息。據彭博社報道，根據第2.4(A)節，自應支付里程碑付款之日起至實際付款之日止。

4.7淨銷售額報表。*在每個日曆年結束後六十(60)天內，母公司應編制該日曆年的淨銷售額報表。母公司應將每一份此類淨銷售額報表保存在其賬簿和記錄中。

4.8進度報告。*在每個歷年結束後六十(60)天內，在實現所有里程碑(每個進度報告日期)之前，母公司應向權利代理提供一份書面報告，合理詳細地列出母公司及其附屬公司在前十二(12)個月期間為開發、獲得監管批准、營銷和商業化而開展的活動

​

產品(“進度報告”)。母公司根據第4.8條在任何進度報告日期提交進度報告的義務應被視為履行了一份或多份在該進度報告日期提交給證券交易委員會的定期和當前報告及其他文件，這些文件合理詳細地列出了母公司及其附屬公司在此之前十二(12)個月期間為開發、獲得監管部門批准、營銷和商業化產品而開展的活動。他説：

5.修正案

5.1未經持有者同意的修改。

(a)未經任何持有人或權利代理人同意，母公司可於任何時間及不時經母公司董事會決議案授權，對本協議作出一項或多項修訂，以證明第7.3節所規定並受該條款規限的另一人繼承母公司及由任何該等繼承人承擔本協議中母公司的契諾。

(b)未經任何持有人同意，在母公司董事會決議授權的情況下，母公司和權利代理可在權利代理的唯一和絕對酌情決定權下，隨時和不時出於下列任何目的對本協議進行一項或多項修訂：

(I)證明另一人繼承為繼承人權利代理人，以及任何該等繼承人承擔權利代理人的契諾及義務；

(Ii)在父母的契諾中加入父母及權利代理人認為是為保護持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或規定；但在每種情況下，該等規定不得對持有人的利益造成不利影響；

(3)消除任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款，或就本協議項下產生的事項或問題制定任何其他條款；但在每種情況下，此類條款不得對持有人的利益造成不利影響；

(Iv)為確保CVR不受根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例註冊所必需或適當的規定；

(V)在任何持有人同意根據第7.4條放棄其在本協議下的權利的情況下，減少CVR的數量；或

(Vi)為增加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修訂；但此類增加、刪除或更改不得對持有者的利益造成不利影響。

(c)在母公司和權利代理人根據本5.1節的規定簽署任何修正案後，母公司應立即以頭等郵件的方式將有關通知郵寄(或促使權利代理人郵寄)到持有人在CVR登記冊上出現的地址，説明該修正。

5.2經持有人同意後作出的修訂。

​

(a)在符合第5.1節(根據第5.1節可在未經持有人同意的情況下進行修訂)的情況下，經代理持有人書面證明或在代理持有人會議上進行的同意，在母公司董事會決議授權時，母公司和權利代理人可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、刪除或更改本協議的任何條款，即使該等增加、刪除或更改對持有人的利益有重大不利影響；但是，未經代理持有人同意，不得進行此類修訂：

(I)以不利於持有人的方式修改(X)關於終止本協議或CVR的本協議所載的任何規定，(Y)根據本協議向持有人支付任何款項的時間或金額，或(Z)任何里程碑的定義；

(2)減少CVR的數量；或

(Iii)修改本第5.2節的任何規定，但增加需要徵得持有人同意的百分比或規定未經受影響的每一未清償CVR的持有人同意，不得修改或放棄本協議的某些規定。

未經受影響的持有人事先書面同意，根據第5.2條作出的任何修訂不得對持有人(以持有人身份)的利益相對於所有持有人的利益造成不利影響。

(b)在母公司和權利代理人根據本第5.2節的規定簽署任何修正案後，母公司應立即以頭等郵件的方式將有關通知郵寄(或促使權利代理人郵寄)到持有人在CVR登記冊上出現的地址，説明該修正。

5.3修正案的籤立。*在執行本第5條允許的任何修訂時，權利代理將有權接受並將受到充分保護，依賴於由母公司選擇的律師的意見，聲明執行該修訂是本協議授權或允許的。*對本協議的每一項修改均應由權利代理人和父母簽署的書面文件證明。*權利代理可以但沒有義務訂立任何此類修訂，影響權利代理自身在本協議下或其他方面的權利、特權、契諾或義務。

5.4修正案的效力。在執行本第5條下的任何修訂後，本協議將隨之修改，該等修訂在任何情況下都將成為本協議的一部分，每個持有人都將受此約束。

6.持有人的補救辦法

6.1違約事件。關於CVR的“違約事件”，是指下列任何已經發生並將繼續發生的事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府實體的任何命令、規則或條例而發生的)：

(a)在里程碑付款後十(10)個工作日後，母公司根據本協議的條款拖欠全部或部分里程碑付款，該里程碑付款應到期並應支付;或

​

(b)在履行或違反母公司在本合同項下的任何契約或保證的任何重大違約或在任何實質性方面的違約(其履行或違反在本6.1節其他地方特別處理的違約除外)，以及此類違約或違約在書面通知發出後三十(30)天內繼續存在，該書面通知指明該違約或違約並要求對其進行補救，該書面通知聲明其為本協議項下的“違約通知”，並由權利代理以掛號或掛號信的方式發送給母公司，或由代理持有人向母公司和權利代理髮送。

根據第6.2條的規定，如果上述違約事件發生且仍在繼續(且尚未治癒或放棄)，則在每一種情況下，(I)權利代理人向母公司發出書面通知，或(Ii)權利代理人應代理持有人的書面請求，向母公司發出書面通知(如果由代理持有人發出，則向權利代理人)，應啟動法律程序以保護持有人的權利，包括就當時到期和應付的任何金額獲得損害賠償或付款。

然而，本6.1節的前述條款的條件是，如果在權利代理人啟動訴訟程序後的任何時間，在獲得任何裁決之前，父母應向權利代理人支付或存入一筆款項，足以支付所有到期的金額，並支付足以支付權利代理人、其代理人、律師和律師的合理補償的金額，並且本協議下的所有違約事件應已按照本協議的規定得到治癒、放棄或以其他方式補救，則在每一種情況下，代理持有人應通過向父母和權利代理人發出書面通知，可放棄作為該法律程序標的的所有違約行為，但該等放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約行為。

6.2執法部門。*如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，權利代理可酌情根據第7.5條啟動法律程序，以保護和執行本協議賦予它的權利。

6.3持有人對訴訟的限制。除本第6.3節最後一句所述外，任何CVR的持有人均無權根據本協議啟動本協議下或與本協議有關的訴訟程序，或就本協議指定權利代理人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，以獲得本協議項下的任何其他補救，除非(A)該持有人先前已向權利代理人發出書面違約通知，(B)代理持有人應已向權利代理人提出書面要求，要求其以權利代理人的名義在本協議項下以權利代理人的名義開始訴訟，並已向權利代理人提供其就費用所需的合理賠償，(C)權利代理在收到該通知、請求和賠償要約後十五(15)天內，不得啟動任何此類訴訟，且不得根據第6.4條向權利代理髮出與該書面請求相牴觸的指示。儘管本協議有任何其他規定，任何CVR持有人在未經該持有人同意的情況下，不得損害或影響其在適用到期日或之後收到里程碑通知所顯示的應就該CVR支付的款項的權利，或在該到期日或之後啟動強制執行任何該等付款的程序的權利。

6.4由代理持有人控制。*在符合本第6.4條最後一句話的情況下，代理持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得權利代理人根據本協議可獲得的任何補救，或行使本協議;授予權利代理人的任何權力，但此類指示不得不依照法律和本協議;的規定進行。此外，(在符合第3.1條規定的情況下)權利代理人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是權利代理人在律師的建議下，應確定如此指示的行動或程序不可合法採取或

​

如果權利代理人(通過權利代理人的董事會、執行委員會或董事委員會真誠行事)確定所指示的訴訟或程序將使權利代理人承擔個人責任，或者權利代理人真誠地確定在該指示中或根據該指示指定的行動或寬恕將不適當地損害未參與發出該指示的持有人的利益。*本協議中的任何內容不得損害權利代理酌情采取權利代理認為適當且與代理持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

7.一般適用的其他條文

7.1致權利代理和家長的通知。根據本協議要求或允許的任何通知或其他通信，或與本協議相關的任何其他通知或通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如親自交付或通過電子郵件發送，則在交付或發送的日期(提供已獲得電子郵件確認)，(B)5日(5^這是)通過掛號信或掛號信發送後的工作日，或(C)通過國家認可的隔夜快遞發送的下一個工作日，每種情況如下：

如果是權利代理：

[●]

請注意：

電子郵件：

如果是父級：

和諧生物科學控股公司。

630 W.Germantown Pike，215套房

賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462

注意：首席法律顧問兼公司祕書克里斯蒂安·烏爾裏希

電子郵件：culrich@harmonybiosciences.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Hogan Lovells美國律師事務所

國際大道100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

注意：威廉·I·因特納

電子郵件：William.Intner@hoganlovells.com

Hogan Lovells美國律師事務所

麥迪遜大道390號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：彼得·科恩-米爾斯坦

電子郵件：Peter.Cohen-Millstein@hoganlovells.com

權利代理人或家長可根據本第7.1節的規定發出通知，以指定不同的地址或傳真號碼。

7.2請持證人注意。在本協議規定通知持有人的情況下，此類通知應以書面形式充分發出(除非本協議另有明確規定)，並以頭等方式郵寄

​

預付郵資至受該事件影響的每名持有人，地址為持有人在CVR登記冊上所示的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。*在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不會影響該通知對其他持有人的充分性。

7.3父級繼任者和分配。母公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務(A)轉讓給母公司的一家或多家直接或間接全資子公司，或(B)在代理持有人事先書面同意的情況下，轉讓給任何其他人(每個受讓人)；前提是受讓人同意承擔本協議的所有條款和條件並受其約束。此後，任何此類受讓人可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給同意承擔本協議所有條款和條件並受其約束的一個或多個其他受讓人，而無需任何其他任何一方的同意；但是，在根據本第7.3節第一句第(A)款向受讓人進行的任何轉讓中，如果受讓人在其最近編制的財務報表中顯示，受讓人沒有至少50,000,000美元的淨資產，則受讓人應同意繼續對受讓人履行本協議項下母公司的所有責任、契諾、協議和義務負責，並由該受讓人取代本協議項下的母公司。本協議對母公司的繼承人和每一位受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。*在遵守本第7.3節有關轉讓的要求的前提下，本協議不應限制母公司、任何受讓人或其各自的任何繼承人合併或合併，或將其股票或其他股權或資產出售、發行、許可或處置給任何其他人，或剝離或剝離的能力。-母公司的每一位繼承人和每一位受讓人應通過簽署並交付給權利代理的補充或有代價付款協議或其他確認，明確承擔母公司應按時支付CVR以及母公司應履行或遵守的本協議的每一項職責、義務、協議和契諾。未經家長書面同意，版權代理不得轉讓本協議。*違反本第7.3條的任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均應無效。

7.4利益和協議。本協議中的任何明示或默示內容均不會向任何人(權利代理、母公司、母公司的繼承人和受讓人、持有人以及持有人的繼承人和受讓人除外)提供任何利益或本協議或本協議所包含的任何契約或規定項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有該等契約和規定僅用於前述的利益。*根據允許的轉讓，持有人及其繼承人和受讓人的權利僅限於本協議和合並協議中明確規定的權利。“除本協議規定的權利代理人的權利外，根據本協議的任何規定，代理持有人將唯一有權代表所有持有人就本協議提起任何訴訟或訴訟，任何個人持有人或其他持有人團體均無權行使該等權利。*儘管本協議有任何相反規定，任何持有人或持有人的繼承人或受讓人可通過書面通知權利代理人和母公司同意放棄其在本協議項下的全部或部分權利，該通知如已發出，則不可撤銷。

7.5治國理政。

(a)本協議、CVR以及根據本協議產生或與之相關的所有訴訟應受特拉華州法律的管轄和解釋，包括該州的訴訟時效，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

​

(b)每一方(A)同意並服從特拉華州新卡斯特爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則在因本協議或任何交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，由特拉華州威爾明頓的聯邦法院(“特拉華州法院”)審理並服從該法院的專屬個人管轄權，(B)同意就該訴訟或法律程序提出的所有索賠應在任何此類法院進行聆訊和裁決，(C)不得試圖通過動議或向任何該等法院提出其他許可請求來否定或推翻該等屬人司法管轄權，及(D)不得在任何其他法院提起因本協議或任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。*每一方都放棄對維持如此提起的任何訴訟或程序的任何不便的法院抗辯，並放棄任何其他人可能需要與此有關的任何擔保、擔保或其他擔保。*各方同意，在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，如果以第7.1節設想的方式或以適用法律允許的任何其他方式交付，則通知或程序文件的送達或送達應得到適當的送達或交付。*當事各方不可撤銷地同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；提供, 然而，，前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟的權利，或對法院最終判決提出上訴的權利。

(c)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

7.6第409A條。雙方意在使每一份CVR不受或符合本守則第409a條的規定，本協議應根據該條款進行解釋和管理。根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，每筆里程碑付款都是一筆單獨的付款。雙方特此承認並同意，在截止日期五(5)週年之後支付的任何里程碑付款，只有在該里程碑付款根據《守則》第409a節面臨重大沒收風險的情況下才能支付，並且應構成財政部條例第1.409A-1(B)(4)節所指的“短期延期”。

7.7可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，且本協議應經修改後可強制執行。如果法院不行使前一句中賦予它的權力，雙方同意用有效和可執行的條款或條款取代該無效或不可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的；但是，如果排除的條款影響權利代理人的權利、豁免、責任、責任或義務，權利代理人有權在書面通知母公司後立即辭職。

7.8對應者和簽名。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在一份或多份協議生效時生效

​

每一方當事人都已簽署副本並交付給另一方，但有一項理解是，所有各方當事人不需要簽署相同的副本。通過傳真或其他電子傳輸，包括通過電子郵件附件，交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

7.9終止。若本協議將終止且不具任何效力或效力，則本協議各方將不承擔本協議項下的任何責任(母公司欠權利代理的款項除外)，且在(A)權利代理向每位持有人支付根據本協議條款規定須支付的最後一筆里程碑付款(如有)時，(A)權利代理向每位持有人支付根據本協議條款須支付的最後一筆里程碑付款，(B)交付由母公司及代理持有人正式簽署的終止書面通知，以及(C)2040年12月31日，將不需要在最早的時間(“終止”)支付任何款項。*為免生疑問及儘管有上述規定，任何持有人就任何里程碑收取里程碑付款的權利，以及母公司與本公司之間的任何契諾及義務(根據第2.4(D)條除外)，如在終止前未能達成里程碑，則該權利將不可撤銷地終止及終止。儘管有上述規定，此類終止不應影響在此類終止生效日期之前產生的任何權利或義務。

7.10父母的義務。母公司須促使合併子公司、本公司及由母公司及其聯屬公司控制的各銷售實體妥為履行、履行及履行本協議項下適用於合併子公司、本公司或該等銷售實體的各項契諾、義務及法律責任，母公司須與合併子公司及本公司共同及各別就履行及履行上述各項契諾、義務及法律責任負上責任。本合同提及的合併附屬公司自生效日期起及之後適用於本公司。

7.11整個協議。*就權利代理與本協議其他各方之間而言，本協議(包括本協議的附表、附件和附件以及本協議所指的文件和文書)包含本協議各方關於本協議和本協議所擬進行的交易和事項的全部諒解，並取代雙方之間關於本協議和本協議的所有先前的書面或口頭協議。*如果本協議的任何條款與合併協議不一致或衝突，則本協議將受其管轄和控制。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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自上述日期起，雙方均由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此為證。

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