美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年8月14日

和諧生物科學控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-39450	82-2279923
(國家或其他司法管轄區	(佣金)	(美國國税局僱主
成立為法團)	文件編號)	識別號碼)

630 W.Germantown Pike，215套房

賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(484) 539-9800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


	交易	各交易所名稱
每個班級的標題	符號	在其上註冊的
普通股，每股面值0.00001美元	HRMY	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。簽訂實質性的最終協議。

於2023年8月14日，特拉華州的Harmony Biosciences Holdings，Inc.(“本公司”)與本公司的全資直接附屬公司Xylophone收購公司(“合併子公司”)與特拉華州的Zynerba製藥公司(“Zynerba”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將開始要約收購所有已發行及流通股的Zynerba普通股(“Zynerba普通股”)，每股面值0.001美元，以現金(I)每股Zynerba普通股1.1059美元(“普通股現金金額”)，受制於任何適用的預扣税款及不計利息，加上(Ii)每股Zynerba普通股一項或有價值權(每股一項或有價值權)(“普通股現金金額”)，代表有權於實現合約價協議(定義見下文)所載若干里程碑事項時，以現金形式收取最多約每股約2.5444美元的Zynerba普通股股份，或根據合併協議(定義見下文)的條款及條件，以任何適用的預扣税項及不計利息的形式收取每股約2.5444美元的Zynerba普通股股份(普通股現金金額加普通股CVR金額，或在合併協議許可的範圍內根據要約支付的任何不同金額，即“要約價”)。*優惠最初將於下午5：00到期。(紐約市時間)，即要約開始後21個工作日，在某些情況下可延期。

合併子公司接受根據要約有效投標(且未有效撤回)的Zynerba普通股支付股份的義務取決於合併協議中規定的某些條件的滿足或放棄，這些條件包括：(I)根據要約條款已有效投標但在要約到期前未有效撤回的Zynerba普通股的數量，與公司及其受控關聯公司實益擁有的所有其他Zynerba普通股(如果有)一起考慮時，在要約到期時至少佔Zynerba普通股總數50%以上的股份(不包括根據保證交付程序投標的尚未收到的Zynerba普通股股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(F)節中定義))，(Ii)沒有任何具有主管和適用管轄權的政府實體制定、發佈、公佈、執行或訂立任何有效的、限制、禁止或以其他方式非法修改要約或合併的命令或法律，(Iii)合併協議所載有關Zynerba的陳述及保證均屬準確，但須受慣常門檻及例外情況規限，(Iv)Zynerba已在所有重大方面履行或遵守其根據合併協議須履行或遵守的義務或契諾，(V)不曾亦不會對本公司造成重大不利影響(定義見合併協議)及(Vi)已符合合併協議附件一所載其他慣常條件。

於完成要約後，根據合併協議所載條款及條件及根據DGCL，合併附屬公司將與Zynerba合併並併入Zynerba(“合併”)，而Zynerba將繼續作為合併中尚存的法團(“尚存公司”)。*合併將受DGCL第251(H)條管轄並根據其完成，無需股東投票即可完成合並。

根據合併，Zynerba普通股(Zynerba普通股除外)的每股已發行和流通股(Zynerba普通股除外)由Zynerba的金庫持有，(B)在要約開始時由本公司或合併子公司擁有，(C)在要約中不可撤銷地接受付款，或(D)由根據特拉華州公司法第262條有權要求和適當要求評估該等股份的持有人持有，並且在合併生效時，他、她、或其獲得該等估值和付款的權利(統稱為“除外股份”)將自動註銷，並轉換為獲得相當於要約價的現金金額和CVR的權利。

此外，在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前，憑藉合併，並作為合併的條件，任何合併持有人沒有采取任何行動：

●

購買Zynerba普通股(“公司期權”)的每一份期權，無論是既得的或未歸屬的，如果其每股行權價低於在緊接生效時間之前已發行且未行使的普通股現金金額，將被註銷，並自動轉換為獲得該公司期權相關的每股Zynerba普通股股票的權利，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何必要預扣，(A)來自公司或尚存公司的現金金額，相當於普通股現金金額超過該公司期權的每股行使價格，以及(B)一次CVR；

●

每股行權價等於或大於普通股現金金額但低於2.71美元的公司購股權，無論既得或未得，在緊接生效時間之前未予行使的，將被註銷，並自動轉換為該符合資格的公司期權所涉及的每股Zynerba普通股的收入權，不計利息，並可扣除任何

根據適用税法的要求，在發生任何里程碑付款(如CVR協議中所定義)時，現金付款(如有)等於(A)金額(如果有)，(I)普通現金金額加上適用的里程碑付款加先前就該公司購股權相關的Zynerba普通股股份支付的超過(Ii)該公司購股權的每股行權價的任何里程碑付款，減號(B)以前就該公司期權所涉及的Zynerba普通股股份支付的里程碑付款總額；

●

每股行權價格等於或大於2.71美元的公司期權將在生效時間被取消，而不需要為此支付任何代價(無論是以現金、CVR或其他形式)；以及

●

Zynerba的每一項受限股票獎勵(“公司限制性股票獎勵”)將於緊接生效時間前尚未完成的(不論歸屬或未歸屬)Zynerba及其附屬公司持續受僱或服務的條件下(“公司限制性股票獎勵”)註銷，並自動轉換為獲得每股Zynerba相關普通股的權利，而不收取利息，並須扣除適用税法所規定的任何預提款項，(I)來自本公司或尚存公司的現金金額相當於普通股現金金額及(Ii)一項CVR。

合併協議包括本公司、Merge Sub和Zynerba就此類交易所作的慣常陳述、擔保和契諾。

Zynerba已同意對其向第三方徵集替代收購提案並與第三方就收購提案進行討論或談判的能力進行慣例限制。儘管有此等限制，如Zynerba董事會(“公司董事會”)真誠地決定(I)構成或可合理地預期導致一項上級建議(定義見合併協議)及(Ii)未能參與該等討論或談判及未能提供任何該等信息將違反其在適用法律下的受信責任，則Zynerba可在若干情況下向第三方提供資料及參與與其進行的討論或談判，並參與與第三方的討論或談判。

合併協議規定了本公司和Zynerba雙方的某些終止權，包括(A)在接受時間(定義見合併協議)之前由本公司和Zynerba雙方共同書面協議，(B)如果接受時間到2023年11月12日(“結束日期”)仍未發生，則由本公司或Zynerba終止，(C)如果要約或合併被定為非法或永久禁止發生，(D)由本公司或Zynerba，倘要約因未能履行一項或多項要約條件而失效，(E)如Zynerba董事會已更改建議(定義見合併協議)，(F)本公司或Zynerba任何一方違反合併協議，(G)Zynerba為訂立另一收購協議(定義見合併協議)，或(H)Zynerba未能於合併協議日期起計10個營業日內開始要約，則要約失效。此外，倘合併協議被本公司終止(X)，於Zynerba董事會建議更改時，(Y)Zynerba接納並就高級建議訂立協議，或(Z)在收購建議(定義見合併協議)披露後的若干情況下，且Zynerba於終止合併協議後12個月內就任何收購建議訂立最終協議或任何收購建議已公佈或完成，Zynerba將須向本公司支付4,500,000美元的終止費。

本公司董事會已一致通過合併協議，並批准及宣佈本公司按合併協議所載條款及條件簽署、交付及履行合併協議及完成合並協議所擬進行的交易，包括要約及合併。

上述對合並協議的描述並不完整，在參考合併協議全文時是有保留的，合併協議作為附件2.1附於本報告，並通過引用併入本文。

合併協議及其前述描述已列入，以向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。*它們不打算提供有關公司、合併子公司或Zynerba的任何其他事實信息。*合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期為該等協議的目的而作出，純粹為該等協議的各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制及限制所規限。尤其是，在審查合併協議所載並在上述説明中討論的陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，該等陳述、保證和契諾的談判的主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。*此類陳述、擔保和契諾也可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件(定義如下)的合同重要性標準的約束，並且在重要部分也受到Zynerba向公司提交的與合併相關的機密披露時間表的限制

協議。*投資者和股東不應依賴這些陳述、保證和契諾作為對其中描述的事實或情況的實際狀態的表徵。*有關該等陳述、保證及契諾標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在雙方的公開披露中充分反映。

或有價值權利協議。

於接納時間(定義見合併協議)或之前，本公司與權利代理(定義見CVR協議)將訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，規管Zynerba的股東及若干公司購股權及公司限制性股票獎勵持有人將收取的CVR的條款。*CVR表示，如果實現了指定的里程碑，則有權收到為CVR持有人的利益向權利代理人支付的下列總額的或有付款(每一項都是“里程碑”)：

●

里程碑1：-總計15,000,000美元的里程碑付款，在2026年6月30日或之前完成ZyGel™(ZYN002)(以下簡稱“產品”)的RECONNECT(ZYN-CL-033)臨牀試驗(“關鍵研究”)中最後一位患者就診時支付；

●

里程碑2：在完成對產品的關鍵研究，並發現來自該關鍵研究的數據達到該關鍵研究(“里程碑2”)的協議中規定的具有統計意義的主要終點(S)時，(I)關於在2024年12月31日或之前實現里程碑2的里程碑支付總額為3,000萬美元；(Ii)關於在2025年1月1日至2025年6月30日之間實現里程碑2的里程碑支付$20,000,000；或(Iii)關於在2025年7月1日或之後實現里程碑2的$10,000,000；

●

里程碑3：*里程碑付款總額為35,000,000美元，在就第一個指示中的產品(如CVR協議定義)獲得保密協議批准(定義見CVR協議)時支付(“里程碑3”)；

●

里程碑4：*里程碑付款總額為15,000,000美元，在獲得第二個指示中的產品的保密協議批准(定義見CVR協議)時支付；

●

里程碑5：*里程碑付款總額為15,000,000美元，只要在2030年12月31日或之前實現里程碑3(“里程碑5”)或之前實現產品的全球總淨銷售額(定義見CVR協議)至少250,000,000美元(按CVR協議定義的所有指標)，按所有歷年(CVR協議定義)(或其部分)的累計計算；以及

●

里程碑6：*里程碑付款總額30,000,000美元，在產品實現之前的全球總淨銷售額(包括所有跡象)至少500,000,000美元時支付，按所有歷年(或部分歷年)的累計計算，幷包括為實現里程碑5而應用的所有淨銷售額，前提是在2030年12月31日或之前實現里程碑3。

《或有對價協議》所證明的或有對價權利只是一項合同權利。*CVR將不可轉讓，除非在CVR協議規定的有限情況下，將不會有證書或其他文書證明，也不會註冊或上市交易。*CVR將不擁有任何投票權或股息權，也不代表本公司或Zynerba的任何股權或所有權權益。

CVR協議和CVR持有人根據該協議獲得里程碑付款的權利將於2040年12月31日終止。不能保證是否或何時會實現任何里程碑，也不能保證公司將需要支付任何由此產生的里程碑付款。*關於CVR的每個里程碑只能實現一次。每個CVR的最低支付金額為零，最高支付金額為2.5444美元現金。

前述對CVR協議的描述並不完整，僅參考作為合併協議附件B提供的CVR協議格式全文，該格式作為附件2.1附於本報告，並通過引用併入本文。

招標和支持協議

於2023年8月14日，就執行合併協議，Zynerba董事及行政人員(“支持股東”)與Harmony and Merger Sub訂立投標及支持協議(“支持協議”)。*根據支持協議的條款，各支持股東已同意(其中包括)根據要約要約，在要約中要約收購其持有的Zynerba普通股股份，投票贊成合併(如適用)，以及(除某些例外情況外)不轉讓其持有的Zynerba普通股的任何股份。

截至2023年8月14日，支持股東實益擁有Zynerba普通股總流通股約6.9%。*支持協議將在合併協議和某些其他指定事件終止時終止。

前述對支持協議的描述並不是完整的，而是通過參考支持協議格式的全文進行限定的，該格式的支持協議作為本報告的附件99.1附於本報告，並通過引用併入本報告。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本新聞稿中包含的所有與歷史事實無關的陳述都應被視為前瞻性陳述。這些前瞻性表述，包括與Harmony和Zynerba有關、擬議交易的預期發生、方式和時機、它們的技術和候選產品的未來發展，包括Zynerba的技術和候選產品的開發和市場機會、或有價值權利的未來價值(如果有)、Harmony的戰略以及擬議交易的預期協同效應和效益，既不是承諾也不是保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他外，潛在的風險、不確定因素和其他需要考慮的因素包括：Zynerba股東可能沒有在收購要約中提供足夠數量的股份；完成擬議交易所需的時間可能長於預期，或者根本不會完成；在成功整合Harmony和Zynerba的業務和技術方面可能出現問題，Harmony可能無法實現擬議交易的預期好處；擬議交易可能涉及意外成本；企業可能因圍繞擬議交易的不確定性而蒙受損失，包括在維持與第三方的關係或留住關鍵員工方面的困難；即使交易完成，也不需要支付或有對價。有關這些和其他風險及不確定性的進一步討論，請參閲Harmony公司和Zynerba公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新10-K表和10-Q表格式文件，其中包括“風險因素”標題下的“風險因素”。提醒您不要過度依賴前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日起發表。除法律另有規定外，Harmony和Zynerba均無義務更新本文件中的任何信息。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本文件中提及的投標報價尚未開始。*本文件僅供參考，既不是購買Zynerba股份的要約，也不是邀請出售Zynerba股份的要約，也不能取代Harmony and Merge Sub將在要約收購開始時向美國證券交易委員會提交的要約材料。在投標要約開始時，和諧與合併子公司將如期向提交投標要約材料，而Zynerba將按附表14D-9就收購要約向美國證券交易委員會提交招標/推薦聲明。Zynerba普通股的持有者被敦促閲讀投標要約材料(包括購買要約、相關的意見書和某些其他投標要約文件)和徵求/推薦聲明(每一項都可能不時被修訂或補充)，因為它們包含Zynerba普通股的持有者在作出任何關於要約收購的決定之前應考慮的重要信息。收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及邀請/推薦聲明將免費提供給Zynerba的所有股份持有人。投標要約材料和招標/推薦説明書將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。此外，這些材料還可以在Zynerba公司網站(www.zynerba.com)投資者關係頁面的增強美國證券交易委員會備案部分免費獲得，也可以通過向投標要約信息代理提出請求的方式免費獲得，其聯繫方式將在收購要約中列出。

第7.01項。法規FD Discloure。

2023年8月14日，公司發佈了關於簽訂合併協議的新聞稿。新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附在本報告之後。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。


展品
不是的。		描述

2.1*		和聲生物科學控股公司、Xylophone收購公司和Zynerba製藥公司之間於2023年8月14日簽署的合併協議和計劃。

99.1		投標和支持協議的格式，由Harmony Biosciences Holdings，Inc.、Xylphone Acquisition Corp.和每個支持其的股東之間簽署。

99.2**		公司於2023年8月14日發佈的新聞稿。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K條例第601(B)(2)項，已略去附表。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的補充副本；但條件是，公司可根據1934年證券交易法第24b-2條要求對如此提供的任何時間表進行保密處理。

**	本證明會在此提供，不會被視為就交易法第18條而言的“存檔”，也不會被視為通過引用被納入根據交易法或證券法提交的任何文件中，除非Harmony Biosciences Holdings，Inc.通過引用明確地將其併入。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	和諧生物科學控股公司。

日期：2023年8月14日	發信人：	/S/桑迪普·卡帕迪亞
		桑迪普·卡帕迪亞
		首席財務官