證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
從 _____________________ 到 ___________________ 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(855) 766-9463
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
| 11500 Wayzata Blvd. # 1147，明尼蘇達州 55305 | ||
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） | ||
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短時間），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求 的約束。
☒
用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間）中， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表示註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
截至 2023 年 8 月 14 日，註冊人已經
新鮮的葡萄酒等
目錄
| 頁號 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 16 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | 24 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。風險因素 | 24 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項其他信息 | 25 |
| 第 6 項。展品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
i
關於前瞻性 陳述的警示聲明
我們在本10-Q表季度報告中發表前瞻性陳述 。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、 “可能”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”、 以及這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受已知和 未知的風險、不確定性和對我們的假設的影響，可能包括根據我們的增長 策略和業務預期趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測 的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。 特別是，您應該考慮 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及其他此類年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和 文件以及本10-Q表季度報告中描述的許多風險和不確定性。
雖然我們認為我們已經確定了 重大風險，但這些風險和不確定性並不詳盡。新的風險和不確定性不時出現， 不可能預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何 因素或因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的程度。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或 成就。此外，我們和任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中的前瞻性陳述 代表了我們截至陳述發表之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們也不打算這樣做。
前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：
| ● | 在沒有獲得額外資金的情況下，我們有能力繼續經營下去； |
| ● | 我們有能力按照我們可接受的條件在要求的時間範圍內獲得額外融資，或者根本沒有； |
| ● | 我們僱用額外人員和管理業務增長的能力； |
| ● | 我們對品牌名稱、聲譽和產品質量的依賴； |
| ● | 我們有能力充分滿足可能對我們的管理、運營和生產能力提出的不斷增加的需求。 |
| ● | 我們的廣告和促銷活動及投資的有效性； |
| ● | 我們依靠名人來代言我們的葡萄酒和推銷我們的品牌； |
| ● | 一般競爭條件，包括我們的競爭對手為發展業務而可能採取的行動； |
| ● | 消費者對葡萄酒需求的波動； |
| ● | 經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降； |
| ● | 惡劣天氣事件、自然災害、突發公共衞生事件（包括 COVID-19 疫情）的發生，或其他可能導致我們運營延誤或中斷的不可預見的情況； |
ii
| ● | 與我們的葡萄以及原材料和加工材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、酒桶、釀酒添加劑和藥劑、水和其他用品； |
| ● | 我們分銷葡萄酒所依賴的分銷商的服務中斷或延遲； |
| ● | 我們成功執行增長戰略的能力，包括繼續擴大直接面向消費者的銷售渠道； |
| ● | 我們經營業績的季度和季節性波動； |
| ● | 我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動； |
| ● | 我們保護我們的商標和其他知識產權（包括我們的品牌和聲譽）的能力； |
| ● | 我們遵守影響我們業務的法律和法規的能力，包括與葡萄酒的製造、銷售和分銷有關的法律和法規； |
| ● | 與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險和條件相關的風險； |
| ● | 我們現在和將來可能受到的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償範圍可能不足的風險； |
| ● | 我們操作、更新或實施我們的 IT 系統的能力； |
| ● | 我們成功進行戰略收購和整合收購業務的能力； |
| ● | 我們實施額外的財務和會計制度、程序和控制措施以滿足上市公司報告要求的能力； |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易情況；以及 |
| ● | 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師的報告對這些價格的影響。 |
此外， “我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的 信息。儘管我們認為這些信息為這些 陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的陳述不應被視為我們已經對所有相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的運營報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流量表（未經審計） | 5 |
| 財務報表附註（未經審計） | 6 |
1
新鮮的葡萄酒等
資產負債表
2023 年 6 月 30 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收員工款項，淨額 | ||||||||
| 應收保險追回款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用（長期） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應付和解金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
2
新鮮的葡萄酒等
運營聲明
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 批發收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直接流向消費者的收入 | ||||||||||||||||
| 關聯方服務收入 | - | |||||||||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見財務報表附註
3
新鮮的葡萄酒等
股東 權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三個月和六個月期間
（未經審計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 供股——普通股和認股權證發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見 財務報表附註。
4
新鮮的葡萄酒等
現金流量表
截至6月30日的六個月期間
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收保險追回款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 有追索權的應收款 | ||||||||
| 關聯方應收款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 應付結算 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 償還未償還的擔保借款 | ( | ) | ||||||
| 供股收益——扣除發行成本 | ||||||||
| （用於） 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨額（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-年初 | ||||||||
| 現金-年底 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
5
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
1。重要會計政策摘要
業務性質
Fresh Vine Wine, Inc.（以下簡稱 “公司”）是內華達州的一家公司，是一個優質的 葡萄酒品牌，旨在補充消費者的健康和積極的生活方式。該公司提供價格具有競爭力的優質產品 ，該產品經過混合可提供多種重要益處，例如低卡路里、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒還不含麩質 ，對酮類和素食主義者友好。
該公司的收入主要包括批發和 直接面向消費者（DTC）的銷售以及代理和分銷服務。批發收入是通過向位於美利堅合眾國和波多黎各各州的分銷商 銷售來產生的。DTC 收入來自個人通過俱樂部會員資格和公司網站直接從公司購買葡萄酒 。代理和分銷服務收入是通過向第三方葡萄酒生產商提供進入新市場和分銷渠道的機會來產生的。
演示基礎
公司的財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制和列報的。管理層認為，財務報表 包括公允列報財務報表 所必需的所有調整，包括正常項目和經常項目。在某些情況下，上期財務報表中報告的金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式。
根據美國公認會計原則編制的 財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些財務報表 應與公司截至2022年12月31日財年的財務報表及其附註一起閲讀，其中包含在公司10-K表年度報告中 。
會計估計
管理層在根據美國公認會計原則編制這些財務 報表時使用估算值和假設。這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。受此類估算和假設約束的重要 項目包括或有負債、可疑賬户備抵金、 員工和非僱員的基於股權的薪酬以及遞延所得税資產的估值。
新會計準則或修訂會計準則的適用
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），構成 “新興成長型公司” 的公司除其他外，有權依賴某些減少的 報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 。
公司是一家新興成長型公司，已選擇利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和 私營公司的生效日期不同，直到公司 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定地 不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長過渡期。
6
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
持續經營和流動性
從歷史上看，公司蒙受了損失，
這導致累計赤字約為 $
公司能否繼續成為 持續經營企業取決於其通過多種因素滿足流動性需求的能力，包括但不限於 現金和現金等價物、營運資金和戰略資本籌集。不能保證這些計劃的最終成功。
考慮到我們對未來 十二個月的預測以及提交本10-Q表時的當前現金和營運資金，這些問題使人們對 公司是否有能力滿足我們的財務需求並繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。
如附註13後續事件所述，
2023年8月，公司獲得的總收益為美元
公司需要尋求額外的債務或股權融資，以維持現有運營。如果沒有足夠的資金，公司將被迫採取措施大幅減少我們的 支出和業務運營，或者完全停止這些業務。這種融資，如果有的話，可能會起到稀釋作用。目前 的支出速度減慢，沒有收到額外融資（但假設在第二次收盤時收到了資金， 根據證券購買協議（此類條款定義見附註13——後續事件），並收到 第三季度折扣零售商簽訂的採購訂單下的預期庫存銷售收益 ， 公司預計現有的現金餘額將是此後，足以為2023年第四季度的當前運營提供資金需要哪些 額外的融資或資本來履行債務。可能無法以優惠條件獲得額外融資，或根本無法獲得 。如果有額外的融資可用，則可能對現有股東造成高度稀釋，否則可能包括繁瑣的 或繁瑣的條款。公司無法及時籌集額外的營運資金將對 為運營提供資金、創造收入、維持或發展業務以及以其他方式執行公司商業計劃的能力產生負面影響，導致 減少或暫停運營，最終有可能完全停止運營並啟動破產程序。 如果發生這種情況，對公司證券的任何投資的價值都將受到不利影響。
這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類 有關的任何調整，也不包括如果公司無法繼續經營下去 時可能需要的負債金額和分類。
最近發佈的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13，金融工具——信貸 損失（主題 326），衡量金融工具的信用損失，並隨後發佈了對最初的 指導方針的修正案，統稱ASC 326，用一種要求 反映預期信用損失的方法，取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，還需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息 來確定信用損失估算。對於許多擁有金融工具的實體，該標準將要求使用前瞻性 預期虧損模型而不是發生的損失模型來確認信用損失，這可能會導致提前確認金融工具的 信用損失。公司在截至2023年3月31日的季度中採用了該指導方針，這對財務報表沒有重大影響 。
7
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
2.收入確認
該公司的總收入反映了在美國國內 向批發分銷商或DTC銷售葡萄酒以及關聯方服務收入。在 ASC 主題 606 下， 與 客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），當承諾商品的控制權轉讓給客户 時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些產品而預計有權獲得的對價。 每份合同都包含一項將產品控制權移交給客户的單一履約義務。當 產品發貨或交付時，控制權就會轉移，具體取決於運輸條款，屆時公司將產品的交易價格 視為收入。公司已選擇將運費和手續費記為配送活動，向買家收取的運費和手續費 包含在總收入中。
公司還通過加入其葡萄酒 俱樂部來創造收入。葡萄酒俱樂部會員每月支付費用，費用因會員級別而異，並且有權獲得每季度發貨的葡萄酒 ，免費送貨以及購買的其他葡萄酒和商品的折扣。公司在產品交付時確認每月會費 的收入。在產品交付之前收到的任何會費均作為遞延收入記錄在 公司的資產負債表上。
公司已確定，關聯方服務收入應在其提供此類服務的期限內確認 。ASC 606還指出，當另一方參與向客户提供 商品或服務時，該實體應確定其承諾的性質是履約義務 自己提供特定商品或服務（即該實體是委託人），還是安排另一方 （即該實體是代理人）提供這些商品或服務。公司對庫存損失不承擔任何責任， 也沒有定價決定；因此，公司將被視為代理商，收入應確認為淨銷售額。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 批發 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 直接面向消費者 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 關聯方服務 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
3。每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是
歸屬於股東的淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了潛在的稀釋，其計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上如果所有潛在的普通股都已發行並且是稀釋性的
股本來會流通的額外
普通股數量。但是，在攤薄後每股收益的計算中不包括潛在的
股稀釋證券，前提是它們的作用是反稀釋的。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於鮮葡萄酒股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本 — 加權已發行股票 | ||||||||||||||||
| 授權股份的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 攤薄後——加權已發行股份 | ||||||||||||||||
| 歸屬於Fresh Vine Wine股東的每股基本虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於Fresh Vine Wine股東的攤薄後每股虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，
8
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
4。庫存
庫存主要包括瓶裝
葡萄酒，這些葡萄酒以較低的成本（使用平均成本法計算）或可變現淨值出售。在截至2023年6月30日的三個月中，公司完成了對庫存可變現淨價值的評估
。評估的結果是，
公司記錄了 $
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 庫存-成品 | $ | $ | ||||||
| 庫存-商品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5.預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括 以下內容：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 預付營銷費用——當前 | $ | $ | ||||||
| 預付營銷費用 — 長期 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6。應計費用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 贊助協議 | $ | $ | ||||||
| 信用卡應計費用 | ||||||||
| 一般貿易應付賬款應計額 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
贊助協議涉及與體育和娛樂行業內無關的
方簽訂的營銷合同。協議的條款包括
應計的信用卡費用主要包括倉庫、運輸 和其他運營成本，這些費用通過公司信用卡作為管理現金流的工具支付。
9
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
7。股東權益
版權發行
2023 年第一季度，公司向公司普通股持有人免費分配了不可轉讓的認購權
，購買總額不超過
8.基於權益的薪酬
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
| 廣告和 市場營銷 費用 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
限制性股票單位
2023年4月24日，公司授予
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 剩餘的 | ||||||||
| 合同的 | ||||||||
| 的數量 | 任期 | |||||||
| RSU | （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 歸屬或釋放 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
10
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
限制性股票股票
在 2023 年第一季度，
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 剩餘的 | |||||||
| 的股份 | 授予 | |||||||
| 受限 | 任期 | |||||||
| 股票 | （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 歸屬或釋放 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
供應商股票獎勵
在截至2023年6月30日的六個月期間，受收入相關績效 條件約束的供應商股票獎勵活動如下：
| 的股票數量 供應商 股票 獎項 | 加權 平均值 剩餘的 授予 期限 （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
對於包含與收入相關的績效條件的股票獎勵，
薪酬成本在績效條件可能得到滿足的時期內確認。在 2023 年
第二季度，實現與收入相關的業績已變得不太可能。因此，公司
撤銷了 $
11
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
股票期權
| 的數量 選項 |
加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 還剩 合約 術語 （年） |
||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | ||||||||||||
與已發行期權相關的股票補償費用為美元
認股證
2023年上半年，沒有行使或沒收之前時期的認股權證
。如上所述，
| 的數量 認股權證 |
加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 還剩 合約 期限（年） |
||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||||||
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算基於股票的獎勵的公允價值
。Black-Scholes估值模型的輸入需要管理層的重要假設。
在公司首次公開募股之前，每股普通股的價格由公司董事會根據私募中出售的普通股的近期價格
確定。首次公開募股後，普通股的每股價格是使用授予日紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價
來確定的。無風險利率，範圍從
9。所得税
截至2023年6月30日，公司擁有聯邦和州淨營業虧損結轉 ，遞延所得税資產的全額估值補貼。由於公司的淨虧損狀況，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，沒有記錄任何所得税支出或收益。
12
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
10。供應商和客户集中度
公司與非關聯方就各種葡萄酒
生產活動簽訂了協議，包括生產、裝瓶、標籤和包裝。公司通過一攬子銷售
訂單購買製成品，這些訂單要求最低限度
公司還根據需要與其他供應商合作，購買限量供應的精選葡萄酒 。由於與 這些供應商的活動頻率很低，因此沒有正式協議。
公司批發收入的很大一部分
來自兩個在多個市場運營的全國分銷商客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，
大約
11。承諾和意外情況
2021年3月，公司與F類合作伙伴投資者簽訂了兩份營銷和廣告服務許可協議
。協議要求持續付款 $
許可協議
| 廣告
和 市場營銷 費用 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
贊助協議
在2023年6月30日之後的截至12月31日的期間， Note 6中所述的贊助協議的估計費用如下：
| 廣告 和 市場營銷 費用 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
13
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
12。法律訴訟
蒂莫西·邁克爾斯
2022年2月24日，公司前首席運營官蒂莫西·邁克爾斯簽署了離職協議和解除協議（“分居協議”），該協議涉及他在公司的終止 ，該協議於2022年2月7日終止 。
2022年5月27日，邁克爾斯先生嚮明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院對公司 提起訴訟，指控該公司違反了2022年2月24日的分離 協議，在根據和解協議向邁克爾斯先生發行的公司普通股中加入了有限的 “封鎖” 説明。該投訴還包括指控違反暗示的誠信盟約和 公平交易、明尼蘇達州規定的發行人責任的罪名。統計數據§ 336.8-401，原因是延遲刪除或指示公司的轉讓 代理人從股票中刪除封鎖傳説、轉換和民事盜竊。
該公司否認了這些指控，並打算為該訴訟辯護 。該公司已提出動議，要求駁回轉換和民事盜竊罪，該動議已於2022年10月31日獲得明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院的批准。該行動仍待審理。
珍妮爾·安德森訴訟 和解及相關創始人股份沒收
該公司是亨內平縣地方法院待審的 訴訟的當事方，標題為 Janelle Anderson 訴 Fresh Vine Wine, Inc.、Damian Novak 和 Rick Nechio， 法院檔案編號 27-CV-22-11491（“訴訟”），安德森女士在訴訟中聲稱，公司解僱 她的工作，以報復有關明尼蘇達州舉報人法案涉嫌不當行為的報道。被告還包括公司前執行董事長兼前董事 Damian Novak，以及公司前臨時首席執行官 兼董事裏克·內基奧。該訴訟因偏見於2023年3月6日被駁回。
2023年1月27日， 公司與安德森女士 以及諾瓦克先生和內基奧先生分別簽訂了全球相互妥協、釋放和和解協議（“和解協議”）。根據和解協議，安德森女士同意有偏見地駁回訴訟 ，並在她實際收到所有 和解對價後的五個工作日內向法院提交所有有偏見的解僱所必需的文件，雙方同意全面相互釋放。公司還同意 向安德森女士提供賠償，並使她免受因她在明尼蘇達州要求的公司工作期間和範圍內所做的任何行為而對她提出的任何責任、民事賠償、罰款或罰款。Stat. §181.970，以及 下任何適用的保險單，包括但不限於任何董事和高級管理人員保單。和解協議還包含 一項非貶低條款。
作為安德森女士 被解僱和釋放的對價，前提是她不在規定的時間內撤銷或撤銷和解協議，公司 同意一次性向安德森女士支付125萬美元的現金，減去某些律師費和相關税款以及其他 預扣款。該公司從保險中收回了這筆現金付款中的約80.5萬美元。這筆現金補助 是公司此前於2023年1月向安德森女士支付的40萬美元的補充，該補償是安德森女士在公司工作期間根據僱傭協議獲得的2022年獎金薪酬 。同樣按照和解協議的設想， 公司和安德森女士同意根據 簽訂諮詢協議（“安德森諮詢協議”），安德森女士將向公司提供為期六個月的某些諮詢服務。作為此類服務的對價， 公司同意向安德森女士授予併發行公司2021年股權激勵計劃（“Anderson 股票補助”）中的50萬股公司普通股（“Anderson Consulting Shares”）。 現金支付和Anderson Consulting股票贈款原定在和解協議 （“結算結束”）的 “結束” 時支付，前提是安德森女士在適用的 撤銷期內沒有撤銷或撤銷和解協議。結算已於2023年2月20日完成，但有偏見。2023 年 未記錄有關此事的額外費用。
14
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
同樣根據和解 協議，前執行董事長兼董事達米安·諾瓦克辭去了執行董事長的職務，自2023年2月20日起解除了在公司的管理職務 ，並在2023年3月14日完成 認購權發行後立即辭去了董事會職務。此外，公司前臨時首席執行官 兼董事裏克·內基奧自2023年2月20日起辭去了董事會職務。
在簽署 簽訂和解協議的同時，Rick Nechio和Damian Novak簽訂了沒收普通股的協議（“沒收 協議”），根據該協議，雙方同意無償沒收他們持有的25萬股公司普通股 股（共50萬股），使公司能夠向女士發行Anderson Consulting 股票安德森沒有讓公司的其他股東因此而受到稀釋（“與安德森諮詢相關的沒收””）。 與安德森諮詢相關的沒收在和解協議結束時生效。
13。後續事件
管理層變革
自2023年7月19日起，公司董事會 （“董事會”）任命邁克爾·普魯伊特接替 Roger Cockroft 擔任公司臨時首席執行官。
A 系列可轉換 優先股
2023年8月2日，公司與兩名合格投資者（“買方”）簽訂了 證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售被指定為 “A系列可轉換優先股”（“A系列股票”）的新創建的 系列優先股（“發行”）的股份。
根據證券購買協議，買方集體同意購買最多
A系列股票的每股均可隨時隨地從初始收盤之日起和之後轉換成普通股（“轉換股”）的數量
，計算方法是將規定價值除以轉換價格（“轉換
價格”）$
15
A系列股票包含 “blocker”
條款，限制持有人行使轉換權的能力，前提是發行轉換股票會導致該持有人
的實益擁有量超過
A系列股票的每位持有人
有權在某些條件下以現金或普通股（“股息股份”）
的形式獲得應付股息，其價值為 (i) 當時適用的轉換價格，或 (ii)
除了任何批准
發行超過交易所股票上限或個人持有人股份上限的普通股的提案外，A系列股票的股票將與
普通股作為單一類別進行投票，提交給公司股東表決的所有事項。優先股將
在轉換為普通股的基礎上進行投票，同時考慮到交易所股票上限和
個人持有人股票上限產生的轉換限制；但是，僅出於確定投票權的目的，轉換價格
應等於證券購買協議執行和交付時普通股的最新收盤價
，即 $
在公司進行任何清算、解散或清盤
時，無論是自願還是非自願的（a “清算”），持有人應 (i) 首先有權從公司資產
中獲得相當於資本或盈餘的金額
公司最多可兑換 (i)
其他活動
2023年8月8日，公司收到 Nina Dobrev和Jaybird Investments, LLC各自的書面信函，通知公司，由於未能支付2023年8月的許可費（每份都是 “通知”），該公司違反了各自的許可協議。每份通知還指出，它是各自許可協議終止 的書面通知，自通知送達之日起 30 天（“終止日期”）生效，如果公司未在終止 日期之前支付適用的八月份許可費，則不採取進一步行動或發出通知。
16
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表和相關的 附註一起閲讀。除了歷史財務信息外， 以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的 “關於前瞻性陳述的警告 説明”。由於許多因素，包括第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
概述
Fresh Vine Wine, Inc.（以下簡稱 “公司”） 是美國首屈一指的低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒生產商。Fresh Vine Wine 成立於 2019 年，為葡萄酒市場帶來了創新的 “更適合你” 的解決方案。我們目前出售七種專有品種：赤霞珠、黑皮諾、 霞多麗、長相思、桃紅、起泡桃紅和限量珍藏納帕赤霞珠。所有品種均在加利福尼亞州納帕生產 並裝瓶。
我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者 (DTC) 渠道在美國和波多黎各分銷。我們能夠在全部 50 個州和波多黎各批發 分銷我們的葡萄酒，並獲準在 43 個州通過 DTC 渠道銷售我們的葡萄酒。截至2023年6月30日，我們與50個州的批發分銷商保持着積極的關係，而截至2022年12月31日的48個州。我們正在積極與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer's Wine & Spirits（SGWS）、Johnson Brothers和Republic National 分銷公司（RNDC），以擴大我們在美國本土的影響力。
我們的核心葡萄酒產品採用 的戰略定價，以吸引大眾市場，標價在每瓶15至25美元之間。鑑於 Fresh Vine Wine 品牌的 名人支持、“更適合你” 的吸引力和整體產品質量，我們相信它為當今的消費者 在這個價格類別中提供了獨特的價值主張。此外，Fresh Vine Wine 是 這個價位上為數不多的包括知名釀酒師傑米·惠特斯通在內的產品之一。
我們的營銷活動主要側重於收入中等至富裕的21至34歲人羣中的消費者，以及那些渴望追求健康 和積極生活方式的消費者。
我們的輕資產運營模式 使我們能夠利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法可以幫助我們緩解 與農業綜合企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從多個地理位置分散的供應商採購產品投入， 我們減少了對任何一家供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。作為一家總部位於加利福尼亞的葡萄酒生產商，這一點尤其重要 ，如果不實現多元化，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈產生極其不利的影響 。
關鍵財務指標
我們使用淨收入、毛利 （虧損）和淨收入（虧損）來評估Fresh Vine Wine的表現。這些指標有助於我們識別業務趨勢 ，準備財務預測和做出資本配置決策，並評估我們相對於直接競爭對手的業務健康狀況 。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 330,125 | $ | 1,019,377 | $ | 738,755 | $ | 1,948,502 | ||||||||
| 毛利（虧損） | $ | (1,999,530 | ) | $ | 183,325 | $ | (2,002,892 | ) | $ | 500,398 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (4,422,297 | ) | $ | (4,558,890 | ) | $ | (6,433,121 | ) | $ | (8,445,133 | ) | ||||
17
可能影響我們經營業績的運營業績和趨勢 的組成部分
淨收入
我們的淨收入主要包括向分銷商和零售商銷售的葡萄酒，這兩者共同構成了我們的批發渠道，以及通過 我們的 DTC 渠道直接向個人消費者銷售的葡萄酒。淨收入通常代表葡萄酒的銷售和運輸（如適用），在較小程度上代表品牌商品 和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品的銷售，收入在裝運時予以確認。對於葡萄酒俱樂部會員，收入 在履行時按季度確認。
我們指的是我們銷售的葡萄酒 的數量。每個箱子包含 12 個標準瓶，其中每個瓶子的體積為 750 毫升。手機殼通過批發/零售或 DTC 渠道出售 。
我們業務中的以下因素和趨勢 推動了我們的淨收入業績，並有望在可預見的將來成為我們淨收入的關鍵驅動力：
品牌知名度：隨着 我們通過傳統和現代的營銷方法擴大營銷影響力並提高知名度，我們希望在消費者心目中提高Fresh Vine Wine的知名度和 的知名度。品牌知名度將通過社交媒體渠道大幅提高， 我們目前能夠通過名人的Instagram和Facebook 平臺吸引超過3000萬潛在消費者。
投資組合的演變：作為 是一個相對較新、高增長的品牌，我們期望並尋求向消費者學習。我們將不斷髮展和完善我們的產品 ，以滿足消費者的特定需求和願望，調整我們的產品以最大限度地提高消費者和利益相關者的價值。我們的 增長思維方式，加上我們的差異化生產和分銷平臺，將使我們能夠隨着時間的推移加速增長並實現 的價值主張。
我們發展 產品組合的一種方式是通過產品擴展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六個品種——長相思，在2022年第三季度增加了第七個品種——起泡桃紅，目前在我們的產品組合中提供七個品種（赤霞珠、赤霞珠 Sauvignon Reserve、黑皮諾、霞多麗、長相思、桃紅和起泡桃紅）。在未來 ，我們可以利用相同的知識和供應商網絡來推出新品種，其效率要比以前 高得多。
分佈擴展 和加速：繼續以我們的葡萄酒為特色的分銷商和忠實客户購買葡萄酒是 淨收入的關鍵驅動力。隨着增長的加快，我們計劃繼續擴大我們的分銷商網絡，增加新的地區，並增加每個分銷商的平均訂單量 。
季節性：根據行業規範，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到峯值，這是由於 主要假日前後消費者需求的增加。在我們的DTC收入渠道中尤其如此，在該渠道中，營銷計劃通常會與假日季保持一致，產品促銷將很普遍。
收入渠道
我們的銷售和分銷平臺 建立在高度發達的分銷商賬户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與美國幾家 最大的分銷商簽署了協議，包括Southern Glazer的Wine & Spirits和RNDC等。雖然我們 正在某些市場積極與這些分銷商合作，但他們在美國各地開展業務，我們打算通過這些關係擴大我們的 地理/市場影響力。隨着渠道組合的變化，這些關係的發展以及對我們相關產品組合的影響 將影響我們的財務業績。
| ● | 批發渠道: 與葡萄酒行業的銷售慣例一致，對零售商和分銷商 的銷售低於SRP（建議零售價）。我們與分銷商密切合作，以增加葡萄酒銷量以及 他們在各自地區的零售賬户銷售的產品數量。 |
| ● | DTC 頻道: 通過我們的DTC渠道出售的葡萄酒通常以SRP出售，儘管我們定期提供各種促銷活動。我們的DTC渠道繼續增長，這要歸功於多種因素，包括擴展的電子商務網站和 社交媒體功能。 |
| ● | 關聯方服務: 我們之前與 葡萄酒行業的關聯方簽訂了服務協議，以提供代理和分銷服務。這些服務於2022年6月暫停，以使公司的 精益團隊能夠優先考慮Fresh Vine Wine品牌的增長和擴張。 |
18
按信貸條件進行的批發渠道銷售 通常需要在交貨後 30 天內付款；但是，我們對 Southern Glazer's Wine & Spirits 的信用條款要求在交貨後 60 天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映批發銷售更加集中的時期，我們通常會看到該期間的應收賬款增加，以反映銷售組合的變化；後續時期的付款 收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金流產生積極影響。
雖然我們尋求增加所有渠道的收入 ，但我們預計未來收入的大部分將來自批發渠道。在我們努力發展公司的同時，我們打算維持和 擴大與現有分銷商的關係，並與新的分銷商建立關係。Fresh Vine Wine 產品組合中有多個 品種，我們認為自己是更適合您的葡萄酒的 “一站式商店”。我們 繼續以具有競爭力的價格推出新產品，並在增加新 和現有消費者的收入的同時，努力增強體驗。
在 DTC 渠道中，我們全面的 在線和傳統論壇消費者參與方法得到了集成的電子商務平臺的支持。我們的營銷 活動針對的是對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們嘗試結合明確的營銷計劃和現代化的技術堆棧，激勵消費者做出簡單而輕鬆的購買決定。
提高客户參與度 是我們業務和運營業績的關鍵驅動力。我們將繼續投資於我們的 DTC 渠道和績效營銷，以提高 客户參與度。除了開發新產品和在我們的產品組合中交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高 的客户轉化率和留存率。隨着我們繼續投資我們的DTC渠道，我們希望提高客户參與度，並隨後 提供更高的滿意度。我們還通過其他葡萄酒電子商務網站（例如Wine.com和Vivino.com）分銷我們的葡萄酒，並計劃 繼續增加聯盟零售網站。
各渠道淨收入百分比
我們將各渠道的淨收入百分比 分別計算為通過批發渠道向分銷商、通過批發渠道直接流向零售賬户 和通過我們的 DTC 渠道獲得的淨收入，分別佔我們總淨收入的百分比。我們監控各個收入 渠道的淨收入百分比，以瞭解我們的分銷模式的有效性，並確保我們在吸引 客户時有效地使用資源。詳情見所附財務報表附註2。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 批發 | 48.2 | % | 64.5 | % | 60.6 | % | 61 | % | ||||||||
| 直接面向消費者 | 51.8 | % | 21.1 | % | 39.4 | % | 23.8 | % | ||||||||
| 關聯方服務 | 0.0 | % | 14.4 | % | % | 15.2 | % | |||||||||
| 總收入 | 100.0 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
收入成本
收入成本（或銷售商品成本）由所有直接產品成本 組成，例如果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤、膠囊、儲存和運輸。此外，我們還在收入成本範圍內對 箱和質量保證測試進行了分類。我們預計，隨着淨收入 的增加，我們的收入成本將增加。隨着產品投入量的增加，我們打算努力與主要供應商重新談判供應商合同，以降低 總產品投入成本佔淨收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月中，公司完成了對庫存可變現淨值 的評估。評估的結果是，公司記錄了170萬美元的庫存減記 ，以反映其可變現淨值，該淨值記錄在財務報表的收入成本中。
此外，公司在所有 DTC 收入中均包含 運費。這些費用由最終消費者在下單時支付，隨後在 每筆銷售的成本中逐項列出。
作為一種大宗商品，葡萄酒的成本會因年收成產量和果汁供應而波動。這種宏觀經濟考慮因素並不是 Fresh Vine Wine 所獨有的，儘管我們意識到它對我們的產品成本結構的潛在影響。
毛利（虧損）
毛利（虧損）等於我們的淨收入減去收入成本。隨着我們未來業務的發展，隨着收入的增長 和收入成本的優化，我們預計毛利將增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 包括銷售費用、營銷費用以及一般和管理費用。銷售費用主要包括我們的批發和DTC渠道的直銷費用 ，包括工資和相關成本、產品樣品、手續費以及 其他外部服務費或諮詢費。營銷費用主要包括提高品牌知名度的廣告成本、因重大體育營銷協議而產生的合同 費用、客户留存成本、工資和相關成本。一般費用和 管理費用主要包括工資和相關費用。
19
基於股權的薪酬
股權薪酬包括我們為換取員工或非僱員 服務而發行的股權或股權補助金所產生的非現金支出 。我們根據獎勵的公允價值在授予日衡量基於股權的薪酬成本，並確認必要服務期（通常是歸屬期）內的薪酬 支出。我們承認任何沒收的行為。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 330,125 | $ | 1,019,377 | $ | 738,755 | $ | 1,948,502 | ||||||||
| 收入成本 | $ | 2,329,655 | $ | 836,052 | $ | 2,741,647 | $ | 1,448,104 | ||||||||
| 毛利（虧損） | $ | (1,999,530 | ) | $ | 183,325 | $ | (2,002,892 | ) | $ | 500,398 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 1,970,380 | $ | 4,050,066 | $ | 3,643,145 | $ | 6,755,264 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | $ | 452,427 | $ | 697,638 | $ | 788,350 | $ | 2,600,224 | ||||||||
| 運營損失 | $ | (4,422,337 | ) | $ | (4,564,379 | ) | $ | (6,434,387 | ) | $ | (8,855,090 | ) | ||||
| 其他收入 | $ | 40 | $ | 5,489 | $ | 1,266 | $ | 9,957 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,422,297 | ) | $ | (4,558,890 | ) | $ | (6,433,121 | ) | $ | (8,845,133 | ) | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月和六個月的比較
淨收入、收入成本和毛利
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 改變 | 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 330,125 | $ | 1,019,377 | (689,252 | ) | -67.6 | % | $ | 738,755 | $ | 1,948,502 | (1,209,747 | ) | -62.1 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,329,655 | $ | 836,052 | 1,493,603 | 178.6 | % | $ | 2,741,647 | $ | 1,448,104 | 1,293,543 | 89.3 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | (1,999,530 | ) | $ | 183,325 | (2,182,855 | ) | -1190.7 | % | $ | (2,002,892 | ) | $ | 500,398 | (2,503,290 | ) | -500.3 | % | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月 中，我們的淨收入與 2022年同期相比分別下降了68％和62％。淨收入下降歸因於銷售和營銷支出減少、關聯方銷售 協議終止以及賬單回扣增加。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，收入成本分別增長了179％和89％， 與2022年同期相比。截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入成本包括170萬美元的庫存減記 。
銷售、一般和管理費用
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 改變 | 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | $ | 265,201 | $ | 420,732 | (155,531 | ) | -37.0 | % | $ | 592,121 | $ | 723,932 | (131,811 | ) | -18.2 | % | ||||||||||||||||
| 營銷費用 | 550,492 | 1,173,679 | (623,187 | ) | -53.1 | % | 1,160,302 | 1,673,868 | (513,566 | ) | -30.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 1,154,687 | $ | 2,455,655 | (1,300,968 | ) | -53.0 | % | $ | 1,890,722 | $ | 4,357,464 | (2,466,742 | ) | -56.6 | % | ||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與2022年同期相比， 的銷售、一般和管理費用分別下降了51％和46％。銷售、一般和管理費用的減少主要是由與上述領導層過渡相關的某些一次性費用 以及隨着運營活動從2023年減少到 2022 年運營活動減少而導致的人員配置 和相關工資減少以及諮詢、法律和財務費用增加所導致的一般和管理費用的減少。
20
現金流量
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (4,218,620 | ) | $ | (10,448,273 | ) | ||
| 投資活動 | - | - | ||||||
| 籌資活動 | 2,615,014 | (387,069 | ) | |||||
| 現金淨額（減少） | $ | (1,603,606 | ) | $ | (10,835,342 | ) | ||
2023 年 期間，用於經營活動的現金減少了，這主要是因為 2023 年沒有購買庫存來維持我們的庫存水平以滿足需求。
融資活動提供的淨現金為 2,615,014美元，在截至2023年6月30日的六個月中於2023年3月14日完成的供股（詳見財務報表附註7）中籌集，截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為387,069美元。
流動性和資本資源
我們的主要現金需求是 用於營運資金目的，例如生產或購買庫存以及為運營支出提供資金。我們通過股權和債務融資為我們的運營提供資金 ，如下文 “融資交易” 標題所述。
自2019年5月成立以來，我們已經蒙受了虧損和 負的運營現金流，其中包括截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中分別約640萬美元和1,520萬美元的淨虧損。截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為2,230萬美元，股東權益總額約為240萬美元。 隨着我們繼續經營業務併產生與成為上市公司 相關的費用，我們預計將在未來時期蒙受損失。
截至2023年6月30日，我們 有50萬美元的現金，13.3萬美元的應收賬款，150萬美元的庫存和170萬美元的預付費用。 2023年6月30日，流動資產約為330萬美元，流動負債為150萬美元，營運資金 盈餘（營運資金定義為流動資產減去流動負債）約為180萬美元。
自 開始運營以來，該公司的運營和其他支出一直大大超過其收入。該公司在2022年下半年出臺了現金保值計劃，包括一項針對現金資源的戰略重組計劃，同時 繼續專注於加速銷售增長。該計劃導致公司內部銷售 團隊成員被解僱，聘請了一家能夠更高效、更有效地促進銷售的第三方供應商，並聘請了一家 第三方供應商來管理營銷計劃並推動直接面向消費者的銷售渠道的增長。
2023年4月聘請公司前首席執行官羅傑·科克羅夫特 後，公司對公司的運營 和戰略計劃進行了審查，並採取了旨在提高公司運營效率、削減運營支出和 進一步保護現金資源的措施。在公司於2023年5月22日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，公司預計，其當時存在的現金餘額加上預算銷售的預期 收益，將足以為2023年第三季度的運營提供資金，之後將需要額外的融資 或資本來履行債務。
21
2023年6月和7月，公司繼續積極努力 尋找潛在的新資本來源，同時與顧問合作評估和改善其流動性狀況，包括 出售現有庫存。第三季度初，公司簽訂了向折扣零售商Grocery Outlet出售多達45,000箱 的公司葡萄酒的採購訂單。該公司預計，此類庫存的銷售將在 未來3個月內進行，並預計從此類銷售中獲得總額約為80萬美元的銷售收益。此類收入的收取受 已完成的採購訂單和適用的付款條件的約束。
2023年8月2日， 公司與兩名經認可的 投資者（“買方”）簽訂了日期為證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售被指定為A系列可轉換優先股（ “A系列股票”）的新創建的一系列優先股（ “A系列股票”）。公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中描述了A系列股票的權利和偏好。
根據證券 購買協議，買方共同同意以每股購買價格 等於100.00美元的價格購買多達10,000股A系列股票，總收益不超過100萬美元。在2023年8月4日 首次收盤（“初始收盤”）時，買方同意以 購買4,000股A系列股票，總收購價為40萬美元。證券購買協議規定，公司將向買方發行和出售，買方 將在第二次收盤（“第二次收盤”）時再購買4,000股A系列股票，該收盤時間定於首次收盤後的30天內 ，但須滿足適用的成交條件。根據證券 購買協議，買方可以在首次收盤之日起60天內選擇但不要求在收盤時（“可選收盤”）從{ br} 公司額外購買2,000股A系列股票。無法保證 將進行第二次收盤或可選收盤。
該公司此前曾聘請 The Oak Ridge Financial Services Group, Inc. 擔任公司與籌資活動有關的財務顧問。 公司在項目開始時向橡樹嶺支付了10,000美元的現金諮詢費，就本次發行而言， 公司已同意向橡樹嶺支付相當於公司在本次發行中獲得的總收益的5.0％的現金費，此外還償還橡樹嶺的自付費用。
公司需要尋求 額外的債務或股權融資，以維持現有業務。如果沒有足夠的資金，公司將被迫 採取措施大幅減少我們的支出和業務運營，或者完全停止這些開支和業務運營。如果有的話，此類融資 可能是稀釋性的。在目前支出節奏減緩的情況下，在沒有收到額外融資的情況下（但假設根據證券購買協議在第二次收盤和期權收盤時收到 資金，並收到雜貨店採購訂單下的 庫存銷售的收益，公司預計現有現金餘額將足以 為2023年第四季度的當前運營提供資金，之後將需要額外的融資或資本來履行債務。 可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果有額外的融資可用，則可能對現有股東造成高度稀釋 ，否則可能包括繁瑣或繁瑣的條款。公司無法及時籌集額外的營運資金 將對為運營提供資金、創造收入、維持或發展業務以及 以其他方式執行公司商業計劃的能力產生負面影響，從而導致運營減少或暫停，最終有可能 完全停止運營並啟動破產程序。如果發生這種情況，對公司 證券的任何投資的價值都將受到不利影響。
這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括與 記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
我們未來能否繼續成為 的持續經營將取決於我們是否有能力產生足夠的現金流來維持我們的運營和/或以債務或股權融資的形式籌集 額外資本。我們對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及 風險和不確定性，由於多種因素，我們的實際支出金額可能會有重大差異。我們 的估計基於可能被證明是錯誤的假設，事實證明，我們的收入要少於我們當前 的預期，我們的支出也可能更高。如果有的話，管理層不知道額外融資的條件是有利於我們還是可以接受。 如果我們無法產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金，並且在需要時沒有足夠的額外資金， 管理層可能需要削減其銷售和營銷工作，這將對我們的業務前景產生不利影響，否則我們可能無法繼續運營。
22
融資交易
我們通過債務和股權融資為我們的運營提供資金 ，如截至2022年12月31日的10-K表年度報告第7項（管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ）所述，標題為 “融資交易”， 截至3月的季度報告第 2 項（管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析）2023 年 31 月 31 日，標題為 “融資交易”，如本報告 標題下所述”流動性和資本資源。”
關鍵會計政策與估計
公司重要的 會計政策詳見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中包含的財務報表 “附註1：重要會計政策摘要”。公司 在編制財務報表時遵循這些政策。
資產負債表外安排
我們沒有參與S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的任何 表外活動。
會計準則和最近的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲我們的財務 報表附註1。
新興成長型公司地位
根據《喬布斯法》，構成 “新興成長型公司” 的 公司除其他外，有權依賴某些減少的報告 要求，並且有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們是一家新興成長型公司，選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長過渡期 。因此，我們的財務報表可能無法與其他遵守此類 新會計準則或修訂會計準則的上市公司的財務報表相提並論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條將 “披露控制和程序” 一詞定義為旨在確保公司在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制措施 和收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務人員 官員或履行類似職能的人員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年6月30日，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性， ，定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據該評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，由於對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）截至2023年6月30日尚未生效。
23
物質缺陷修復活動
管理層此前曾確定 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是：(i) 由於負責公司會計和報告職能的員工人數有限，沒有對不相容的 職責進行分離，(ii) 缺乏 適當設計的控制措施或流程來及時核對庫存存款會計；(iii) 未能考慮資產負債表總額與淨資產負債表和解待遇及相關保險可獲賠償導致對資產和負債總額進行了重大調整，（iv）未能評估前首席執行官 獎金的績效條件，導致記錄2022年12月31日的應計薪酬的重要條目，以及（v）缺乏適當設計的控制措施 來及時根據美國公認會計原則編制完整、準確的財務報表和腳註。為了彌補 上述財務報告內部控制中的重大弱點，我們打算採取行動實施下述的 流程。
缺乏職責分離。為確保及時準確的財務報告，管理層正在設計流程，將授權、記錄保存、資產保管、 和對賬職責分開，並打算重新評估會計、財務和信息 技術部門的總體人員配置水平，並可能僱用更多員工來實現職責分離。
存貨 存款的會計處理。當前的流程需要重新設計，以確保準確計量庫存存款餘額。將來， 公司計劃與我們的庫存倉庫供應商溝通，以核對任何差異。
對保險 追回款進行核算。公司已收集並審查了有關保險賠償金會計處理的所有適用指南。 我們計劃使用本指南來適當地記錄未來的任何保險賠償額。
高管 獎金薪酬的會計處理。將定期審查獎金的績效條件，以確保公司準確 記錄應計獎金薪酬。
無法準備完整 和準確的財務報表和腳註。為了確保及時和準確的財務報告，管理層打算僱用 經驗豐富的工作人員來彌補這一重大缺陷。
一旦上述行動和 流程運行了足夠長的時間，使我們的管理層得出結論 重大弱點已得到充分補救，並且我們對財務報告的內部控制有效，我們將認為這些重大弱點已得到充分解決。
財務報告內部控制的變化
公司繼續評估 其內部控制框架，以進一步改進。在截至2023年6月30日的季度中，公司對財務 報告的內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有其他變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生重大影響 或有理由可能產生重大影響。
24
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司正在與蒂莫西·邁克爾斯提起訴訟 。見所附財務報表附註12。
第 1A 項。風險因素
我們需要僱用額外的高管 官員和其他人員。
我們的前首席執行官羅傑 Cockroft和我們的前首席財務官Hitesh Dheri的僱用已於2023年7月14日終止。我們的 執行管理層目前由首席執行官和首席財務官組成，他們都擔任 臨時職位。我們未來的成功將取決於我們能否找到和留住合格的人員，他們將長期擔任高管 官員，領導我們公司和我們的業務運營。我們無法預測何時能夠找到這些人 ，而且，根據我們目前的財務狀況，我們可能提供的就業條件可能會阻礙我們這樣做的能力。
我們在很大程度上依賴名人 來代言我們的葡萄酒和推銷我們的品牌。
我們的品牌，以及在很大程度上 我們的直接面向消費者的銷售渠道，一直嚴重依賴於 Nina Dobrev 和 Julianne Hough 的正面形象、公眾知名度以及對他們的親和力。杜波夫女士和霍夫女士曾擔任我們公司的名人代言人和大使，在其龐大的社交媒體和其他渠道上積極支持我們的葡萄酒，並被許多人視為我們品牌的代言人。根據我們與杜波夫女士和Jaybird Investments, LLC（由霍夫女士管理的實體）簽訂的 許可協議，杜波夫女士和霍夫女士都已授予我們 使用她預先批准的姓名、肖像、圖片和其他身份標誌，以及她在社交媒體和其他渠道上發佈的某些內容，以及與銷售和相關的預先批准的廣告一起發佈的某些內容我們的葡萄酒的推廣 。儘管許可協議的條款計劃持續到2026年3月，但如果截至2023日曆年底，我們在2022財年或2023財年均未實現至少500萬美元的息税折舊攤銷前利潤 ，則杜波夫女士和霍夫女士都有權終止協議。根據我們迄今為止的經營業績，我們達到息税折舊攤銷前利潤 門檻的可能性極小。
Dobrev女士和Hough 女士也有權提前終止各自的協議，前提是我們公司的重大違規行為在收到此類違規通知後的 30 天內仍未得到糾正。2023年8月8日，公司收到了杜波夫女士和Jaybird Investments, LLC的書面信件，通知公司，由於未能支付2023年8月 的許可費（每份都是 “通知”），該公司違反了各自的許可協議。每份通知還指出，它是終止相應 許可協議的書面通知，自通知交付日期（“終止日期”）之日起 30 天生效，如果公司未在終止 日期之前支付適用的八月份許可費，則不採取進一步行動或發出通知。
如果 Dobrev 女士和 Hough 女士有權在 2023 年之後或更早時因我們違反協議而終止許可協議，則授予我們的權利 和許可證將被撤銷，我們將被要求在 90 天試用期後停止營銷和銷售帶有其名稱、 肖像、圖像和其他身份標誌的產品。在這種情況下，我們將需要重新調整營銷 和品牌推廣工作的重點，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們 繼續與我們的前首席運營官提起訴訟，可能會在 的正常業務過程中或其他方面受到其他訴訟。
正如第 1 項 — 法律訴訟中所披露的那樣，公司參與了與其前首席運營官的訴訟。我們也可能不時成為我們正常運營過程中或其他方面的其他訴訟的當事方，包括與商業糾紛、 僱傭糾紛、税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關 監管機構的執法或其他監管行動有關的訴訟，或者與證券相關的集體訴訟，尤其是在我們的證券價格大幅下跌之後。任何此類訴訟或其他訴訟的辯護費用都可能很高，會導致損害賠償、處罰或罰款，以及 對我們公司和葡萄酒品牌的聲譽損害，並可能影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外， 任何不利的判斷都可能導致未來的保險費增加，而我們未獲得全額保險的任何判決都可能導致重大的財務損失，並可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生重大和不利影響。 即使沒有負面判決，與此類訴訟相關的辯護費用也可能對我們公司的 現金狀況產生重大不利影響。
25
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2023年8月8日，公司收到 Nina Dobrev和Jaybird Investments, LLC各自的書面信函，通知公司，由於未能支付2023年8月的許可費（每份都是 “通知”），該公司違反了各自的許可協議。每份通知還指出，它是各自許可協議終止 的書面通知，自通知送達之日起 30 天（“終止日期”）生效，如果公司未在終止 日期之前支付適用的八月份許可費，則不採取進一步行動或發出通知。請參閲 “第 1A 項風險因素——我們在很大程度上依賴名人來代言我們的葡萄酒和推銷我們的品牌。”
第 6 項。展品
有關作為本10-Q表季度報告的附錄提交或此處以引用方式納入本10-Q表季度報告的文件描述，請參閲本季度報告簽名頁後的 “附錄索引” 。
26
簽名：
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 新鮮的葡萄酒等 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/邁克爾·普魯伊特 |
| 邁克爾·普魯伊特 | ||
| 臨時首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 基思·約翰遜 |
| 基思·約翰遜 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
27
展覽索引
新鮮的葡萄酒等
表格 10-Q
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證 | |
| 32.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席執行官和首席會計官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不會出現在 Interactive Data File 中 ，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，在附錄 101 中包含 ） |
| * | 隨函提交。 |
28