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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
|
| |||
|
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐大型加速過濾器 | ☐加速過濾器 |
☒ | |
| |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至 2023 年 8 月 14 日，有
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術語表
除非本報告中另有説明（定義見下文）或上下文另有要求，否則提及：
| ● | “ASC” 屬於《會計準則編纂法》； |
| ● | “亞利桑那州立大學” 是《會計準則更新》； |
| ● | “董事會”、“董事會” 或 “董事” 屬於公司董事會（定義見下文）； |
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| ● | “公開認股權證” 是指在我們的首次公開募股中作為單位一部分出售的可贖回認股權證； |
| ● | 這份 “報告” 是為了 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告; |
| ● | “代表股” 指在我們首次公開募股結束時向承銷商及其指定人發行的普通股。 |
| ● | “SEC” 屬於美國證券交易委員會； |
| ● | “第二次修訂和重述的公司註冊證書” 適用於經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書； |
| ● | 《證券法》屬於經修訂的1933年《證券法》； |
| ● | “SPAC” 或 “SPAC” 適用於特殊目的收購公司； |
| ● | “贊助商” 是紐伯裏街收購贊助商有限責任公司； |
| ● | “信託賬户” 存入總部位於美國的信託賬户，首次公開募股中出售單位和私募單位的淨收益是在首次公開募股結束後存入的；以及 |
| ● | “單位” 指在公開發行中出售的單位。 |
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紐伯裏街收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | |||
第 1 項。財務報表 | |||
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | ||
截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的股東（赤字）權益變動簡明表（未經審計） | 3 | ||
截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | ||
簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 35 | |
第 6 項。 | 展品 | 36 | |
簽名 | 37 | ||
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
紐伯裏街收購公司
簡明的資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用-當前 |
| — |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的現金 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應繳消費税 | | — | ||||
應繳所得税 | | | ||||
應繳特許經營税 | | | ||||
| | |||||
| | |||||
延期貸款 | | — | ||||
衍生權證負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支（注6） |
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|
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| ||
普通股可能被贖回； | | | ||||
股東赤字 |
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優先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
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紐伯裏街收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | ||||||||
已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許經營税費用 | | | | | ||||||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | | ( | | ||||||||
股息收入 | | | | | ||||||||
其他收入 | — | — | — | | ||||||||
所得税準備金前的利潤（虧損） | | ( | | ( | ||||||||
所得税支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨（虧損）利潤 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加權平均已發行股份、基本和攤薄後可贖回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和攤薄後每股淨（虧損）利潤，可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加權平均已發行股份、基本和攤薄後不可贖回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和攤薄後每股淨（虧損）利潤，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
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紐伯裏街收購公司
股東赤字變動的簡明報表
（未經審計）
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股佔贖回金額的增加 | — | | | ( | ( | |||||||||
與贖回可贖回股份有關的消費税 | — | | | ( | ( | |||||||||
淨利潤 |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||
餘額——2023 年 3 月 31 日 | | | | ( | ( | |||||||||
普通股佔贖回金額的增加 | — | | | ( | ( | |||||||||
無限現實提供的月度延期費 | — | | | | | |||||||||
淨虧損 | — | | ( | ( | ||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
|
|
| ( |
| ( | ||||||
餘額——2022年3月31日 | | | | ( | | |||||||||
普通股佔贖回金額的增加 | — | | ( | | ( | |||||||||
淨虧損 | — | | ( | ( | ||||||||||
餘額——2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
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紐伯裏街收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
來自經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨利潤（虧損） | $ | | $ | ( | ||
為調節淨利潤（虧損）與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： |
|
|
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衍生權證負債公允價值變動 | | ( | ||||
從信託賬户獲得的股息 |
| ( |
| ( | ||
運營資產和負債的變化： | ||||||
預付費用-當前 | | | ||||
預付費用-非當期 | — | | ||||
應計費用 | | ( | ||||
應繳特許經營税 | ( | ( | ||||
應繳所得税 | | | ||||
關聯方應付款 | — | | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： | ||||||
存入信託賬户進行延期 | ( | — | ||||
從信託賬户轉賬 | | | ||||
因贖回而從信託賬户提取的現金 | | — | ||||
投資活動提供的淨現金（用於） | | | ||||
來自融資活動的現金流： |
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|
| ||
期票的收益-關聯方 |
| |
| | ||
延期貸款所得款項——關聯方 |
| |
| — | ||
《無限現實》的收益用於擴展 | | — | ||||
為兑換付款 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供的淨現金 |
| ( |
| | ||
現金淨變動 |
| ( |
| ( | ||
現金-期初 |
| |
| | ||
現金-期末 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動： |
|
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普通股佔贖回金額的增加 | $ | | $ | | ||
應付消費税 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
紐伯裏街收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
註釋1 — 業務運營的組織和描述
紐伯裏街收購公司（“公司”）於 2020 年 11 月 6 日在特拉華州註冊成立。公司是一張空白支票，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
雖然公司可能在任何業務或行業追求業務合併目標，但公司打算將搜索重點放在消費互聯網或媒體領域（包括體育和娛樂垂直領域）的技術業務上。特別是，公司將專注於具有全球抱負的顛覆性、高增長的公司，這些公司利用以下優勢：（a）互聯網或新技術推動的新消費者行為的興起，或（b）媒體、體育和娛樂領域的模式轉變，這些轉變催生了顛覆性的新進入者，這些公司將在未來幾十年內留在這裏。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日，該公司沒有任何經營活動。在2021年1月15日（開始運營）至2023年6月30日期間，公司在公開募股之前的活動與公司的成立和公開發行有關，如下所述，以及公開發行之後的尋找和完成潛在的初始業務合併。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入或股息收入的形式產生營業外收入，這些收入來自存入信託賬户的資金。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。
公司管理層在公開發行淨收益和出售私人單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一項或多項運營業務或資產完成業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值至少等於
公司將為公眾股東提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以按比例贖回信託賬户中金額的部分（最初預計為美元）
5
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紐伯裏街收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注1 — 業務運營的組織和描述（續）
如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併，但沒有根據要約規則進行贖回，則第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份超過總和
該公司最初最多有
如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在公開發行期間或之後收購了公共股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的公開發行價格（美元）
6
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紐伯裏街收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注1 — 業務運營的組織和描述（續）
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則保薦人對公司承擔責任
此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
合併協議
2022年12月12日，公司與 (i) 公司、(ii) Pubco、(iii) 買方合併子公司、(iv) 公司合併子公司和 (v) Infinite Reality 簽訂了合併協議。
根據合併協議的條款，(i) 買方合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體；(ii) 公司合併子公司將與Infinite Reality合併併入Infinite Reality，Infinite Reality繼續作為倖存實體；(iii) 合併後，公司和Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為上市公司。
2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第一修正案（“第一份合併修正案”），規定（i）修訂後的 “全面攤薄股份” 的定義，（ii）刪除合併協議第7.2（b）節（最低現金條件）；以及（iii）增加新的第6.23條，規定公司支付所有交易費用，最高不超過 $
2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第二修正案（“第二份合併修正案”），規定增加新的第6.24條，根據該修正案，Infinite Reality同意支付$的 “每月延期費”
7
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紐伯裏街收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注1 — 業務運營的組織和描述（續）
股東延期會議
2023年3月3日，公司為2023年3月21日的特別會議（“特別會議”）提交了最終委託書，以尋求股東批准修改第二次修訂和重述的公司註冊證書，將公司完成初始業務合併的日期從2023年3月25日延長至2023年9月25日（“延期提案”），並批准將特別會議延期至以後的日期，或必要或方便的日期，以允許進一步徵求代理人的意見和投票如果贊成延期提案（“延期提案”）的批准票數不足，或與批准延期提案（“延期提案”）有關的票數不足。延期提案和休會提案已於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。
在批准延期提案方面，持有人
2023年3月23日，公司向特拉華州國務卿提交了其第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，將公司完成業務合併的日期從2023年3月25日延長至2023年9月25日。
此外，在延期提案的批准方面，保薦人或其指定人已同意以附註 (i) (a) 中較低者為總額為美元的形式向公司捐款
組合（每月還款，“月度延期費”，以及與初始供款一起的 “供款”），該金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額取決於贖回後仍未償還的公共股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。
2023 年 3 月 24 日，贊助商的初始捐款為 $
2023 年 6 月 26 日，每月延期費為 $
2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了第二份合併修正案，根據該修正案，Infinite Reality同意支付每月延期費 $
2023 年 7 月 21 日，Infinite Reality 存入了每月延期費 $
8
目錄
紐伯裏街收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注1 — 業務運營的組織和描述（續）
流動性和持續經營
截至2023年6月30日，該公司的持股量約為美元
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金對潛在的目標企業進行盡職調查，包括Infinite Reality業務合併，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。
公司需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助商可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們對公司在2023年9月25日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，如果業務合併未完成，公司將被要求停止除清盤之外的所有運營。這些財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
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目錄
紐伯裏街收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意事項 2 –重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據公認會計原則中普遍接受的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書以及豁免從就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求來看。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。至少有合理的可能性是，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，可能在短期內由於一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
10
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紐伯裏街收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註2-重要會計政策（續）
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司做到了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金約為美元
信託賬户中持有的現金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的持股量約為美元
2023 年 4 月 3 日，大約 $
2023年4月11日，公司清算了信託賬户中持有的資金，改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户，直到我們的業務合併或公司清算完成之前。
2023 年 6 月 26 日，每月延期費為 $
2023年7月21日，根據第二份合併修正案，Infinite Reality存入了每月延期費 $
可能贖回的普通股
所有的
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。普通股可贖回股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計赤字的費用影響。
11
目錄
紐伯裏街收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注2 — 重要會計政策（續）
普通股可能被贖回（續）
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回並作為臨時權益計入的普通股如下：
截至 | 截至 | |||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
總收益 |
| $ | |
| $ | |
另外： |
| |||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | |
| | |||
股東贖回 | ( | — | ||||
可臨時贖回的普通股 | $ | | $ | | ||
發行成本
該公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。發行成本根據普通股和認股權證的相對價值從普通股的賬面價值或股東赤字中扣除，計入公開發行完成後出售的單位所得收益。發行成本包括法律、會計、承保費用以及通過公開發行產生的與公開發行直接相關的其他成本。該公司產生的發行成本為 $
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍 $
12
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紐伯裏街收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註2-重要會計政策（續）
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為負債轉移而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| ● | 第 2 級-1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第 3 級-根據公司對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金、預付費用、應計費用、應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。
衍生權證負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC Topic 480和ASC副主題815-15，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。在每個報告期結束時，將重新評估衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權。
這個
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（未經審計）
注2 — 重要會計政策（續）
普通股每股淨（虧損）利潤
公司在計算每股收益時採用兩類法。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。就計算每股收益而言，公允價值的變化不被視為分子。每股普通股淨（虧損）利潤的計算方法是將需要贖回的普通股和不可贖回的普通股按比例淨額（虧損）除以每個時期已發行普通股的加權平均數。計算每股普通股攤薄（虧損）利潤時不考慮與公開發行相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。認股權證的行使期限為
三個月已結束 | 三個月已結束 | 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | ||||||
普通股可能被贖回 |
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分子： |
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可分配給普通股的淨（虧損）利潤，但可能被贖回 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
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加權平均流通股數、可贖回普通股 | | |
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基本和攤薄後每股淨（虧損）利潤，可贖回普通股 | ( | ( | | ( | ||||||||
不可贖回的普通股 |
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分子： |
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可分配給普通股的淨（虧損）利潤，但可能被贖回 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
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加權平均已發行股數，不可贖回普通股 | | |
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基本和攤薄後每股淨（虧損）利潤，不可贖回普通股 | ( | ( | | ( | ||||||||
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簡明財務報表附註
（未經審計）
附註2 — 重要會計政策 （續）
所得税
公司根據資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產負債税基之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的年度的已頒佈税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司記錄的所得税支出為 $
公司確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。如果公司確定將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，則公司將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。
公司根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況，其基礎是兩步流程，即（1）根據該職位的技術優點確定税收狀況是否更有可能持續下去；（2）對於那些最有可能達到確認門檻的税收狀況，公司確認的最大税收優惠數額，即最終和解後可能實現的税收優惠金額超過50％ 相關的税務機關。
公司在隨附的運營報表的所得税支出項目內確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2023年6月30日，該公司確實如此
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法》（“IR 法案”）頒佈為法律。除對税法的其他修改外，該法案對某些上市公司回購的公司股票徵收1％的消費税。1％的股票回購税適用於國內公司在2022年12月31日之後的應納税年度內進行的贖回。股票回購税可能適用於某些SPAC的贖回，包括與SPAC的業務合併有關的贖回。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，股票回購税有許多例外情況，包括某些重組的例外情況；但是，儘管這些例外情況可能有助於限制股票回購税在不打算適用股票回購税的情況下適用，但需要為納税人提供更多指導，以分析這些例外情況的潛在適用情況以及他們能否依賴這些例外情況。
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（未經審計）
附註2-重要會計政策（續）
所得税（續）
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與業務合併、股東延長完成業務合併期限的投票（“延期投票”）或其他方式有關，都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或否則發行的不是與企業合併有關的，而是在企業合併中籤發的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。截至2023年6月30日，$
美國國税局發佈了2023-3號通知（關於對回購公司股票徵收消費税的初步指導方針）。該通知根據《美國國税法》（IRC）第317（b）條定義了股票贖回，還定義了被認為在經濟上與回購相似的交易，包括某些收購重組、分拆和某些重疊的完全清算。此外，該通知還定義了經濟上不相似的交易，包括完全清算和某些分裂性交易。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）》和《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。
亞利桑那州立大學2020-06的規定適用於從2023年12月15日之後開始的財政年度，允許提前採用，不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務報表的影響。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
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（未經審計）
注3 ─ 公開發售
2021年3月25日，該公司完成了對以下產品的出售
2021 年 3 月 30 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了
在公開發行中，公司授予承銷商購買選擇權
注4 ─ 私人單位
在公開發行結束的同時，保薦人和承銷商共購買了
由於承銷商選擇在2021年3月30日部分行使超額配股權，保薦人和承銷商及其指定人額外購買了超額配股權
如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募股權證的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定）。
注意事項 5 –關聯方交易
關聯方貸款
為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。每筆貸款都將以期票為證。
這些票據可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者，由貸款人自行決定，最高可償還100美元
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（未經審計）
注5 — 關聯方交易（續）
關聯方貸款（續）
2022年5月3日，公司發行了最高約為美元的期票
但是，2023年3月15日，公司將票據（“修訂後的票據”）全部修改並重報為 (1) 將票據的本金從美元增加到 (1)
2023年3月22日，公司修訂並重報了票據（“第二修正票據”），將本金增加至多美元
2023 年 4 月，$
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大約 $
延期貸款
贊助商或其指定人已同意作為票據向公司捐款，為捐款提供資金。初始捐款已於2023年3月24日存入信託賬户。此外，總計 $
2023 年 6 月 26 日，每月延期費為 $
關聯方應付款
截至 2023 年 6 月 30 日，金額為 $
行政支持協議
公司已同意向贊助商支付總額不超過 $
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（未經審計）
注意事項 6 –承付款和意外開支
註冊權
根據2021年3月22日簽訂的註冊權協議，創始人股份和代表股的持有人以及私人單位（和標的證券）的持有人以及為支付向公司提供的營運資本貸款（和標的證券）而發行的任何認股權證（和標的證券）的持有人都有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權補償
為支付向公司提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的大多數代表性股票、私人單位和認股權證的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。儘管有相反的情況，但EBC只能在一次場合提出要求，而且只能在
註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
公司向承銷商授予了
承銷商有權獲得$的承保折扣
2021 年 3 月 30 日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了
由於承銷商於2021年3月30日部分行使超額配股權，承銷商獲得了約$的額外現金承銷費
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（未經審計）
附註6 — 承付款和意外開支（續）
業務合併營銷協議
公司已聘請EBC擔任與業務合併有關的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向公司介紹有興趣購買與業務合併有關的公司證券的潛在投資者，協助公司獲得業務合併的股東批准，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。
業務合併完成後，公司將向EBC支付此類服務的現金費，金額等於
此外，公司將向EBC支付相當於以下金額的現金費用
附註 7 ─ 股東赤字
優先股
公司有權發行
普通股
公司有權發行
2021 年 3 月 30 日，由於承銷商選擇部分行使超額配股權，總額為
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（未經審計）
附註 7 ─ 股東赤字（續）
公開認股權證
公共認股權證可在任何時候開始行使
如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公共認股權證將到期
公司可以贖回公共認股權證（不包括私人認股權證和轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證標的單位）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 在認股權證可以行使後的任何時候； |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 當且僅當有關認股權證所依據的普通股的最新註冊聲明生效時。 |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人如認股權證協議所述，在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除非如下所述，否則不會因以低於行使價的價格發行普通股而對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。
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附註 7 ─ 股東赤字（續）
公開認股權證（續）
此外，如果 (x) 公司發行額外的普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價完成業務合併
代表性股票
如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公共認股權證將到期
2021年1月，公司向EBC及其指定人發放了
2021年3月22日，
公司將代表股計為公開發行的發行成本，相應的抵免額記入股東權益。該公司估計代表股的公允價值為 $
代表股的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人同意 (i) 放棄與完成業務合併相關的此類股票的贖回權，以及 (ii) 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户清算此類股票分配的權利。
FINRA將代表股視為補償，因此將被封鎖一段時間
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注意事項 8 –衍生權證負債
私募認股權證與公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
注意事項 9 –公允價值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| ● | 第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| ● | 第 2 級-1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第 3 級-根據公司對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
私募認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的，隨後，每個測量日期都使用蒙特卡洛模擬模型估算了私募認股權證的公允價值。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了因負債公允價值增加而導致的運營報表虧損
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注9 — 公允價值測量（續）
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年6月30日經常按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息：
|
| 的報價 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | |||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||
描述 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||
負債： | |||||||||
衍生權證負債-私人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2023年6月30日，信託賬户中持有的資產包括美元
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息：
|
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||
報價 | 其他 | 其他 | |||||||
處於活動狀態 | 可觀察 | 不可觀察 | |||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||
描述 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||
資產： | |||||||||
國庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
| |||
衍生權證負債-私人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
在本報告所述期間結束時，已確認向/來自第1、2和3級的轉賬。
私募股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值是使用三級投入確定的。蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘壽命相匹配的精選同行公司普通股的歷史波動率來估算其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在歷史利率
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簡明財務報表附註
（未經審計）
注9 — 公允價值測量（續）
下表提供了有關三級公允價值計量輸入作為其測量日期的定量信息：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
行使價格 | $ | | $ | | |||
股票價格 |
| | | ||||
波動性 | | % |
| | % | ||
完成業務合併的可能性 | | % |
| | % | ||
期限（以年為單位） |
| |
| | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，衍生權證負債公允價值的變化彙總如下：
截至2022年12月31日的衍生權證負債 |
| $ | |
( | |||
截至2023年3月31日的衍生權證負債 | | ||
衍生權證負債公允價值變動 |
| | |
截至2023年6月30日的衍生權證負債 | $ | |
註釋 10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。除本文所述外，公司沒有發現任何其他需要在財務報表中調整或披露的後續事件。
2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了第二份合併修正案，規定增加新的第6.24條，根據該修正案，Infinite Reality同意支付$的 “每月延期費”
2023年7月21日，根據第二份合併修正案，Infinite Reality存入了每月延期費 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指紐伯裏街收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指紐伯裏街收購贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和本報告其他地方使用但未定義的某些大寫術語的含義與本報告所附財務報表腳註中賦予的含義相同。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “第 2 項” 下的陳述。管理層關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 “關於財務狀況和經營業績的討論和分析” 是前瞻性陳述。在本報告中使用時，諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式是指前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
概述
我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年11月6日成立，目的是進行業務合併。我們打算使用公開發行和出售私人單位所得的現金、公司的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現公司的業務合併。
截至2023年6月30日的所有活動都與公司成立、公開發行以及尋找和完成初始業務合併有關。
可能對公司經營業績產生不利影響的因素
公司的經營業績和公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是公司無法控制的。除其他外，該公司的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出的下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對公司的業務和公司完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
無限現實業務組合
2022年12月12日，公司與公司、Pubco、買方合併子公司、Infinite Reality Merger Sub和Infinite Reality簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，(i) 買方合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體；(ii) Infinite Reality Merger Sub將與Infinite Reality合併併入Infinite Reality，Infinite Reality繼續作為倖存實體。合併後，公司和Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，而Pubco將成為一家上市公司。
2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第一修正案（“第一份合併修正案”），規定（i）修訂後的 “全面攤薄股份” 的定義，（ii）刪除合併協議第7.2（b）節（最低現金條件）；以及（iii）增加新的第6.23條，規定公司支付與完成合並和其他交易有關的所有交易費用，最高為1000萬美元合併協議所設想的。
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2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了第二份合併修正案，規定增加新的第6.24條，根據該修正案，Infinite Reality同意在合併完成之前，代表公司每月直接向信託賬户支付20萬美元的 “每月延期費”。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因而終止，Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類款項在任何情況下均不得超過300萬美元（包括已支付的所有每月延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所設想的其他交易有關的所有交易費用，最高為1000萬美元。
有關第一合併修正案和第二合併修正案的完整描述，請參閲公司分別於2023年5月16日和2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。
運營結果
迄今為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從開始運營到2023年6月30日，公司的唯一活動與公司的成立和公開募股有關，在公開發行之後，確定了業務合併的目標公司，隨後簽訂了合併協議，以完成Infinite Reality業務合併。公司預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以信託賬户中持有的有價證券的利息收入或股息收入的形式產生營業外收入。公司因成為上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找潛在目標公司相關的盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司的淨虧損約為08萬美元，其中包括約51萬美元的股息收入和約3萬美元的認股權證負債公允價值變動，約5萬美元的特許經營税支出，約13萬美元的所得税支出和約38萬美元的運營成本。
在截至2022年6月30日的三個月中，公司的淨虧損約為7萬美元，其中包括約17萬美元的股息收入和約3萬美元的認股權證負債公允價值變動，被約5萬美元的特許經營税支出、4066美元的所得税支出和約22萬美元的運營成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司的淨利潤約為32萬美元，其中包括189萬美元的股息收入、約02萬美元的認股權證負債公允價值變動，並被約10萬美元的特許經營税支出和約96萬美元的運營成本所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司的淨虧損約為31萬美元，其中包括約19萬美元的股息收入、約10萬美元的認股權證負債公允價值變動和其他收入5,000美元，但被約10萬美元的特許經營税支出、4066美元的所得税支出和約50萬美元的運營成本所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，公司擁有約1萬美元的現金，沒有現金等價物。
在公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是發起人首次購買普通股和向其發起人貸款。
2021年3月25日，公司以每單位10.00美元的價格完成了1200萬套的公開發行，總收益為1.2億美元。在公開發行結束的同時，該公司以每私募單位10.00美元的價格向發起人和EBC完成了39萬套私人單位的私募出售，總收益為390萬美元。2021年3月30日，承銷商部分行使了超額配股權，又購買了843,937個單位，總收益約為844萬美元。關於承銷商部分行使超額部分
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目錄
配股期權，公司以每私募單位10.00美元的價格向發起人和EBC額外出售了16,879套私人單位，總收益約為17萬美元。
在公開發行和私募之後，信託賬户共存入了約1.2844億美元。公司承擔了約300萬美元的交易成本，包括約257萬美元的承保費和約43萬美元的其他發行成本。
截至2023年6月30日，公司在信託賬户中持有的資產約為5,333萬美元。在贖回之前由公眾股東持有的7,744,085股普通股方面，約7,880萬美元已於2023年4月3日從信託賬户中扣除。截至2023年6月30日，該公司的信託賬户中約有5,333萬美元。公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户收入的任何金額，來完成其業務合併。如果公司的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求公司的增長戰略提供資金。
截至2023年6月30日，公司在信託賬户之外的現金約為1萬美元。公司打算將信託賬户之外持有的資金和任何借款收益主要用於對潛在的目標企業進行商業盡職調查，包括Infinite Reality業務合併，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了為營運資金短缺提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，公司的發起人或公司贊助商的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但公司信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。
2022年5月3日，公司向發起人發行了高達約40萬美元的期票（“票據”）。第一次提款發生在2022年5月24日，約為23萬美元。2022年8月30日、2022年9月6日和2022年9月21日，分別有約4萬美元、11萬美元和2萬美元的額外提款。該票據不計息，除非雙方另有協議，否則公司必須提出金額不少於10,000美元的提款申請。該票據的本金餘額應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日（該日期，“到期日”）中較早者支付。
根據該票據，公司可以在全額支付票據本金餘額之前的任何時候選擇以每單位10.00美元的轉換價格將票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為單位。
但是，2023年3月15日，公司修訂並重申了該票據（“修訂後的票據”）的全部內容，即（1）將其本金從40萬美元增加到90萬美元，（2）取消修訂票據持有人將票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為公司單位的權利以及此類單位（包括標的證券）的相關注冊權。修訂後的票據不計息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日或 (ii) 公司清盤生效之日中較早者支付。
2023年3月22日，公司修訂並重報了經修訂的票據（“第二修正票據”），將本金最高90萬美元增加至210萬美元，根據該票據，保薦人同意向公司提供高達210萬美元的貸款。
2023年4月，根據第二次修訂票據，提取了49,140美元。2023年5月，根據第二次修訂的票據，又提取了221,449美元。2023年6月，根據第二修正票據，總共提取了83,500美元，共退還了57,335美元。
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目錄
截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據第二修正票據，分別有約72萬美元和40萬美元的未償還債務。
關於公司根據會計準則編纂法（“ASC”）副題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年9月25日之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併且未獲得延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。儘管公司打算在2023年9月25日當天或之前完成業務合併，但目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。管理層已確定，如果沒有進行業務合併且未獲得延期，則強制清算，以及隨後可能的解散，以及公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營業務，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2023年9月25日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
延期貸款
關於延期提案（定義見下文）的批准，發起人或其指定人已同意以票據形式向公司出資 (i) (a) 每月總額為60萬美元或 (b) 每股未兑現延期修正案中截至2023年6月23日的部分（“初始供款”）的每股公開股0.04美元，中較小者；另外，(ii)）每月總計 200,000 美元（從 2023 年 6 月 23 日開始，以及隨後每個月的第 23 天），直到包機延期日期（每次，完成初始業務合併所需的 “延期期”）或其中的一部分（每筆每月付款、“每月延期費” 以及與初始供款一起的 “供款”），該金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額取決於贖回後仍未償還的公共股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。
2023年3月24日，發起人繳納了60萬美元的初始捐款，存入信託賬户。
2023年6月26日，向信託賬户存入了20萬美元的每月延期費，其中包括贊助商的10萬美元付款和Infinite Reality的10萬美元付款。
2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了第二份合併修正案，根據該修正案，Infinite Reality同意在合併完成之前，代表公司將每月20萬美元的每月延期費直接存入信託賬户。
2023年7月21日，Infinite Reality代表公司將20萬美元的每月延期費直接存入信託賬户，使未繳捐款餘額達到100萬美元。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，公司沒有任何債務、資產或負債，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。公司不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。公司沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，也沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除下述外，公司沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
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業務合併營銷協議
公司已聘請EBC擔任與其業務合併有關的顧問，以協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向公司介紹有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助其發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。公司將在完成初始業務合併後向EBC支付高達420萬美元的現金費，用於此類服務（不包括可能應支付的任何適用的發現者費用）；前提是最多30％的費用可以自行決定分配給協助我們識別或完成初始業務合併的其他金融業監管局成員。公司還將向EBC支付高達公開發行總收益1％的現金費，作為向目標公司介紹公司進行初始業務合併的費用。
註冊權
根據2021年3月22日簽訂的註冊權協議，創始人股份和代表股的持有人，以及私人單位（和標的證券）和為支付向我們提供的營運資金貸款（和標的證券）而發行的任何單位的持有人都有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出兩項要求，要求公司註冊此類證券。
大多數代表性股票、私人單位和為支付向我們提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的單位的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。儘管有相反的情況，EBC. 只能在註冊聲明生效之日起的五年內提出一次要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權；但是，前提是EBC只能在註冊聲明生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。
註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
自公開發行之日起，公司授予承銷商45天的期權，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，再購買最多180萬個單位，以支付超額配股（如果有的話）。
承銷商有權在公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，合計240萬美元。2021年3月30日，承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格額外購買了843,937個單位。由於承銷商於2021年3月30日部分行使超額配股權，承銷商獲得了約17萬美元的額外現金承銷費。
行政支持協議
公司已同意自注冊聲明生效之日起，每月向贊助商支付總額不超過1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。服務將在公司完成業務合併或公司清算後終止，以較早者為準。在截至2023年6月30日的六個月中，公司為這些服務累積了6萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司為這些服務支付了4萬美元和累積的2萬美元。這些金額包含在隨附的簡明運營報表的運營成本中。
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關鍵會計估計
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：
每股普通股淨利潤（虧損）
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨利潤（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括應沒收的普通股。公司在計算每股收益時採用兩類法。普通股攤薄後每股利潤（虧損）的計算不考慮與公開發行相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。
認股證
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC Topic 480和ASC副主題815-15，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值” 中適用的權威指導，公司將認股權證記為權益或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在其無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。這種評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，此類認股權證必須在發行時記為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，此類認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
根據ASC副標題815-40，私人認股權證被確認為衍生負債。因此，公司按公允價值將認股權證工具確認為負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。負債在行使之前的每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變化均在公司的運營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的，隨後，每個測量日期都使用蒙特卡洛模擬模型估算了私募認股權證的公允價值。
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可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對可能贖回的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。作為公開發行單位一部分出售的公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。
2023年3月3日，公司為2023年3月21日的特別會議（“特別會議”）提交了最終委託書，以尋求股東批准修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，將公司完成初始業務合併的日期從2023年3月25日延長至2023年9月25日（“延期提案”），並批准將特別會議延期至以後的日期或必要或方便的日期，以便進一步徵求意見和投票如果贊成延期提案（“延期提案”）的批准票數不足，或者與批准延期提案（“延期提案”）有關的投票不足，則為代理人。延期提案和休會提案已於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。
在延期提案的批准方面，公司7,744,085股普通股的持有人正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利，贖回總額約為7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託賬户中提取了約7,880萬美元用於向此類持有人付款，此後，仍有5,099,852股需要贖回的普通股未償還。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）》和《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。
ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，允許在2020年12月15日之後開始的財政年度之前提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15f條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）尚未生效。
我們對財務報告的內部控制並未導致2021年3月發佈的複雜金融工具和複雜的會計事項的應用，由於其對財務報表的影響，我們認為這是重大弱點。
公司重報了截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的財務報表，以及截至2021年3月25日的8-K表最新報告，對公司所有可能以臨時股權贖回的普通股進行了重新分類。
財務報告內部控制的變化
除本文所述外，在截至2023年6月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層發現，如上所述，在運用複雜金融工具和複雜會計事項方面，內部控制存在重大缺陷。為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來修復和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當適用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強我們的評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析，就複雜的會計申請向他們諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
小型申報公司不需要。但是，截至本報告發布之日，公司先前向美國證券交易委員會提交的文件中披露的風險因素沒有重大變化。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
有關我們公開發行所得收益用途的描述，請參閲公司截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第2項。如公司2021年3月25日的最終招股説明書所述，公司公開發行和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分提交，或以引用方式納入本報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
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2.1 | 協議和合並計劃第二修正案，日期為2023年7月21日。（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1納入） | ||
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | ||
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | ||
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | ||
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | ||
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | ||
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | ||
104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交。
**配有傢俱。
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 紐伯裏街收購公司 | |
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日期：八月十四日, 2023 | 來自： | /s/ 託馬斯·布希 |
| 姓名： | 託馬斯·布希 |
| 標題： | 首席執行官 |
|
| （首席執行官） |
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日期：八月十四日, 2023 | 來自： | /s/ 肯尼思·金 |
| 姓名： | 肯尼思·金 |
| 標題： | 首席財務官 |
|
| （首席會計和財務官） |
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