美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10−Q

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度中： 6月30日 2023

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

在從 ____________ 到 的過渡期 _____________

委員會檔案編號： 001-41612

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的12個月中（或者在要求註冊人 提交此類報告的較短時間內）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年8月14日 ，註冊人的A類普通股共有8,385,276股，面值為每股0.0001美元， 已發行股票和5,375,724股註冊人的B類普通股，面值為每股0.0001美元。

資產實體公司

10-Q 表季度報告

截至2023年6月30日的期間

目錄

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表。

資產實體公司

未經審計的財務報表

資產實體公司

資產負債表

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

資產實體公司

運營聲明

（未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

資產實體公司

股東權益表

（未經審計）

在截至2023年6月30日的六個月中：

在截至2022年6月30日的六個月中：

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

資產實體公司

現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。

資產 實體公司

財務 報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論 以及分析提供了管理層認為與評估 以及對我們的計劃和財務狀況的理解相關的信息. 以下財務信息來自我們的簡明合併 財務報表，應與本文其他地方列出的此類簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

術語的使用

除非上下文另有説明， 僅用於本報告的目的，否則本報告中提及 “我們”、“我們的”、“公司”、 “資產實體” 和 “我們的公司” 均指內華達州的一家公司 Asset Entities Inc.“A類普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。“B類普通股” 是指公司 B類普通股，每股面值0.0001美元。

關於商標、 商品名稱和服務商標的説明

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務 標誌，包括 “AE 360 DDM”、“創建資產的資產實體”、“SiN”、“Social Influencer Network” 和相關商標。為方便起見，我們可能不包括 ¿， ^® 要麼 ^™ 符號，但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大範圍內保護我們的知識產權。本報告中提及的任何其他商標、商品名稱或服務商標均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可用的信息。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

在某些情況下，你可以用 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。 這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “第 1A 項” 下列出的因素。 風險因素” 以及本報告其他部分。如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基礎 假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性 陳述所暗示或預測的有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本報告中的前瞻性陳述 僅與截至本報告發表陳述之日的事件或信息有關。除非 聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

概述

Asset Entities是一家科技公司，在Discord和其他社交媒體平臺上提供 社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為 Discord 上的社區設計、開發和管理 服務器。基於我們的 Discord 服務器和社交媒體關注者的快速增長，我們開發了三類 類服務：(1) 我們的 Discord 投資教育和娛樂服務，(2) 社交媒體和營銷服務，以及 (3) 我們的 AE.360.DDM 服務。我們所有的服務都基於我們對 Discord 以及其他社交媒體的有效使用，包括 TikTok、 Twitter、Instagram 和 YouTube。

我們的 Discord 投資教育和娛樂 服務主要由熱情的 Z 世代（Z 世代）、散户投資者、創作者和影響者設計。Z 世代通常被認為是 1997 年至 2012 年之間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務側重於為下一代設計的股票、房地產、 加密貨幣和 NFT 社區學習計劃。雖然我們相信 Z 世代將繼續是 我們的主要市場，但我們最近擴展的 Discord 服務器提供涵蓋房地產投資的教育和娛樂內容， 預計也會對老一輩產生強烈的吸引力。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的服務器用户總數約為 260,000 人。在截至2023年6月30日的季度中，我們向該服務的用户推出了一系列限量供應的頭像和相關商品 。

我們的社交媒體和營銷服務利用 我們管理層的社交影響者背景，為商業客户提供社交媒體和營銷活動服務。我們的 社交網紅獨立承包商團隊，我們稱之為 “Sin” 或 “社交網紅網絡”，可以 提供社交媒體和營銷活動服務，以擴大客户的Discord服務器基礎，為他們的業務增加流量， 並增加我們自己服務器的成員數量。

我們的 “AE.360.DDM，Design Develop Manage” 服務或 “AE.360.DDM” 是一套為尋求在 Discord 上創建服務器的個人和公司提供的服務。我們相信 我們是第一家為任何希望加入 Discord 並創建自己的社區的個人、公司或組織 提供 “設計、開發和管理” 或 DDM 服務的公司。隨着我們推出 AE.360.DDM，我們處於獨特的地位，可以在不斷增長的 Discord 服務器市場中提供 DDM 服務 。在截至2023年6月30日的季度中，我們推出了一個新的AE.360.DDM網站；聘請了音樂 製作人傑夫·布魯擔任娛樂主管，領導AE.360.DDM音樂和娛樂藝術家和曲目（A＆R） 服務的開發；為AE.360.DDM服務套件下的所有 Discord 服務器聘請了高級項目經理；以 的身份推出了 ChatGPT AI 機器人 AE.360.DDM Discord 服務器客户服務功能；聘請了職業高爾夫球手 Bryson deChamBeau 和 Scott Verplank 來推廣 AE.360.DDM 服務；並聘請了美國人邁克爾·歐文體育評論員、前職業足球運動員，為 AE.360.DDM 服務提供營銷 服務。

我們相信，我們是所有 服務的領先提供商，我們已經建立了可擴展和可持續的商業模式，我們的競爭優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位 。

我們的收入 部分取決於我們的 Discord 服務器的付費訂閲者數量。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別從348個和723個資產實體Discord服務器付費訂閲者那裏獲得了收入。我們 將 “會員” 定義為所有加入我們任何 Discord 服務器的 Discord 用户，無論他們是否訂閲我們的 高級內容，“付費訂閲者” 定義為付費訂閲我們的 Discord 高級內容的會員。

如上所述，我們最近宣佈了 多項擴大收入基礎的舉措，但這些舉措可能對我們的收入、 運營收入或其他經營業績產生的任何有利影響的程度和時機受本報告中討論的許多其他因素和不確定性對我們的經營業績的不利影響 的影響，包括在 “—關於 前瞻性陳述的特別説明” 和 “—COVID-19 疫情的影響”，和”—影響我們財務業績的主要因素 ” 和 “第 1A 項。 風險因素” 截至2022年12月31日的 財年的10-K表年度報告。

COVID-19 疫情的影響

一種新型冠狀病毒菌株 或 COVID-19 的全球大流行，促使地方、國家和國際各級的公共衞生當局和政府宣佈了各種應對疫情的措施 。一些直接或間接影響我們業務的措施包括自願或強制隔離、學校 和工作場所關閉、旅行限制以及限制人們在公共場所聚會。

我們認為，我們已經完全遵守了與 COVID-19 相關的所有 聯邦、州和地方要求。我們已經採取了各種措施來減緩 COVID-19 的傳播。自成立以來，我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使有與疫情相關的居家令和其他法規，我們也能夠繼續正常運作 。我們還利用了與 COVID-19 疫情相關的某些趨勢， 包括虛擬服務全球增長的加速。

相反，我們認為，與2021年相比，我們的訂閲量和相關收入大幅下降 ，這主要是由於Covid-19大流行 對策的逆轉。我們認為，截至2022年第一季度， 美國大部分地區的學校、工作場所、社交場所和旅行服務全面重新開放，減少了對像我們這樣的在線服務的需求。因此，我們之前向美國證券交易委員會提交的文件中披露的 2020年至2021年收入的快速增長並不代表我們在隨後 時期的業績。

此外，如果 COVID-19 疫情的嚴重程度恢復 ，則無法保證它會對我們的運營業績做出有利貢獻。與疫情相關的影響包括 ，未來可能包括對全球經濟活動的不利影響以及金融 市場的巨大波動和負面壓力。由此產生的全球經濟狀況惡化和金融波動可能會對自由裁量消費者支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對服務的需求。因此， 未來與疫情相關的措施可能影響我們的業績的方式和程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，截至本報告發布之日， 尚無法預測。疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及這些領域和其他領域的未來 發展給我們的業績、財務狀況、運營業績和現金流帶來了重大不確定性和風險。另請參閲 “第 1A 項。 風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — COVID-19 疫情可能會對我們的業務造成重大不利影響” 在我們截至2022年12月31日的財年 的10-K表年度報告中。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們被允許並打算依賴 對某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説， 新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私有 公司。我們選擇利用這段漫長的過渡期所帶來的好處。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守此類新或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。

我們將一直是一家新興成長型公司，最早直到 （i）首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，（ii）我們的年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天 ，（ii）我們成為 “大型 加速申報人” 的日期 1934 年，經修訂（“交易法”）， ，如果截至上一次非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則會出現這種情況我們最近結束的第二財季的業務 日或 (iv) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可兑換 債務的日期。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

最近的事態發展

2023年6月30日， 公司與特拉華州有限合夥企業（“Triton”）Triton Funds LP簽訂了關閉協議（“關閉協議”）。 根據成交協議的條款，公司可以選擇在2023年9月30日當天或之前隨時向海衞通發出收盤通知（“收盤通知”） ，根據該通知，Triton有義務購買總價值為100萬美元的公司 B類普通股。

2023年8月1日， 公司與Triton簽訂了經修訂和重述的交易協議（“經修訂和重述的交易協議”）。 根據經修訂和重述的交易協議的條款，公司可以選擇在2023年9月30日當天或之前隨時向Triton 交付收盤通知，根據該通知，Triton有義務通過以下方式購買總價值為100萬美元的公司 的某些證券。收盤通知送達後，海衞一必須購買新發行的公司B類普通股 股（“海衞通股票”），金額不超過該收購後已發行B類普通股 的9.99％，外加可能行使的預先注資的認股權證（“海衞一預融資認股權證”，以及 Triton 股票，即 “海衞通證券”）購買一定數量的新發行的B類 普通股（“海衞一認股權證股票”），即海衞一股票和海衞一的總價格預先注資的認股權證 加上全面行使Triton預先注資認股權證時要支付的行使價，將等於總購買價格 為100萬美元。公司選擇發佈收盤通知後，每股Triton股票的價格將定為收盤通知發佈之日前五個工作日和收盤通知之日後五個工作日B類普通股最低每日交易量加權平均價格的 85％。預期的Triton股票，Triton預融資認股權證，如果Triton要求或選擇， 或兩者兼而有之，將在通知發佈之日根據通知發佈之日前五個工作日內B類普通股最低每日成交量加權平均 價格的85％發行。如果通知發佈之日後五個交易日的最低交易量加權平均 價格低於通知發佈之日前五個交易日的最低交易量加權平均價格，則公司將根據該價格發行所需的額外Triton股票、Triton預融資 認股權證，或兩者兼而有之。Triton將在收盤通知發佈之日後的五個工作日 天內支付收購價格。

Triton預先融資 認股權證的行使價為每股0.01美元，沒有到期日。Triton預先注資的認股權證還將包含無現金 行使條款。對於根據海衞一預融資認股權證的發行 而不是海衞一股票而被要求或被選為發行的每股海衞一認股權證股票，公司在出售海衞通證券時 向海衞一發行的海衞通股票數量將逐一減少。根據經修訂的 和重述的交易協議進行的出售收益將減少25,000美元的管理費。

根據經修訂和重述的收盤協議，Triton 購買海衞通證券的義務 受某些條件的約束。這些條件 包括轉售Triton股票和Triton認股權證股票的註冊聲明的提交和生效。此外， B類普通股必須繼續在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層上市，而且 Triton股票、Triton預融資認股權證或Triton認股權證的發行不得違反納斯達克的任何要求。

經修訂和重述的 交易協議包含其他要求，包括，除非公司向證券 和交易委員會提交的文件中披露，否則公司必須維持B類普通股在納斯達克 納斯達克資本市場層的上市，並向Triton通知某些影響為註冊海衞通股票和海衞一認股權證股票轉售 而提交的註冊聲明有效性的事件，或相應招股説明書的可用性。經修訂和重述的結算協議 還規定對Triton與經修訂和重述的交易協議有關的虛假陳述、違反義務和第三方 索賠的責任進行賠償，但某些例外情況除外。經修訂和重述的交易協議將 在Triton收到收盤通知後支付所需收購價格之日或2023年9月30日到期。

除經修訂和重述的交易協議外，公司或其關聯公司與Triton之間沒有任何關係 。

關於 經修訂和重述的收盤協議，根據公司與 註冊經紀交易商（“Boustead”）Boustead Securities, LLC於2021年11月29日簽訂的聘書協議，以及公司與作為公司首次公開募股承銷商的Boustead 在2023年2月2日收盤時簽訂的承銷協議 br} 經修訂和重述的交易協議（如果有），公司將被要求向Boustead支付相當於總收益7％的現金費 從此類收盤中獲得，即70,000美元；向Boustead支付不記賬的支出補貼，相當於該收盤所得總收益的1％，即10,000美元；向Boustead發行一張海衞通股份的認股權證，其行使價等於海衞一股票數量的7％，行使價等於Triton每股價格的7％ 股票；並向Boustead發行可行使的多股B類股票 的 Triton 預先融資認股權證的認股權證普通股等於海衞一認股權證股份的7％，行使價等於每股0.01美元（統稱為 “Tail 認股權證”）。尾部認股權證的行使期限為五年，幷包含無現金行使條款。無論是否根據經修訂和重述的交易協議 進行銷售，公司 還必須向Boustead償還與其履行與經修訂和重述的結算協議有關的任何服務 所產生的所有合理的發票自付費用。

運營結果

截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三個月比較

收入。 截至2023年6月30日的三個月，我們的收入從截至2022年6月30日的三個月的約7.3萬美元 增長了3.1％，達到約7.5萬美元。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的三個月中 的合同收入增加了約0.037美元，但與截至2022年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月中，Discord付費訂閲者的收入減少了約0.35萬美元 ，抵消了這一增長。這兩個時期之間，公司的訂閲定價結構沒有實質性差異 。

運營費用。 截至2023年6月30日的三個月，我們的總運營支出從截至2022年6月30日的三個月的約30萬美元增長了339.3％，達到約140萬美元。這一增長主要是由於與公司 首次公開募股相關的成本增加了約40萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中，管理層薪酬 成本增加了約80萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，管理層薪酬 成本增加了約80萬美元。

運營損失。 截至2023年6月30日的三個月，我們的運營虧損從截至2022年6月30日的三個月的約20萬美元增長了438.9％，至約130萬美元。這一增長主要是由於與公司 首次公開募股相關的成本增加了約40萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中，管理層薪酬 成本增加了約80萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，管理層薪酬 成本增加了約80萬美元。

淨虧損。 截至2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損從截至2023年6月30日的三個月的約20萬美元增長了438.9％，至約130萬美元。這一增長的主要原因是，與截至2022年6月30日的三個月相比，與公司首次公開募股 相關的成本和公開申報的管理成本增加了約40萬美元，以及截至2023年6月30日的三個月管理薪酬成本 增加了約80萬美元。

截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六個月比較

收入。 截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入從截至2022年6月30日的六個月的約20萬美元下降了31.5％，至約10萬美元。這一下降主要是由於訂閲收入減少了約0.73萬美元， 被截至2023年6月30日的六個月合同收入增加約0.11萬美元所抵消，而截至2022年6月30日的六個月中 的此類收入 。 這兩個時期之間，公司的訂閲定價結構沒有實質性差異。

運營費用。 截至2023年6月30日的六個月中，我們的總運營支出從截至2022年6月30日的六個月的約50萬美元增長了378.8％，達到約250萬美元。這一增長主要是由於與公司 首次公開募股相關的成本和公開申報的管理成本增加了約60萬美元，以及截至2023年6月30日的六個月中，管理層薪酬 成本增加了約140萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，此類成本增加了約140萬美元。

運營損失。 截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營虧損從截至2022年6月30日的六個月的約30萬美元增長了626.4％，至約240萬美元。這一增長主要是由於訂閲收入減少了約 0.073美元，但被合同收入增加約0.11萬美元所抵消；與公司 首次公開募股相關的成本和公開申報的管理成本增加了約60萬美元；以及截至2023年6月30日的六個月中，管理薪酬 成本與此類收入和成本相比增加了約140萬美元截至 2022 年 6 月 30 日 的六個月。

淨虧損。 截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損從截至2023年6月30日的六個月的約30萬美元增長了626.4％，至約240萬美元。這一增長主要是由於訂閲收入減少了約0.073美元，抵消了 的合同收入增加了約0.11萬美元；與公司首次公開募股 相關的成本和公開申報的管理成本增加了約60萬美元；在截至2023年6月30日的六個月中，管理層薪酬成本與此類收入和成本相比增加了約140萬美元截至2022年6月30日的六個月 。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日， 我們的現金約為500萬美元。迄今為止，我們主要通過出資和 服務銷售為我們的運營提供資金。2023年2月，我們從公司的首次公開募股中籌集了約660萬美元的淨收益。 我們認為，我們目前的現金水平將足以滿足我們在截至2024年6月30日的12個月內以及在此期間之後的長期運營和現金支付義務的預期現金需求，包括我們與成為 公開報告公司相關的預期成本。但是，由於業務狀況的變化、擴展業務戰略的實施 ，或者我們可能決定進行的其他投資或收購，我們將來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源 不足以滿足我們的資本需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸 便利。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東攤薄。負債的產生將 導致償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們 運營的運營和財務契約。如果有的話，可能無法按我們可接受的金額或條件提供融資。我們未能以對我們有利的條件籌集額外資金 ，或者根本沒有籌集額外資金，都可能限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

現金流摘要

下表提供了有關我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月淨現金流的詳細信息 。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為200萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為30萬美元 。增長的主要原因是與公司2023年2月 首次公開募股相關的成本增加以及公開申報的管理成本約為60萬美元，以及與截至2022年6月30日的六個月的此類成本相比，管理薪酬 成本增加了約140萬美元。

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為680萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金約為40萬美元。這一變化主要是由於與截至2022年6月30日的六個月中進行的私募融資相比，公司 2023年2月首次公開募股的融資活動有所增加。

首次公開發行

2023年2月2日， 我們與Boustead Securities, LLC (“Boustead”) 簽訂了承銷協議（“承銷協議”）， 作為附表1中提及的承銷商的代表，涉及公司首次公開發行150萬股B類普通股（“IPO股票”）。根據承銷協議，為了換取Boustead 對購買IPO股票的堅定承諾，公司同意以4.65美元的收購價格（“IPO 價格”）出售給Boustead（扣除承保折扣和佣金後的每股公開募股價格的93％，扣除承保折扣和佣金以及扣除0.75％的不記賬支出補貼之前 ），以及一份或多份認股權證，用於購買首次公開募股中出售的B類普通股總數的7％ ，行使價等於125％公開募股價格， 有待調整（“代表認股權證”）。

2023年2月3日， 註冊轉售的IPO股票和150萬股已發行B類普通股已上市 ，並開始在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層交易。

首次公開募股於2023年2月7日結束。收盤時，該公司出售了IPO股票，總收益為750萬美元。 從首次公開募股 中扣除承保折扣、佣金、不記賬費用補貼和其他費用後，公司獲得了約660萬美元的淨收益。該公司還發行了代表Boustead 可行使的認股權證，用於以每股6.25美元的行使價購買10.5萬股B類普通股，但有待調整。 代表的認股權證可以通過支付現金或無現金行使條款來行使，並且可以在發行之日後的五年內在任何 時間行使。

首次公開募股是發行和出售的， 代表的認股權證是根據公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-267258）經修訂的 發行，最初於2022年9月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，美國證券交易委員會於2023年2月2日宣佈生效 （“註冊聲明”），最終招股説明書的日期為2023年2月2日 2023年2月2日（“最終 IPO招股説明書”），根據經修訂的1933年《證券法》（ ” 第 424 (b) (4) 條，於 2023 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交《證券法》”）。此外，註冊聲明中提到的賣出 股東共註冊了1,500,000股B類普通股進行轉售，並於2023年2月6日根據《證券法》第424（b）（3）條向美國證券交易委員會提交了2023年2月2日與這些股票有關的最終招股説明書（“最終 轉售招股説明書”）。正如 最終轉售招股説明書所述，在B類普通股在納斯達克上市之前，這些股票的任何轉售均以每股5.00美元的固定價格進行。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或議定的價格進行。公司不會從出售的 股東轉售B類普通股中獲得任何收益。

註冊聲明還登記了 股出售的B類普通股，在完全行使承銷商的超額配股權後，以每股5.00美元的假設公開發行價格額外發行22.5萬股B類普通股，最高總髮行價為112.5萬美元 ，以及代表認股權證基礎的另外15,750股B類普通股 假設全部行使超額股份，按每股6.25美元的假設行使價計算，價格為98,437.50美元配股選項。 截至本報告發布之日，承銷商的超額配股權已到期，但未行使，由於代表認股權證尚未行使，我們尚未從行使代表認股權證中獲得任何 收益。

2023 年 4 月 4 日，向美國證券交易委員會提交了註冊聲明生效後 第 1 號修正案（“生效後修正案”），並於 2023 年 4 月 14 日生效 . 必須提交生效後修正案 才能更新註冊聲明的招股説明書，除其他外，納入我們於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的信息。 生效後修正案維持了註冊聲明在出售行使代表認股權證時可發行的普通股 股和轉售出售的 股東持有的普通股的有效性。更新的招股説明書已包含在生效後修正案中。

正如最終 IPO招股説明書中所述，公司打算將首次公開募股的淨收益用於投資企業基礎設施、 Discord社區的營銷和推廣、社交活動和公司的 “AE.360.DDM” 服務、擴大公司 “SiN” 服務、增加員工和公司人員，以及一般營運資金、運營和 其他公司開支。

以下是我們 對自2023年2月7日發行結束之日起至2023年6月30日公司首次公開募股收益用途的合理估計：

截至本報告發布之日，首次公開募股的收益均未用於直接或間接向 我們的任何董事或高級職員、其任何關聯公司、擁有我們任何類別股權證券10％或以上股份的任何人或我們的任何 關聯公司進行直接或間接付款，也未用於直接或間接向任何其他人付款，但發行的直接費用除外。

正如註冊聲明、最終 IPO 招股説明書和生效後修正案所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有發生任何重大變化，我們預計也不會發生任何重大變化。

根據我們於 2021 年 11 月 29 日與 Boustead 簽訂的聘書協議（“Boustead 聘書”），在 Boustead 訂婚信 終止或到期（不早於 2024 年 2 月 7 日）之後的12個月內，我們必須補償Boustead與 “任何一方” 進行的任何交易 ，包括Boustead作為配售的任何投資者代理人或在最初的 公開募股中，在終止之前得知公司或公司認識的人，或Boustead 聘書或任何公司高管、董事、員工、顧問、顧問、股東、成員或合夥人（“Tail 權利”）的到期。Boustead聘書將於較晚的2024年2月7日（自首次公開募股完成之日起12個月）或公司與Boustead的共同書面協議到期。

我們還同意在Boustead聘書到期後的兩年內，向Boustead提供 首次拒絕權（“優先拒絕權”），讓他擔任財務顧問、首席管理承銷商、賬簿管理人、配售代理人，或者在至少同等的經濟條件下，就任何公共或私人融資（債務或股權）擔任聯合顧問、管理承銷商、賬簿 管理人或配售代理人）、合併、業務合併、 資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產。如果我們聘請Boustead提供 此類服務，除非我們雙方另有協議 ，否則Boustead將根據Boustead訂婚信獲得報酬，如下所述。

根據 Boustead 訂婚信，對於 Boustead 正式行使優先拒絕權或有權獲得尾部權利的交易 ，Boustead 應獲得 補償，如下所示：

根據承保協議，自 2023 年 2 月 3 日起，我們受封鎖協議的約束，該協議規定，除某些例外情況外，我們在 12 個月內不得提供 (i) 要約、質押、賣出、賣出任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、更改條款 或授予任何購買、貸款的期權、權利或認股權證以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司 股本中的任何 股本或任何可轉換成、可行使或可兑換的證券公司股本； (ii) 向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發行 公司任何股本或任何可轉換為、可行使或可兑換為公司股本股份的證券（根據 S-8 表格上的員工福利計劃註冊聲明除外）有關的任何註冊聲明；或（iii）簽訂任何互換或其他轉移的安排 全部或部分歸他人擁有公司股本所產生的任何經濟後果，上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易 是否應通過交付公司股本或其他證券 以現金或其他方式結算。

承保協議和Boustead 信函包含公司的其他慣例陳述、保證和契約、平倉的慣常條件、公司和Boustead的賠償 義務，包括《證券法》規定的責任、雙方的其他義務以及終止 條款。承保協議和Boustead聘書中包含的陳述、保證和契約 僅用於此類協議的目的，截至具體日期，僅為該協議各方的利益而提供， 可能受合同各方商定的限制的約束。

合同義務

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們在任何合同或其他義務下的資本支出或其他現金需求都沒有大量的 現金需求。

資產負債表外安排

我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估算值和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的支出。我們的估計基於 我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管本報告所附財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計 政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及 管理層判斷和估計的更重要的領域有關。我們認為，我們最重要的會計政策和估算與以下內容有關：

收入確認

公司使用以下 步驟確認收入：（i）確定與客户簽訂的一個或多個合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在 公司履行履約義務時確認收入。

訂閲

訂閲收入與單一績效 義務有關，該義務在獲得時會隨着時間的推移而確認。訂閲是預先支付的，可以按月、按季度或 每年購買。任何季度或年度訂閲收入均確認為合同服務 期內支出的合同負債。

市場營銷

與客户簽訂的營銷活動合同 相關的收入通常期限很短，通常少於兩 (2) 周。

AE.360.DDM 合約

與客户 簽訂的 AE.360.DDM 合約相關的收入通常期限很短，通常少於一 (1) 周。

普通股每股收益

公司 採用了《會計準則編纂法》（“ASC”）主題260 “每股收益”， 要求在資本結構複雜的所有實體的運營報表正文中列報每股基本收益 ，並要求核對基本每股收益計算的分子和分母。在隨附的財務 報表中，每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以年內已發行普通股 的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收入除以該期間普通股 和潛在稀釋性已發行普通股的加權平均數，以反映通過或有股份安排、股票期權和認股權證發行的 普通股可能發生的潛在稀釋，除非結果是反稀釋的。公司 將使用假設轉換法考慮可轉換證券的潛在稀釋。公司使用庫存股法對認股權證 和期權進行核算。截至2023年6月30日，稀釋性潛在普通股包括未償還的認股權證。

所得税

如上所述 的更詳細內容（請參閲”第 1 部分。財務信息 — 第 1 項。財務報表-附註1。組織， 業務和流動性描述 — 組織”），公司現在經營的業務 從2020年8月1日起一直以合夥形式運營，直到2020年10月19日，該公司重組為有限 責任公司（LLC），該有限責任公司於2022年3月28日併入公司。在此之前，合夥企業和隨後的 LLC無需繳納聯邦所得税，所有收入、扣除額、損益均歸於合夥人或成員。

公司在成立之初就採用了財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題740，“所得税”（“FASB ASC 740”）， 。根據FASB ASC 740，遞延所得税資產和負債被確認為未來税收後果 ，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延 税收資產，包括税收損失和抵免結轉以及負債，是使用頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税收入。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税支出 代表該期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。遞延所得税資產 和負債的組成部分根據其特徵分別分為流動資產和非流動資產。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產 很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼 。

最近的會計公告

2022年6月 ，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》 2022-03，ASC 副主題 “公允價值 衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。這些修正案 澄清，對出售股票證券的合同限制不被視為股權證券 記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。本更新中的修正案在 財政年度內對公共企業實體有效，包括這些財政年度內的過渡期，從2023年12月15日之後開始。允許提前採用。 公司目前正在評估採用該準則對其財務報表的影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為採用此類公告不會對其財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序 （定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）。披露控制和程序是指旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告（例如本10-Q表季度報告 ）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， } 如有必要，便於及時做出必要決定披露。

根據《交易法》第13a-15 (e) 條的要求，截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官和 首席財務官的參與和監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。 根據本次評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官確定，我們的披露 控制和程序是有效的，可以確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告， 收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官，以及首席財務官，以便及時做出決策 關於要求的披露。

財務 報告內部控制的變化

我們會定期審查我們的財務報告內部控制系統 ，並更改我們的流程和系統以改善控制和提高效率，同時確保 我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、 整合活動和遷移流程等活動。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前尚不知道 有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營 業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。

第 1A 項。風險因素。

不適用。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

註冊證券所得款項的使用

2023年2月2日， 我們作為附表1中提及的承銷商的代表與Boustead簽訂了承銷協議，該協議涉及 公司首次公開募股的首次公開募股。根據承銷協議，為了換取Boustead 對購買IPO股票的堅定承諾，公司同意以IPO價格向Boustead出售IPO股票，該價格降低了0.75％ 的非記賬支出補貼和代表的認股權證。

2023年2月3日， 註冊轉售的IPO股票和150萬股B類普通股已發行股票 上市，並開始在納斯達克的納斯達克資本市場層交易。

首次公開募股於2023年2月7日結束。收盤時，該公司出售了IPO股票，總收益為750萬美元。 從首次公開募股 中扣除承保折扣、佣金、不記賬費用補貼和其他費用後，公司獲得了約660萬美元的淨收益。該公司還發行了代表Boustead 可行使的認股權證，用於以每股6.25美元的行使價購買10.5萬股B類普通股，但有待調整。 代表的認股權證可以通過支付現金或無現金行使條款來行使，並且可以在發行之日後的五年內在任何 時間行使。

首次公開募股是根據註冊聲明（文件編號333-267258）發行的，該聲明最初於2022年9月2日向美國證券交易委員會 提交，美國證券交易委員會於2023年2月2日宣佈生效，並根據證券法第424（b）（4）條於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書 6日發行。此外，註冊聲明和相關的最終轉售招股説明書中提到的賣出股東共註冊了1,500,000股B類普通股 進行轉售。正如最終 轉售招股説明書中所述，在B類普通股在納斯達克上市 之前，這些股票的任何轉售均以每股5.00美元的固定價格進行。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或議定的價格進行。公司不會從出售的 股東轉售B類普通股中獲得任何收益。

註冊聲明還登記了 股出售的B類普通股，在完全行使承銷商的超額配股權後，以每股5.00美元的假設公開發行價格額外發行22.5萬股B類普通股，最高總髮行價為112.5萬美元 ，以及代表認股權證基礎的另外15,750股B類普通股 假設全部行使超額股份，按每股6.25美元的假設行使價計算，價格為98,437.50美元配股選項。 截至本報告發布之日，承銷商的超額配股權已到期，但未行使，由於代表認股權證尚未行使，我們尚未從行使代表認股權證中獲得任何 收益。

2023 年 4 月 4 日，生效後修正案 已向美國證券交易委員會提交，並於 2023 年 4 月 14 日生效. 必須提交生效後修正案才能更新註冊聲明的 招股説明書，除其他外，包括我們在2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日財年的10-K表年度報告中包含的信息。生效後修正案維持了註冊聲明 關於出售行使代表認股權證時可發行的普通股以及 出售股東持有的普通股的有效性。更新的招股説明書已包含在生效後 修正案中。

正如最終 IPO招股説明書中所述，公司打算將首次公開募股的淨收益用於投資企業基礎設施、 Discord社區的營銷和推廣、社交活動和公司的 “AE.360.DDM” 服務、擴大公司 “SiN” 服務、增加員工和公司人員，以及一般營運資金、運營和 其他公司開支。

以下是我們 對自2023年2月7日發行結束之日起至2023年6月30日公司首次公開募股收益用途的合理估計：

截至本報告發布之日，首次公開募股的收益均未用於直接或間接向 我們的任何董事或高級職員、其任何關聯公司、擁有我們任何類別股權證券10％或以上股份的任何人或我們的任何 關聯公司進行直接或間接付款，也未用於直接或間接向任何其他人付款，但發行的直接費用除外。

正如註冊聲明、最終 IPO 招股説明書和生效後修正案所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有發生任何重大變化，我們預計也不會發生任何重大變化。

股權證券的未註冊銷售

在截至2023年6月30日的三個月中，我們 沒有出售任何未根據《證券法》註冊且此前未在表8-K最新報告中在第 3.02項下披露的股票證券。

購買股票證券

在截至2023年6月30日的三個月中，沒有回購我們的普通股 。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有要求在8-K表最新報告中披露的信息 ，但尚未報告。在公司上次披露此類程序之後 實施這些變更的證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化 。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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