美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在已結束的財季中
要麼
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準
用複選標記表示註冊人
是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐
不是
截至 2023 年 8 月 14 日，有
移動全球電子競技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明股東權益表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
i
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性 陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。 前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中，但也包含在本季度報告的其他地方。 在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“會”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語或其他類似表述的否定詞。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
| ● | 未來市場對我們的移動電子競技產品和服務的接受度不高； |
| ● | 提高競爭水平； |
| ● | 政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化； |
| ● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
| ● | 我們能夠保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運作，並防止他人侵犯公司的所有權；以及 |
| ● | 其他風險，包括 “風險因素” 討論中描述的風險。 |
您應仔細審查和考慮我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下列出的有關可能對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響的某些因素的信息。與之前在其中披露的風險因素相比，沒有重大變化，除非在本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出 ，該部分討論了 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。本季度報告中的前瞻性 陳述只是預測，我們實際上可能無法實現前瞻性陳述 中包含的計劃、意圖或預期。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。由於 前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此 不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。
這些前瞻性陳述僅代表本季度報告發布日期的 。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們的觀點。
ii
第一部分財務信息
第 1 項。簡明財務報表
移動全球電子競技公司
簡明資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 注意 | （未經審計） | （已審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||||
| 其他流動資產 | 3 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 4 | |||||||||
| 向供應商支付的預付款 | 5 | |||||||||
| 經營租賃使用權資產 | 6 | |||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 7 | $ | $ | |||||||
| 關聯方應付款 | 8 | |||||||||
| 經營租賃負債，當前 | 6 | |||||||||
| 應付票據 | 9 | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 長期經營租賃負債 | 6 | |||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 承付款和意外開支 | 11 | |||||||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 優先股; $ | ||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||
| 股東權益總額——移動環球電子競技公司 | ||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分 。
1
移動全球電子競技公司
簡明運營報表（未經審計）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
| 六個月 | 六個月 | 三個月 | 三個月 | |||||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||||
| 注意 | 2023 年 6 月 30 日 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||||
| 毛利 | - | - | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 12 | |||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | - | |||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨虧損——非控股權益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | |||||||||
| 歸屬於移動全球電子競技公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外幣折算的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||
| 綜合虧損——移動全球電子競技公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分 。
2
移動全球電子競技公司
股東權益簡明報表 （未經審計）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益（損失） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分 。
3
移動全球電子競技公司
簡明的現金流量表（未經審計）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營 活動提供（使用）的淨現金進行對賬的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 向軟件供應商提供的預付款 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 經營租賃開始時獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分 。
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移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
注1 — 組織和列報基礎
組織
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO Inc”） 於2021年3月11日根據特拉華州法律註冊成立。該公司最初被命名為 Elite Esports, Inc.，但在 2021 年 4 月 21 日將 更名為移動全球電子競技公司。MOGO Inc已獲得某些有限權利，可以將印度92所大學的大學 電子競技賽事商業化。電子競技的獨特優勢在於賽事可以是虛擬的，虛擬賽事繞過了 任何 Covid-19 或其他疫情對面對面賽事的限制。
2022 年 7 月，MOGO Esports Private Limited
（“MOGO Pvt Ltd”）由 MOGO Inc 的某些股東在印度成立並註冊成立。2022 年 11 月，MOGO
Inc 收購了大約
演示基礎
隨附的合併財務報表
是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
合併財務報表包括MOGO Inc和MOGO Pvt Ltd（統稱為 “公司”）的賬目。MOGO Inc
擁有
MOGO Pvt Ltd的功能貨幣是 印度盧比（“INR”）。MOGO Pvt Ltd的資產和負債按期末匯率折算成美元（“美元”） ，而運營報表賬户則按該期間的平均匯率折算。外幣折算調整的 影響包含在其他綜合損失中，這是股東權益累計其他 綜合虧損的一部分。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已消除。
中期財務報表
未經審計的簡明財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。此處提供的 信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為， 是公允陳述公司財務狀況、運營業績和所列期間現金流所必需的。 根據這些細則和條例，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的年度財務報表中通常出現的某些信息和腳註披露被省略了。 截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
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移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
附註2 — 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。公司定期評估估計值和假設。公司的估計和 假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他因素， 這些因素的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值以及其他來源尚不明顯的成本 和支出的應計費用的基礎。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異， 存在不利影響。在估計值和實際結果之間存在重大差異的情況下， 未來的運營業績將受到影響。隨附的合併財務報表中的重要估計包括 遞延所得税資產的估值補貼和為服務而發行的認股權證的估計價值。
現金等價物
就現金流量表而言， 現金等價物包括定期存款、存款證、託管金額以及所有原始 到期日為三個月或更短的高流動性債務工具。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
限制性現金
財產和設備
財產和設備淨額按成本列報。
折舊通常是根據資產的估計使用壽命計算的
租賃
公司通過MOGO Pvt Ltd根據不可取消的租賃安排在印度租賃辦公室和倉庫空間 。公司適用會計準則 Condization（“ASC”）842中的會計指導， 租賃。因此，公司會評估所有傳達控制財產和設備使用權 的安排，以根據該安排中存在的獨特事實和情況 確定其是否是或包含租約。對於已確定的租約，公司在租賃生效之日確定租賃分類、確認和計量 。
經營租賃的固定租賃付款在預期租賃期限內按直線法確認 。不被視為固定的可變租賃費用在發生時記為費用。 運營租賃的固定和可變租賃費用在隨附的運營和綜合虧損合併報表 的運營費用中確認。
公司 租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，公司根據租賃開始之日可用的信息 使用增量借款利率，該利率代表內部制定的利率，在類似的經濟環境中，以抵押品 為基礎借款，金額等於租賃還款額。
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移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
長期資產
公司持續審查長期資產的可變現性 。折舊和攤銷的變化，通常是加速折舊和可變攤銷，是在對剩餘使用壽命或長期資產剩餘價值的估計值發生變化時確定和記錄的 。當存在表明資產賬面金額可能無法完全收回的條件時，公司還會審查 的減值。在這種情況下， 公司會進行未貼現的運營現金流分析，以確定是否存在減值。在測試資產減值時， 公司將資產和負債分組在現金流可單獨識別的最低水平。任何減值損失均以 計算為資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。公允價值是根據資產組在剩餘使用壽命內的貼現 現金流估算的，或者根據資產的預期現金收益減去處置成本估算的。 任何減值損失都將記錄在合併運營報表中。迄今為止，尚未發生任何此類損傷。
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具， 包括現金和應付賬款，由於到期日短，賬面金額接近其公允價值。
ASC 話題 820， 公允價值衡量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC 話題 825， 金融工具， 定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，從而增強了對公允價值衡量標準的披露 要求。資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額均為金融工具，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的發行 與其預期變現和當前市場利率之間的時間很短。估值層次結構 的三個級別定義如下：
| ● | 估值 方法的第一級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 估值 方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產 的報價，以及該資產或負債在 整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。 |
| ● | 估值 方法的第三級輸入是指一項或多項對公允價值計量具有重要意義的不可觀察的輸入。 |
公司分析了會計準則編纂（“ASC”）主題480下的所有具有負債和權益特徵的金融工具 區分 負債和權益，以及 ASC 話題 815， 衍生品和套期保值。公司已確定，截至 日期發行的認股權證是獨立的金融工具，被正確歸類為股權。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司未確定需要按公允價值在資產負債表上列報的任何資產或負債。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具，包括現金和限制性現金。該公司將現金存放在高質量的金融
機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司 $
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移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
所得税
公司根據 和 ASC 主題 740 核算所得税， 所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法核算所得税， 即將遞延所得税資產確認為可扣除的臨時差額，將遞延所得税負債確認為應納税 臨時差異。暫時差異是報告的資產和負債金額與其税 基礎之間的差額。管理層認為，當某些 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的 影響進行了調整。
根據ASC 740，只有在假定税務審查
進行税務審查 “很可能” 維持税收狀況的情況下，税收狀況才被認定為
一項福利。確認的金額是最大的税收優惠金額，大於
基本和攤薄後的每股收益
每股收益是根據 與 ASC Topic 260計算的， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基於 已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過應用財庫 股票法計算的。在這種方法下，假設期權和認股權證在期初行使（或者在發行時，如果在發行時行使 ），就好像由此獲得的資金用於以該期間的平均市場價格購買普通股一樣。
最近的會計公告
2019年12月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了ASU 2019-12， 簡化所得税會計它修改了 ASC 740 所得税 (ASC 740)。本更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則 的某些例外情況來簡化所得税的會計，並修改現有指導方針以改善ASC 740的一致應用。此更新在 2021 年 12 月 15 日之後從 開始的財政年度有效。本次更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性的，而另一些是 則是回顧性的，允許提前應用。公司自2022年1月1日起採用該標準，採用 並未對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
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移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
附註3 — 其他流動資產
截至2022年12月31日，其他流動資產包括
美元
注4 — 財產和設備
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
折舊費用約為 $
附註5 — 供應商預付款
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司向供應商支付了大約 $ 的資金
附註 6 — 租約
該公司在印度的辦公室租賃被歸類為運營租賃
。這些辦公室租賃於 2022 年 10 月開始，期限為
| 2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
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移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
附註 7 — 應付賬款和應計 費用
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資税和工資税 | ||||||||
| 應計諮詢和專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 8 — 關聯方交易
包含在關聯方中
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日支付 $
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司向其首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）支付的薪酬總額為 $
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司共支付了美元
附註9 — 應付票據
2022 年 7 月，公司與一家金融機構簽訂了
協議，以支付公司的某些保險單。融資協議將在截至2023年6月的十二個月內支付
，每月支付的本金和利息總額為美元
附註10——股東權益
優先股
公司已授權發行
普通股
公司已授權發行
認股證
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司發行了認股權證（“2023年顧問認股權證”），以購買最多
10
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
公司使用Black-Scholes期權定價
模型對已發行的認股權證進行估值，2023年顧問認股權證的估計公允價值為美元
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命（年） |
| 傑出 | 出廠價格 | 可鍛鍊 | 出廠價格 | |||||||||||||
| 2021年顧問認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| IPO 認股證 | $ | $ | ||||||||||||||
| PIPE 權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 配售代理認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年顧問認股證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股證總數 | ||||||||||||||||
2021 年顧問認股權證授予三名
個人（“顧問”），他們就開發、建立、運營、商業化、營銷、
推廣和擴大公司的電子競技業務提供建議，旨在將電子競技錦標賽、電子競技贊助、
電子競技廣告收入、電子競技商品收入、電子競技視頻收入、電子競技遊戲開發
以及營銷和分銷收入以及所有其他方式商業化的電子競技收入來源，受益於公司。顧問
認股權證的行使價為 $
在公司於2022年7月首次公開發行（“IPO”）的同時，公司發行了認股權證（“IPO 認股權證”），最多可購買
在 2022 年 9 月融資的同時，
公司發行了
PIPE 認股權證和配售代理認股權證 還包括某些反稀釋調整以及某些控制權變更交易發生後的潛在調整。
11
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
2023 年顧問認股權證
和 2021 年顧問認股權證的公允價值將在歸屬期內攤銷為支出。公司記錄的總支出約為
$
附註11——承諾和意外開支
法律
公司可能會不時參與 在正常業務過程中出現的各種訴訟事務。目前沒有管理層 認為會對公司的財務狀況產生重大影響的訴訟。
向供應商提供的預付款
該公司與供應商
簽訂了開發電子競技平臺的承諾，總成本為 $
2023 年 5 月，公司與供應商簽訂協議
，收購正在開發的應用程序的知識產權。截至2023年6月30日，公司已向供應商付款
$
顧問
公司已與顧問或其他專業顧問簽訂了各種協議
，並承諾簽發最多
注 12 — 一般和管理費用
一般和管理費用按發生時支出
，主要包括美國和印度的人事費用、公開申請費、差旅費、承包商費和專業
費用。公司根據所產生的廣告費用進行支出。廣告費用主要包括活動贊助和社交媒體
廣告，總額約為 $
附註 13 — 每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 全面攤薄後的每股普通股淨虧損是使用該期間已發行普通股和攤薄型普通等價股 的加權平均數計算得出的。普通等價股由使用庫存股法計算的認股權證組成。
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
注14 — 後續事件
管理層已經評估了報告期結束後發生的 事件，沒有後續事件可供報告。
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第 2 項。管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及我們在本10-Q表季度報告中出現的簡明財務報表和相關附註 。本討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素， 包括本季度報告 “風險因素” 部分中列出的那些因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立於2021年3月，旨在延續和擴大印度體育產業（“SII”）於2016年創建的電子競技業務（“業務”） 。通過一系列合同，從2021年10月開始，SII及其關聯公司將該業務的權利分配給了MOGO 。MOGO現在正在擴大和擴大SII創建的業務。MOGO 專注於快速增長的電子競技行業，特別關注印度和其他南亞市場。管理層認為，印度的 電子競技市場，尤其是印度的大學電子競技賽事，是世界上最大、增長最快的 電子競技市場之一。
SII 是一家美國品牌、營銷和體育推廣公司 ，通過主要位於印度和巴基斯坦的子公司和分支機構，與大學簽訂獨家長期協議 ，目的是推廣、擴大和商業化大學體育項目，為大學運動員和校友創造職業機會 ，開發和銷售大學和賽事品牌商品。SII電子競技業務現已轉移到MOGO並由MOGO運營，是印度唯一一家組織和贊助官方批准的全國 大學電子競技錦標賽的企業。SII持有MOGO12.98％的少數普通股權益，因此在 MOGO中沒有控股權。
電子競技是業餘和職業隊伍為了獲得現金和其他獎勵而玩電子遊戲 的競技遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中 包括實時策略和競爭，包括虛擬戰鬥、第一人稱射擊和多人在線競技場遊戲。 電子競技的定義是技巧、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲，但不是碰巧 或運氣的遊戲。移動電子競技被定義為在電子競技平臺上直播，由個人或團隊 在移動設備（通常是智能手機）上玩的電子競技。參賽者參加大型面對面活動、小型面對面活動以及虛擬在家 或電腦咖啡館參加。對電子競技的興趣正在迅速增長。根據Statista的數據，2020年，包括電子競技在內的遊戲視頻內容的全球觀眾增長到12億，比2019年增長了18％，這是因為遊戲直播成為一種流行的社交活動，並且在冠狀病毒相關封鎖期間會分散注意力。2023年1月的DataProt報告顯示，遊戲玩家數量為17億。
管理層認為，MOGO是第一家專門從事移動電子競技的公司 成為美國上市公司。
MOGO的電子競技業務始於2016年，當時SII向代表854所主要大學的學術和體育機構印度大學協會（“AIU”）引入了電子競技 。AIU 在與SII簽訂的為期10年的獨家續訂協議中，批准將電子競技作為冠軍賽事。根據兩家公司之間的一系列合同，SII已將其根據這些協議和其他涉及電子競技的協議的大部分 電子競技權利轉讓給了MOGO。SII 向 MOGO 授予 的專有權，允許其與AIU以及第二個 主要大學體育協會，即SII的營利性子公司印度精英大學體育聯盟私人有限公司（“EUSAI”）合作，開發、組織、推廣移動電子競技賽事並從中獲利。EUSAI本身與100多所印度領先大學簽訂了直接合同，根據這些合同，EUSAI被授予組織包括電子競技在內的一系列體育項目並從中獲利的專有權 。儘管任何AIU或EUSAI成員都可以選擇不參與MOGO的 電子競技業務，但AIU和EUSAI的成員大學的合併有可能使MOGO進入這些 854所印度大學的學生。
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第一屆 SII 電子競技錦標賽於 2017 年在 Lovely Professional University (LPU) 舉行，第二屆於 2018 年在 Maharshi Dayanand 大學舉行，第三屆於 2019 年在 SRM 科學與技術研究所 舉行。在Covid-19封鎖期間，2020年的錦標賽被取消。MOGO 於 2022 年 4 月在 LPU 贊助了 2021-2022 年錦標賽 ，並於 2023 年再次贊助了。在2021年5月至12月期間，MOGO在SII和SII的子公司 的幫助下，根據雙方的合同，在印度共組織和商業化了27場虛擬電子競技錦標賽。根據SII的YouTube頻道 分析，這些賽事包括 校際和校內比賽，總觀眾人數超過45萬人（其中大多數是在2021日曆年的最後一個 季度增加的，反映了最近人們對大學電子競技的興趣勢頭）。2023-2024學年的賽事計劃於9月開始，包括籃球、排球、卡巴迪和電子競技的四項運動聯盟錦標賽 。MOGO正在製作電子競技錦標賽。
管理層預計，這些 賽事的商業化將類似於韓國、中國和美國等更發達的電子競技市場的賽事。預計收入將來自贊助、廣告、訂閲、未來賽事門票、品牌商品和費用。此外，通過MOGO的遊戲平臺收集的 數據的貨幣化有望帶來額外的收入。在過去的事件中，觀眾的數據 是由YouTube和Facebook等第三方流媒體服務收集的。一旦玩家和觀眾通過 MOGO 的 專有遊戲和社交媒體平臺，MOGO 預計會收集數據（姓名、電話號碼、電子郵件地址、大學隸屬關係、 等），處理數據，將數據與其他商業可用的數據集（包括地理跟蹤數據）相結合，並按照嚴格的政府和大學隱私準則向市場提供 數據，尤其是因為我們的部分用户很可能會這樣做 是未成年大學一年級學生。管理層認為，數據的價值可能會成為MOGO商業模式中的主要收入要素之一 。
2023年5月，公司簽訂了一項協議 ，收購以前專注於 “社交媒體點對點挑戰” （“社交應用程序”）的在線應用程序的技術、資產和權利。社交應用程序將專注於點對點的社交挑戰，活躍用户可以在未來的任何事件或行動中在 之間創造挑戰，並可以為此類挑戰設定自己的非金錢獎勵。預計社交應用程序 將允許參與者為慈善事業以及非慈善促銷、 和活動向活躍用户羣體發起挑戰。截至2023年6月30日，公司已為購買社交應用程序支付了20萬美元，並同意發行40萬股公司普通股 。此外，公司承諾在實現與社交應用程序開發相關的某些技術里程碑後，額外支付總額為20萬美元的款項。
MOGO 遵守 通用數據保護條例 (GDPR) 協議，因為所有個人數據都是完全匿名的。MOGO希望創建 極其有價值的數據集，這些數據集也尊重個人同意並符合未來的隱私標準。
自成立以來， 我們蒙受了營業虧損。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損約為89.1萬美元和17.04萬美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為86,000美元和17.7萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為 ，約為3,25.1萬美元。隨着我們繼續實施 、執行業務計劃和擴大業務，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和營業損失。2022年7月和9月，我們從首次公開募股 （“IPO”）和私募股權配售中籌集了約9,887,000美元的淨收益，但我們相信，如果我們的業務要取得成功，除了本次發行之外，我們可能需要額外的資金。
近期活動
在首次公開募股中發行普通股
2022年7月，我們通過首次公開募股（“IPO”）發行了172.5萬股 普通股，總收益為690萬美元。扣除大約 5,465,000 美元 佣金、費用和開支後，我們收到了淨收益。
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在PIPE中發行普通股和認股權證
2022年9月，我們發行了1,886,793股， 由一股普通股和一份認股權證組成，共計1,886,793股普通股以及1,886,793份認股權證，用於 未來通過私募股權配售協議（“PIPE”）收購我們的普通股，總收益為5,000,001美元。 在發行普通股的同時，向投資者發行了1,886,793份購買普通股的認股權證（“PIPE 認股權證”），行使價為每股2.90美元，向配售代理髮行了339,623份認股權證（“配售代理認股權證”），行使價為每股2.915美元。扣除 佣金、費用和支出後，公司獲得了約4,422,000美元的淨收益。
與 Infinity 在中美洲和南美洲合作 並舉辦冠軍賽
2023年7月，我們在哥斯達黎加聖何塞共同製作了由Infinity創作的電子競技/遊戲 賽事。主辦公司在 11 箇中美洲和南美洲國家開展業務，並經營 兩家博彩公司。Infinity還為拉丁美洲的電子競技俱樂部創建了第一個遊戲和訓練中心。Infinity擁有50名專業 遊戲玩家簽訂了合同，並有成功贏得重大賽事的記錄，因此還有能力為MOGO提供商業、製作、 營銷和管理專業知識。
與Infinity的這項協議擴大了MOGO在快速擴張的地區的地理足跡，並提供了新的電子競技收入來源。
MOGO的第一場大型賽事定於2023年9月舉行，是Lovely Professional University（LPU）舉行的四項運動會議錦標賽。我們將製作電子競技片段。 首輪比賽將是虛擬賽事，排名前16的大學將在現場觀眾面前進行。
運營報表的組成部分
收入和收入成本
迄今為止，我們尚未產生任何收入或收入成本。我們預計 將在截至2023年9月30日的季度內創造收入。
一般和管理費用
一般和管理 費用主要包括人事費、公開申請費、差旅費、孟買辦事處的運營費用、平臺、 數據和技術費用以及其他諮詢、法律、審計和税務服務專業費用。
關鍵會計估計
我們在2022年10K表中包含的經審計財務報表附註2中討論了我們的會計政策和估算中使用的重要 假設，該披露 應與10-Q表季度報告一起閲讀。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，我們在10K表格中披露的關鍵會計政策、重大判斷和估計沒有發生任何重大變化。
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運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比
下表彙總了 我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的運營業績。以及這些項目的變化（以美元 和百分比表示：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | $ | % | 6月30日 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | * | $ | — | $ | — | $ | — | * | ||||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 915,962 | 85,783 | 830,179 | ** | 1,732,102 | 177,265 | 1,554,837 | ** | ||||||||||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | 915,962 | 85,783 | 830,179 | ** | 1,732,102 | 177,265 | 1,554,837 | ** | ||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | (915,962 | ) | (85,783 | ) | (830,179 | ) | ** | (1,732,102 | ) | (177,265 | ) | (1,554,837 | ) | ** | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 24,610 | — | 24,610 | * | 28,257 | — | 28,257 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (891,352 | ) | $ | (85,783 | ) | $ | (805,569 | ) | ** | $ | (1,703,845 | ) | $ | (177,265 | ) | $ | (1,526,580 | ) | ** | ||||||||||||
| * | 沒有意義 |
| ** | 變化率明顯超過 500% |
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為915,962美元，而截至2022年6月30日的三個月為85,783美元。一般費用和 管理費用增加的主要原因是專業和諮詢費用增加了約21.2萬美元， 美國人員薪酬增加了35.9萬美元，會計和法律費用增加了5萬美元，保險費增加了52,000美元，差旅費增加了49,000美元，以及MOGO Pvt Ltd產生的費用增加了76,000美元。
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為1,732,102美元，而截至2022年6月30日的六個月為177,265美元。一般和管理費用的增加主要是由MOGO Pvt Ltd.增加約45.5萬美元的專業和諮詢費、48.7萬美元的美國人員薪酬、228,000美元的會計和法律費用、99,000美元的保險費、74,000美元的差旅費和15.8萬美元的費用所推動的。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月 31日，我們的現金和限制性現金分別為6,084,693美元和7,559,674美元。
我們通過發行普通股和帶有認股權證的普通股來為我們的 業務提供資金。2022 年 7 月，我們通過首次公開募股（“IPO”）發行了 1,72.5 萬股普通股 ，總收益為 690 萬美元。扣除佣金、 費用和支出後，我們獲得了約5465,000美元的淨收益。2022年9月，我們發行了1,886,793股普通股以及1,886,793份認股權證， 通過私募股權配售（“PIPE”），總收益為5,000,001美元。扣除佣金、 費用和支出後，我們獲得了約4,422,000美元的淨收益。
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資金需求
我們認為，自本季度報告發布之日起至少12個月內，首次公開募股和 PIPE的淨收益將足以滿足我們的現金、運營和流動性需求。
我們無法確定首次公開募股和PIPE淨收益的所有特定用途 。因此，我們的管理層在使用 這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。
我們打算將首次公開募股 和PIPE的淨收益用於運營費用、營銷、活動費用、直播、在美國和印度留住額外員工、 營運資金和一般公司用途，可能包括收購遊戲許可證、技術平臺協議、數據 開發和戰略合作伙伴關係。但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者 將依賴我們管理層的判斷，管理層將對首次公開募股 和PIPE的收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量 、我們面臨的競爭量和其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將首次公開募股和PIPE的部分收益用於其他目的。
由於在印度建立新業務會帶來許多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額。 我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們的移動電子競技產品和服務的未來市場接受度未達到 ； |
| ● | 提高競爭水平； |
| ● | 政治、經濟 或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化； |
| ● | 我們留住和吸引 高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
| ● | 我們能夠保護我們的 商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運作，並防止他人侵犯 公司的所有權；以及 |
| ● | 其他風險，包括 “風險因素” 討論中描述的 。 |
有關與我們大量資本要求相關的其他 風險，請參閲 “風險因素”。
現金流
下表彙總了我們的現金和 限制性現金的來源和用途：
| 已結束六個月 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (952,225 | ) | $ | (116,119 | ) | ||
| 投資活動 | (429,490 | ) | - | |||||
| 籌資活動 | (92,307 | ) | (53,348 | ) | ||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (959 | ) | - | |||||
| 現金和限制性現金淨減少 | $ | (1,474,981 | ) | $ | (169,467 | ) | ||
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經營活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金增加了約83.6萬美元。增長的主要原因是 一般和管理費用增加了約1,554,000美元，這被預付費用和其他流動資產的變化所抵消 和其他流動資產的變化為53.5萬美元，應付賬款為11.8萬美元，認股權證的公允價值為46,000美元。
投資活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金增加了約42.9萬美元。增長是 是由於向供應商支付了軟件預付款以及為財產和設備支付了款項。
籌資活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金增加了約39,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中，應付票據的支付額約為92,000美元，再加上遞延發行成本的支付 減少了約53,000美元。
《就業法》
作為 經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期，讓 遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計 準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇 “退出” 這項 條款，因此，當要求不是新興成長型公司的上市公司 採用新的或經修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們依賴 中的某些豁免，包括但不限於：
| ● | 減少對我們 高管薪酬安排的披露； |
| ● | 沒有就高管 薪酬或僱傭協議安排進行諮詢投票；以及 |
| ● | 在評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師 的認證要求。 |
我們可能會在 長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將不再是新興成長型公司 ，即 (i) 年總收入達到 10.7 億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 2027 年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過 10 億美元不可兑換 債務的日期；或 (iv) 我們被認為是新興成長型公司的日期根據美國證券交易委員會 的規定，成為大型加速申報人。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
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資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，在報告所述期間，我們沒有 的任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日， 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據 交易法第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，對公司披露控制和程序的設計和運營的有效性 進行了評估。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，公司的披露 控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者合理 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息。
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不受任何法律訴訟 或索賠的約束，但是，我們可能會受到與正常業務流程有關的法律訴訟和索賠。
第 1A 項。風險因素。
風險因素
您應仔細審查和考慮我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下列出的有關可能對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響的某些因素的信息。除下文 所述的風險因素外，與先前在其中披露的風險因素相比沒有重大變化；
我們將按照 順序要求額外的融資來實施和執行我們的商業計劃，我們無法確定此類額外融資是否會在需要時以合理的 條款提供，或者根本不提供。
截至2023年6月30日，我們的現金餘額約為 6,085,000美元。儘管管理層估計，這筆金額足以在未來18個月內繼續開展運營活動，但在實施和執行業務計劃並擴大業務的同時，我們 需要籌集額外資金來資助我們的運營。
我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾 。未來的任何股權融資都可能涉及對現有股東的大幅攤薄。無法保證 這樣的額外資金會及時到位，也無法保證按照公司可以接受的條件提供。如果沒有足夠的資金 或在需要時無法以可接受的條件獲得，則公司可能無法為其業務或擴張提供資金，無法利用 的戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外融資 可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況 和前景產生重大不利影響。
如果我們通過發行股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，我們將減少當時存在的股東的所有權百分比，而這些新發行的 股票或可轉換債務證券的持有人可能擁有的權利、優先權或特權 和/或票據持有人擁有的權利、優先權或特權。此外，未來出售大量普通股或其他股票相關證券 可能會壓低我們在公開市場上普通股的市場價格，並可能損害我們當前或未來通過出售額外的股票或股票掛鈎證券或出售債務籌集資金的能力 。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售 會對普通股的市場價格產生什麼影響。
我們需要擴大我們的組織， ，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 30 名全職員工 和 9 名帶薪顧問。23 名員工在印度工作。隨着公司的發展，我們計劃擴大員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、提高市場滲透率以及開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來大量的額外責任，包括需要開發和改善我們現有的行政和運營系統 以及我們的財務和管理控制，以及識別、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合額外的員工、 顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常 活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效管理業務的擴張，這可能會導致 組織存在弱點，導致運營錯誤、商機流失、員工流失和/或 生產力降低。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們 創造和增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績 和我們的有效競爭能力將在某種程度上取決於我們有效管理員工擴張和管理 未來增長的能力。
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第 6 項。展品
本附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分歸檔或提供 （如其中所述）。
展覽索引
| 展品編號 | 文檔 | |
| 31.1* | 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101* | 以下材料來自Mobile Global Esports Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為可擴展業務報告語言（ixBRL）：（i）截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表，（ii）截至2023年6月30日的六個月的運營報表（未經審計）和2022年6月30日（iii）六個月的股東權益表（未經審計）截至2023年6月30日和2022年6月30日，（iv）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量表（未經審計）以及（v）財務附註報表（未經審計）。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
21
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 移動全球電子競技公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 大衞·普羅斯 |
| 大衞·普羅斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| 移動全球電子競技公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Kiki Benson |
| 琪琪·本森 | ||
| 首席財務官 | ||
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