招股説明書 | 依據第424(B)(3)條提交 |
註冊號:333-267591 |
3336,730股普通股
可在行使未償還認股權證時發行
7,642,038股普通股
轉換高級附屬可轉換票據時可發行
本招股説明書涉及本招股説明書所指證券持有人不時以“出售證券持有人”為標題,轉售最多3,336,730股於行使已發行認股權證(“認股權證”)時可發行的普通股(“認股權證”)及7,642,038股經轉換已發行的 高級附屬可換股票據(“票據”)後可發行的普通股。我們之前根據於2022年12月、2023年2月、2023年3月、2023年4月和2023年7月簽訂的多份證券購買協議,分多次私募向出售證券持有人發行了票據和認股權證。
出售普通股的證券持有人可以隨時在普通股交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上或在非公開交易中出售、轉讓或以其他方式處置其普通股的任何或全部普通股或權益。 這些處置可以按固定價格、按出售時的現行市場價格、按與現行市場有關的價格、按出售時確定的不同價格或按協商價格進行。有關更多信息,請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股或以其他方式處置普通股的任何收益。 然而,Evofem將收到任何現金行使權證的收益。有關更多信息,請參閲本招股説明書第59頁開始的“收益的使用”和第130頁開始的“分配計劃”。
我們的普通股在OTCQB上交易,代碼為“EVFM”。2023年8月1日,OTCQB上報告的我們普通股的最後一次出售價格為每股0.4400美元。
在您投資我們的任何證券之前,您 應仔細閲讀本招股説明書,以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。
註冊人目前在某些財務義務上違約。本公司已考慮並將繼續考慮申請破產保護。如果公司申請破產,我們普通股的持有者,包括為本招股説明書中登記轉售的票據和認股權證預留的股票,很可能得不到任何追回。
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應 仔細考慮本文第8頁“風險因素”一節以及我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission,簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中所描述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年8月14日
目錄表
頁面 | |
摘要 | 1 |
風險因素 | 8 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 58 |
使用收益的 | 59 |
市場價格和股利信息。 |
60 |
管理層對融資狀況和經營成果的探討與分析 | 61 |
業務説明 | 73 |
管理 | 100 |
主要股東 | 117 |
某些關係和關聯方交易 | 119 |
出售證券持有人 | 121 |
證券説明 | 124 |
分銷計劃 | 130 |
法律事務 | 132 |
專家 | 132 |
在哪裏可以找到更多信息 | 132 |
財務報表索引 | 133 |
i |
關於 本招股説明書
您 應僅依賴我們包含的信息或本招股説明書中的信息。吾等或出售證券持有人均未授權 任何交易商、銷售員或其他人士提供本招股説明書所載以外的任何信息或作出任何陳述。 本招股説明書不構成出售或徵求購買任何證券的要約,也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約。
您 不應假設本招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的,即使本招股説明書是在較晚的日期交付或出售證券也是如此。
本招股説明書包含或以引用方式併入本文所述的某些文件和協議中包含的條款摘要。 所有摘要的完整內容均受實際文件的限制。本文提及的部分文件和/或協議的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔,您可以獲得本招股説明書標題下所述的這些文件和/或協議的副本。在那裏您可以找到更多信息.”
II |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息。由於它只是一個摘要,它不包含您在投資我們普通股股票之前應考慮的所有 信息,並且它的全部內容符合且應與本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀。在決定購買我們的普通股之前,您應仔細閲讀所有此類文件,尤其是本文中包含的風險因素以及本公司經審計的合併財務報表和相關附註。除文意另有所指外,本招股説明書中提及的“Evofem”、“公司”、“我們”、“我們”和“Our”均指Evofem Biosciences,Inc.及其子公司。
公司 概述
我們 是一家總部位於聖地亞哥的商業期生物製藥公司,致力於開發創新產品並將其商業化,以解決女性在性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求。我們的第一款商用產品Phexxi於2020年5月22日獲得FDA批准,是FDA批准的第一款也是唯一一款不含激素、由女性控制的按需處方女性避孕凝膠。我們於2020年9月在美國正式推出Phexxi。我們打算通過合作或許可協議使Phexxi在全球市場實現商業化。
雖然自推出以來,Phexxi的年淨銷售額逐年增加,但我們的現金流尚未達到盈虧平衡;我們繼續 因經營活動而蒙受運營虧損和負現金流,就像我們自成立以來所做的那樣。截至2023年8月3日, 我們擁有30萬美元的受限和非受限現金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本為我們的運營提供資金,我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個業務計劃。 此外,我們可能需要利用後續融資的收益來贖回未償債務,在這種情況下,我們將無法 使用這些資金來支持我們的持續運營。正如在本文後面關於風險因素的討論中所指出的,我們 收到了關於貝克兄弟購買協議的違約通知。截至2023年6月30日,根據本協議,我們總共欠9,570萬美元。
此外, 我們目前已拖欠供應商一大筆債務超過90天 。截至2023年6月30日,我們目前欠這些供應商的債務和應付帳款總計約為1,570萬美元。如果我們無法對我們欠有擔保和無擔保貸款人的鉅額債務進行再融資、延期或償還,這將對我們的財務狀況和繼續經營的能力產生重大不利影響,並可能導致投資者失去對公司的全部投資 。
鑑於我們目前的財務狀況,我們已經考慮並將繼續考慮申請破產保護。雖然我們尚未啟動 破產程序,但我們警告,我們的證券交易具有高度的投機性,並構成與潛在的破產程序有關的重大風險。我們證券的交易價格可能與我們證券的持有人在破產程序中的實際追回(如果有的話)幾乎沒有關係。
Phexxi 避孕藥;商業策略
我們的銷售團隊直接向產科/婦科醫生及其附屬健康專業人員推廣Phexxi,他們共同撰寫了避孕藥的大部分處方。我們的銷售團隊由16名銷售代表、3名業務經理和1名銷售副總裁組成,由自導式虛擬醫療保健提供者(HCP)學習平臺提供支持。此外,我們還允許女性通過我們的遠程醫療平臺直接訪問Phexxi。使用該平臺,女性可以直接與HCP會面,以確定她們是否有資格獲得Phexxi處方藥,如果符合資格,則由HCP開具處方,填寫處方,並由第三方藥房直接郵寄給她們。
我們的Phexxi商業戰略包括針對美國具有生殖潛力的女性的市場營銷和產品宣傳活動,包括約2300萬未使用激素避孕的女性和約1880萬正在使用處方避孕藥的女性,其中一些人,特別是避孕藥使用者,可能準備轉向FDA批准的非侵入性無激素避孕藥,以及某些已確定的目標HCP細分市場。除了營銷和產品宣傳活動外,我們的商業戰略還包括支付者拓展和執行我們的消費者數字和媒體戰略。
根據我們自Phexxi商業推出以來的市場調查,HCP表示他們將推薦Phexxi給大約:
● | 47%的患者因目前的避孕措施而產生副作用; | |
● | 37%的患者使用非激素處方避孕; | |
● | 36%的尋求避孕的患者;以及 | |
● | 19%的患者使用激素處方避孕。 |
對5,000多名使用Phexxi的女性進行的其他 研究顯示,79%的Phexxi用户年齡在18歲到34歲之間。在可獲得先前避孕數據的Phexxi使用者子組中(n=2512),最近開始使用Phexxi的婦女中有80%沒有服用任何處方避孕方法。另有20%的人從口服避孕藥、激素環或貼片轉向Phexxi。
市場對Phexxi的接受和銷售在一定程度上將取決於第三方付款人可獲得報銷的程度,這些付款人包括 政府衞生行政部門、管理性醫療組織、私人健康保險公司和PBM。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用並建立報銷級別。關於任何產品的保險範圍和報銷金額的決定 是在付款人的基礎上做出的。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的報銷。
1 |
託管護理組織和其他私營保險公司經常採用自己的付款或報銷減免。商業健康計劃和PBM之間的持續整合 增加了這些實體的談判能力。第三方付款人越來越多地使用配方,通過協商折扣的 價格來控制成本,以換取配方納入,其中可能不包括特定適應症批准的所有產品。我們繼續與健康計劃和PBM合作,以確保Phexxi的額外處方定位 。
隨着更多的保險公司和PBM遵守當前的《衞生資源和服務管理局(HRSA)婦女預防服務指南》(於2023年1月1日生效), 預計Phexxi的覆蓋面和獲得Phexxi的機會將進一步增加。 並遵守美國勞工、衞生和公眾服務部(HHS)和財政部(以下簡稱財政部)於2022年1月發佈的關於獲得避孕藥具的最新指南。總而言之,這些機構規定,大多數保險公司和PBM必須為FDA批准的避孕產品(如由醫療保健提供者開出的Phexxi)提供保險,而女性沒有自掏腰包。
為遵守這些準則,付款人通過以下方式越來越多地覆蓋Phexxi:
● | 將Phexxi添加到處方(商業保險公司)或首選藥物清單(醫療補助); | |
● | 取消HCP(商業保險公司)發出事先授權書的要求;和/或 | |
● | 將Phexxi移至0美元的Copay(商業保險公司)。 |
我們 繼續努力增加承保的人壽保險數量,並獲得Phexxi的首選處方職位。我們在2022年獲得了3250萬人的生命保險,自2022年12月31日以來增加了2210萬人的生命。我們目前在商業和醫療補助業務範圍內有65%的保險,包括截至2023年5月9日免費承保的1930萬份人壽保險,以及根據我們2020年12月美國退伍軍人事務部授予的合同承保的約1370萬份人壽保險。截至2023年3月,Phexxi 批准的索賠率提高到81%。
Phexxi 被歸入Medi-Span和First數據庫的數據庫和定價彙編中,這兩個主要的藥品信息數據庫 可供支付者 參考定價和產品信息,作為第一個也是唯一的“陰道pH調節劑”。
2022年,Evofem為患者和HPC開發並推出了一份新的教育圖表,其中詳細介紹了美國女性目前可用的節育方法 ,包括陰道pH調節器。這一新的教育工具非常受歡迎,並對HCP和患者產生了積極影響。
我們 尚未向FDA支付2023財年Phexxi的PDUFA發票。到期的餘額繼續招致利息和罰款。因此,我們提交的任何藥品申請或補充劑都將被視為未完成,在支付所有費用、利息和罰款之前,將不接受考慮提交 。我們無法確定這種不付款對公司的全部影響。
研究和開發
預防衣原體和淋病的EVO100
基於我們2B/3階段的積極且具有統計意義的營收結果AMEVENCE試用,我們在2020年10月啟動了第三階段EVOGUARD評估EVO100預防女性泌尿生殖道衣原體和淋病感染的臨牀試驗。這項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗納入了1903名既往有衣原體或淋病感染的婦女,她們有未來感染的風險 。
2022年10月11日,我們報道了EVOGUARD沒有達到其主要療效終點。該公司認為,新冠肺炎在臨牀站點操作、受試者行為和行動方面的 變化,包括偏離與性傳播感染獲取、檢測和預防相關的臨牀研究方案要求 ,是造成這一結果的原因。產品的安全性與之前的臨牀試驗中觀察到的情況一致,只有兩名女性(0.1%)因不良事件而停用。由於財務 限制,我們停止了對此臨牀項目的投資。
EVO200治療複發性細菌性陰道病
我們研究用於減少細菌性陰道病(BV)復發的候選藥物EVO200陰道凝膠使用與Phexxi相同的專有陰道pH調節劑平臺。在這一適應症的第一階段劑量發現試驗中,研究藥物的最高劑量配方顯示,在單次給藥後長達7天的時間裏,陰道pH值降低。FDA已將EVO200設計為合格的傳染病產品(QIDP) 。由於資金限制,EVO200的所有進一步開發都被擱置。
預防HIV的多用途陰道凝膠預防技術
2021年12月,我們與獵户座生物科技加拿大有限公司(Orion)啟動了一項合作,以評估獵户座的新型CCR5拮抗劑OB-002在Phexxi的兼容性和穩定性,目標是開發一種用於包括預防女性HIV在內的適應症的多用途預防技術(MPT)候選產品。假設臨牀前結果呈陽性,Evofem和Orion將為任何MPT陰道凝膠候選產品的後續臨牀試驗尋求政府和慈善資金。
2 |
薄膜項目
2020年2月,我們與南澳大利亞大學簽約,探索開發一種用於陰道的薄膜 ,作為第二代陰道pH調節劑產品。已選定候選鉛薄膜,並生成了穩定性數據 ,結果是肯定的。由於資金緊張,該項目目前被擱置。
高級 附屬可轉換票據
於2022年12月20日,本公司與若干投資者(2022年12月債券購買者)訂立證券購買協議(2022年12月SPA),據此,本公司同意以登記直接發售方式出售(I)於2025年12月21日到期的無抵押8.0%高級附屬債券,總髮行價為230萬美元(2022年12月債券),其中包括原始發行的折讓80萬美元(Ii)認股權證(2022年12月認股權證),以購買至多369,230股本公司普通股, 每股面值0.0001美元,以及(Iii)總計70股D系列優先股(優先股)(統稱為發售)。 發售於2022年12月21日結束,扣除發售費用後,公司從發售中獲得的淨收益為125萬美元。2022年12月的債券可轉換為6.25美元,2022年12月的權證的執行價為6.25美元。
於2023年2月及3月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,就出售及發行高級附屬可換股票據(統稱為2023年2月及3月SPA)作出規定。2023年2月和3月的SPA包括(I) 可轉換本金總額分別約為140萬美元、60萬美元和50萬美元的可轉換本票(2023年2月和3月的票據),以及(Ii)分別購買總計553,846、240,000和215,384股普通股的權證(2023年2月和3月的認股權證和統稱為2023年2月和3月的發售)。2023年2月和3月的發行分別於2023年2月17日(2023年2月結束)和2023年3月13日、2023年3月20日(2023年3月結束)結束,扣除發售費用後,公司獲得的毛收入分別約為90萬美元、40萬美元和30萬美元。 2023年2月和3月的SPA還包括一項登記權利協議,根據該協議,我們將在其中指定的時間範圍內登記與2023年2月和2023年3月的票據和認股權證相關的普通股。此外,本公司於2023年2月及3月發行認股權證,向配售代理認購合共99,692股及43,200股普通股。
於2023年4月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,就出售及發行優先可換股票據(2023年4月SPA)作出規定。2023年4月的SPA包括(I)本金總額約為80萬美元的可轉換本票(2023年4月的票據),以及(Ii)購買615,384股普通股的權證 (2023年4月的權證和統稱為2023年4月的發售)。2023年4月的發售於2023年4月5日(2023年4月結束)結束,扣除發售費用後,公司的淨收益約為50萬美元。2023年4月的SPA還 包括註冊權協議,該協議要求公司在其中指定的時間範圍內註冊2023年4月的票據和認股權證所涉及的普通股。
本招股説明書涵蓋出售證券持有人在行使認股權證及轉換票據時轉售或以其他方式處置可發行普通股的事宜。
風險因素摘要
下面介紹的風險因素是與Evofem投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。在決定投資我們時,您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括財務報表和相關説明。您應該意識到,本風險因素部分和本招股説明書其他部分描述的任何事件的發生 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能會下降,您可能會損失您的全部或部分投資。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
○ | 我們 收到了貝克兄弟採購協議的違約通知。 | |
○ | 根據之前的租賃協議,我們 目前已拖欠大量供應商債務超過90天。 我們可能無法對我們欠有擔保和無擔保貸款人的鉅額債務進行再融資、延期或償還,這將對我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。 |
3 |
○ | 自成立以來,我們 已遭受重大虧損和負現金流,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大虧損和負現金流。 | |
○ | 我們 必須籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金,並保持持續經營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外的資本,我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個業務計劃。 | |
○ | 我們 可供未來發行的普通股數量有限,這可能會對我們籌集資本或完成戰略交易的能力產生不利影響 。 |
與潛在破產相關的風險
○ | 我們 受到與潛在破產程序相關的風險和不確定性的影響,包括長期和曠日持久的重組。 | |
○ | 我們的 財務結果可能不穩定,可能不反映歷史趨勢。 |
Phexxi商業化相關風險
○ | 如果未能成功地將Phexxi用於預防懷孕的藥物商業化,可能會導致我們的業務失敗。 | |
○ | 我們 面臨來自其他醫療設備、生物技術和生物製藥公司的競爭,如果我們無法有效競爭,我們的經營業績將受到影響。 | |
○ | Phexxi 可能無法在醫生、患者或醫學界獲得足夠的市場接受度,從而限制了我們 創造收入的潛力,這將破壞我們未來的增長前景。 | |
○ | Phexxi或任何未來批准的產品的商業成功在很大程度上將取決於FDA或其他監管機構批准的這些產品的標籤聲明。 | |
○ | 我們 任何建議的產品名稱都需要獲得FDA的批准,與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務造成不利的 影響。 | |
○ | 由非專利產品構成的避孕藥具市場的比例持續增加,這使得推出品牌避孕藥具既困難又昂貴。 |
與我們的候選產品開發相關的風險
○ | 我們無法開發用於其他適應症的陰道pH調節劑,這可能會對我們的業務和我們成功營銷Phexxi用於避孕的能力產生不利影響。 | |
○ | 賠償 針對我們的臨牀試驗地點的訴訟或損害賠償可能會導致我們承擔重大責任,並限制Phexxi和我們可能開發的任何其他候選產品的商業化 。 | |
○ | 臨牀試驗成本高、耗時長且存在固有風險,我們可能無法證明其安全性和有效性令 適用的監管機構滿意。 |
與監管部門批准我們的候選產品相關的風險
○ | 如果我們的臨牀試驗不能令人滿意地向FDA和其他類似的外國監管機構證明我們的候選產品的安全性和有效性,我們可能會在完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化方面產生額外的成本或經歷延遲。 | |
○ | 儘管我們已獲得美國FDA批准在美國銷售Phexxi用於避孕,但我們可能無法在美國以外獲得類似的批准。 | |
○ | 我們 尚未向FDA支付2023財年Phexxi的PDUFA發票,到期餘額將繼續產生利息和罰款 ,並可能追溯適用。我們不能提交任何新的申請或補充,直到支付。 |
與我們的上市後法律和法規合規性相關的風險
○ | 產品上市後的發展 可能會對產品的銷售產生不利影響。 | |
○ | 針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任,並限制Phexxi的商業化。如果我們 無法獲得足夠的保險,或因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍 的索賠而被要求支付責任,重大責任索賠可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 | |
○ | 如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或產生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的成本。 |
4 |
與我們知識產權相關的風險
○ | 我們開發Phexxi並將其商業化的權利在一定程度上受制於第三方授予我們的許可證的條款和條件。 Phexxi的專利保護和專利起訴取決於第三方。 | |
○ | 如果 我們無法獲得和維護Phexxi或我們可能開發的其他專有技術的專利保護,或者如果我們已經或將獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品和技術,我們成功將Phexxi、我們的產品 候選產品和我們可能開發的其他專有技術商業化的能力可能會受到不利影響。 | |
○ | 我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。 | |
○ | 已頒發的涵蓋Phexxi和我們可能開發的其他專有技術的專利,如果在 法庭或美國或國外的行政機構受到挑戰,可能會被發現無效或無法強制執行。 | |
○ | 如果我們沒有為我們的產品或候選產品獲得專利期限延長(PTE),我們的業務可能會受到嚴重損害。 | |
○ | 我們候選產品的專利保護和專利起訴取決於包括拉什大學在內的第三方。 | |
○ | 如果 根據貝克兄弟購買協議發行的已發行和未償還擔保可轉換票據發生違約事件,票據持有人可以接管我們擁有的所有資產,包括任何直接擁有的知識產權。 | |
○ | 如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。 | |
○ | 我們 可能會受到指控,稱我們的員工錯誤地使用或披露了或錯誤地使用了其前僱主的所謂商業機密。 | |
○ | 我們 可能無法成功獲得我們可能通過收購和許可證內開發的任何候選產品的必要權利。 | |
○ | 我們獲得許可的某些知識產權可能是通過政府資助的計劃發現的,因此可能受到聯邦法規的約束,例如“入場”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。 遵守此類法規可能會限制我們的專有權,並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。 | |
○ | 2023年4月,公司收到Padagis以色列製藥公司(“Padagis”)向FDA提交的一份簡短新藥申請(ANDA)的第四段認證通知函(“Padagis通知函”)。ANDA尋求FDA批准將Phexxi用於商業生產、使用或銷售仿製藥®根據《美國法典》第21編第355(J)條在美國專利失效前 編號10,568,855;11,337,989和11,439,610列於FDA的橙色手冊:具有治療等效性的批准藥物 評估(統稱為“Phexxi專利”)。在Padagis的通知信中,Padagis聲稱Phexxi專利因各種理由無效。 | |
2023年6月1日,該公司向Evofem Biosciences,Inc.提起專利侵權訴訟。等人的研究。V.Padagis以色列製藥公司,等人的研究。,在美國新澤西州地區法院。案件編號為2:23-cv-03003。訴狀稱,Padagis提出的仿製版Phexxi侵犯了Phexxi的專利。該公司尋求的救濟是一份侵權聲明和FDA批准Padagis提出的仿製藥Phexxi的禁令,直到2033年Phexxi專利到期。在最終判決之前或在收到Padagis通知函後30個月內,FDA不得批准Padagis‘ANDA上市其建議的仿製藥Phexxi。該公司隨後還向美國特拉華州地區法院、Evofem Biosciences,Inc.等人提起了實質上相同的訴訟。V.Padagis以色列 製藥等人,其編號為1:23-cv-00606-una。本公司目前不知道Padagis在針對本公司的任何訴訟中 提出的任何答覆或反訴。 |
與我們對第三方的依賴有關的風險
○ | 我們的成功有賴於第三方供應商和一家合同製造商。這些第三方的任何失敗,包括他們無法成功執行和遵守監管要求,都可能對我們的業務和我們營銷Phexxi 以及開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響,我們的業務可能會受到嚴重損害。 | |
○ | 我們 沒有重要的內部分銷能力。如果獲得批准,我們打算聘請第三方分銷商在美國境外分銷產品 ,並已聘請其他第三方批發分銷商在美國分銷Phexxi 。我們無法確定或無法與任何此類第三方分銷商達成協議,這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。 |
與我們的保健產品商業化有關的風險
○ | 醫療保健法律和法規的變化 可能會取消目前對醫療保險計劃的要求,即覆蓋和報銷FDA批准的 或FDA批准的避孕產品,而不分攤成本,這可能會減少對Phexxi等產品的需求。 | |
○ | 儘管Phexxi獲得了FDA對Phexxi的批准,而且即使我們成功獲得監管部門批准在美國銷售其他候選產品,但如果Phexxi或任何其他批准的產品不能從美國的第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷,收入可能會受到不利影響 。 | |
○ | 醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 | |
○ | 我們的業務可能會受到不利的宏觀經濟形勢的不利影響,包括新冠肺炎疫情。 |
5 |
與我們的業務運營相關的風險
○ | 我們 將需要擴大我們組織的規模,我們可能會在管理這種增長時遇到困難,或者無法成功地 將Phexxi商業化、開發任何候選產品或以其他方式實施我們的業務計劃。 |
與我們普通股和優先股相關的風險
○ | 我們的管理層已發現我們的內部控制和程序存在重大缺陷。 | |
○ | 我們的普通股已從納斯達克資本市場退市,這已經並可能導致我們的普通股價格下跌 ,以及我們普通股持有者的流動性減少。 | |
○ | 我們的股價現在是,而且可能會繼續波動。 | |
○ | 我們的股權證券可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。 | |
○ | 由於我們的普通股受“細價股”規則的約束,經紀商一般不能招攬購買我們的普通股,這對其流動性和市場價格產生了不利影響。 | |
○ | 由於增發普通股、可轉換證券、認股權證或期權,我們的普通股可能會進一步稀釋。 | |
○ | 我們 正在並可能繼續受到賣空策略的影響。 | |
○ | 我們的業務可能會因維權股東的行動而受到負面影響。 | |
○ | 我們 可能成為一個或多個股東派生訴訟或集體訴訟的被告(S),未來的任何此類訴訟(S)可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利的 影響。 |
我們的 公司信息
我們的主要執行辦公室位於攝政街7770號。加利福尼亞州聖地亞哥,92122,113-618套房,我們的電話號碼是(858)。我們的網站是www.evofem.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息並未通過引用 併入本招股説明書,您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
較小的報告公司
我們 是1934年修訂的《證券交易法》規則12b-2或《交易所法案》所界定的“較小的報告公司”,並已選擇利用適用於較小的報告公司的某些規模化披露。
6 |
產品
出售證券持有人提供的普通股 | 認股權證行使時可發行的普通股增加至3,336,730股,票據轉換後增加至7,642,038股。 | |
本次發行後已發行的普通股 | 14,738,977股,假設全部行使票據和認股權證,並假設所有普通股由出售證券持有人出售。 | |
使用收益的 | 我們 將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股出售中獲得任何收益。 然而,Evofem將獲得任何認股權證的現金行使收益。如果我們收到收益,我們目前打算將收益用於繼續與Phexxi相關的商業化活動、其他一般公司用途和其他資本支出 。 | |
報價 價格 | 出售證券持有人可通過公開或私下交易,以現行市場價格或私下商定的價格出售全部或部分股份。 | |
列表 信息 | 我們的普通股在OTCQB風險市場交易,代碼為“EVFM”。 | |
風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書“風險因素”一節。 |
本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2023年3月31日的1,727,690股流通股為基礎,不包括該日期:
● | 截至2023年3月31日,在行使已發行的股票期權時可發行4,843股普通股,加權平均行使價格為每股7,900美元;2023年3月31日之後,1,058股股票期權被沒收,加權平均行使價格為每股14,390美元; | |
● | 3,180,282股可在2023年3月31日行使認股權證時發行的普通股,加權平均行權價為每股35.70美元;122,741股普通股在2023年3月31日之後因行使認股權證而發行; | |
● | 3,353,845股普通股,可通過行使2023年3月31日後授予的認股權證發行,加權平均行權價為每股1.25美元; | |
● | 76,407,245股普通股,在轉換已發行和未發行的可轉換票據的本金和應計利息時可發行 假設加權平均轉換價格為每股1.64美元,假設轉換日期為2023年3月31日; | |
● | 截至2023年3月31日,可在行使權利時發行的普通股14,238,827股;2023年3月31日後因行使權利而發行的普通股1,243,152股; | |
● | 2023年3月31日以後,行使權利時可發行的普通股增加了15,218,227股,加權平均行使價格為每股0.8125美元。 | |
● | 4,769股普通股,根據修訂和重新調整的Evofem Biosciences,Inc.2014年股權激勵計劃保留用於未來獎勵; | |
● | 根據修訂後的2018年股權激勵計劃,為未來獎勵預留575股普通股;以及 | |
● | 根據2019年員工購股計劃,為未來獎勵保留的509股普通股。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下以及我們於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中“風險因素”一節中所述的風險和不確定因素,以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響 。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們 目前未履行與貝克兄弟簽訂的證券購買和安全協議。
於2023年3月7日,Baker Bros.Advisors,LP(指定代理)向本公司、指定代理、擔保人及Baker買方發出日期為2020年4月23日的證券購買及擔保協議違約事件及保留權利通知(違約通知),並於其後修訂(SPA)及金額。違約通知聲稱本公司未能按照《證券購買協議第三修正案》第2.7節和《證券採購協議》第8.1(E)條的要求維持《規定儲備額》 。指定代理人聲稱,根據SPA第9.1(E)條 ,此類故障構成即時違約事件。指定代理人在貝克買方的指示下,已加快償還應付未償還餘額 ,並根據證券購買協議第5.07(B)節選擇其補救辦法。因此,約9,270萬美元 ,相當於未償還餘額及其所有應計和未付利息以及根據SPA和其他文件應支付的所有其他金額之和的兩倍,應在收到違約通知後三個工作日內到期並支付。截至本招股説明書提交之日,公司在實施反向股票拆分時擁有足夠的所需儲備股數量。 如果不能治癒違約或以其他方式結算或解決,可能會對公司產生重大的負面財務影響, 可能會導致訴訟,並可能導致公司的資產被扣押、扣押或以其他方式用於償還債務。
我們 目前拖欠了大量供應商債務,逾期超過90天。我們可能無法對我們欠有擔保和無擔保貸款人的鉅額債務進行再融資、延期或償還,這將對我們的財務狀況和持續經營能力產生重大不利影響 。
截至2023年6月30日,我們有約1,570萬美元的應付賬款,其中約1,530萬美元已逾期90天(不包括本文所述的貝克票據)。如果我們無法償還這些金額以及到期時我們現有的債務,並且我們無法延長到期日或對這些債務進行再融資,我們將處於 違約狀態。我們不能保證我們將能夠籌集必要的資本來償還這些債務,也不能保證我們將能夠延長到期日或以其他方式對這些債務進行再融資。發生違約時,我們的有擔保的貸款人將有權行使他們的權利和補救措施來收回,包括取消我們的資產的抵押品贖回權。因此,違約將對我們的業務產生實質性的不利影響,我們可能會被迫尋求破產保護。
我們的 經審計的財務報表包括一項聲明,即我們作為持續經營的企業的能力存在很大的疑問 ,持續的負面財務趨勢可能導致我們無法作為持續經營的企業繼續經營。
我們的管理層已確定,自2023年4月27日Form 10-K備案之日起的未來12個月內,我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。我們的獨立審計師在其截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務報表的報告中加入了一段“持續經營”的説明性段落,如本註冊聲明所述 。投資者對我們的獨立審計師加入持續經營聲明的反應,以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
此外, 如果我們的經營業績未能改善,我們可能會違反額外的債務契約,我們的流動性可能會受到進一步的不利影響 ,我們可能需要尋求額外的資金來源。不能保證我們將能夠籌集額外資本為我們的運營提供資金,也不能保證債務或股權融資將以足夠的金額或可接受的條款提供。如果我們的經營業績 不能改善,那麼我們的財務狀況可能會使我們無法繼續經營下去。
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自成立以來,我們 已發生重大虧損和負現金流,預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大虧損 和負現金流。
自成立以來,我們 出現了年度虧損和負現金流,其中截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨虧損240萬美元和3200萬美元 ,截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨虧損分別為7670萬美元和2.052億美元 。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的累計赤字分別為9.41億美元和9.387億美元。 預計在可預見的未來,我們業務的負現金流將持續下去。到目前為止,我們已將幾乎所有的財政資源投入到用於無激素避孕的Phexxi的開發和商業化,以及用於預防衣原體和淋病的EVO100和我們的其他候選產品的開發,以及為我們的運營提供一般和行政支持 。我們對現金的使用歷來高度依賴於這些開發項目和Phexxi在美國的商業化。2022年10月,我們停止了用於預防衣原體和淋病的EVO100的開發 ,在可預見的未來,我們沒有計劃推進該計劃的臨牀開發,也沒有計劃大幅投資於其他臨牀計劃或候選產品 。我們計劃分配資金,為我們繼續的商業化努力提供資金。我們的現金支出也將 繼續取決於我們與服務提供商和任何許可合作伙伴合同的條款和條件。
截至 日,我們主要通過出售股權證券、票據、認股權證、可轉換票據、可轉換優先股和其他債務安排為我們的業務提供資金。我們未來的淨虧損數額在很大程度上將取決於我們從出售Phexxi中產生收入的能力、我們未來支出的比率以及我們通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力 鑑於市場狀況,尤其是鑑於目前的新冠肺炎疫情,這些可能特別具有挑戰性或不可能。生物製藥產品的商業化和開發涉及很大程度的風險。
我們 預計在可預見的未來將繼續招致鉅額運營費用並繼續招致重大虧損,因為 我們:
● | Phexxi商業化的銷售、營銷和分銷成本,包括媒體和數字促銷活動; | |
● | 與Phexxi商業製造相關的成本; | |
● | 實施 批准後的變更和生產流程改進; | |
● | 尋求美國境外Phexxi的監管和營銷批准,以及Phexxi或我們 未來可能選擇開發的任何產品的報銷; | |
● | 繼續我們確定、評估、獲取和/或開發其他候選產品的努力; | |
● | 根據第三方許可協議進行里程碑、特許權使用費或其他付款; | |
● | 尋求維護、保護和擴大我們的知識產權組合;以及 | |
● | 尋求 來吸引和留住技術人才。 |
部分由於與新冠肺炎疫情相關的情況,我們將Phexxi的商業發佈時間從2020年6月推遲到了 2020年9月。新冠肺炎大流行導致Phexxi的應用速度慢於預期,這是由於前往醫務室和HCP的機會減少以及消費者性行為的改變,特別是在封鎖期間和出現變異毒株。 如果我們在商業化方面遇到任何進一步的延遲或遇到問題,其中一些問題可能部分是由於正在進行的新冠肺炎大流行,我們可能會產生顯著的額外費用。
我們產生的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動,因此,對我們的運營結果進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的業績。由於經常性虧損、自成立以來的經營活動產生的負現金流以及截至2022年12月31日的淨營運資本,我們的獨立註冊會計師 在提交本註冊聲明的截至和截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度財務報表中包括 説明性語言,描述了對我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑。此外,我們的 管理層進一步認定,從2023年4月27日Form 10-K備案之日起的未來12個月內,我們作為持續經營企業的能力存在很大疑問。
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儘管我們從產品銷售中獲得了收入,但我們可能永遠不會盈利。我們的經營結果可能與我們可能宣佈的任何指導方針不同。
我們目前的業務在很大程度上依賴於Phexxi的商業成功。Phexxi的商業發佈是在2020年9月8日進行的,雖然我們從Phexxi的銷售中獲得了收入,但我們可能永遠無法實現或保持盈利。我們能否創造收入、實現並持續盈利取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功實現Phexxi商業化的能力,以及我們可能許可或開發和商業化的任何未來產品的商業化能力。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
● | Phexxi和未來可能獲得批准的任何其他候選產品的市場接受率和程度; | |
● | 我們對Phexxi和未來可能獲得批准的任何其他候選產品的商業化戰略的有效性,包括我們的銷售隊伍、Phexxi遠程醫療平臺、媒體和數字活動以及簽約的遠程銷售供應商的有效性; | |
● | Phexxi和任何其他經批准的候選產品的報銷 和定價,金額支持盈利; | |
● | 成功地與其他避孕產品競爭; | |
● | 製造Phexxi並與商業上可行的第三方建立和維護供應和製造關係,並遵守適用的法規要求並滿足我們的供應需求,以滿足市場對Phexxi的需求 ; | |
● | 我們在動態和具有挑戰性的大流行環境中的適應能力; | |
● | 在美國以外的地區獲得Phexxi的監管批准; | |
● | 製造 任何研究產品(S),如果我們選擇推進其臨牀開發,資助併成功完成臨牀 開發,並獲得監管部門的批准; | |
● | 保護、維護和執行我們的知識產權,包括專利、商業祕密和專有技術; | |
● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款;以及 | |
● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
我們可能會不時就我們的預期未來業績和某些單位發貨信息、處方和處方商統計數據、網站和搜索統計數據以及其他指標提供指導。我們可能無法實現任何此類 指導中描述的績效,我們可能提供的任何信息或指標可能不代表未來的結果。此外,我們還為持有經批准的Phexxi處方的商業保險患者提供自付補助,並利用一個樣本計劃來促進對Phexxi的需求。 自付計劃減少了我們實現的單位銷售利潤,但對患者來説,這是一個有價值的計劃,我們的目標是在2023年繼續 。由於運行該計劃的費用,我們將尋求在未來修改圍繞自付計劃的業務規則,特別是在付款人越來越多地以0美元自付來覆蓋Phexxi以遵守HRSA指導方針的情況下;合規性將從2023年1月1日開始強制執行,預計將採取執法行動。如果我們不能從Phexxi的產品銷售中產生足夠的收入,Phexxi的產品銷售收入 沒有足夠的利潤,我們未能達到我們的指導,或者我們的信息或指標不能指示我們未來的運營結果 ,這可能會對我們的業務運營結果、我們的普通股價格、我們的財務狀況和我們籌集額外資本的能力產生實質性的不利影響。
我們 將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營,包括Phexxi的商業化,並保持 持續經營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資本,我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個業務計劃,或完全停止運營。
自成立以來,我們 發生了重大虧損和負現金流。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們在美國成功將Phexxi商業化的能力。如果由於任何原因,我們在這些努力中都不成功, 這可能會使任何必要的債務、股權或替代融資變得更加困難,成本更高,稀釋程度更高。嘗試獲得額外的融資將使我們的管理層從日常活動中分流出來,這可能會對我們將Phexxi商業化的能力產生不利影響。 此外,我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供。 此外,全球信貸和金融市場在最近的歷史中經歷了極端的波動和中斷,尤其是對生命科學公司來説。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難, 成本更高,攤薄程度更高。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金,我們可能無法繼續將Phexxi作為避孕藥進行商業化。此外,我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部業務 或被迫完全停止運營。如果我們通過出售股權、可轉換債務或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些 新證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。未來的債務融資, 如果有的話,可能會涉及到與其他契約達成協議,限制或限制我們採取特定行動的能力, 例如產生額外的債務、進行資本支出、進行額外的產品收購或宣佈股息。如果我們 通過戰略合作、替代非稀釋性融資(如基於特許權使用費的融資)或與第三方的許可安排 籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的候選產品或未來收入流有價值的權利,或者以對我們不利的條款授予 許可。
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此外, 如果我們無法繼續經營下去,我們可能會被迫清算我們的資產,我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。鑑於根據輔助票據、貝克票據和其他債務安排目前欠下的金額,我們普通股的持有者在發生清算時可能得不到 其股份的價值。
根據我們已發行和未償還的本票、可轉換票據和相關票據購買協議,我們 有某些義務,如果我們不履行這些義務,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
於2020年4月,吾等與若干機構投資者及其指定代理訂立證券購買及證券協議(“貝克兄弟購買協議”),據此,吾等發行及出售本金總額為2,500萬美元的有擔保可轉換本票及認股權證,以購買本公司普通股股份。2021年11月,我們簽訂了貝克兄弟採購協議的第一修正案 ,延長了肯定承諾,到2022年6月30日至2023年6月30日,Phexxi的累計淨銷售額將達到1億美元。於2023年3月7日,Baker Bros.Advisors,LP(指定代理) 提供了與Baker Bros.購買協議有關的違約事件及權利保留通知(違約通知)。
在2020年10月,我們簽訂了證券購買協議(輔助購買協議),根據該協議,我們發行了無擔保可轉換本票,並出售給某些機構投資者,本金總額為2,500萬美元。 2022年4月4日,我們簽訂了《佐劑購買協議》的第一個修正案(第一個《佐劑修正案》)。第一輔助修正案將Phexxi在2022年6月30日之前實現累計淨銷售額1000萬美元的肯定承諾延長至2023年6月30日,自我們在2022年5月公開發售結束時達到合格融資門檻之日起生效。《第一輔助修正案》還規定對輔助票據的轉換價格進行調整,使該等債券的轉換價格(在反向股票拆分時生效)現在將為(I)5.4279美元和(Ii)普通股(或可轉換為普通股的證券)在任何股權融資中出售的最低每股價格(或可轉換為普通股的證券,適用轉換價格的100%)的100%較低者,直至我們達到合格融資門檻。
於2022年1月,吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(2022年購買協議),據此,吾等發行原始本金為590萬美元的認股權證及無抵押附屬本票(2022年1月票據)。於2022年3月,吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(2022年3月購買協議),據此,吾等發行認股權證及無抵押附屬承付票 票據,原始本金為750萬美元(2022年3月票據;統稱為Baker Bros. 票據、附屬票據及2022年1月票據)。
這些 債務安排限制了我們產生債務、合併或宣佈股息的能力,在某些情況下,對於2022年1月和2022年3月的票據,持有人可能要求我們從某些後續發行中籌集的毛收入中贖回未償還金額,這可能意味着這些發行中籌集的資金最終將無法用於為我們的持續運營提供資金。 貝克票據以我們幾乎所有的資產為擔保,我們目前處於違約狀態。我們未能在任何票據項下支付到期款項 可能會成為所有票據項下的違約事件。這些安排下的違約事件還可能包括, 但不限於,重大違反陳述,我們未能履行我們轉換可轉換票據的義務, 我們未能履行或遵守,在某些情況下,治癒某些契諾,包括但不限於,要求 我們維持我們普通股在OTCQB上市的契約,以及假設不進一步修改當前條款,在2023年6月30日之前實現Phexxi累計淨銷售額至少1,000萬美元。如果發生違約,根據每個 票據的條款,票據持有人可能有權獲得各自協議中描述的贖回溢價、三倍金額和其他補救措施。 任何違約都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並增加我們籌集額外資本的 需要,導致我們完全停止運營,並可能導致我們的普通股持有人無法從其投資中獲得任何價值。
於2022年12月20日,吾等訂立證券購買協議(SPA),若干投資者(該等投資者)提供 出售及發行總原始本金總額為2,307,692美元的優先擔保可換股票據(該等票據)、 認股權證以購買合共369,230股普通股(認股權證)及合共70股D系列優先股( 優先股)(統稱為發售)。發售於2022年12月21日(截止日期)結束,因此,我們發行了總額為2,307,692美元的票據本金和認股權證,以購買369,230股普通股。每名投資者為每1,000美元的票據、優先股和認股權證的本金支付約650美元。我們從 發售中扣除發售費用後的淨收益約為1,250,000美元。
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於2022年12月19日,我們簽訂了自2022年12月15日(修正案生效日期)起生效的《第一修正案》(《修正案》),以修訂日期為2022年9月15日的《有擔保債權人寬容協議》中的某些條款。 《修正案》對《有擔保債權人寬容協議》進行了修訂,以(I)修訂第五條款,澄清買方 同意任何額外債務平價通行證,但也不優先於購買,金額不超過5,000,000美元, 和(Ii)刪除並完全取代第4條,以澄清買方同意臨時融資的條款(如其中定義的 )。沒有對有擔保債權人忍耐協議進行其他修訂,包括第5節的要求。協議 在忍耐終止事件意味着我們的現金總額低於1,000,000美元的2022年12月31日之後的第一個日期的情況下進行忍耐。
於2023年2月、3月及4月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,就出售及發行優先擔保可換股票據(統稱為2023年SPA)作出規定。2023年SPA包括(I)原始本金總額分別約為140萬美元、60萬美元、50萬美元和80萬美元的可轉換本票(2023年債券),以及(Ii)分別購買總計553,846股、240,000股、215,384股和615,384股普通股的認股權證(2023年認股權證和統稱為2023年發行的認股權證)。2023年債券發行分別於2023年2月17日(2023年2月結束)、2023年3月13日(2023年3月)、2023年3月20日(2023年3月結束)和2023年4月5日(2023年4月結束)完成,扣除發行費用後,公司的淨收益分別約為70萬美元、30萬美元、30萬美元和50萬美元。 2023年SPA還包括一項登記權利協議,根據該協議,我們將在其中指定的時間範圍內登記2023年票據和2023年認股權證相關的普通股 。此外,本公司於2023年2月及3月發行認股權證,向配售代理認購合共99,692股及43,200股普通股。
於2023年7月,吾等與若干投資者訂立SPA,就出售及發行總本金總額為150萬美元的優先擔保可換股票據(該等票據),以及購買合共1,200,000股普通股 (認股權證)(統稱為2023年7月發售)的認股權證作出規定。2023年7月的發售於2023年7月3日結束,扣除發售費用後,公司的淨收益約為100萬美元。
未能履行這些義務、引發更多違約事件或其他違規行為可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
我們 可供未來發行的普通股數量有限,這可能會對我們籌集資本或完成戰略交易的能力產生不利影響 。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們 目前被授權發行500,000,000股普通股。截至2023年7月3日,我們已發行2,524,239股普通股和約1.891億股普通股 承諾發行,以實現所有未償還認股權證、期權、購買權的假定行使以及所有已發行和未償還可轉換票據的假定 轉換。輔助可轉換票據(經修訂)和貝克可轉換票據的轉換價格也可能會根據上述未來融資中的發行價格進行調整。 這些調整將進一步增加因這些調整而保留的普通股數量。由於未來可供發行的授權普通股數量有限,除非我們增加授權發行的股票數量,否則我們可能無法籌集額外股本 或完成合並或其他業務合併。我們需要 尋求股東批准才能增加我們的普通股授權股票數量,並且我們不能保證我們 將成功修改我們修訂和重述的公司證書以增加我們 授權發行的普通股股票數量,這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。
使用淨營業虧損結轉可能是有限的,美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。
由於所有權變更,我們 利用淨營業虧損(NOL)結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能會受到限制。相應的規則可能適用於州税法。即使由於所有權變更而對我們的NOL結轉的使用沒有 限制,NOL結轉的使用也可能受到其他適用法律的限制。根據2017年12月通過的TCJA,因2017年後一年發生的虧損而產生的結轉是有限的,並可在2020年後的任何年度減少不超過該年度NOL前應納税所得額的80%。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(The CARE Act)暫時暫停了這一80%的應税收入限制,允許NOL結轉 在2021年1月1日之前的納税年度完全抵消應税收入。任何政府機構都可以制定可能影響我們税負的額外法律或法規。我們無法預測此類與税收相關的發展的時間或程度,這可能會對我們的財務業績產生負面影響,包括聯邦公司税率的總體可能上升。 我們無法估計本立法對税法的修改將如何影響我們未來幾年的納税義務,但我們已記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的估值津貼,因為這些資產的未來收益最終實現存在不確定性 。由於遞延税項資產利用的不確定性,我們已為其建立了全額估值備抵。同時我們使用我們最好的判斷,試圖量化併為我們的納税義務預留。税務機關的挑戰、 我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力,或與其他與税收相關的假設的偏差可能會導致實際結果偏離先前的估計。
與潛在破產相關的風險
鑑於我們目前的財務狀況,我們已經考慮並將繼續考慮申請破產保護。雖然我們尚未啟動 破產程序,但我們警告,我們的證券交易具有高度的投機性,並構成與潛在的破產程序有關的重大風險。我們證券的交易價格可能與我們證券的持有人在破產程序中的實際追回(如果有的話)幾乎沒有關係。
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我們 受到與潛在破產程序相關的風險和不確定性的影響。
我們的業務和制定和執行業務計劃的能力、我們的財務狀況、我們的流動性以及我們作為一家持續經營的企業 受到與潛在或實際破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括:
● | 我們有能力起訴、確認和完善與破產法第11章程序有關的重組計劃; | |
● | 破產程序的高昂費用和相關費用; | |
● | 我們有能力獲得足夠的資金,使我們能夠走出破產困境,並在破產後執行我們的商業計劃; | |
● | 我們與新供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方保持或吸引當前關係的能力 ; | |
● | 我們 維護對我們的運營至關重要的合同的能力; | |
● | 我們 在當前低迷的大宗商品價格環境下執行業務計劃的能力; | |
● | 我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力; | |
● | 第三方尋求並獲得法院批准終止與我們的合同和其他協議或在訴訟程序中提出其他第三方動議的能力; | |
● | 第三方尋求並獲得法院批准將破產法第11章程序轉換為破產法第7章程序的能力(如果適用); 和 | |
● | 我們的債權人和在訴訟中享有利益的其他第三方的 行動和決定可能與我們的 計劃不一致。 |
申請或推進訴訟程序的延遲 增加了我們無法重組業務和擺脱破產的風險 並增加了我們與破產程序相關的成本。
這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營。例如,與第11章或第7章程序相關的負面事件可能會對我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響,進而可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外,對於正常業務流程以外的交易,我們需要事先獲得破產法院的批准 ,這可能會限制我們及時響應某些事件、利用某些機會或實施我們的業務戰略的能力。由於與潛在訴訟相關的風險和不確定性,我們無法準確預測或量化訴訟期間可能發生的事件對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響。
我們的業務可能會受到長期而曠日持久的重組的影響。
我們未來的業績可能取決於破產計劃或其他替代重組交易的成功確認和實施 ,包括出售我們的全部或幾乎所有資產。在破產法院保護下的長期運營 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。未能及時獲得對破產法第11章計劃的確認或替代重組交易的批准和完成,可能會損害我們獲得融資為我們的運營提供資金的能力,而且我們的證券和資產的價值存在重大風險,即我們的證券和資產價值將被大幅 侵蝕,損害所有利益相關者的利益。如果不能就符合破產法適用條款的第11章計劃達成一致 ,我們可能不得不清算我們的資產,在這種情況下,債權持有人得到的優惠待遇很可能比我們成為一個有生存能力的重組實體時得到的優惠待遇要低得多。
如果 申請,只要破產程序繼續,我們將被要求產生與第11章或第7章程序管理相關的專業費用和其他 費用。第11章程序還可能要求我們尋求債務人佔有融資,為業務提供資金。如果我們不能以優惠條款或根本不能獲得此類融資,我們成功重組業務的機會可能會受到嚴重威脅,我們被要求清算資產的可能性可能會增加,因此,我們持有的任何證券可能會進一步貶值或變得一文不值。
在我們決定啟動破產程序的情況下,不能保證我們將成功重組並擺脱破產法第11章的程序,或者,如果我們成功重組,也不能保證我們將何時擺脱破產法第11章的程序。即使在確認並實施第11章計劃之後,潛在貸款人、供應商和其他交易對手可能不願與最近從破產程序中脱穎而出的公司做生意,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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在 某些情況下,破產法第11章的案件可以根據破產法第7章轉換為案件。
我們 尚未申請破產,因此尚未就破產法第11章或第7章做出決定。但是,如果我們選擇根據破產法第11章進行破產保護,在提出理由後,破產法院可能會根據《破產法》第7章將我們的破產法第11章的案件轉換為案件。在這種情況下,將根據破產法確定的優先順序,指定或選擇第7章受託人清算我們的資產以進行分配。我們認為,根據破產法第7章進行清算將導致對我們債權人的分配明顯減少,因為(I)資產可能不得不在短期內以不良方式出售或以其他方式處置,而不是以受控的方式和作為持續經營的企業,(Ii)任命破產法第7章受託人所涉及的額外行政費用 ,以及(Iii)額外費用和索賠,其中一些將享有優先權, 將在清算期間以及因拒絕租約和其他與停止運營有關的未執行合同而產生的費用。
如果我們選擇根據破產法第11章申請破產保護,我們可能會受到在破產程序中不會被解除的索賠的影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
《破產法》規定,確認重組計劃後,債務人基本上免除了在確認之前產生的所有債務。除極少數例外情況外,在確認重組計劃之前產生的所有債權(I)將受到重組計劃的折衷和/或處理,和/或(Ii)將根據《破產法》和重組計劃的條款予以解除。任何未通過重組計劃最終清償的債權可能會被針對重組後的實體提出,並可能對我們的財務狀況和重組後的運營結果產生不利影響 。
我們的 財務結果可能不穩定,可能不反映歷史趨勢。
在破產程序中,我們預計,隨着資產減值、資產處置、重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估的發生,我們的財務業績將繼續波動,這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。因此,我們的歷史財務業績可能不能反映我們在申請破產之日之後的財務業績。
此外,如果我們脱離破產法第11章,後續合併財務報表中報告的金額可能會相對於歷史合併財務報表發生重大變化,包括根據重組計劃對我們的運營計劃進行修訂的結果。 我們還可能被要求採用重新開始會計,在這種情況下,我們的資產和負債將在新開始報告日期按公允價值入賬,這可能與我們合併資產負債表中記錄的資產和負債價值存在重大差異。我國應用新起點會計後的財務結果也可能與歷史趨勢有所不同。
與Phexxi和任何其他經批准的候選產品商業化有關的風險
我們的成功將在很大程度上取決於我們能否成功地將我們唯一的商業化產品Phexxi商業化,以預防 懷孕。如果不能成功地將Phexxi商業化以預防懷孕,很可能會導致我們的業務失敗。
我們的總體成功將在很大程度上依賴於Phexxi陰道凝膠的商業成功,用於避孕。如果不能成功地將Phexxi商業化以預防懷孕,很可能會導致我們的業務失敗。醫療保健領域的新產品發佈未能滿足市場對其潛力的高期望的例子很多,包括比我們經驗和資源更豐富的製藥公司 。如果Phexxi的商業化不成功或令人失望,我們的股票價格可能會大幅下跌。
如果 我們無法建立和保持有效的內部銷售和營銷能力,或者無法與第三方 簽訂協議來營銷和銷售Phexxi,我們的創收能力將受到不利影響。
儘管我們的員工在受僱於其他公司時,可能曾營銷、商業化和銷售包括避孕藥在內的其他藥品,但我們在銷售和營銷Phexxi方面的經驗有限。我們可能會在招聘和聘用銷售代表以及以其他方式獲得這些營銷能力方面遇到困難。在及時開發我們的內部商業化能力方面的任何失敗或延遲都可能對Phexxi的商業成功潛力產生不利影響。
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如果我們不能有效地培訓和裝備我們的銷售隊伍,我們成功實現Phexxi商業化的能力將受到損害。
我們 可能無法維持銷售Phexxi所需的銷售隊伍。即使我們能夠保持必要的銷售隊伍,Phexxi 是一種新上市的藥物,具有作為陰道pH調節劑的新作用機制,因此,我們的銷售團隊 中沒有任何成員具有推廣Phexxi的豐富經驗。我們預計將繼續花費大量時間和資源培訓我們的銷售顧問 營銷Phexxi。此外,我們還必須對我們的銷售人員進行培訓,以確保傳遞有關Phexxi的適當且合規的信息 。如果我們不能有效地培訓我們的銷售隊伍,併為他們配備合規有效的材料,包括醫療和銷售資料,以幫助他們適當地告知醫生Phexxi的潛在好處並對他們進行教育,我們成功實現Phexxi商業化的努力 可能會受到威脅,這將對我們創造產品收入的能力產生負面影響。
我們使用社交媒體平臺來營銷和推廣處方藥產品,例如Phexxi,帶來了風險和運營挑戰。
我們 相信Phexxi的客户羣和潛在患者羣體在社交媒體上非常活躍,我們已經並打算通過這些平臺繼續參與,以提升我們在直接面向消費者營銷中的全國營銷地位。社交媒體 製藥、生物技術和醫療器械行業的實踐正在發展,這帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險 。例如,患者可能使用社交媒體平臺評論我們產品的有效性或不良體驗,這可能導致監管報告義務或我們需要進行調查。 使用影響者和患者大使推廣Phexxi也可能受聯邦貿易委員會(FTC)執行的聯邦廣告真實性法律以及類似的州消費者保護法的約束,我們有責任培訓這些影響者 他們可以向消費者傳遞關於Phexxi的合規消息。我們的影響者和患者大使實際或認為不遵守這些要求可能會導致聯邦貿易委員會或類似的州機構進行調查,或者可能導致私人原告誤導性廣告的指控 。此外,還存在在任何社交網站上不適當地披露敏感信息或 關於我們或我們的產品的負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件,或者我們未能以其他方式遵守任何適用的法規,我們可能會承擔責任、面臨限制性監管行動或對我們的業務造成其他損害,例如聲譽損害。
我們 面臨來自其他醫療設備、生物技術和生物製藥公司的競爭,如果我們 無法有效競爭,我們的經營業績將受到影響。
醫療器械、生物技術和生物製藥行業以及婦女健康部門競爭激烈。各種避孕產品之間已經存在顯著的競爭。現有產品具有知名度,由擁有成熟商業基礎設施的公司進行營銷,並且比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。為了競爭和贏得市場份額,任何新產品都必須在功效、便利性、耐受性或安全性等方面表現出優勢。 此外,其他公司開發的新產品可能會成為Phexxi的競爭對手。與Phexxi相比,這些產品可能會提供一種更方便、更有效和/或提供更長時間保護的替代非激素避孕 形式。我們還與這些組織在招聘管理、科學家、銷售、市場營銷和臨牀開發人員方面展開競爭。如果不能吸引和留住這些人員,可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力造成負面影響。我們還面臨着在確定和從事戰略交易方面的競爭,如果我們選擇推進我們候選產品的臨牀開發,在建立臨牀試驗地點、招募臨牀試驗對象和資助這些試驗方面 。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭,我們的業務將無法增長,我們的財務狀況和運營將受到影響。
我們的潛在競爭對手包括實力雄厚的大型製藥公司和專業製藥公司,它們擁有比Evofem多得多的資源。這些公司包括默克公司、艾爾建公司、輝瑞公司、拜耳公司、強生公司、庫珀外科公司和邁倫公司。此外,幾家仿製藥製造商目前正在銷售並繼續推出新的仿製藥。
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Phexxi 和任何其他經批准的產品可能無法在醫生、患者或醫學界獲得足夠的市場接受度,因此 限制了我們創造收入的潛力,這將破壞我們未來的增長前景。
儘管Phexxi已被FDA批准用於預防懷孕的商業銷售,即使我們的任何其他候選產品 已被FDA或其他監管機構批准用於商業銷售,但任何新產品 被醫生、患者和醫學界接受的市場程度將取決於許多因素,包括:
● | 證明瞭與競爭產品相比的有效性和安全性以及潛在的優勢; | |
● | 醫學界、醫生和患者對產品的安全性和有效性的看法,以及目標患者羣體和醫生開出處方的意願; | |
● | 與批准用於相同適應症的其他產品相比,相對 方便和易於管理; | |
● | 產品的監管標籤要求,包括任何潛在的使用限制或預防聲明; | |
● | 充足的第三方保險覆蓋範圍和足夠的報銷; | |
● | 批發商和藥店的庫存意願; | |
● | 任何不良副作用的流行率和嚴重程度; | |
● | 就產品的安全性和有效性對醫生進行充分教育的能力;以及 | |
● | 替代產品的可用性 以及我們產品相對於競爭產品的成本效益。 |
如果 我們可能許可、開發或銷售的任何經批准的產品(包括Phexxi)不能提供超過當前可用選項的優勢, 該產品不太可能獲得市場認可,我們也不會產生足夠的收入來實現盈利。
遠程醫療市場是不成熟和不可預測的,如果它不發展,如果它的發展速度慢於我們的預期,如果它在隱私問題上遇到 負面宣傳,如果它未能吸引足夠數量的提供者,或者如果報銷限制或 新的州法律法規要求阻礙我們實施我們的遠程醫療平臺,我們的業務增長將受到損害。
我們 運營一個遠程醫療平臺,婦女可以在該平臺上直接與HCP會面,以確定她們是否符合Phexxi的資格,並可能會開出 張處方。遠程醫療市場相對較新且未經驗證,目前尚不確定它能否實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。我們的成功在很大程度上將取決於女性是否願意使用我們的遠程醫療平臺。有關我們的遠程醫療解決方案或整個遠程醫療行業的負面宣傳可能會 限制Phexxi遠程醫療平臺的市場接受度。此外,遠程保健法律正在迅速變化,特別是在新冠肺炎大流行和隨之而來的公共衞生緊急情況下。許多州放鬆了遠程醫療限制,以促進遠程醫療, 但這些變化通常是行政命令,並打算在公共衞生緊急情況期間是臨時的。 不能保證未來將以同樣的方式允許遠程醫療。州專業許可委員會 對遠程醫療實踐的護理標準或其他要求的更改,包括對州和聯邦監管機構的處方實施新的要求,可能會影響我們的遠程醫療解決方案的成功。同樣,個人和醫療保健 行業擔憂或在遠程醫療環境中有關患者保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場 對我們平臺的接受。如果發生上述任何事件,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
Phexxi的成功將取決於有競爭力的產品的供應和女性的偏好,以及市場對我們新形式避孕藥的接受程度。
Phexxi的商業成功將取決於避孕藥市場以及市場對Phexxi作為一種新的避孕形式的接受度,Phexxi是一種陰道pH調節劑。與市場接受有關的風險包括,除其他外:
● | 可接受的最低避孕有效率和相關的監管標籤要求,包括對使用的任何潛在限制或預防聲明; | |
● | 荷爾蒙和/或非荷爾蒙避孕選擇的安全性差異; | |
● | 改變女性的喜好; | |
● | 《平價醫療法案》(ACA)對藥品覆蓋範圍、報銷和定價以及可預防服務的覆蓋範圍的影響 (包括某些條件下的避孕);以及 | |
● | 新的非專利避孕藥選擇,包括未來可能的仿製藥Phexxi。 |
例如,FDA批准的標籤中典型使用Phexxi的懷孕率高於許多其他形式的避孕藥, 我們不能確定相關的意外懷孕風險不會阻止採用Phexxi作為一種避孕方法。 此外,Phexxi的標籤包含與有反覆尿路感染病史的女性使用有關的警告,這 可能會限制HCP開處方或某些女性使用Phexxi的意願。這些風險可能會降低Phexxi或我們可能尋求開發的任何未來避孕產品的市場潛力,並給我們的業務、財務狀況、運營結果和前景帶來壓力。
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Phexxi和/或任何未來批准的產品的商業成功在很大程度上將取決於FDA或其他監管機構批准的這些產品的標籤聲明。
Phexxi陰道凝膠和/或未來批准的產品(如果有)的商業成功在很大程度上將取決於處方信息和描述產品特點、益處和風險的患者導向標籤。
我們 需要將Phexxi批准的產品標籤的所有修訂作為補充保密協議的一部分提交給FDA進行審查和 批准。此外,作為NDA上市前審查流程的一部分,FDA必須審查和批准我們任何候選產品的標籤建議。如果FDA或其他監管機構不批准包含某些類型的功能或益處信息的產品標籤,將阻止或在很大程度上限制我們對此類功能的廣告和促銷,以便 將我們的候選產品與市場上已有的產品區分開來。此故障將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。
FDA和其他監管機構積極執行法律法規,禁止推廣處方藥和醫療器械的非標籤用途。如果我們被發現或被指控不正當地宣傳我們的商業產品用於非標籤用途,我們可能會承擔重大責任。
FDA和其他監管機構嚴格管理有關Phexxi等處方藥的促銷聲明。 尤其是,產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途,如產品批准標籤中所反映的 。Phexxi以及我們可能獲得上市批准的任何其他產品的促銷標籤必須在首次使用時提交給FDA。該機構積極徵求醫療保健專業人員關於藥品製造商不正當的促銷聲明或活動的報告。如果我們被發現推廣Phexxi用於任何非標籤用途,我們可能會 承擔重大責任並可能造成聲譽損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功管理Phexxi或我們的任何候選產品的推廣(如果將來獲得批准),以確保遵守這些法律和法規要求,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生重大影響。
我們 任何建議的產品名稱都需要獲得FDA的批准,與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務造成不利的 影響。
無論我們是否已獲得美國專利商標局的正式商標註冊,我們打算在當前或未來的候選產品中使用的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常對建議的產品名稱進行審查,包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示了醫學上的説法或導致誇大了療效,它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱,我們可能會被要求 為我們的候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱,我們將失去為以前使用的名稱和標記而建立的任何商譽或品牌 認知度,以及我們為該候選產品提出的現有商標申請的好處 ,並且可能需要花費大量額外資源來確定根據適用的商標法符合資格、不侵犯第三方現有權利並可為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法 及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識,這將限制我們將產品商業化的能力 。
如果 我們遭受有關Phexxi或我們正在開發的候選產品的安全性或有效性的負面宣傳,我們的聲譽和Phexxi的商業化可能會受到損害,我們可能會被迫停止開發此類候選產品。
如果出現對我們當前或未來候選產品的安全性或有效性的實際或預期臨牀結果的擔憂 ,這種擔憂可能會對市場對這些候選產品的看法產生不利影響。此類擔憂可能導致 投資者預期下降,對我們的經營業績產生不利影響,並導致我們普通股價格下跌。
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我們 依賴,並預計將繼續依靠內部和代表我們進行的市場調查,以評估Phexxi用於避孕和任何其他未來候選產品的潛在商業接受度。
我們 已經與我們簽訂了合同,並希望繼續進行市場研究,並與第三方簽訂合同,代表我們 進行研究。這些研究結果可能不能作為實際或整體市場接受度的指示性或預測性指標,未來的任何市場研究也可能不能表明我們是否接受Phexxi用於避孕或我們可能開發的任何未來候選產品。此外,我們關於Phexxi的銷售和營銷戰略、付款人覆蓋範圍、定價和報銷的內部和外部研究可能被證明是不正確的。例如,我們認為,最有可能使用Phexxi作為主要避孕方法的女性是那些不願使用基於激素的避孕藥,並對其他商業上可用的非激素替代品感到不滿意的人。如果我們的市場研究高估了這一人羣的規模或這些女性嘗試Phexxi的意願,那麼Phexxi的商業化可能沒有我們或其他人預期的那麼成功。
不能保證從各種政府出版物、市場數據提供商和其他獨立第三方來源獲得的某些事實、預測和其他統計數據的準確性或完整性,包括本註冊 聲明或我們可能不時作出的其他聲明中包含的行業專家報告。
本文中包含的、我們可能會不時討論的某些 事實、預測和其他統計數據源自各種政府出版物、市場數據提供商和其他第三方來源。雖然我們沒有理由相信此信息是虛假的或誤導性的,或遺漏了任何可能導致此信息虛假或誤導性的事實,但我們不能保證此信息的準確性 和完整性。雖然我們已採取合理的謹慎措施確保這些事實、預測和其他統計數據已從各自的來源準確複製,但這些事實、預測和其他統計數據並未經過我們、我們的董事、顧問或任何其他各方的獨立 核實,並且我們中沒有任何人對此類信息的準確性或完整性 作出任何陳述。由於收集方法可能存在缺陷或無效,或已公佈的信息與市場實踐之間的差異以及其他問題,本文中包含的事實、預測和統計數據可能不準確或無法與其他各方提供的信息 進行比較。因此,您應該考慮您應該在多大程度上重視或重視這些事實、預測或統計數據,在所有情況下,尤其是在市場規模方面,這些信息都不應 過度依賴。
由非專利產品構成的避孕藥具市場的比例持續增加,這使得推出品牌避孕藥具既困難又昂貴。
隨着時間的推移,由仿製藥組成的美國市場的比例一直在增加。這一趨勢也出現在女性健康領域,許多最受歡迎的口服避孕藥品牌都經歷了泛化。假設這一趨勢持續下去,推出Phexxi或我們未來可能開發的任何經批准的避孕產品作為品牌避孕產品可能更具挑戰性,價格將使我們的收入和利潤最大化。此外,推出Phexxi可能會產生額外的營銷成本,以克服仿製藥的趨勢並獲得支付者的報銷。如果我們無法以與當前品牌產品相應的價格推出任何未來批准的候選產品,或者如果我們無法從Phexxi的付款人那裏獲得 報銷,或者如果患者不願意在Phexxi和非專利避孕藥 產品之間支付任何差價,我們的收入將受到限制。我們目前正在為擁有商業保險的女性支付Phexxi第一個月的費用 其健康計劃不報銷Phexxi或其健康計劃需要為Phexxi支付自付費用,如果她們的自付金額超過該金額,我們將為這些女性支付後續 重新服用Phexxi的費用,自付金額為25美元,每位患者的年福利上限為650美元。 然而,我們不能確定這些計劃是否會成功克服醫生和患者避免品牌避孕的普遍傾向,而且這些計劃可能會變得昂貴得令人望而卻步。如果我們選擇縮減自付計劃,對Phexxi的需求可能會減少。此外,如果醫療保健計劃沒有在我們預期的時限內將Phexxi添加到其承保配方中,或者實施了比我們預期更多的限制性自付,我們提供這些激勵計劃的成本將超出我們的預期,並降低我們的產品利潤率和Phexxi的銷售淨收入。
我們的業務已經受到不利影響,未來可能會繼續受到持續的新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。
任何傳染性疾病的爆發或大流行,如新冠肺炎及其變種,或其他不利的公共衞生事態發展,都可能對我們的運營、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情導致加州、全美和其他國家實施了各種應對措施,包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施,以及對醫療資源、設施和提供者的不利影響。 許多醫療保健系統不得不重組運營,以優先照顧新冠肺炎患者,並限制或停止其他 活動。這場大流行對醫療保健系統造成的嚴重負擔削弱了醫生診斷和治療非新冠肺炎相關疾病患者的能力,包括常規的女性健康訪問,並削弱了許多臨牀研究網站繼續現有研究、開始新研究、招募新患者和監測患者參加臨牀試驗的能力。新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施對企業、商業和商業支出產生了直接和間接的重大影響,因為與商業相關的活動大幅減少,失業率上升,供應鏈中斷,某些製造和臨牀開發活動被縮減或暫停。新冠肺炎對我們或我們第三方合作伙伴和供應商的業務的持續影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很大的不確定性,無法充滿信心地預測,包括疫情的最終持續時間、額外或修改的政府 行動、正在進行的疫苗接種工作的成功、變異株的出現、流行和強度、為控制疾病或治療疾病而採取的行動,以及對當地、地區、國家和國際市場的持續影響等。
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我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響。為了應對疫情,並根據國家和地方政府當局的指示,我們在2020和2021年採取了預防措施,旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低,包括臨時要求大多數員工遠程工作(這反過來會增加對我們網絡安全和數據訪問以及通信問題的威脅),並暫停我們員工在全球範圍內的所有非必要旅行。我們嚴重依賴我們的員工來執行我們業務的日常運營,如果多名員工因疫情或個人疾病而無法在 同時工作,我們完成這些日常運營的能力可能會受到影響。此外,新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們在Phexxi的商業化活動。例如,鑑於新冠肺炎疫情,特別是對醫生互動的限制,我們做出了將Phexxi的商業推出從2020年6月推遲到2020年9月的戰略決定。鑑於新冠肺炎疫情,我們還決定削減最初的目標內部銷售隊伍,更多地依賴遠程醫療進行營銷,包括Phexxi遠程醫療平臺。然而, 對面對面接觸的限制限制了我們的銷售代表親自與HC會面的能力,同時也顯著減少了患者到醫生辦公室就診的次數。這些因素可能會繼續減緩Phexxi的採用率。針對新冠肺炎大流行的公共衞生應對措施包括對社會距離、個人和家庭隔離以及僅在衞生緊急情況下就診的普遍建議。就我們的臨牀開發工作而言,完成我們第三階段的登記工作EVOGUARD評估EVO100預防女性衣原體和淋病的臨牀試驗被推遲 部分原因是與新冠肺炎和EVO100變種相關的挑戰。我們還認為,臨牀現場操作、受試者行為和行動的變化,包括偏離與STI獲取、檢測和預防相關的臨牀研究方案要求,也是導致EVOGUARD,它沒有實現其終點。如果新冠肺炎及其變體繼續影響全球的個人、企業和行業、經濟和市場,我們以及我們的第三方合作伙伴和供應商可能會直接或間接感受到 疫情對我們的業務和運營結果的進一步影響,其中一些可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們無法開發用於其他適應症的陰道pH調節劑,這可能會對我們的業務和我們成功銷售Phexxi用於避孕的能力產生不利影響.
我們相信我們的陰道pH調節劑凝膠在預防懷孕以外的某些適應症上可能是有用的。2019年8月,我們 完成了2B/3期AMEVENCE評價EVO100預防女性泌尿生殖道衣原體感染和預防女性泌尿生殖道淋病的臨牀試驗。AMEVENCE結果表明,該試驗同時達到了主要和次要終點,與服用安慰劑的婦女相比,接受EVO100的婦女患衣原體和淋病感染的風險分別降低了50%和78%。
2022年10月11日,我們宣佈已完成的第三階段EVOGUARD評估EVO100預防衣原體和淋病的臨牀試驗沒有達到其終點。由於這一結果,加上有限的財政資源,我們停止了 對該臨牀項目的進一步投資。這次試驗失敗可能會阻礙我們銷售Phexxi用於預防懷孕的能力。 最後,如果我們沒有獲得監管部門對Phexxi的額外適應症的批准,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。
賠償 針對我們的臨牀試驗地點的訴訟或損害賠償可能會導致我們承擔重大責任,並限制Phexxi和我們可能開發的任何其他候選產品的商業化 。
在我們的臨牀試驗中,我們的第三方研究人員和臨牀試驗地點面臨來自登記參加我們臨牀試驗的患者的固有責任暴露風險。我們已與我們的每個臨牀試驗站點簽訂了賠償協議 ,規定我們有義務針對第三方索賠為站點辯護,或在站點因我們的臨牀試驗而產生一定的成本或責任時向其進行補償。
我們 目前承保的產品責任保險具有保單限額,我們認為這是類似情況下公司的慣例,並足以為我們提供可預見風險的保險。雖然我們承保此類保險,但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解,金額全部或部分不在我們的保險範圍內,或超過我們保險範圍的 限制。
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如果我們或我們的臨牀試驗站點不能成功抗辯產品責任或其他與健康相關的索賠,我們可能會招致巨大的 責任。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠和/或訴訟可能會導致對Phexxi和我們可能開發的任何其他候選產品的需求減少,損害我們的聲譽,媒體的負面關注,以及我們管理層 將時間和注意力從產品開發和商業化工作中轉移到解決索賠相關問題上。
我們業務的成功還將在一定程度上取決於我們識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品的能力。如果不能確定其他候選產品,將對我們的業務和運營產生負面影響。
雖然我們的大量工作將集中在Phexxi的商業化以預防懷孕,但我們的業務的成功也預計在一定程度上取決於我們識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品的能力 。我們正在尋求許可或以其他方式獲得婦女健康領域的各種產品和候選產品的產品和技術權,但不能保證我們能夠做到這一點,或以有利的條件這樣做。通過成功的臨牀開發確定、許可和推進候選產品存在風險、不確定性和成本。 我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或候選產品上。我們的研究 計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發和商業化的候選產品,原因有很多,包括但不限於:
● | 我們的 研究或業務開發方法或搜索標準和流程可能無法成功識別潛在產品 ; | |
● | 我們 可能無法或不願意收集足夠的資源來獲取或發現其他候選產品; | |
● | 我們的候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不會成功; | |
● | 我們的 潛在產品候選可能被證明具有有害的副作用,或者可能具有可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵; | |
● | 競爭對手 可能會開發替代產品,使我們的候選產品過時或吸引力降低; | |
● | 產品 我們開發的候選產品可能受第三方專利或其他獨家權利的保護; | |
● | 在我們的臨牀開發計劃期間,候選產品的市場可能會發生變化,因此產品可能會變得不合理,無法繼續開發; | |
● | 研究和開發項目非常昂貴,我們可能無法獲得啟動、實施或完成這些項目的資金和資源 ; | |
● | 候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產,或者根本無法生產; | |
● | 候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。 |
如果發生 任何此類事件,我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作,或者我們可能無法確定、 許可、合作伙伴、發現、開發或商業化其他候選產品,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,即使我們能夠獲得其他候選產品的權利, 也不能保證這些候選產品將在臨牀開發中成功晉級。
臨牀試驗成本高、耗時長、風險大,可能無法證明安全性和有效性,使適用的監管機構滿意。
臨牀開發成本高、耗時長,而且風險很大。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。此外,我們的某些候選產品已針對防止性傳播感染 。招募患者參加我們的臨牀試驗可能特別困難,因為這樣做可能需要患者 避免使用其他感染預防方法。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在開發的任何階段。 可能阻止成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於:
● | 無法獲得啟動或完成任何臨牀試驗所需的資金; | |
● | 無法產生令人滿意的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養數據或開發診斷能力,以支持臨牀試驗的啟動或繼續; |
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● | 延遲 與臨牀研究組織(CRO)和臨牀試驗站點和主要研究人員就可接受的條款達成協議, 其條款可以進行廣泛的談判,不同的CRO和臨牀試驗站點可能會有很大差異; | |
● | 在每個臨牀試驗地點延遲或未能獲得所需的機構審查委員會(IRB)批准; | |
● | 未能獲得或延遲獲得監管部門授權進行或開始臨牀試驗; | |
● | 延遲招募或未能在我們的臨牀試驗中招募到足夠的合格患者; | |
● | 生產我們候選產品的臨牀試驗規模數量失敗; | |
● | 臨牀站點、CRO或其他第三方未能遵守臨牀試驗要求或方案; | |
● | 臨牀站點、CRO或其他第三方未能按照FDA的良好臨牀實踐要求、適用法律或適用的外國法規要求履行職責; | |
● | 患者 退出臨牀試驗; | |
● | 不良事件或其他重大問題,足以使IRB暫停或終止臨牀試驗,或足以使FDA或類似的外國監管機構暫停IND或類似的外國臨牀試驗申請; | |
● | 發生與我們的候選產品相關的不良事件,可能會使招募受試者變得更加困難或導致臨牀計劃中的其他重大延遲 ; | |
● | 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的更改 ; | |
● | 我們候選產品的臨牀試驗成本; | |
● | 我們的臨牀試驗結果為陰性或不確定,可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄其他正在進行或計劃中的候選產品適應症的開發計劃;以及 | |
● | 延遲 與第三方製造商就可接受的條款達成協議,以及生產足夠數量的我們的候選產品以用於臨牀試驗的時間。 |
除了上述可能發生的事件外,我們的臨牀試驗還可能受到超出我們控制範圍的因素的影響。例如,正在進行的新冠肺炎大流行的條件和情況推遲了我們第三階段的註冊EVOGUARD這可能會導致我們無法及時收集支持試驗終點所需的關鍵數據,或以其他方式危及我們收集可靠數據的能力,導致與FDA或其他類似監管機構的相關溝通和活動延遲,並可能以我們目前無法預測的方式影響我們的臨牀試驗。
任何 無法成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准都可能 導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外,如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改 ,我們可能需要進行額外的非臨牀研究和/或臨牀試驗,以證明從此類新配方或製造工藝獲得的結果 與之前獲得的結果一致。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品受專利保護的任何期限,並可能允許競爭對手先於我們 開發產品並將其推向市場,這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力,並可能損害我們的業務和運營結果。
部分由於我們的財力有限,我們可能無法為我們的候選產品選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景的適應症或治療領域 ,並且我們可能無法繼續並完成我們希望進行和完成的臨牀 試驗。
我們 的財力和技術資源有限,無法確定我們應重點關注的候選產品以及我們可能選擇開發的任何未來候選產品的開發指標。由於我們可用的財政資源有限,我們可能需要 削減臨牀開發計劃和活動,否則可能會導致我們的候選產品取得更快的進展, 或我們未來可能選擇開發的候選產品,通過監管和開發流程。我們可能會對要集中可用資源的適應症和臨牀試驗做出不正確的 決定。將我們的研究、管理和財務資源分配給特定適應症的決定可能不會導致可行的商業產品的開發 ,並可能從更好的機會中分流資源。同樣,我們推遲或終止開發計劃的決定也可能導致我們錯過預期的寶貴機會。
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與監管部門批准我們的候選產品相關的風險
我們 需要在營銷或商業化我們的任何候選產品之前獲得監管部門的批准,如果我們選擇在美國以外的地方將Phexxi商業化,還必須獲得國際機構的監管部門批准。要獲得監管部門的批准,我們必須按照FDA和任何適用和類似的外國監管機構的監管批准要求完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果我們的臨牀試驗不能令人滿意地向FDA和其他類似的外國監管機構證明我們的候選產品的安全性和有效性,我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。
除用於避孕的Phexxi陰道凝膠已獲FDA批准用於美國市場和患者 外,未經FDA批准,我們不得在美國將任何候選產品商業化、營銷、推廣或銷售。類似的外國監管機構也實施了類似的限制,我們沒有 Phexxi在美國以外的任何國家/地區的上市批准,除了尼日利亞,它在尼日利亞獲得批准,並可能作為Femidence推出。 我們可能永遠不會獲得這樣的批准,我們可能需要完成廣泛的臨牀前開發和臨牀試驗,以證明我們的候選產品在其他人羣中的安全性和有效性,然後我們才能獲得這些批准。
任何 無法成功完成臨牀前和臨牀開發都可能導致我們的額外成本,並削弱我們的創收能力 。此外,如果(I)我們被要求對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他非臨牀試驗, 我們目前考慮的試驗和測試之外,(Ii)我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試,(Iii)這些臨牀試驗或測試的結果是不利的、不確定的或僅是略微有利的,或者(Iv)我們的候選產品存在不可接受的安全問題,我們可能:
● | 在為我們的候選產品獲得市場批准方面被延遲了 ; | |
● | 根本沒有 獲得上市批准; | |
● | 使用包括重大使用或分發限制或重大安全警告(包括方框警告)的標籤獲得 批准; | |
● | 接受額外的上市後測試或其他要求;或 | |
● | 在獲得市場批准後,被要求將該產品從市場上撤下。 |
即使我們為候選產品完成了必要的臨牀試驗,營銷審批流程也非常昂貴、耗時 且不確定,而且可能會阻止我們獲得候選產品商業化的審批。如果我們無法 獲得所需的營銷批准,或者如果延遲獲得所需的營銷批准,我們將無法將我們的候選產品商業化, 我們的創收能力將受到嚴重影響。
截至 日期,我們尚未收到FDA或其他司法管轄區監管機構的批准,可以銷售我們的任何候選產品, Phexxi陰道凝膠除外,該產品已獲FDA批准用於避孕,並已獲得尼日利亞國家食品藥品監督管理局的批准。儘管我們的管理團隊有成功完成其他公司監管備案的經驗,但到目前為止,我們只向外國監管機構提交了一份Phexxi避孕產品的保密協議和四份監管申請,因此我們在申請和支持為我們的候選產品獲得 上市批准所需的申請方面經驗有限。要獲得上市批准,需要針對相關患者羣體中的每個治療適應症向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀 數據和支持信息,以確定候選產品對該適應症的安全性和有效性。要獲得上市批准,還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息,並由監管機構檢查生產設施。 監管機構可能會確定我們的未經批准的候選產品或任何潛在的未來候選產品無效、 只是中等有效,或者具有不良或意外的副作用、毒性、安全狀況或其他特性, 阻止我們獲得產品的上市批准,或者限制或限制其商業使用。
獲得營銷批准的過程成本高昂,如果獲得批准,可能需要數年時間,而且可能會根據各種因素而變化很大 ,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。在開發期間更改營銷 審批政策、更改或頒佈其他法規或法規,或更改針對每個提交的產品申請的監管審查 ,都可能導致延遲批准或拒絕申請。監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以進行審批 ,需要進行額外的臨牀前研究、臨牀試驗或其他試驗。此外,對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制,或受到限制或批准後承諾的限制,從而使批准的產品 無法在商業上可行。如果我們在獲得批准方面遇到延誤,或者如果我們無法獲得候選產品的批准,我們候選產品的商業前景可能會受到損害,我們的創收能力也將受到嚴重影響。
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目前, 我們被列入FDA拖欠PDUFA規定的年費的公司名單,因此,我們提交的任何藥品申請或補充劑都將被視為未完成,在支付所有到期和應支付的費用 之前不會接受考慮。
我們可能會不時地報告臨牀試驗的重要數據。一旦FDA或類似的外國監管機構收到並評估了額外的數據,這些主要數據可能與完整的試驗結果不同。
最重要的 數據基於對當前可用療效和安全性數據的初步分析,因此這些結果可能會由我們或FDA(或類似的外國監管機構)在全面審查我們預計將在完整數據集可用時收到的更廣泛的 數據後進行更改。營收數據基於重要的假設、估計、計算 和我們目前可用的信息。因此,一旦收到完整數據並進行充分評估,頂線結果可能與完整數據不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些頂線結果合格。如果這些初始數據分析與完整數據分析的結果不同,從而不利於我們候選產品的開發, 我們的業務、財務狀況、運營結果、前景以及最終我們普通股的價值可能會受到不利影響 。
儘管我們已獲得美國FDA批准銷售用於避孕的Phexxi,而且作為女性,我們已獲得尼日利亞國家食品和藥物管理和控制局的批准,但我們可能無法在美國以外的其他地區獲得類似的批准 。
要在美國境外銷售新產品,我們必須在每個司法管轄區獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多的 和其他國家/地區的不同法規要求,包括臨牀試驗、商業銷售、定價、製造商分銷 和安全要求。在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同,甚至可能更長。在其他國家/地區的上市審批流程可能包括與在美國獲得FDA審批相關的所有風險 以及其他風險。此外,在美國以外的許多國家/地區,新產品在商業化之前必須獲得定價和報銷審批。這可能會導致這些國家出現重大延誤。此外,美國以外的產品的標籤要求不同,可能與美國的標籤要求不一致,這對我們在美國以外的國家/地區銷售我們的產品的能力造成了負面影響。
此外,如果我們不能遵守適用的外國法規要求,我們可能會被罰款、暫停或撤回上市審批、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴。在這種情況下,我們向完全目標市場營銷的能力將降低,我們實現Phexxi全部市場潛力的能力將受到損害。 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
停止對Phexxi作為預防女性衣原體和淋病感染的藥物的進一步投資可能會對我們創造額外收入的能力產生實質性的不利影響。
將額外使用Phexxi作為預防女性衣原體和淋病感染的措施進行市場推廣的能力將使我們能夠增加收入,從而從為此目的的銷售中獲利。在第三階段之後EVOGUARD臨牀試驗 沒有達到終點,由於缺乏財政資源,我們停止了對該計劃的進一步投資。這一變化 可能會對我們的股價和我們的整體財務狀況產生負面影響。
如果我們無法充分利用旨在加快藥物開發或提供其他激勵措施的監管計劃,我們的開發計劃可能會受到不利影響。
FDA和其他監管機構實施了許多激勵計劃,以促進未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發。Phexxi可能沒有資格獲得這些或其他獎勵計劃下的稱號,或根據FDA的任何現有或未來計劃來加速未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發。我們無法充分利用這些 激勵計劃,可能需要我們進行更大規模的試驗,導致延遲,失去我們本來可能無法獲得的機會,失去我們本來有資格獲得的市場獨家經營權,並在開發我們的候選產品時產生更大的費用。
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我們 尚未向FDA支付2023財年的PDUFA發票,不能向FDA提交任何申請或補充品,而應支付的金額 將繼續產生利息和罰款。
我們 尚未向FDA支付2023財年Phexxi的PDUFA發票,金額為40萬美元,原定到期日為2022年11月7日,寬限期至2022年12月6日。在此日期之後,利息和罰款已開始追溯至原定的截止日期2022年10月7日。2023年5月27日,我們收到了FDA收款機構的一封信,並表示如果沒有全額付款或沒有達成協議,FDA將別無選擇,只能將我們的賬户提交司法部 強制收款和/或其他聯邦機構進行行政補償。因此,我們提交的任何藥品申請或 補充劑都將被視為未完成,在支付所有費用、利息和 罰款之前,不會接受考慮提交。
與我們的上市後法律和法規合規性相關的風險
儘管我們已獲得FDA批准Phexxi用於預防懷孕,但我們仍將受到持續的法規要求的約束。
儘管Phexxi陰道凝膠已被FDA批准用於避孕,但我們在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、採樣、記錄保存、進行上市後臨牀試驗和提交安全性、有效性和其他批准後信息方面仍將受到持續的監管要求,包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。
此外,製造商和製造商的工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和相應的 外國監管制造要求。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續審查和檢查,以評估對cGMP的遵守情況以及對提交給FDA或任何其他類型的國內或國外MAA的保密協議中做出的承諾的遵守情況。
我們為Phexxi或我們可能尋求開發的任何其他候選產品獲得的任何監管批准,可能會受到候選產品可用於市場的已批准指示用途的限制 或受批准條件的限制,或者包含對可能代價高昂的上市後測試(包括第四階段臨牀試驗)的要求,以及監控候選產品的安全性和有效性的要求 。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告不良反應和生產問題。任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲, 或增加成本以確保合規。
如果監管機構發現Phexxi或未來產品存在以前未知的問題,例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或產品生產設施的問題,或者不同意產品的促銷、營銷或標籤 ,監管機構可能會對該產品或我們施加限制,包括要求該產品退出市場 。如果我們無法遵守適用的法規要求,除其他事項外,法規機構或執法機構可以:
● | 發出 封警告信; | |
● | 施加民事或刑事處罰; | |
● | 暫停 或撤回監管審批; | |
● | 暫停 我們正在進行的任何臨牀試驗; | |
● | 拒絕 批准待處理的申請或我們提交的已批准申請的補充; | |
● | 對我們的運營施加 限制,包括關閉我們的合同製造商的工廠;或 | |
● | 要求 產品召回。 |
政府對涉嫌違法行為的任何調查都需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能 產生負面宣傳。如果不能遵守持續的法規要求,可能會對我們的產品開發和商業化能力產生重大不利影響 我們的業務價值和經營業績將受到不利影響。
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產品上市後的發展 可能會對產品的銷售產生不利影響。
儘管Phexxi已在美國被批准用於避孕,甚至假設我們的任何其他候選產品也將獲得批准 ,但某些發展可能會減少市場對我們產品的需求,包括以下情況:
● | 重新審查已經上市的產品; | |
● | 新的科學信息和科學理論的演變; | |
● | 召回或喪失已上市產品的上市許可; | |
● | 更改有關安全性、有效性或標籤更改的政府標準或公眾期望;以及 | |
● | 加大對廣告和促銷活動的審查力度。 |
在過去,某些上市藥物的臨牀試驗和上市後監控引起了人們的關注,導致召回、撤回或增加上市產品的限制性標籤。如果發現其中一種有效成分具有以前未知的副作用,或者在市場批准後,有關Phexxi或我們的任何候選產品的已知副作用的負面宣傳增加 ,這可能會顯著減少對產品的需求,或要求我們採取可能對銷售產生負面影響的 措施,包括將該產品從市場上移除、限制其分銷或申請更改標籤。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,並限制Phexxi用於預防懷孕的商業化 。如果我們無法獲得足夠的保險或被要求支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的責任,重大責任索賠可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們 在將Phexxi用於預防懷孕和其他候選產品商業化時面臨固有的產品責任風險 我們可能尋求開發或商業化。如果在Phexxi商業化期間或之後,或者在Phexxi或我們的其他候選產品的臨牀研究或上市後,發生嚴重的不良事件或不良副作用,則可能會發生以下事件,這將對我們的業務產生重大和不利的影響:
● | 監管當局可要求在產品標籤上增加具體的警告或禁忌症,或向醫生、藥店和公眾發出警報; | |
● | 我們 可能被要求更改Phexxi或我們的其他候選產品的管理方式,或修改Phexxi或我們的其他候選產品的標籤; | |
● | 我們 可能會受到Phexxi和我們的候選產品的促銷和營銷限制; | |
● | Phexxi和我們的其他經批准的產品(如果有)的銷售額可能會大幅下降; | |
● | 監管部門可能要求我們將Phexxi下架,或者,如果我們的任何其他候選產品獲得批准,我們的其他已批准產品將退出市場 ; | |
● | IRBs 可能會暫停或終止我們的臨牀試驗; | |
● | 監管部門可能會強制實施臨牀擱置,這可能會導致大量延遲,並對我們繼續開發候選產品的能力產生不利影響。 | |
● | 我們 可能需要在更多的患者或比預期更長的時間內進行額外的臨牀試驗; | |
● | 我們 可能被要求實施風險評估和緩解策略(REM),這可能會導致成本大幅增加,並對我們將Phexxi或其他經批准的產品商業化的能力產生負面影響(如果有的話); | |
● | 我們 可能需要限制可以接受Phexxi或我們產品候選的患者; | |
● | 我們 可能會受到訴訟或產品責任索賠;以及 | |
● | 我們的聲譽可能會受到影響。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持Phexxi或我們其他候選產品的市場接受度,或者可能 大幅增加商業化成本和費用,進而可能推遲或阻止我們從Phexxi或我們的其他候選產品獲得可觀的收入 。嚴重的不良事件或副作用可能需要Phexxi下架市場, 可能要求它們包裝上安全警告,或者可能以其他方式限制我們的銷售。
此外, 如果我們不能成功地針對這些產品責任索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任。無論 優點或最終結果如何,責任索賠可能會導致對Phexxi或我們可能尋求開發的其他候選產品的需求減少, 我們的聲譽受到損害,媒體的負面關注以及我們管理層將時間和注意力從產品開發和商業化努力中轉移到解決索賠相關問題上。
25 |
隨着我們繼續將Phexxi商業化併為我們的產品進行臨牀試驗,我們 將需要保持責任保險覆蓋範圍。 這種保險可能會變得越來越昂貴,而且很難獲得。在未來,我們可能根本無法獲得此保險 ,或者可能只能以非常高的費用獲得此保險,如果有,可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。 此外,儘管我們已經增加了與Phexxi商業化相關的責任保險覆蓋範圍,但我們不能 確定我們的覆蓋範圍是否足以覆蓋我們可能面臨的責任索賠。如果我們可能尋求開發的任何其他候選產品獲得批准,我們還需要增加責任保險 。如果我們不能以合理的成本或足以支付任何可能出現的責任的金額獲得和維持保險,我們的業務可能會受到損害,可能會受到實質性的損害。
如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或產生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的成本。
我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動可能涉及受控制的 危險材料的儲存、使用和處置。我們和我們的製造商和供應商,以及我們潛在的未來製造商和供應商, 現在和將來都要遵守管理這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。 在某些情況下,這些危險材料和由其使用產生的各種廢物可能儲存在我們和我們當前和潛在的 製造商的設施中,等待使用和處置。我們無法消除污染風險,污染可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷;環境破壞導致成本高昂的清理;以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的責任。儘管我們相信我們和我們目前的第三方製造商使用的處理和處置材料的安全程序基本符合這些法律法規規定的標準,但我們不能保證 確實如此或消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任 ,這種責任可能超出我們的資源範圍,州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對指定材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變更的影響,也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
與我們知識產權相關的風險
我們開發Phexxi並將其商業化的權利在一定程度上受制於第三方授予我們的許可的條款和條件。 Phexxi的專利保護和專利起訴取決於第三方.
我們 依賴於第三方對Phexxi商業化非常重要或必要的某些專利權和專有技術的許可。例如,Rush許可協議包括Phexxi的知識產權。本協議 要求我們支付里程碑和版税,並履行某些 履行義務,作為維護我們的許可證和其他權利的條件。截至2023年3月31日,根據Rush許可協議,簡明綜合資產負債表中約有60萬美元的應計費用,根據要求我們及時利用許可專利或支付最低使用費的任何條款,我們已獲得任何潛在違約索賠的豁免。
此外,對於Phexxi,拉什大學有權在某些情況下控制因Phexxi的製造或開發(但不是銷售)而引起的任何侵權訴訟的辯護 。雖然Rush許可協議要求Rush University 賠償我們因這些索賠而產生的某些損失,但這一賠償可能不足以充分補償我們 的任何相關損失或我們製造和開發Phexxi的能力的潛在損失。總體而言,我們目前根據哪些協議從第三方許可知識產權或技術是複雜的,此類協議中的某些條款可能 可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務 或其他義務,這兩者中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品 ,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金,因此我們的許可方不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利的所有權, 他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這 可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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如果我們無法獲得和保持Phexxi用於避孕的專利保護,或我們可能開發的其他專有技術,或者如果我們已經或將獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發 與我們的產品和技術相似或相同的產品和技術並將其商業化,我們成功將我們的候選產品和其他專有技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家/地區獲得並保持對我們的產品、候選產品和我們可能開發的其他專有技術的專利保護。我們尋求通過 授權知識產權並在美國和海外提交與Phexxi和我們可能開發的其他專有技術有關的專利申請來保護我們的專有地位。如果我們或我們的許可方無法獲得或保持有關Phexxi和我們可能開發的其他專有技術的專利保護,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害 。
專利法或其在美國和其他國家/地區的解釋的變化 可能會削弱我們保護我們發明的能力, 獲取、維護和執行我們的知識產權,更廣泛地説,可能會影響我們知識產權的價值 或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。對於許可內和擁有的知識產權,我們無法預測 我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會作為專利在任何特定司法管轄區發佈,或者任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的保護,使其免受競爭對手或其他第三方的攻擊。我們對Phexxi的未決和已發佈的專利要求並不廣泛,競爭對手可能會尋求對其產品進行修改,以努力 繞過我們的專利要求進行設計並避免侵權。此外,如果任何這樣的競爭對手或第三方能夠證明生物等效性而不侵犯我們的專利,那麼一旦任何可用的監管排他性到期,這樣的競爭對手或第三方就可以向市場推出具有競爭力的仿製藥。FDA在確定潛在競爭產品是否具有生物等效性方面擁有廣泛的自由裁量權;我們無法預測競爭對手或第三方在多大程度上能夠在不侵犯我們專利的情況下證明生物等效性。
專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜,我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們也有可能在努力及時確定我們的研發成果的可專利方面以獲得專利保護方面失敗 。儘管我們 與有權訪問我們研究和開發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、 顧問、顧問和其他第三方,但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利 申請之前披露此類成果,從而危及我們尋求專利保護的能力。此外,我們是否有能力獲得和保持有效和可強制執行的專利,取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利 。此外,科學文獻中的發現發表往往滯後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,或者在某些情況下根本不公佈。因此,我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的任何專利或許可專利或未決專利申請中所要求的發明的人,或者我們或我們的許可人是第一個為此類 發明申請專利保護的人。
生物技術和生物製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題, 近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們擁有的或未獲許可的未決和未來專利申請可能不會導致頒發專利 ,以保護Phexxi和我們可能尋求開發的其他候選產品或專有技術,或者有效地 阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。
此外,專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可以大幅縮小,其範圍在專利頒發後可以重新解釋 。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請作為專利發佈,它們也不會以 的形式發佈,從而為我們提供任何有意義的保護,防止競爭對手或其他第三方與我們競爭,或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或作廢 。因此,我們不知道Phexxi和其他專有技術是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能會通過以非侵權方式開發類似的 或替代技術或產品來規避我們的專利,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰 。我們或我們的許可人可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交,或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方間 審查、幹擾程序或其他類似程序,挑戰我們擁有或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決 可能會縮小我們擁有的或未授權的專利權的範圍,或使其無效或無法強制執行,允許第三方將我們的產品、候選產品和其他專有技術的通用版本商業化 我們可能不向我們付款而直接與我們開發和競爭,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品 。此外,我們或我們的許可人可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序,以確定發明的優先權,或在授予後的挑戰程序中,例如在外國專利辦公室的反對意見,就我們擁有的或許可內的專利和專利申請挑戰我們或我們的許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失,或者專利 權利要求被縮小、無效或無法強制執行,這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力,或者限制我們候選產品和我們可能開發的其他專有技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利,這樣的程序也可能導致大量成本,並需要我們的科學家和管理人員花費大量時間。
此外,考慮到我們的產品和候選產品的商業化、開發、測試和監管審查所需的時間,保護此類產品和候選產品的專利可能會在此類產品或候選產品 完全商業化之前或之後不久到期。對於我們從拉什大學獲得許可的美國專利,我們從USPTO收到了三項授予臨時延期(OGIE)的命令,將該專利的有效期延長至2023年9月。展望未來,我們將 依靠我們直接擁有的專利配方和專利申請系列為Phexxi提供專利保護。因此,我們的 知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化 。此外,我們擁有和許可的一些專利和專利申請將來可能會與第三方共同擁有。 如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可, 這些共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方,我們的競爭對手可以銷售 競爭產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作,以針對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。此外,我們擁有的和許可中的專利可能 受一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
對我們的產品、候選產品和我們可能在全球所有國家開發的其他專有技術申請、起訴和捍衞專利將是昂貴得令人望而卻步的,而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利 。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。 競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外, 可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利、商業祕密、 和其他知識產權保護,特別是與生物製藥產品有關的保護,這可能使我們很難 阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有 權利的競爭產品。此外,歐洲、日本和中國等一些司法管轄區對可專利性的標準可能比美國 更高,例如,包括要求在原始專利申請中要求權利要求具有字面上的支持,以及限制 使用原始專利申請中沒有的支持數據。根據這些更高的專利性要求,我們可能無法在某些司法管轄區獲得足夠的專利保護,即使在美國和其他司法管轄區可以獲得相同或類似的專利保護 。
在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序 可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險, 可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中勝訴,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此,我們在全球範圍內執行知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外, 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利所有者的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
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獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
定期 在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內,應向 USPTO和美國以外的各種政府專利代理機構支付維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用。在某些情況下,我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國專利機構支付這些費用。 美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和 其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要行動,以 遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下,疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復。但是,在某些情況下,不遵守規定 可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化 可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的更改可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。假設滿足可專利性的其他要求,在2013年3月之前,在美國,最先發明所要求權利的發明的人有權獲得專利,而在美國以外的國家,第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後,根據2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America發明法》(《美國發明法》),美國過渡到第一個發明人在 中提交申請制度,假設滿足其他可專利性要求,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的 專利,無論第三方是否最先發明所要求的發明。在2013年3月之後但在此之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方因此可以被授予涵蓋我們的發明的專利 ,即使我們在該第三方製造該發明之前就已經制造了該發明。這將要求我們瞭解從發明到專利申請提交的時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前都是保密的 ,因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與Phexxi和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。
美國發明法還包括一些重大變化,這些變化將影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術,以及通過美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)來攻擊專利有效性的額外程序。各方間 審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據 ,即使如果在地區法院訴訟中首次提交同樣的證據 也不足以使權利要求無效。因此,第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利主張無效 如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑,我們的專利主張不會被無效。因此,《美國發明法》及其實施可能會增加圍繞起訴我們擁有的或未授權的專利申請以及強制或保護我們已授權或未授權的專利的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響。
此外,公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其 不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
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已頒發的涵蓋Phexxi和我們可能開發的其他專有技術的專利,如果在法庭上或在美國或國外的行政機構受到挑戰,可能會被發現無效或無法強制執行。
如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋Phexxi或我們可能開發的其他專有技術的專利,被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方可以向美國或國外的行政機構提出質疑我們擁有或授權的專利的有效性或可執行性的索賠,甚至在訴訟範圍外也是如此。 此類機制包括重新審查、授權後審查、各方間審查、幹預訴訟、派生訴訟、 和外國司法管轄區的同等訴訟(例如,反對訴訟)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利,使其不再涵蓋Phexxi和我們 可能開發的其他專有技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題, 例如,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道。如果第三方勝過無效或不可強制執行的法律主張,我們將失去對我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術的至少部分甚至全部專利保護。 這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。
2023年4月,公司 收到Padagis以色列製藥公司(Padagis)向FDA提交的一份簡短新藥申請(ANDA)的第四段認證通知函(Padagis通知函)。ANDA尋求FDA批准將Phexxi用於商業生產、使用或銷售仿製藥®根據《美國法典》第21編第355(J)條在美國專利失效前 編號10,568,855;11,337,989和11,439,610列於FDA的橙色手冊:具有治療等效性的批准藥物 評估(統稱為Phexxi專利)。在Padagis的通知信中,Padagis聲稱Phexxi的專利基於各種理由無效。
2023年6月1日,公司 向Evofem Biosciences,Inc.提起專利侵權訴訟。等人的研究。V.Padagis以色列製藥公司,等人的研究。, 美國新澤西州地區法院。案件編號為2:23-cv-03003。訴狀稱,帕達吉斯提出的仿製藥Phexxi侵犯了Phexxi®的專利。該公司尋求的救濟是一份侵權聲明和FDA批准Padagis提出的仿製藥Phexxi的禁令,直至Phexxi專利於2033年到期。在最終判決之前或在收到Padagis通知函後30個月內,FDA 被禁止批准Padagis的ANDA銷售其擬議的仿製藥Phexxi。該公司隨後還向美國特拉華州地區法院Evofem Biosciences,Inc.提起了實質上相同的訴訟。等人。 V.Padagis以色列製藥公司等人,其編號為1:23-cv-00606-una。本公司目前不知道Padagis在針對本公司的任何訴訟中提出的任何答覆或 反訴。
如果我們沒有為我們的產品或候選產品獲得專利期限延長(PTE),我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們擁有或授權的一項或多項美國專利涵蓋用於預防懷孕的Phexxi,根據我們可能開發的任何其他候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間 和具體情況,我們的專利可能有資格根據Hatch-Waxman修正案獲得有限的PTE 。Hatch-Waxman修正案允許最長5年的PTE作為在FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年,只能延長一項專利,並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求 。在某些外國司法管轄區也有類似的專利期限恢復條款,以補償監管審查造成的商業化延遲 ,例如在歐洲,根據補充保護證書(SPC)。此外,如果FDA確定Phexxi不代表產品或活性成分的首次商業營銷或使用, 我們可能無法滿足適用的要求,這可能會對我們和我們的運營造成實質性損害。
對於我們從拉什大學獲得許可的美國專利,我們從USPTO收到了三項授予臨時延期(OGIE)的 命令,將該專利的有效期延長至2023年9月。 第三次臨時專利期限延長請求於2022年12月7日提交。如果獲得批准,該專利的有效期將延長 至2024年。但是,我們可能不會獲得此專利的完整五年PTE或美國以外的任何類似延期,例如,由於我們無法在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、我們無法在適用的最後期限內申請、我們無法在相關專利到期之前申請,或者 如果我們以其他方式無法滿足適用要求。此外,專利保護的適用時間或範圍 可能小於我們或拉什大學的要求。如果我們或拉什大學無法獲得PTE,或者任何此類延期的期限比我們要求的短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准, 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
我們候選產品的專利保護和專利起訴取決於包括拉什大學在內的第三方。
雖然我們通常尋求獲得控制與我們的產品和候選產品相關的專利的起訴、維護和強制執行的權利,但有時可能會由我們的許可人或合作伙伴控制與我們的產品或候選產品相關的專利的申請和起訴活動 ,例如我們與拉什大學的協議。如果我們現有的任何 或未來的許可或協作合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請,包括支付涵蓋我們產品或候選產品的專利的所有適用費用,我們可能會失去知識產權權利或與這些權利相關的專有權,我們開發和商業化Phexxi以預防懷孕的能力 可能會受到不利影響,我們可能無法阻止競爭對手 製造、使用和銷售競爭產品。此外,即使我們有權控制專利 和我們已授權給第三方或來自第三方的專利申請的專利起訴,我們仍可能受到我們的被許可人、許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行為或不作為 的不利影響或損害。
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如果違約事件持續發生,並且根據貝克兄弟購買協議發行的已發行和未償還擔保可轉換票據仍未治癒,票據持有人可以接管我們擁有的所有資產,包括任何直接擁有的知識產權 。
於2023年3月7日,Baker Bros.Advisors,LP(指定代理)提供了一份日期為2020年4月23日的關於證券購買和擔保協議的違約和權利保留事件通知(違約通知),隨後由 Evofem、指定代理、擔保人和Baker購買者之間修訂(SPA)。違約通知聲稱,本公司未能維持證券購買協議第三修正案第2.7節和SPA第 8.1(E)節所要求的 “規定儲備額”。指定代理人聲稱,根據SPA第9.1(E)條,此類故障構成即時違約事件。指定代理人在貝克買方的指示下,已加快償還應付未償還餘額,並根據證券購買協議第5.07(B)節選擇其補救辦法。因此,約9,270萬美元,即未償還餘額及其所有應計和未付利息之和的兩倍,以及根據SPA和其他文件應支付的所有其他金額,應在收到違約通知後三個工作日內到期並支付。我們不同意指定代理的索賠,並已邀請指定代理重新考慮並撤銷其違約通知和 付款請求,但尚未正式提出付款請求。鑑於我們目前無法支付貝克兄弟購買協議或可轉換票據項下的任何到期金額,這些票據持有人的指定代理人有權接管我們的所有資產和/或向我們尋求任何可用的法律補救措施。截至本註冊聲明日期,貝克票據仍未發行,公司在2023年股票反向拆分完成時擁有足夠的所需儲備股數量 。
我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。
作為發明人或共同發明人,我們或我們的許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如,我們或我們的許可人可能 因參與開發我們的產品或候選產品的顧問或其他人與我們可能開發的其他專有技術的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來對抗這些和其他索賠 挑戰庫存或我們或我們的許可方對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權 。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如對我們的產品、候選產品 和我們可能開發的其他專有技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了尋求和維護Phexxi和我們可能開發的其他專有技術的專利外,我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息,並保持我們的 競爭地位。關於Phexxi,我們認為商業祕密和專有技術是我們知識產權的重要來源之一。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是,我們與Phexxi 和我們可能隨着時間推移開發的其他專有技術相關的商業祕密和技術訣竅可能會通過獨立開發、發表描述該方法的期刊文章以及學術和行業中具有科學地位的人員的流動在行業內傳播。
我們 尋求保護這些商業祕密和其他專有技術,部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密和保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已與可能有 或有權訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施 。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業機密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位將受到實質性的 和不利的損害。
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我們 可能會受到第三方對我們的商業祕密擁有所有權利益的索賠。例如,我們可能會因參與開發我們產品和候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生糾紛。 可能有必要提起訴訟,以對抗這些和其他挑戰我們商業祕密所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,它還可能失去寶貴的商業祕密權利,例如對候選產品和我們可能開發的其他專有技術非常重要的商業祕密的獨家所有權或使用權。這種結果 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
我們 可能會受到指控,稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業機密。
由於 在生物技術和製藥行業很常見,我們僱用了以前受僱於其他生物技術 或製藥公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們不知道有任何針對我們的索賠,但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。到目前為止,我們沒有任何員工 受到此類索賠的影響。
我們 可能面臨前員工可能錯誤使用或泄露我們的商業祕密的風險。
除了專利保護,我們還嚴重依賴專有技術和商業祕密保護,以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議,以保護我們的機密和專有信息,尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。除了合同措施外,我們還嘗試使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如,在員工、前員工、顧問、前顧問或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下,此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問 盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手,我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供足夠的補救措施來充分保護我們的利益。執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的,而且結果是不可預測的。此外,商業祕密可能由他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發 。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業機密)被泄露或挪用,或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的,我們的競爭地位可能會受到損害。
我們 可能無法成功獲得我們可能通過收購和許可證內開發的任何候選產品的必要權利。
我們 目前擁有Phexxi的知識產權。其他製藥公司和學術機構也可能已提交或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。為避免侵犯這些第三方專利, 我們可能會發現,從此類第三方知識產權所有者那裏獲得此類專利的許可是必要的或審慎的。但是, 我們可能無法從第三方獲得此類許可或以其他方式獲取或許可我們認為對於Phexxi和我們可能開發的其他專有技術是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域,更多的老牌公司可能會採取戰略 許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權。由於規模、資本資源以及更強大的臨牀開發和商業化能力,這些老牌公司可能 擁有相對於我們的競爭優勢。 此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法 按照允許第三方從我們的投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權 。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或無法保持現有的 知識產權,我們可能不得不放棄相關計劃、產品或候選產品的開發或商業化 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們 可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們的 現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或生物製藥公司 ,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到這樣的指控:我們或這些個人 使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與 實際上構思或開發其視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或者他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們所認為的知識產權的所有權。此類索賠 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
第三方 針對我們或我們的合作者提出的知識產權侵權、誘致性知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能會阻止或推遲我們的產品、候選產品和我們可能開發的其他專有技術的開發和商業化。
避孕藥市場競爭激烈,充滿活力。由於該領域的幾家公司(包括我們和我們的競爭對手)正在進行重大的研究和開發活動,知識產權格局在不斷變化,未來可能仍不確定。未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟,以及與我們擁有的和許可內的以及其他第三方知識產權和專有權利相關的訴訟。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作者避免侵權、誘導侵權、挪用和以其他方式侵犯第三方專利和其他知識產權的能力。在生物技術和生物製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。如上所述,最近由於被稱為專利改革的美國法律的變化,新的程序包括各方間已經實施了審查和贈款後審查。如上所述, 這項改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。
在我們打算將Phexxi商業化的領域,以及我們正在開發其他專有技術的領域,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發,我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們無法向您保證Phexxi和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利 。我們可能不知道已經頒發的專利,以及第三方,例如我們正在商業化或開發我們的產品或候選產品領域的競爭對手 ,可能會聲稱我們當前的 或未來的候選產品侵犯了我們的權利,包括對 涵蓋我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。我們知道由第三方擁有的專利,但我們不認為這些專利與我們的產品、候選產品和我們可能開發的其他專有技術相關,也可能被發現被我們的產品或候選產品侵犯。此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的 專利申請,這些申請可能會導致我們的產品或候選產品可能會侵犯已頒發的專利。
第三方可能當前擁有或在未來獲得專利,並可能聲稱使用我們的技術或製造、使用或銷售我們的候選產品侵犯了這些專利。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專利,或我們 未經授權以其他方式使用他們的專有技術並對我們提起訴訟,即使我們認為此類 索賠沒有法律依據,有管轄權的法院可以裁定此類專利有效、可強制執行,並被我們的 技術、產品或候選產品侵犯。在這種情況下,這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化 ,除非我們根據適用的專利獲得許可證,或者直到這些專利過期 或最終被確定為無效或不可執行。此類許可證可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可,許可也可能要求我們支付許可費和/或版税,而且授予我們的權利可能是非獨佔的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果 我們無法以合理的商業條款獲得第三方專利的必要許可,我們可能無法將我們的產品、候選產品或技術商業化,或者此類商業化努力可能會顯著延遲,進而可能嚴重損害我們的業務 。
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對侵權索賠的辯護 無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將從我們的業務中大量分流 管理層和其他員工資源,並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能被禁止進一步開發或商業化我們的侵權產品或技術。此外,我們可能 必須支付鉅額損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費,從第三方獲得一個或多個許可證,支付版税和/或重新設計我們的侵權產品或技術,這可能是不可能的,或者需要大量的 時間和金錢支出。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的產品、候選產品或技術,這可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們無法預測是否會有任何所需的許可證 ,或者我們是否會以商業合理的條款提供。如果我們無法獲得許可證,我們可能無法 進一步開發我們的產品、候選產品以及將我們的產品和候選產品商業化(如果獲得批准),這可能會嚴重損害我們的業務 。即使我們能夠獲得許可,許可也很可能要求我們支付許可費和/或版税 ,並且授予我們的權利可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權 。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們無法以可接受的條款輸入許可,我們可能會被阻止將產品商業化,或被迫停止某些方面的業務運營,例如Phexxi的商業化。
讓 針對第三方指控侵犯專利和其他知識產權的行為為我們辯護是非常昂貴的, 對於我們這樣規模的公司來説更是如此,而且非常耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用,因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟程序也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
在正常過程中,我們已經並可能再次捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手 或其他第三方可能侵犯我們的專利或我們許可合作伙伴的專利。我們已經並可能再次被要求針對侵權索賠進行辯護,或以其他方式採取法律行動來保護我們的知識產權。我們與Phexxi在預防懷孕方面可能取得的任何商業成功都可能會激勵第三方挑戰或侵犯我們的知識產權。 此外,我們的專利或我們許可合作伙伴的專利也可能捲入庫存、優先權或有效性糾紛。 反駁或抗辯這些索賠既昂貴又耗時。在侵權訴訟中,法院可以裁定我們擁有或授權的專利 無效或不可強制執行,也可以以我們擁有的和授權的專利不涵蓋相關技術為理由,拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能 使我們擁有或未授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。
即使 如果解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額 費用,並可能分散我們人員的正常責任。此外,可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果 是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這些訴訟或訴訟可能大幅 增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的 財力和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續 帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
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我們獲得許可的某些知識產權可能是通過政府資助的計劃發現的,因此可能受聯邦法規的約束,例如“入場”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。 遵守此類法規可能會限制我們的專有權,並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
知識產權 我們已經許可或未來可能許可的知識產權是通過使用美國政府資金產生的,因此 受某些聯邦法規的約束。因此,根據1980年的《貝赫-多爾法案》(Bayh-Dole Act)並實施 法規,美國政府可能對我們當前的產品或我們當前或未來的候選產品中體現的知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、 不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外,美國政府有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方,如果它確定:(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化;(Ii)為滿足公共衞生或安全需求,政府行動是必要的;或(Iii)政府行動是必要的,以滿足 聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“行軍權利”)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明,並且未在規定的期限內提交知識產權登記申請,美國政府也有權獲得這些發明的所有權。 法規最近更改了這些時間限制,未來可能會更改。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束,遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外,美國政府要求 任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理的 但未成功的努力,以類似條款向潛在被許可人授予許可,而這些許可可能會在美國大量生產,或者在這種情況下,國內製造在商業上不可行,則可以免除製造優先權要求。對美國製造商的這種偏好 可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力 。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的,貝赫-多爾法案的 條款也可能同樣適用。
如果我們的商標和商號得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的 註冊或未註冊的商標或商號在我們的正常業務過程中受到挑戰,並且可能再次受到第三方的挑戰 。這些商標和商品名稱也可能被侵犯、規避或未在美國專利商標局註冊,或被確定為侵犯了其他商標。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會迴應這些拒絕,但我們可能無法克服這些拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會 反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,我們的商標可能無法繼續存在。此外,我們建議在美國與我們的產品或候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准,無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查,包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。此外,在許多國家,擁有和維護商標註冊 可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。
我們 可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度 。有時,競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,我們可能面臨 其他註冊商標或商標的所有者提出的潛在商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商品名稱的變體,或者聲稱我們侵犯了他們的商標和交易 名稱。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可,那麼我們可能無法 有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們強制執行或保護我們的專有權或在與我們的商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的訴訟中為自己辯護的努力可能是無效的 ,可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生不利影響 。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性 ,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
● | 其他公司可能 能夠製造與我們的產品或候選產品相似的產品,或者使用類似的技術,但這些產品不在我們許可或可能擁有的專利的權利要求範圍內。 | |
● | 我們,或我們現在或未來的許可人或合作者,可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人。 | |
● | 我們,或我們現在或未來的許可人或合作者,可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請; | |
● | 其他公司可以獨立 開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們擁有或許可的知識產權 ; |
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● | 有可能 我們目前或未來待處理的擁有或許可的專利申請將不會產生已頒發的專利; | |
● | 我們 擁有權利的已頒發專利可能被視為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手或其他第三方 的法律挑戰; | |
● | 我們的競爭對手或其他 第三方可能在我們沒有專利權的國家開展研發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; | |
● | 我們可能不會開發其他 可申請專利的專有技術; | |
● | 他人的專利可能會 危害我們的業務;以及 | |
● | 我們可能選擇不提交專利以保護某些商業祕密或專有技術,然後第三方可能會提交涵蓋此類知識產權的專利 。 |
如果發生 任何此類事件,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們的成功有賴於第三方供應商和一家合同製造商。這些第三方的任何失敗,包括他們無法成功執行和遵守監管要求,都可能對我們的業務以及我們開發和營銷我們的產品或候選產品的能力造成負面影響,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們 員工數量較少,沒有內部製造能力。我們的管理層預計不會生產任何產品 ,並希望完全依賴第三方來生產我們的產品,包括FDA批准的商業產品Phexxi,因此我們將受到與產品安全性、可用性和安全性相關的固有不確定性的影響。我們目前只有一家藥品合同製造商,DPT實驗室有限公司(DPT),我們於2019年11月與其簽訂了供應和製造協議(“製造協議”)。根據製造協議,只有在出現供應故障的情況下,我們才有義務從DPT購買與Phexxi有關的所有要求。我們希望依靠DPT來增加Phexxi的製造,以支持商業化所需的數量。如果DPT未能按協議執行,或無法根據支持商業化所需的 增加Phexxi的製造,包括由於受到新冠肺炎的不利影響,或者終止我們的協議,我們將被要求 更換他們作為我們的製造商,我們可能無法按照類似的條款或根本無法及時這樣做。此外, 我們對Phexxi的一些關鍵原材料和組件只有一個供應來源,雖然我們相信如果需要,我們將能夠 通過替代來源獲得供應,但替代供應來源可能並不容易獲得,替代供應來源 也可能受到新冠肺炎的影響。
此外, 我們不控制Phexxi生產的製造流程,必須根據相關法規進行生產 ,其中包括質量控制、質量保證、遵守cGMP以及維護記錄和文件。 在未來,我們的供應商或製造商可能無法遵守FDA的規定、其他監管機構的要求或我們自己的要求,其中任何一項都將導致暫停或阻止我們的產品或候選產品的商業化和/或製造 ;暫停正在進行的研究;取消數據資格或對我們採取其他執法行動,如產品召回、禁令、民事處罰或刑事起訴。此外,我們可能無法在商業上合理或及時的基礎上或根本不能將任何供應商或製造商替換為替代供應商或製造商。
如果 我們遇到意外的供應損失,或者如果任何供應商或製造商無法滿足我們對Phexxi或我們的候選產品的需求,我們可能會在研究、計劃中的臨牀試驗和/或商業化方面遇到延誤。我們可能無法 找到獲得FDA批准、質量可接受並且能夠以適當數量和可接受的成本供應產品/配料的替代供應商或製造商。更換製造商和供應商所需的漫長過渡期將 顯著推遲我們的時間表,包括我們的商業化時間表,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,我們對DPT的依賴以及未來潛在的第三方製造商使我們面臨以下額外風險:
● | 我們可能無法 以可接受的條款或根本無法確定其他製造商; | |
● | 我們的第三方製造商 可能無法及時配製和製造我們的產品,或者無法生產滿足我們的臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話); | |
● | DPT和潛在的未來第三方製造商可能無法正確執行我們的製造程序; |
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● | 我們未來的第三方製造商可能無法按照約定履行協議,或可能無法在合同製造業務中持續提供我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間。 | |
● | 製造商受到FDA和相應州機構持續的定期突擊檢查,以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規及相應的外國標準,我們無法控制第三方製造商 遵守這些法規和標準的情況; | |
● | 我們可能不擁有或 必須共享第三方製造商在我們的產品或候選產品的製造過程中進行的任何改進的知識產權 ;並且, | |
● | 我們的第三方製造商 可能會違反或終止與我們的協議。 |
這些風險中的每一個都可能影響Phexxi的持續供應,或者可能導致成本上升或剝奪我們潛在的產品收入 ,如果我們恢復研發活動,可能會推遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的批准或我們候選產品的商業化。此外,在交付給患者之前,我們依賴第三方對我們的產品和候選產品進行放行測試。如果這些測試沒有正確地進行,並且測試數據不可靠, 患者可能面臨嚴重傷害的風險,這可能導致產品責任訴訟。
醫療產品的製造是複雜的,需要大量的專業知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和過程控制。醫療產品製造商在生產中經常遇到困難,特別是在擴大規模和驗證初始生產和沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺、 及時獲得原材料、批次一致性以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規方面的困難。 此外,如果在我們供應的產品或候選產品中或在製造設施中發現污染物,則可能需要延長此類製造設施的關閉時間,以調查和補救污染。我們不能保證 將來不會發生與我們的產品或候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。此外,由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境,我們的製造商可能會遇到製造困難。 如果我們的製造商遇到任何這些困難,或未能履行其合同義務,我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品的能力將受到威脅,我們分銷任何經批准的產品的能力也將受到損害。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成 ,增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本,並根據延遲的時間要求 我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。不能保證我們的製造商 將成功地為Phexxi或其他候選產品建立更大規模的商業製造流程,從而實現我們的製造能力和商品成本目標。不能保證我們的製造商能夠生產 或繼續生產任何批准的產品,包括Phexxi,符合FDA或其他監管機構可以接受的規格, 生產足夠數量的產品,以滿足產品可能推出的要求或滿足未來的潛在需求。 任何批准產品的生產延遲或失敗都將損害我們將這些 產品商業化並從中獲得收入的能力。這些情況將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。
我們 沒有重要的內部分銷能力。如果獲得批准,我們打算聘請第三方分銷商在美國以外的地區分銷產品,並已聘請更多第三方批發分銷商在美國分銷Phexxi。我們無法確定或無法與任何此類第三方分銷商達成協議,這可能會對我們的業務和運營產生重大 不利影響。
如果 我們無法為Phexxi聘請更多的批發商和/或與我們在美國境內的批發商保持關係,我們的國內商業化活動可能會中斷。如果我們能夠就Phexxi在美國以外的開發確定並與一個或多個第三方合作伙伴建立戰略 關係,我們打算與該第三方或第三方合作,以獲得Phexxi在每個相關司法管轄區的營銷批准,並與該第三方或這些第三方簽訂分銷 協議,以便在美國以外的每個相關司法管轄區分銷Phexxi。我們不能 保證我們能夠以商業上合理的條款簽訂任何此類額外的批發經銷協議, 或者根本不能,也不能保證我們能夠為Phexxi在美國以外的開發和商業化找到任何第三方合作伙伴,或者我們能夠與任何此類第三方就Phexxi在美國以外的經銷 簽訂任何此類經銷協議。對於我們當前的經銷協議和我們可能簽訂的任何未來經銷協議,我們將受到與此類經銷服務相關的不確定性的影響,包括此類經銷服務的質量。 例如,如果需求快速增長,分銷商可能沒有能力供應足夠的產品。此外,我們將依賴經銷商 確保分銷過程符合適用的外國和美國法規,其中包括遵守當前良好的文檔做法、維護某些記錄以及遵守其他法規,包括但不限於美國的《反海外腐敗法》(FCPA)和《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)。不遵守這些要求可能會導致重大補救行動,包括要求經銷商對其設施進行物理更改或改進、暫停分銷或召回產品的執法行動。此外, 我們未能預測包括Phexxi在內的成品需求,以及未能確保我們的總代理商有適當的 能力來分銷此類數量的成品,都可能導致某些產品的供應中斷和該產品的銷量下降。如果我們授予任何此類第三方分銷商製造任何適用產品的權利,我們也將 受制於上述與我們產品的第三方製造相關的風險因素,以及要求 讓任何此類額外的製造商預先獲得FDA或其他相關監管機構的批准。此外,第三方總代理商 可能無法履行協議,或可能終止與我們的協議。我們的總代理商遇到的任何重大問題或中斷,包括新冠肺炎疫情造成的任何中斷,都可能延遲或中斷我們在適用司法管轄區的產品銷售 ,直到適用的總代理商解決問題,或者直到我們確定替代總代理商並與其談判達成可接受的協議,如果有替代總代理商的話。由於新冠肺炎疫情的全球性,我們可能無法找到任何替代分銷商。產品分銷中的任何故障 或延遲都可能對我們的業務和運營產生負面影響。
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我們 依賴並打算依賴第三方來執行我們的候選產品的開發計劃,並通過Phexxi遠程醫療平臺提供遠程醫療服務。如果這些第三方未能按照適用法規並在可接受的時間範圍內提供適當質量的服務, 可能會導致我們的開發計劃延遲或失敗。
我們 採用的業務模式依賴於將某些功能、測試和服務外包給CRO、醫療機構和其他專業提供商,包括但不限於我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的進行、管理和監控。因此,我們依賴這些第三方提供質量保證、臨牀監控、臨牀數據管理 和監管專業知識。我們還打算為申請監管批准所需的所有未來臨牀試驗要求聘請CRO。 不能保證這些組織或個人能夠提供商定的功能、測試或服務 或達到所需的質量。我們將依靠這些組織和個人的努力,如果我們的產品或流程未能達到預期效果,我們的產品或流程的開發可能會出現重大延誤。
也不能保證這些第三方不會在我們的數據或數據系統的設計、管理或保留方面出錯,或者根本不會有效 。此類第三方的任何失敗都可能導致數據或數據完整性的丟失,進而可能導致臨牀開發和獲得監管批准的延遲。第三方可能無法通過FDA或其他監管審核,這可能會推遲或禁止監管審批。此外,隨着時間的推移,此類服務的成本可能會大幅增加。如果這些 第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成,監管部門對我們當前或未來候選產品的審批可能會被推遲、阻止或成本大大超過預期,所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
Phexxi遠程醫療平臺旨在為醫生提供按需教育支持,並通過消除辦公室就診的需要,消除女性訪問Phexxi的某些障礙。有了Phexxi遠程醫療平臺,女性可以直接與HCP 會面,以確定她們是否有資格獲得Phexxi處方,並可能由HCP開具、填寫並由第三方藥房直接郵寄給她們 。這些遠程醫療平臺服務不是我們開發和商業化創新產品以解決女性性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求的業務的核心。這些服務還受到複雜的聯邦和州法律法規和專業實踐標準的約束,我們沒有資源在內部提供這些遠程醫療服務 。任何提供Phexxi處方的藥店都將完全獨立於我們。我們不控制、不擁有或擁有任何藥房的所有權 ,我們預計這些藥房可能會為Phexxi或任何遠程醫療服務提供商提供處方。所有處方將 通過我們的獨立第三方遠程醫療服務提供商發送。如果我們的遠程醫療服務提供商未能履行或未能遵守適用的法律、法規和護理標準,我們的業務、財務狀況、Phexxi的商業啟動 和運營結果將受到不利影響。
如果我們無法就Phexxi建立或保持戰略關係或合作以預防懷孕或我們未來的產品候選對象,或者如果我們無法實現此類合作的潛在好處,我們的業務、財務狀況、商業化前景和運營結果可能會受到重大不利影響。
假設已獲得國際營銷批准,我們 目前不希望Phexxi在美國以外實現商業化 ,除非我們與第三方建立戰略關係或合作。如果我們成功地確定並授予了其他候選產品的權利 ,我們在開發任何此類未來候選產品方面的預期戰略是通過第三方協作補充內部工作。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。 合作是複雜且耗時的談判和記錄安排。
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我們能否就任何協作達成最終協議將取決於我們對協作者的 資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及提議的協作者對 多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計和結果、合作者的合規歷史、監管機構批准的可能性、產品的潛在市場、製造和向客户交付此類產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、知識產權的實力以及行業和市場狀況。協作者還可以考慮類似指示的替代產品或技術 ,以便與我們的競爭對手之一進行協作,以及對於我們的產品或候選產品,這種協作是否會比與我們進行的協作更具吸引力。
我們可能加入的任何潛在協作協議都可能要求對潛在阻止專利、專有技術或其他知識產權進行許可或交叉許可。由於數據、專有技術和知識產權的潛在重疊, 不能保證我們的某個合作者不會對我們使用、許可或分發此類數據、專有技術或其他知識產權的權利提出異議 ,這可能會導致糾紛、責任或終止合作。
根據現有和未來的協作協議,我們 還可能受到限制,不能與其他潛在的 協作者按某些條款簽訂協議,並且可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商協作。如果發生這種情況, 我們可能不得不縮減特定產品的開發,減少或推遲我們的開發計劃,推遲商業化, 縮小銷售或營銷活動的範圍,或者增加支出,並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己為開發或商業化活動提供資金,我們將需要獲得額外的資金,而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金,我們可能無法將候選產品商業化。 如果我們就產品或候選產品達成合作協議,我們可能會受到以下風險的影響,其中每個風險都可能對我們的業務、商業化前景和財務狀況造成實質性損害:
● | 我們可能無法 控制協作者投入產品開發計劃的資源數量和時間; | |
● | 我們可能會遇到財務困難,因此無法為產品開發計劃投入足夠的資金; | |
● | 我們可能被要求向合作者放棄重要的權利,如營銷、分銷和知識產權; | |
● | 協作者可以使用獨立開發或與第三方(包括我們的競爭對手)合作開發的競爭產品繼續推進; | |
● | 如果允許,合作者可以為方便起見而終止協議,或者因我們的違約而終止協議;或者 | |
● | 業務合併或協作者業務戰略的重大變化可能會對我們在任何安排下履行義務的意願產生不利影響 。 |
因此,協作可能無法成功開發我們的產品或候選產品或將其商業化。此外,合作伙伴在其許可區域內採取的行動(我們可能無法控制其中許多行動)可能會對我們在美國的產品或候選產品的開發或商業化產生負面影響。
我們 在正常的業務過程中籤訂各種合同,對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在正常業務過程中,我們定期簽訂或將簽訂製造、分銷、批發、學術、商業、 服務、協作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術協議和其他研究協議,包括Rush許可協議,我們通常賠償機構和相關方因根據我們已獲得許可的協議進行、使用、銷售或執行的產品、流程或服務而產生的索賠,以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。對於協作協議,我們可能必須賠償我們的合作者因產品的生產、使用或消費而產生的任何第三方產品責任索賠,以及涉嫌侵犯第三方擁有的任何專利或其他知識產權的索賠。關於顧問,我們根據法律和合同要求,賠償他們因履行服務而提出的索賠。
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如果我們在賠償條款下的義務超出了適用的保險範圍,或者如果我們被拒絕承保,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣,如果我們依賴協作者對我們進行賠償,而協作者被拒絕投保或賠償義務超過適用的保險範圍,則 如果協作者沒有其他資產可用於賠償我們,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
與我們的保健產品商業化有關的風險
Phexxi 和任何其他批准的產品可能會比預期更早地面臨後續競爭。
儘管Phexxi陰道凝膠已獲FDA批准在美國商業化,但它和我們未來可能獲得監管批准的任何候選產品可能會比預期更早或更積極地面臨來自仿製藥的競爭,這取決於此類批准的產品在美國處方藥市場的表現如何。除了創建505(B)(2)NDA 途徑外,聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的Hatch-Waxman修正案授權FDA批准仿製藥,這些仿製藥與之前根據簡化新藥申請(ANDA)根據法規的NDA條款批准上市的藥物相同。ANDA依賴於對先前批准的參考上市藥物(RLD)進行的臨牀前和臨牀測試,並且必須 向FDA證明仿製藥產品在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同,並且它與RLD具有“生物等效性”。法規 禁止FDA在某些營銷或數據排他性保護適用於RLD時批准ANDA。如果任何此類競爭對手或第三方 能夠在不侵犯我們專利的情況下證明生物等效性,則該競爭對手或第三方可能會向市場推出與之競爭的仿製藥。
Phexxi 用於預防懷孕,並被授予三(3)年的數據獨佔權,截止日期為2023年5月22日,它已被FDA指定為RLD。因此,三年的專營期應阻止FDA批准後續的ANDA或505(B)(2)完全或部分依賴於我們受保護的臨牀數據的NDA。我們無法預測 潛在後續競爭對手對未來Phexxi市場的興趣,是否會有人試圖使我們的專營期無效或 以其他方式迫使FDA採取其他行動,或者其他人在三年數據專營期結束後尋求以多快的速度將競爭產品推向市場。未來的候選產品還可能在獲得批准後獲得FDCA下的營銷獨家經營權,這可能 同樣會受到挑戰或不確定性。
如果FDA批准我們產品的仿製版本,可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響,並極大地 限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。
醫療保健法律和法規的變化 可能會取消目前對醫療保險計劃的要求,即覆蓋和報銷FDA批准的 或FDA批准的避孕產品,而不分攤成本,這可能會減少對Phexxi等產品的需求。我們的管理層預計 我們的成功將取決於患者是否願意或有能力自掏腰包購買Phexxi,如果他們無法獲得第三方報銷或此類報銷受到限制。
我們 不能確定用於避孕的Phexxi陰道凝膠是否仍可獲得第三方報銷,或者如果有報銷,任何此類報銷金額將不會改變。我們為Phexxi患者提供財政援助計劃,以抵消任何自付費用或患者自付費用,但我們不知道該計劃是否會成功地提高 市場接受度,或者該計劃是否會被證明成本高得令人望而卻步。如果我們選擇終止自付計劃,對Phexxi的需求可能會減少。 ACA和美國衞生與公眾服務部(DHHS)頒佈的後續法規要求,在特定條件下,醫療計劃為婦女的預防性護理提供保險,包括所有形式的FDA批准或FDA批准的避孕措施,而不會對計劃受益人施加任何費用分擔。這些條例確保希望使用經批准的避孕藥具的婦女可以向其醫生申請,並且其醫療保險計劃必須在某些情況下支付與此類產品相關的所有費用。2022年1月,國土安全部、勞工部和財政部聯合發佈了關於實施這項ACA任務的指導意見。最近發佈的聯邦指南明確規定,所有經FDA批准或批准的避孕藥 如果被個人的醫療提供者確定為適合該個人的醫學上合適的產品,則必須 免費承保,無論該產品是否在FDA的節育指南中特別指明。
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然而, 某些國會議員和其他利益攸關方可能會嘗試廢除或廢除並取代ACA和相應的法規, 如下文更全面地描述的那樣,這可能會消除醫療計劃涵蓋婦女預防保健的要求,而不需要分擔 費用。即使ACA不被廢除,專門執行預防性醫療保險任務的國土安全部條例也可能被廢除或修改;例如,特朗普政府在2017年修改了這一任務,允許某些僱主和保險公司因宗教或道德原因選擇退出節育保險,最高法院在2020年7月部分支持了這一規定。預計國土安全部、勞工部和財政部將在2022年啟動規則制定,修改現有法規,以應對最近的訴訟。我們無法預測未來任何規則制定或法律變化的時間或影響。如果廢除或取消預防保健保險規則,將意味着尋求使用處方形式避孕藥具的婦女可能不得不自掏腰包支付部分費用,這可能會阻止一些婦女使用處方避孕藥,如Phexxi, 。我們預計,未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷,並對Phexxi或我們的任何候選產品可能收取的價格造成額外的下行壓力。 如果獲得批准。即使我們獲得了任何批准的產品的保險,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者 可能需要患者認為不可接受的高自付費用。患者不太可能使用我們可能銷售的任何產品,除非提供保險並且報銷足以支付這些產品的很大一部分成本。因此,我們預計我們的成功在某種程度上將取決於患者是否願意自掏腰包購買Phexxi,如果他們的第三方付款方不覆蓋和報銷Phexxi,或者患者需要支付部分Phexxi,從而增加患者使用Phexxi的總成本。這可能會減少市場對Phexxi或我們可能尋求開發的任何未來候選產品的需求,如果它們獲得FDA批准的話 ,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們 還可能面臨來自付款人以及州和聯邦政府當局關於我們可能實施的某些促銷方法的壓力 ,例如我們的自付計劃。某些州和聯邦執法機構以及國會議員已就共同支付計劃發起了 查詢。一些州立法機構一直在考慮限制或禁止共同支付優惠券的提案。例如,加利福尼亞州最近簽署了一項立法,將限制在有較低成本的仿製藥 以及聯合療法中的個別成分以較低成本在櫃枱上獲得的情況下使用自付優惠券。有可能在更多的州提出和頒佈類似的立法。如果我們的自付計劃不成功或中斷,或者我們無法從第三方付款人那裏獲得足夠的保險,我們可能會面臨財務壓力,這將對我們的業務產生實質性的不利影響,並使其難以成功商業化。
儘管Phexxi獲得了FDA對Phexxi的批准,即使我們成功獲得監管部門批准在美國銷售其他候選產品,但如果Phexxi或任何其他產品得不到美國第三方付款人的承保範圍和足夠的報銷,收入可能會受到不利影響。
市場 我們可能尋求商業化的Phexxi陰道凝膠或任何其他候選產品的接受度和銷售量將在一定程度上取決於這些產品將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷,包括政府衞生行政部門、管理型醫療機構和私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用,並 建立報銷級別。美國的第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時,通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制 。但是,關於我們開發的任何產品或候選產品的保險範圍和報銷金額 ,將根據付款人的情況做出決定。一個付款人決定為一種藥物提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥物提供保險和足夠的報銷。 此外,第三方付款人為治療提供保險的決定並不意味着將批准適當的報銷費率 。
第三方付款方越來越多地對藥品和醫療器械產品(包括Phexxi)的價格提出質疑。美國政府 和其他第三方付款人除了質疑新藥和醫療器械的安全性和有效性外,還越來越多地限制新藥和醫療器械的覆蓋範圍和報銷水平。承保範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時,這些標準不利於新藥產品。 我們可能會產生進行昂貴的藥物經濟學研究的鉅額成本,以證明我們未來產品的醫療必要性和成本效益 ,以及獲得必要的FDA上市批准所需的成本。Phexxi或我們可能尋求商業化的任何未來產品的患者可能無法獲得第三方付款人保險 。如果第三方付款人沒有為Phexxi或我們的其他候選產品提供 承保範圍和足夠的報銷,如果獲得批准,HCP可能不會給他們開處方,或者患者 可能會要求他們的HCP開出更優惠報銷的競爭產品。
託管護理組織和其他私營保險公司經常採用自己的付款或報銷減免。託管護理組織之間的整合提高了這些實體的談判能力。第三方支付者越來越多地使用配方來控制成本,通過談判折扣價格來換取配方納入。未能為Phexxi或我們可能尋求商業化的任何未來產品獲得及時或足夠的定價或定額 佈局,或以不利的定價或佈局獲得此類定價或佈局 水平,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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製藥和醫療器械行業受到嚴格監管,並受到各種欺詐和濫用、數據隱私、透明度和其他醫療保健法律的約束,包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦虛假索賠法案和反海外腐敗法。
HCP 和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品和醫療器械方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、第三方付款人、客户和其他組織的安排可能會使我們面臨美國廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規 。這些法規很複雜,即使是微小的違規也可能導致違反法規或禁令的索賠 。可能影響我們運作能力的法律包括:
● | 聯邦《反回扣條例》,除其他事項外,禁止任何人直接或間接故意招攬、接受、提供或支付報酬,以誘導或推薦購買或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可報銷的物品或服務; | |
● | 聯邦民事和刑事法律,包括《虛假申報法》,個人可通過民事舉報人或Qui Tams訴訟和民事罰金法,除其他事項外,禁止個人或實體故意提出、或導致提出虛假或欺詐性的醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款要求; | |
● | 《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA),除其他外,創建了新的聯邦刑法,禁止執行欺詐任何醫療福利計劃和作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃 ; | |
● | HIPAA,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其實施條例修訂,該法案對某些涵蓋的保健計劃、保健計劃和保健信息交換中心及其各自的業務夥伴提出了某些要求,為他們提供涉及使用或披露涉及個人可識別健康信息的服務,涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。 | |
● | 作為ACA的一部分頒佈的《醫生支付陽光法案》,該法案要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與此類法律、教學醫院和某些高級非醫生保健從業者以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的向醫生支付和進行其他價值轉移的信息;以及, | |
● | 外國和州法律等同於上述每一項聯邦法律,例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法律;要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南的州法律;或 以其他方式限制可能向HCP和其他潛在轉介來源支付的款項;州法律要求產品製造商 報告與向醫生和其他HCP或營銷支出的付款和其他價值轉移有關的信息;州法律和當地法律要求藥品銷售代表註冊;以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律,其中許多法律在重大方面彼此不同,可能會 衝突,從而使合規工作複雜化。 |
這些法律法規的範圍和執行情況是不確定的,可能會迅速發生變化。值得注意的是,2020年11月,國土安全部最終確定了對實施《反回扣法規》的條例以及關於受益人誘因的民事罰款規則的重大修改,目的是為醫療行業提供更大的靈活性,並減輕與這些欺詐和濫用法律相關的監管負擔,特別是在行業參與者之間基於價值的安排方面。監管機構 可能會根據這些法律挑戰我們當前或未來的活動。任何此類挑戰都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果對適用的法規要求有不斷變化的解釋,例如適用於製造商自付計劃的法規要求,則這些風險可能會增加。製藥商自付計劃,包括 製藥商向慈善基金會提供的患者援助計劃提供的捐款,是持續訴訟、 執法行動和和解(涉及其他製造商,我們不是其中一方)的主題,以及對適用的監管要求和某些州法律的不斷變化的解釋,有關此類計劃的監管或執行環境的任何變化都可能 影響我們提供此類計劃的能力。此外,確保我們與第三方的業務安排符合這些法律的努力將涉及大量成本。對我們或與我們簽約的第三方進行的任何調查,無論結果如何,都將是昂貴和耗時的。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、返還利潤、可能被排除和禁止參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、根據FDCA被剝奪資格、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益,以及削減或重組我們的業務。
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醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在 美國和一些外國司法管轄區,已經並將繼續有多項有關醫療保健系統的立法和法規變更以及 擬議的變更,這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批,限制或監管審批後活動,並影響我們以盈利方式銷售任何產品或我們獲得營銷審批的候選產品的能力。
在美國和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療保健系統的變革,其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國,製藥 行業一直是這些努力的重點,並受到重大立法舉措的重大影響。2010年3月,國會 通過了ACA,它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。又如,2020年12月27日簽署成為法律的《2021年綜合撥款法案》納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂,其中包括要求從2022年1月1日起,所有聯邦醫療保險B部分涵蓋的藥品製造商 向國土安全部報告產品的平均銷售價格(ASP) ,並通過民事罰款強制執行。
ACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰,因此ACA的某些條款沒有得到充分實施或有效廢除。然而,在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後,2021年6月,美國最高法院駁回了對ACA合憲性的法律挑戰,支持了ACA。儘管總裁·拜登領導下的新聯邦政府已經表示,計劃在ACA的基礎上進行進一步的立法和監管改革,並擴大根據該法案有資格獲得醫療保險補貼的人數,但仍有可能進行進一步的立法和監管改革。目前尚不清楚任何此類 變化或任何法律將採取何種形式,以及它將如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。 我們預計,ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加,例如允許聯邦政府直接協商藥品價格的變化,以及其他醫療改革措施產生的變化,特別是在醫療保健准入、 融資或個別州的其他立法方面,可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。
此外,從2020年1月1日起永久取消了2020年的聯邦支出計劃,ACA規定對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税,並從2021年1月1日起取消了醫療保險公司税。此外, 2018年兩黨預算法除其他外,修改了ACA,自2019年1月1日起生效,以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口,通常被稱為“甜甜圈洞”。此外,CMS發佈了一項最終規則,將給予各州更大的靈活性,自2020年1月1日起生效,為個人和小團體市場的保險公司設定基準, 可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
圍繞ACA未來的 不確定性,特別是對報銷水平的影響,可能會導致我們客户的 採購決策的不確定性或延遲,進而可能對我們的產品銷售產生負面影響。如果沒有足夠的報銷水平,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
此外,自《ACA》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據始於2013年的2011年《預算控制法案》,對醫療保險提供者的醫療保險支付總額減少 ,每一財年最高可減少2%,除非國會採取進一步行動,否則該法案將在2030年前一直有效。然而,根據CARE法案的條款,根據CARE法案的條款,2011年預算 控制法案下的聯邦醫療保險自動減支將於2020年5月1日至2020年12月31日暫停,原因是新冠肺炎大流行,該條款還將自動減支延長一年,至2030年,以抵消2020年取消的額外費用。 暫停隨後延長至2022年3月31日,暫停至1%的自動減支至2022年6月30日 。
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此外,2013年,《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。2019年12月20日,總裁·特朗普簽署了《2020年進一步綜合撥款法案》(P.L.116-94),其中包括一項名為《創造法案》的兩黨立法。Creates Act旨在解決FDA和其他業內人士所表達的擔憂,即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷 ,包括援引某些產品的REMS的存在,以阻止仿製藥和生物相似產品開發商 獲取品牌產品的樣品。Creates Act確立了一項私人訴因,允許仿製藥或生物相似產品的開發商起訴品牌製造商,迫使其按“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑,以及 對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果,仍然高度不確定,其對我們未來商業產品的潛在影響也是未知的 。還提出了其他立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不確定是否會頒佈更多的立法變化,或者當前的法規、指導或解釋是否會改變,或者這些變化是否會對我們的業務產生任何影響。
此外,考慮到處方藥和生物製品成本的上升,美國政府加強了對藥品定價做法的審查 。這樣的審查導致最近國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價和製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃產品的報銷方法。例如,州立法機構 正在越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者 報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。2020年12月,美國最高法院一致認為,聯邦法律不妨礙各州監管PBM或醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力,這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。
在聯邦一級,國土安全部已就旨在降低藥品價格和降低藥品自付成本的各種措施徵求反饋意見,並根據其現有權限實施了其他措施。例如,CMS在2019年5月發佈了一項最終規則,允許Medicare Advantage 計劃從2020年1月1日起對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則規定了CMS的政策更改,即 於2019年1月1日生效。此外,2020年,FDA敲定了一項規則制定,以建立一個制度,使州政府實體可以合法進口和分銷來自加拿大的處方藥。2021年1月20日接管行政部門的拜登政府也表示,降低處方藥價格是優先事項。例如,2021年7月,總裁·拜登發佈了一項關於促進美國經濟競爭的全面行政命令,其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務。除其他事項外,行政命令指示FDA努力 實施從加拿大進口藥品的制度(遵循特朗普政府於2020年10月敲定的關於加拿大藥品進口的通知和評論規則制定)。拜登命令還呼籲國土安全部發布一項打擊處方藥價格居高不下的綜合計劃,其中包括幾項關於聯邦貿易委員會監督製藥行業潛在反競爭行為的指令。國土安全部於2021年9月針對行政命令發佈的藥品定價計劃明確表示,拜登政府支持採取積極行動應對不斷上漲的藥品價格,包括允許國土安全部就聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的成本進行談判,但如此重大的變化將需要國會通過新立法或採取耗時的行政行動。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會 阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
當前的 和未來的醫療保健立法可能會對我們的業務產生重大影響。這些 更改(如果有)可能產生的影響尚不確定,任何更改都可能需要時間才能展開。此外,還可能採取額外的政府 行動來應對新冠肺炎大流行。任何額外的聯邦或州醫療改革措施都可能限制第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額,進而可能顯著降低某些開發項目的預計價值,並降低我們的盈利能力。
我們 可能受到眾多不同的隱私和安全法律的約束,我們不遵守可能會導致懲罰和聲譽損害 。
我們 和我們的第三方服務提供商受有關數據隱私和個人信息(包括健康信息)保護的法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局在繼續發展, 越來越多地關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題。在美國,我們和我們的第三方服務提供商可能受到州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法的約束,這些法律對收集、使用、披露和傳輸個人信息提出了要求。這些法律重疊且經常發生衝突,並且這些法律中的每一項都會受到法院和政府機構的不同解釋,這給我們和我們的第三方服務提供商帶來了複雜的合規問題。特別是,我們的Phexxi遠程醫療平臺以及我們的在線、數字和媒體營銷策略都必須遵守這些法律法規。如果我們未能遵守適用的法律和法規,我們可能會受到懲罰或制裁,包括刑事處罰,如果我們在知情的情況下從未經HIPAA授權或 允許的方式獲得受HIPAA(受保護的健康信息)保護的信息,或因協助和教唆違反HIPAA的行為而受到懲罰或制裁。
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圍繞信息安全、數據收集和隱私的監管環境要求越來越高。我們受眾多美國聯邦和州法律法規的約束,保護我們的客户、臨牀受試者、臨牀研究人員、員工和供應商/業務聯繫人的健康、個人信息和財務信息。例如,加州實施了 《加州醫療信息保密法》,對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求,加州最近通過了CCPA,並於2020年1月生效 。CCPA反映了歐盟一般數據保護條例(GDPR)的一些關鍵條款,如下所述。 CCPA通過創建個人信息的擴展定義,為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權,對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則, 併為違反CCPA和未能實施合理的安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外,新的隱私法加州隱私權法案(CPRA)是加州選民在2020年11月3日的選舉中通過的投票措施,某些條款自2022年1月1日起生效,自2023年1月1日起全面生效。CPRA大幅修改和擴展了CCPA,其中包括創建了加州隱私保護局,擁有全面的行政權力、權力和管轄權來實施和執行CCPA。CPRA將規則制定權從加利福尼亞州總檢察長移交給加州隱私保護局,自2021年7月1日起生效,最終法規將於2022年7月1日到期。CPRA將於2023年7月1日開始執行。《CCPA》為我們遵守加州隱私要求的努力帶來了 進一步的不確定性、額外的成本和開支,以及額外的 不遵守的潛在危害和責任。弗吉尼亞州和科羅拉多州在2021年頒佈了類似的數據保護法,美國其他州也在考慮提案,這增加了監管合規風險。
許多其他國家/地區也制定了或正在制定管理個人信息收集、使用和傳輸的法律。歐盟成員國和其他司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規,這些法規規定了重大的合規義務。
2018年5月25日,GDPR生效,實施了廣泛的數據保護框架,擴大了歐盟數據保護法律的範圍,包括處理或控制處理與歐盟境內個人相關的個人數據的非歐盟實體,包括臨牀試驗數據。《GDPR》規定了在處理設在歐盟的數據當事人的個人數據時必須遵守的一些要求,包括:擴大披露其個人數據將如何被使用;對組織提出更高的標準,以證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動是正當的 ;在某些情況下任命數據保護官員的義務;個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶性的權利,以及增強的現有權利(例如訪問請求);問責的原則,並通過政策、程序、培訓和審計證明遵守情況;以及新的強制性數據泄露制度。特別是,醫療或健康數據、基因數據和生物統計數據用於唯一識別個人身份的數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據,並提供更大的保護,並要求履行額外的遵約義務。此外,歐盟成員國 有廣泛的權利對這些數據類別施加額外條件,包括限制。這是因為GDPR 允許歐盟成員國主要在特定的處理情況(包括特殊的 類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。隨着歐盟國家繼續調整其國家立法以與GDPR協調一致,我們將需要監督所有相關歐盟成員國法律和法規的遵守情況,包括引入允許克減GDPR的情況。
如果我們將歐盟以外的數據傳輸給我們自己或第三方,我們 還將受到不斷變化的歐盟數據出口法律的約束。GDPR僅允許在有適當的數據傳輸解決方案以保護個人數據(例如,歐盟委員會批准的標準合同條款)的情況下將數據出口到歐盟以外。2020年7月16日,歐盟法院(CJEU)對馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(C-311/18號案件)(Schrems II)一案發表了里程碑式的意見。這一決定對歐盟成員國和美國之間的某些數據傳輸機制提出了質疑。CJEU是歐洲最高法院,Schrems II的裁決增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔 歐盟數據保護當局未來的行動很難在早期預測 。因此,來自歐盟的任何數據傳輸都存在一些風險。如果我們必須依賴 第三方為我們提供服務,包括代表我們處理個人數據,根據GDPR,我們必須簽訂 合同安排,以幫助確保這些第三方僅根據我們的指示處理此類數據,並採取足夠的 安全措施。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律都可能導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致客户失去對我們的信任 ,這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何要求處理從歐盟到美國的個人數據的合同安排都將需要根據Schrems II的要求進行更嚴格的審查和評估,並可能對個人數據的跨境傳輸產生不利影響或增加合規成本。GDPR提供了一個執行機構 ,可以對違規行為施加鉅額處罰,包括最高可處以2000萬歐元或違規公司全球年收入4%的罰款 ,以金額較大者為準。當我們在歐盟設有分支機構或“機構”(例如,歐盟子公司或運營機構)時,無論是由我們直接還是通過供應商或合作伙伴進行臨牀試驗,或者向基於歐盟的數據對象提供經批准的產品或服務,我們都將受到GDPR的約束,無論 是否涉及歐盟子公司或運營機構。
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適用的數據隱私和數據保護法律可能會相互衝突,如果遵守一個司法管轄區的法律或法規,我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律或法規。儘管我們做出了努力,但我們過去可能沒有完全遵守,未來也可能不會。如果我們根據適用於我們的法律或法規承擔責任,我們可能會被要求支付鉅額罰款和罰款,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會被迫改變我們的運營方式。這可能需要我們產生大量費用,這可能會嚴重影響我們的業務。
我們的業務可能會受到不利的宏觀經濟形勢的不利影響,包括新冠肺炎疫情。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務、我們的經營結果和我們的財務狀況產生不利影響,包括通貨膨脹、利率和外幣匯率以及整體經濟狀況和不確定性的變化,包括政治不穩定(包括勞動力不確定性)、國家之間的貿易爭端以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性。例如,如果通貨膨脹或其他因素會顯著增加我們的業務成本,我們可能無法將價格上漲轉嫁給患者。從國外市場進口類似產品的成本可能會影響我們在任何國內市場的銷售 。
此外,由於各種宏觀經濟和地緣政治事件,美國和全球金融市場也經歷了混亂。這些因素包括, 但不限於,通脹上升、利率上升、經濟衰退風險和其他持續的全球衝突。例如, 2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,並任命 聯邦存款保險公司為接管人。在關閉時,我們在SVB的賬户中持有資產,但我們能夠取回這些資金並將其 轉移到其他機構,截至本註冊聲明日期,我們在SVB賬户中沒有資金。2023年3月12日,FDIC宣佈Signature Bank關閉,FDIC被任命為接管人。2023年3月13日,FDIC宣佈SVB的所有存款和幾乎所有資產都已轉移到新創建的、由FDIC運營的全方位服務的橋樑銀行SVBB。SVBB承擔了之前由SVB持有的所有貸款。2023年3月27日,First-Citizens Bank&信託公司承擔了SVBB的所有客户存款和某些其他債務,並從FDIC手中收購了SVBB的幾乎所有貸款和某些其他資產。雖然自2023年3月13日以來,我們已完全訪問這些資產並能夠成功地保護它們 ,但我們可能會受到最近涉及SVB的事態發展對美國銀行系統造成的其他中斷的影響,包括在建立新的銀行關係時,我們可能會延遲資金轉移的能力,以及可能會延遲向供應商付款。 我們目前無法預測我們或我們的合作者、員工、供應商、合同製造商和/或供應商會在多大程度上受到這些和其他宏觀經濟和地緣政治事件的負面影響。
利率和進入信貸市場的能力也可能對患者、付款人和分銷商購買、支付和有效分銷我們的產品的能力產生不利影響,如果獲得批准。同樣,這些宏觀經濟因素可能會影響我們當前或潛在的未來第三方製造商、獨家來源或單一來源供應商、許可方或被許可方保持業務或以其他方式生產或供應我們的候選產品的能力。如果他們中的任何一家無法繼續運營,可能會影響我們 生產Phexxi或我們未來的任何候選產品的能力。
新冠肺炎疫情可能會繼續以不利於我們業務的方式影響宏觀經濟因素和信貸市場。 此外,一些醫生辦公室似乎受到與疫情相關的選擇性程序和辦公室訪問限制的負面影響。如果醫生辦公室再次關閉或就診次數再次減少,給患者開Phexxi的可能性就會降低。即使我們計劃通過Phexxi遠程醫療平臺等努力進行遠程醫療,我們也可能無法有效地將Phexxi用於預防懷孕的 商業化,這是由於我們的銷售隊伍減少、醫生辦公室就診次數減少 以及其他與新冠肺炎大流行相關的情況。大流行可能會繼續對我們和我們的業務造成不利影響 我們可能無法可靠地預測或量化。
此外,由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治緊張局勢和衝突,以及俄羅斯最近入侵烏克蘭, 美國、歐盟、日本和其他司法管轄區的政府最近宣佈對俄羅斯以及頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業部門和各方實施制裁,並加強對某些產品和行業的出口管制。這些和任何額外的制裁和出口管制,以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施,都可能直接或間接地對全球供應鏈產生不利影響,對原材料的供應和價格、能源價格、我們的客户以及全球金融市場和金融服務業產生負面影響。
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與我們的業務運營相關的風險
隨着 我們成熟並擴展我們的銷售和營銷基礎設施,我們需要擴大我們組織的規模。如果我們在管理這種增長方面遇到困難,或者無法吸引和留住管理層和其他關鍵人員,我們可能無法成功地將我們的產品商業化、開發任何候選產品或以其他方式實施我們的業務計劃.
截至2023年7月3日,我們共有37名全職員工和1名兼職員工。此外,我們使用第三方顧問 協助財務,包括監管備案、銷售、市場營銷和市場準入研究和計劃,以及一般和 管理活動。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的繼續發展,我們預計我們將 擴大管理、運營、銷售、營銷、財務、監管事務和其他資源的員工規模。 未來的增長將給管理層成員帶來巨大的額外責任,包括需要確定、招聘、維護、 激勵和整合更多員工。此外,管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來,並投入大量時間管理這些增長活動,這將導致我們的運營中斷 。我們不能保證我們將能夠保持足夠的員工數量來運營我們的業務和/或 完成我們原本尋求實現的所有目標,或者我們的員工數量對於我們的實際業務活動來説可能過於強大。
我們在競爭激烈的製藥行業中的競爭力取決於我們能否吸引和留住高素質的 管理人員和關鍵人員。我們高度依賴我們的高級管理層,失去我們高級管理團隊任何成員的服務都可能阻礙、延遲或阻止我們的產品或候選產品的開發和商業化,損害我們籌集額外資金的能力,並對我們實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去這些人員中的任何一個人的服務, 我們可能無法及時或根本無法找到合適的替代人員,我們的業務可能會因此受到損害。我們不 為這些個人的生命維持“關鍵人物”保險單。
我們 未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員,因為生物技術、醫療設備、生物製藥和其他行業對 合格人才的競爭非常激烈,尤其是在我們總部所在的聖地亞哥地區。因此,我們可能需要花費大量財務資源來招聘和留住員工 ,包括授予大量股權激勵獎勵,這將稀釋股東的權益。與我們競爭合格人才的避孕藥具行業中的許多其他公司 比我們擁有更多的財務和其他資源,不同的風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員,或者如果我們無法有效管理未來的任何增長,我們可能會遇到限制,這將損害我們實施業務 戰略和實現業務目標的能力。
我們目前或未來的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當的 活動,包括不遵守法律要求或監管標準。
我們 可能面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、商業合作伙伴或供應商參與欺詐或其他不當行為的風險。員工、獨立承包商、首席調查人員、顧問、供應商、商業合作伙伴和供應商的不當行為可能包括故意行為,例如:(I)未遵守FDA或其他監管機構的規定;(Ii)向此類監管機構提供準確信息;或(Iii)未遵守我們制定的和/或法律要求的製造標準。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律、法規和行業指南的約束。這些 法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。現有或未來員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、商業合作伙伴和供應商的不當行為也可能涉及對在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用,這可能會導致監管或民事制裁,並嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工、獨立承包商、首席調查人員、顧問、供應商、商業合作伙伴和供應商的不當行為,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功捍衞或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、個人監禁、返還利潤、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、附加報告或監督義務 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益的減少,以及我們業務的縮減或重組。
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由於信息技術系統故障、網絡安全漏洞、數據丟失或其他可能危及我們的專有信息或其他敏感信息的中斷,我們 可能容易受到中斷、損害和財務義務的影響。
儘管實施了安全措施和內部政策和控制,但屬於我們或我們的第三方服務提供商的任何內部計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、惡意攻擊、 人為錯誤以及電信和電氣故障的破壞。對於我們的行業來説,網絡安全風險繼續增加,包括我們的第三方供應商,他們可能持有我們的一些數據,而新技術的激增以及此類攻擊背後的參與者的複雜性和活動的增加 帶來了數據泄露或丟失的風險,這可能會導致大量成本和我們的聲譽受到損害。任何導致我們自身或第三方服務供應商運營中斷的系統故障、事故、安全漏洞或數據泄露都可能導致我們的商業化或產品開發計劃的實質性中斷。例如, 未來臨牀試驗中臨牀研究數據的丟失可能會導致我們或我們的合作伙伴的監管審批工作中的責任、延遲,並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。此外,我們的信息技術和其他內部基礎設施系統,包括防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接,都面臨系統性故障的風險,這可能會中斷我們的運營。此外,Phexxi的商業化在一定程度上依賴於Phexxi遠程醫療平臺的使用以及我們的其他數字或媒體營銷策略。我們反過來依賴第三方和有限的內部資源來確保Phexxi遠程醫療平臺和這些其他數字和營銷資源正常運行。如果Phexxi遠程醫療平臺和我們的其他在線營銷資源無法正常工作或中斷,我們對Phexxi的商業化 可能會受到不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、敏感信息或機密或專有信息的不當披露丟失或損壞,我們可能會招致責任和聲譽損害, 我們的產品開發計劃和競爭地位可能會受到不利影響,我們產品的進一步商業化或開發可能會延遲 。此外,我們可能會產生額外的成本來補救這些中斷或安全漏洞造成的損害 而這些成本可能是巨大的。
美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求,聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與收集、使用和傳播數據相關的法規。其中一些聯邦、州和外國政府要求包括公司有義務向個人和其他人通知涉及 健康信息或特定個人身份信息的安全漏洞,這可能是由於我們或我們的供應商、 承包商或與我們有戰略關係的組織所經歷的漏洞造成的。儘管我們可能與此類供應商、承包商或其他組織有合同保護,但與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽,導致我們產生包括法律費用在內的鉅額成本,損害客户信心,損害我們向新市場的擴張, 導致我們產生補救成本,或導致我們失去現有客户。
犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜,變化頻繁,可能源自監管較少的 或世界上的偏遠地區。例如,由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,國家行為者發動網絡安全攻擊的風險可能會增加。最近,俄羅斯勒索軟件團夥威脅要增加針對任何國家或組織的關鍵基礎設施的黑客活動,以報復莫斯科入侵烏克蘭的行為。針對我們的第三方提供商或其他系統的此類攻擊 的任何此類增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。我們可能無法主動解決這些技術問題,也無法實施足夠的預防措施。不能保證我們會迅速檢測到任何此類中斷或安全漏洞(如果有的話)。如果我們的計算機系統遭到破壞,我們可能會面臨罰款、損害賠償、聲譽損害、訴訟和執法行動,而且我們可能會丟失商業機密,這可能會損害我們的業務,此外還可能需要花費大量資源才能進行補救。例如,任何此類導致未經授權訪問、 使用或泄露個人信息(包括有關我們患者或員工的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽, 要求我們遵守聯邦和/或州的違規通知法律和外國等效法律,否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任 。此外,我們的藥物或生物候選藥物臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 ,網絡安全漏洞可能會對我們的聲譽造成不利影響,並可能導致其他負面後果,包括我們的內部運營中斷、網絡安全保護成本增加、收入損失或訴訟。儘管採取了預防措施以防止可能影響我們IT系統的意外問題,但持續或反覆出現的系統故障中斷了我們 生成和維護數據的能力,可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
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任何此類安全漏洞都可能危及我們網絡上存儲的信息,並可能導致重大數據丟失或我們的知識產權或專有業務信息被盜 我們還可能因違反某些隱私和安全法律而面臨鉅額罰款、處罰或責任。此外,我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。網絡安全漏洞可能會對我們的聲譽造成不利影響 並可能導致其他負面後果,包括中斷我們的內部運營、增加網絡安全保護成本 、收入損失或訴訟。
我們 預計作為上市公司運營將繼續導致成本增加,我們的管理層將被要求投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司,我們產生並預計將繼續產生與我們作為公共報告公司的地位有關的額外的重大法律、會計和其他費用。現在我們不再是一家新興的成長型公司,我們預計這些費用將進一步 增加。我們可能需要聘請額外的會計、財務和其他人員,以繼續努力遵守上市公司的要求,我們的管理層和其他人員將需要繼續投入大量時間來保持符合這些要求。此外,2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和場外交易市場實施的規則 對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要為這些合規計劃投入大量時間。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。
雖然我們仍然是一家規模較小的報告公司,年收入不到1億美元,但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明 報告。如果我們被要求 在規定的期限內達到監管審計師認證報告要求的合規性,我們將參與一個流程 來記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要 繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當措施改進控制流程,通過測試驗證控制是否按文檔所述發揮作用,並實施持續報告和改進財務報告內部控制的流程。如本文所述,我們已經確定了一個或多個重大弱點。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而做出不利的反應。
在2022年RIF期間失去39名員工,在2023年3月RIF期間失去11名員工,以及無法吸引和留住合格的關鍵管理人員,將削弱我們實施業務計劃的能力。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理層、顧問和其他專業人員的持續服務,包括我們的首席執行官Saundra Pelletier ,他是隨意聘用的,我們沒有為他投保“關鍵人”保險。2022年10月10日,我們的總法律顧問兼祕書Alex Fitzpatrick提交了辭呈,自2022年10月14日起生效,他的總法律顧問職位尚未填補,但我們已聘請外部律師履行這些職責。2023年3月3日賈斯汀·J·菲爾,我們的首席財務官遞交了辭呈,自2023年4月3日起生效。2023年3月6日,我們的董事會任命阿爾伯特·阿爾特羅為臨時首席財務官,2023年4月13日,董事會任命艾薇·張為首席財務官兼祕書,這與阿爾伯特·阿爾特羅的離職相對應
由於2022年第四季度的RIF,我們裁減了39名員工。由於2023年第一季度的RIF ,我們進一步裁減了11名員工。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工或顧問可能會推遲我們的商業化努力,還可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否繼續吸引和留住其他高素質的管理人員,以及具有婦女保健、藥物開發、政府監管和商業化專業知識的人員。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織(其中許多人的財務資源比我們多得多)的人員競爭,我們可能無法 以經濟上可接受的條件吸引或留住這些關鍵員工。我們無法吸引和留住這些關鍵員工,可能會阻礙我們實現目標和實施業務戰略,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
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對於兩個RIF和/或關鍵人員的離職,我們可能會受到某些離職金、法律訴訟或其他索賠的影響。
由於2022年第四季度和2023年第一季度的RIF,我們分別裁減了39名和11名員工。 此外,2023年3月3日,我們的首席財務官賈斯汀·J·菲爾遞交了辭呈,自2023年4月3日起生效。我們將繼續負責支付所有應得和未支付的工資、假期、獎金和應支付給某些 員工的其他形式的補償。我們不支付此類款項可能會導致針對我們和我們的任何違規行為提出索賠。 未能成功補救任何此類糾紛或支付任何應付金額可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們 受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束 。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。 如果違規行為可能會損害我們的業務,我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果。
我們 受出口管制和進口法律法規的約束,包括美國出口管理法規、美國海關法規、由美國財政部外國資產控制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規、 《反海外腐敗法》、美國法典(S.C.)第18章第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法案,以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法律被廣泛解讀,禁止公司及其員工、代理、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。 我們可能會在美國以外聘請第三方進行臨牀試驗,進入商業化階段後將我們的產品銷售到國外,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的 互動。 我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税款、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、醫學流行病或流行病或其他自然災害的不利影響。 氣候變化的影響可能會加劇這些自然災害。
我們的主要辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥。任何計劃外事件,如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病或流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件,包括新冠肺炎大流行,導致我們無法充分利用我們的設施,影響我們遠程工作的員工與我們和我們系統通信的能力,或影響我們的第三方製造商和經銷商的運營, 服務提供商或顧問可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響,並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。由於氣候變化的持續影響,這些自然事件可能會隨着時間的推移而變得更糟。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們的普通股相關的風險
我們的普通股已從納斯達克資本市場退市,這已經並可能導致我們的普通股價格下跌 ,我們普通股持有者的流動性減少。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,但由於我們未能根據收購價格要求將每股最低收購價格維持在1美元以繼續納入納斯達克資本市場,我們於2022年10月27日被摘牌 。自2021年7月12日以來,我們普通股的收盤價一直低於每股1.00美元。2021年8月23日,我們收到了納斯達克員工的一封短函,通知我們,在之前的30個交易日裏,我們普通股的收盤價 低於每股1.00美元的最低要求,我們沒有遵守買入價 的要求。根據納斯達克規則,我們被要求在合規日期之前重新遵守投標價格要求。 我們在合規日期之前沒有證據表明我們遵守了投標價格要求,因此,納斯達克的工作人員於2022年2月22日通知我們,除非我們及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會,否則我們的普通股將被摘牌。2022年10月27日,納斯達克股票市場有限責任公司根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)項向美國證券交易委員會備案。
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將 從納斯達克資本市場退市使投資者更難交易我們的普通股,這可能會導致我們的股價和流動性下降。其他可能的後果可能包括:債券違約,對我們以可接受的條款獲得股權融資能力的不利影響,對普通股交易量和價格的負面影響,以及股票波動性的增加,以及股東、員工和業務合作伙伴可能失去信心。如上所述,如果發生違約或我們票據項下的持續違約,我們普通股的持有者可能得不到他們投資的價值。
我們的股價現在是,而且可能會繼續波動。
我們的 普通股目前在OTCQB公開交易,代碼為“EVFM”。我們普通股的市場價格是不穩定的,可能會繼續大幅波動,以應對許多我們無法控制的因素,例如財務業績的季度波動、我們推進候選產品開發的時機和能力或證券分析師建議的變化 ,任何這些因素都可能導致我們普通股的價格大幅波動。這些因素中的每一個都可能損害您對我們證券的投資,並可能導致您無法轉售您以等於或高於您支付的價格購買的任何我們的 證券。
此外,股票市場,特別是生物製藥公司的市場,經歷了極端的波動,往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響, 包括:
● | 我們的普通股從納斯達克退市 ; | |
● | 未能及時提交所有今後需要提交的文件; | |
● | 關鍵人員流失; | |
● | 我們將Phexxi或任何其他經批准的產品商業化的努力的結果。 | |
● | 我們的任何研究項目失敗或中斷 ; | |
● | 我們努力發現、開發、獲取或許可候選產品或產品(如果有)的結果;任何未來臨牀試驗的實際或預期結果,以及任何延遲,以及與批准我們可能選擇開發的任何候選產品有關的監管審查結果; | |
● | 與我們可能選擇開發的任何候選產品或我們可能選擇進行的臨牀開發計劃相關的費用水平; | |
● | 開始或終止任何協作或許可安排 ; | |
● | 與專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和資本承諾; | |
● | 關鍵科學或管理人員的增減 ; | |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化; | |
● | 競爭對手推出或宣佈的新產品、候選產品或現有產品的新用途,以及這些推出或宣佈的時間; | |
● | 競爭對手候選產品的臨牀試驗結果 | |
● | 一般經濟和市場狀況以及其他可能與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素,包括類似公司市值的變化、戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發(如 新冠肺炎疫情)、抵制和其他商業限制; | |
● | 美國和其他國家的法規或法律發展 ; | |
● | 醫療保健支付制度結構的變化 ; | |
● | 生物技術和生物製藥行業的狀況或趨勢; | |
● | 盈利估計、發展時間表或證券分析師建議的實際或預期變化 ; | |
● | 宣佈或預期進行額外的融資努力以及相關的債務和股權發行; | |
● | 我們或我們的股東未來出售普通股,以及我們普通股的總交易量; | |
● | 股東激進主義; | |
● | 任何股東派生的訴訟 ;以及 | |
● | 此“風險因素”部分中描述的其他因素。 |
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在2021年1月1日至2021年12月31日期間,我們在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價在每股46.25美元至610美元之間。2022年10月10日在OTCQB市場上市後,收盤價起價21.25美元,截至2022年12月30日為8.00美元,截至2023年5月26日為1.00美元。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。在過去,隨着公司股價的波動,證券集體訴訟 經常會對這類公司提起。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用 並轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的股權證券可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。
我們的 普通股僅在OTCQB市場交易。OTCQB市場的交易量可能會大幅波動,這 可能會使投資者難以執行我們的證券交易,並可能導致我們的股票價格下跌或波動 。
由於我們的普通股受“細價股”規則的約束,經紀商一般不能招攬購買我們的普通股,這對其流動性和市場價格產生了不利影響。
美國證券交易委員會通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券,但有特定豁免。我們的普通股在場外交易市場的市場價格目前不到每股5美元,因此根據美國證券交易委員會規則,我們被視為“細價股”公司。此外,我們預計在可預見的未來,我們的股價不會超過5.00美元。“細價股”的稱謂要求任何出售我們證券的經紀自營商 必須披露有關交易的某些信息,獲得買方的書面協議,並確定買方合理適合購買證券。這些規則限制了經紀自營商招攬購買我們普通股的能力,因此降低了公開市場對我們股票的流動性。
此外,由於美國證券交易委員會和金融業監管局(FINRA)的明顯監管壓力,越來越多的經紀自營商拒絕允許投資者買賣或以其他方式難以出售細價股的股票。“Penny 股票”的名稱可能會對我們的普通股價格產生壓低作用。
由於我們在完全攤薄的基礎上沒有足夠的授權資本,因此超額支出丁 資本使我們承擔責任,我們將需要增加我們的授權資本,實施反向拆分或從衍生品證券持有人那裏獲得有效的 豁免。
截至2022年12月31日和2023年5月31日,我們的法定資本包括500,000,000股普通股和500,000,000股優先股。截至2022年12月31日,在授權普通股中,984,786股已發行並已發行,24,658,948股保留用於根據待轉換的可轉換票據、購買權、認股權證和所有其他衍生品發行。 截至2023年5月31日,已發行已發行和已發行的普通股有1,727,690股,約1.891億股 預留用於根據待轉換的可轉換票據、權利、認股權證和所有其他衍生品進行發行。因此,我們完全稀釋的資本結構目前遠遠高於我們被授權發行的普通股數量。因此,除非我們增加我們的授權普通股,實施反向拆分,或獲得未償還衍生證券持有人的豁免 他們有權獲得充足的準備金,從中獲得作為其各自證券基礎的普通股股份,否則我們將面臨過度完全攤薄資本化產生的責任風險。如果我們無法獲得必要的批准或豁免,或者我們在這些努力中被拖延,本公司和您對我們的投資將面臨風險,此外,衍生證券的任何行使都將產生稀釋效應。
我們 可能無法獲得必要的批准來批准增加授權、反向拆分或與普通股相關的其他公司行動 。
鑑於我們普通股目前的所有權結構 ,未來向我們普通股股東提出的任何建議都可能不會獲得通過或批准。 由於沒有任何個人或集團擁有目前已發行和已發行普通股的大部分股份,我們不能保證 我們能夠獲得必要的股東批准,以實現反向拆分、增加普通股的授權數量、 或其他可能使我們和您的投資受益的公司行動。此外,我們不能保證獲得FINRA、美國證券交易委員會或實施企業行動所需的任何其他政府或監管機構的批准。
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由於增發普通股、可轉換證券、認股權證或期權,我們的普通股可能會進一步稀釋。
過去,為了籌集資金,我們發行了普通股、可轉換證券(如可轉換票據)和權證。我們 還發行了普通股,作為對我們的員工、董事和某些供應商的服務補償和激勵性補償。 我們保留了普通股,以便在行使其中某些證券時發行,並可能在未來增加為這些目的保留的股份 。我們增發普通股、可轉換證券、期權和認股權證可能會影響我們股東的權利,可能會降低我們普通股的市場價格,或者可能導致對已發行認股權證的行權價格進行調整(導致這些證券可以行使更多的普通股 股票),或者可能迫使我們向某些股東發行額外的普通股。
我們普通股總流通股的很大一部分可能在任何時候向公開市場出售,這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。我們證券的未來發行可能會導致我們當前股東在投票權、清算價值、我們的賬面價值和市值以及任何未來收益方面的百分比權益進一步減少。截至2023年5月31日,約有4,391股受已發行期權約束的普通股已在S-8表格的登記聲明中登記。此外,截至2023年5月31日,共有約1.891億股未償還認股權證可購買我們的普通股, 保留用於轉換我們已發行和未償還的可轉換票據的發行,以及未償還的購買權。根據我們與證券持有人的協議,我們已授予(或被要求授予)證券持有人的某些註冊權,包括要求我們登記在轉換或行使我們的可轉換票據和相關認股權證時發行的普通股以轉售的 協議。
在轉換可轉換票據或行使我們的認股權證或期權時,發行或轉售我們向證券持有人發行的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。此外,在轉換我們的可轉換票據或行使我們的認股權證時,我們 可發行普通股的已發行股票數量增加可能會產生附帶的反收購效果 因為這些額外的股份可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的各方的股權。由此產生的已發行股票數量的增加可能會阻止或增加某些合併、要約收購、代理權競爭或其他控制權變更或所有權交易的可能性,或使之更加困難。
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我們 正在並可能繼續受到賣空策略的影響。
我們股票的賣空者可能具有操縱性,可能會試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空 是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。因此,由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益 ,許多賣空者(有時稱為“披露的賣空者”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,為自己在賣空股票後創造利潤 。雖然傳統上這些披露的空頭在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限,但互聯網的興起以及在文檔 創建、錄像和通過網絡博客(博客)發佈方面的技術進步使許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”來公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上大規模和廣泛的拋售。交易量有限且容易受到比大盤股更高波動水平影響的發行人,尤其容易受到此類賣空者攻擊。這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管,不受美國證券交易委員會施加的認證要求 約束,因此,他們表達的意見可能基於對實際事實的扭曲或遺漏,在某些情況下, 捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限,以及成功進行做空攻擊可獲得的巨大利潤 ,除非賣空者受到重罰,否則披露的賣空者很可能會繼續發佈此類報告。
大量 賣空一家公司的股票會激勵市場參與者降低該公司普通股的價值。賣空可能會導致賣空者在沒有相應買入指令的情況下發出賣出指令,因為賣空者借入的股票不需要在任何固定的時間段內歸還。如果賣空我們普通股的巨大市場發展起來,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
持續 未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條糾正當前的重大弱點並建立和維護有效的內部控制,可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則,該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度報告。如下文所述,我們發現了內部控制的弱點,需要採取各種措施,例如實施新的內部控制、新的系統和程序,以及僱用額外的會計人員或內部審計人員,這可能會增加我們的運營費用。此外,作為該過程的一部分,我們可能會發現我們對財務報告的內部 控制存在其他缺陷。
此外,如果我們不能及時解決內部控制缺陷,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
我們 發現截至2022年12月31日和2023年3月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷,而這些或其他重大缺陷可能會繼續嚴重削弱我們及時報告準確財務信息的能力 。
根據我們於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-K年度報告的第9A項和於2023年6月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的第4項,在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層評估了截至2022年12月31日和2022年3月31日,我們的披露控制和規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的程序的有效性。2023和 確定了下文所述的重大弱點。
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重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此存在合理的 可能性,即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現。
我們的 管理層發現了公司財務報告內部控制中的重大缺陷,主要與有限的財務和會計人員編制水平有關,這些人員配備與公司的複雜性及其財務會計和報告要求不相稱。該公司發生了幾次組織變動,包括一些被點名的高管辭職,包括首席財務官。公司這些關鍵管理職位的更替導致財務報告人員 越來越依賴外包服務提供商和專家,缺乏足夠的資源來監控和運行財務報告的內部控制 。
基於上述 ,公司沒有全面實施COSO框架的組成部分,包括控制環境要素、風險評估、控制活動、信息和溝通以及監測活動組成部分。
補救措施 活動:
管理層 正在繼續評估上文討論的重大弱點,並正在實施其補救計劃,其中包括僱用額外資源。但是,我們不能保證我們的補救工作將於何時完成,在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為這些重大弱點已得到補救。我們不能向您保證,我們到目前為止已經採取並將繼續實施的措施將足以補救我們已確定的重大弱點或避免潛在的 未來重大弱點。
因此,我們可能無法及時補救,導致我們的財務報表可能無法及時提供 ,或者我們可能發現與控制環境、風險評估、控制活動、監控 活動和/或信息和通信或其他事項有關的其他重大弱點,其中任何一項都可能導致投資者對我們失去信心,並導致 意外的法律、會計和其他費用,延遲提交所需的財務披露,政府當局的執法 行動,罰款,處罰,我們的證券退市,我們的證券價格下跌,因股東訴訟而產生的債務和我們各種債務義務下的違約。
我們 是一家“較小的報告公司”,適用於較小的報告公司的披露要求降低可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據美國證券交易委員會規定,我們 是一家“規模較小的舉報公司”。只要我們仍然是一家較小的報告公司,我們將被允許並打算依賴於適用於非較小報告公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
● | 只要我們仍然是一家規模較小的報告公司,年收入低於1億美元,截至最近完成的第二財季的公開流通股價值低於7億美元,在評估我們的財務報告內部控制時,不需要遵守審計師的認證要求;以及 | |
● | 減少了有關高管薪酬的 披露義務。 |
我們 無法預測如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的價格可能會更加波動。
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我們 預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息;資本增值(如果有的話)將是您作為我們普通股持有者 的唯一收益來源。
我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。如上所述,根據我們的債務安排,我們還被限制支付股息 。除了可能需要贖回我們發行和發行的本票或B-2系列可轉換優先股的股份外,我們目前計劃保留我們未來的所有收益,以及通過未來融資收到的任何現金 ,為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們普通股股東在可預見的未來唯一的收益來源。
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中的條款 可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更,從而壓低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款、我們的章程或特拉華州法律可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東認為有利的其他控制權變更,包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東更換 或通過增加我們的股東更換董事會成員的難度來罷免當前管理層的任何嘗試。這些 條款包括:
● | 一個三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲 股東改變我們董事會多數成員的能力; | |
● | 禁止我們的股東召開股東特別會議或在未經一致書面同意的情況下行事。 | |
● | 允許我們的董事會發行我們的優先股的額外股份,以及他們指定的權利、優惠和特權,包括批准收購或其他控制權變更的權利 ; | |
● | 為提交年度會議的股東提案建立一個預先通知程序,包括建議提名的董事會成員人選; | |
● | 提供 我們的董事只能因原因而被免職; | |
● | 規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補,即使不足法定人數;以及 | |
● | 修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款,需要 我們董事會或我們已發行股本的絕對多數的持有者的批准。 |
由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金,以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ,並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外,在DGCL第145條允許的情況下,我們修訂和重述的附例以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定:
● | 我們 將補償我們以這些身份為我們服務的董事和高級管理人員,或應我們的要求為 其他企業服務的董事和管理人員,在特拉華州法律允許的最大範圍內。 特拉華州法律規定,如果該人本着善意行事,且該人合理地相信該人符合或不反對註冊人的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。 | |
● | 在適用法律允許賠償的情況下,我們 可酌情對員工和代理進行賠償。 |
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● | 我們 需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用,但如果最終確定此人無權獲得賠償,則該等董事或高級管理人員應承諾償還此類墊款。 | |
● | 根據我們修訂和重述的章程,我們 將沒有義務就某人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟向該人進行賠償。除 經我們董事會授權的程序或為執行 賠償權利而提起的訴訟外。 | |
● | 我們修訂和重述的章程所賦予的權利並不是排他性的,我們被授權 與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議 併購買保險以賠償這些人。 | |
● | 我們 不得追溯修改我們的章程條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務 。 |
如果證券分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈對我們普通股的負面評估,則我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或財務分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的評估 ,我們普通股的價格可能會下降。此外,如果這些分析師中的一位或多位停止報道或停止定期發佈有關我們業務的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的普通股價或交易量下降。
我們的業務可能會因維權股東的行動而受到負面影響。
我們的一個或多個股東可能會公開反對我們的融資策略和/或我們的公司治理和戰略的某些方面,或者進行代理競爭以重組我們的董事會。在過去的幾年裏,針對生物製藥行業的許多公司發起了代理權競爭。如果面臨代理人競爭或其他類型的股東激進主義, 我們可能無法成功應對競爭或其他類型的激進主義,因為這將擾亂我們的業務。即使我們成功了,我們的聲譽和/或業務也可能受到代理競爭或其他形式的股東激進主義的不利影響 ,因為:
● | 對維權股東的委託書競爭和其他行動作出迴應可能是昂貴和耗時的, 擾亂運營並轉移管理層和員工的注意力; | |
● | 感知到的有關公司和未來戰略方向的不確定性可能會導致失去 潛在的融資、收購、合作、授權或其他商業機會, 並可能使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難; 和 | |
● | 如果 個人以特定的議程被選入我們的董事會,可能會對我們有效和及時地實施我們的戰略計劃併為我們的股東創造額外價值的能力產生不利的 影響。 |
任何 或所有這些活動都可能導致我們的股價下跌或經歷一段時間的波動,當我們的公司尋求在具有挑戰性的環境中過渡到商業企業時,可能會特別有問題 。
我們 可能成為一個或多個股東派生訴訟或集體訴訟的被告,未來的任何此類訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們 和我們的某些高級管理人員和董事可能成為未來一個或多個股東派生訴訟或其他集體訴訟的被告 。這些訴訟會將我們管理層的注意力和資源從我們的正常業務運營中轉移開,我們可能會 產生與其辯護相關的鉅額費用(包括但不限於大量律師費和 其他專業顧問費用,以及對正在或可能成為此類訴訟當事人的現任和前任高管和董事進行賠償的潛在義務)。如果真的發生這些訴訟,我們可能會被要求支付物質損害賠償金,同意未來行為的禁令,和/或遭受其他懲罰、補救或制裁。此外,未來任何此類股東訴訟都可能對我們的聲譽 和/或推出Phexxi並將其商業化產生不利影響,從而損害我們的創收能力。因此,這些問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,因此, 可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要載於題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的第 節。本招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述,包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“ ”應該、“建議”、“戰略”、“目標”、“將”、“將”和 類似的表達或短語,或這些表達或短語的否定,旨在識別前瞻性陳述, 儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
這些前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述:
● | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力; | |
● | 我們糾正管理層確定的內部控制和程序中的重大缺陷的能力; | |
● | 潛在的破產程序以及這些程序對我們正在進行和未來的運營的影響 ; | |
● | 從Baker Bros.Advisors收到的違約通知的影響以及我們解決該問題的能力; | |
● | 我們有能力獲得反向拆分提案的必要批准,或需要股東、FINRA或其他批准的任何其他公司行動; | |
● | 我們有能力及時提交年度和季度報告; | |
● | 我們有能力籌集額外資本,為我們的運營提供資金; | |
● | 我們實現和維持盈利的能力; | |
● | 我們對未來業績的估計,包括但不限於對未來潛在收入的任何估計; | |
● | 關於市場規模的估計; | |
● | 我們對費用、收入、財務業績和資本要求的估計,包括我們的資本資源維持運營的時間長度; | |
● | 我們有能力維持我們的股票在OTCQB上市® 創業板市場; | |
● | 我們有能力遵守我們債務安排的規定和要求,根據我們的債務安排管理當前的違約,並根據我們的債務安排支付欠款,包括任何可能加速的金額。 | |
● | 關於Phexxi的醫療保健提供者(HCP)建議的估計 ®(乳酸、檸檬酸和酒石酸氫鉀)陰道凝膠(Phexxi)給患者; | |
● | Phexxi的市場接受率和程度; | |
● | 我們成功地將Phexxi商業化並繼續發展我們的銷售和營銷能力的能力; | |
● | 我們對營銷活動有效性的估計; | |
● | 我們的業務戰略計劃,包括Phexxi商業化 ; | |
● | 持續的新冠肺炎疫情的影響,包括但不限於對我們業務和Phexxi商業化的影響; | |
● | 要求醫療保險計劃涵蓋美國食品和藥物管理局(FDA)批准或批准的避孕產品而不分擔費用的當前監管規定的可能性 ; | |
● | 我們有能力獲得或維持第三方付款人保險和 足夠的報銷,以及我們依賴患者在沒有第三方付款人全額或部分報銷的情況下自付Phexxi的意願。 | |
● | 我們有能力獲得必要的監管批准以營銷 並將我們可能尋求開發的任何候選產品商業化; | |
● | 我們未來潛在臨牀試驗的成功、成本和時間, 如果有; | |
● | 我們保護和捍衞我們的知識產權地位的能力以及我們對第三方許可方的依賴; |
● | 為我們的產品和候選產品獲得額外專利保護的能力 ; | |
● | 我們在進行潛在的未來臨牀試驗時依賴第三方生產Phexxi和 ; | |
● | 我們擴展組織以適應潛在增長的能力 ;以及 | |
● | 我們留住和吸引關鍵人員的能力。 |
儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們提醒您,這些陳述是基於我們對未來的預測,這些預測會受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響,這些因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際 結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性 陳述應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。您應閲讀本招股説明書以及 我們作為本招股説明書的證物提交併通過引用完全併入本文的文件,並瞭解我們的實際 結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。 此外,我們在一個競爭非常激烈且快速變化的環境中運營,不時會出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的,我們不承擔任何 因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務,除非適用法律要求 。
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使用收益的
我們 不出售本招股説明書下的任何證券,也不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。然而,吾等可能會收到行使認股權證所得的現金收益,若就所有認股權證按當前行權價以現金行使,將為吾等帶來約420萬美元的總收益。 行使該等認股權證所得款項(如有)將用作營運資金及一般公司用途。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使,部分或全部認股權證可能會在未行使的情況下到期。有關出售證券持有人的信息,請參閲《出售證券持有人》。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用,或出售股東處置在此發售的普通股股份所發生的任何其他費用。 我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記所產生的所有其他成本、費用和支出,包括所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。
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市場 價格和股利信息
市場信息
我們的普通股在OTCQB創業板上市,代碼為“EVFM”。我們普通股的最後一次報告售價為0.4400美元,時間為2023年8月1日。
持有者
截至2023年8月1日,我們的普通股共有13名股東。
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有),為我們業務的擴張提供資金 。因此,公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。
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管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
除非另有説明, 術語“我們”、“Evofem”或“公司”統稱為Evofem Biosciences,Inc.及其全資子公司。本招股説明書中提供的所有信息均基於我們的財政年度。除非另有説明,否則所提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至12月31日的財政年度 以及該等財政年度的相關季度、月份和期間。
您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分的精簡合併財務報表和相關説明。欲瞭解更多背景信息以瞭解公司的財務狀況和經營成果,請參閲公司於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報(2022年年報)中截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表及附註(2022年經審計年度財務報表),以及截至2023年6月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表年報中的截至2023年3月31日和2022年3月31日的簡明財務報表及附註(2023年Q1中期財務報表)。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些 因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非本節中另有定義,否則本節中定義的術語具有2022年經審計的財務報表 中規定的含義。
最近的發展
於2023年4月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,就出售及發行優先可換股票據(2023年4月SPA)作出規定。2023年4月的SPA包括(I)本金總額約為80萬美元的可轉換本票(2023年4月的票據),以及(Ii)購買615,384股普通股的權證 (2023年4月的權證和統稱為2023年4月的發售)。2023年4月的發售於2023年4月5日(2023年4月結束)結束,扣除發售費用後,公司的淨收益約為50萬美元。2023年4月的SPA還 包括註冊權協議,該協議要求公司在其中指定的時間範圍內註冊2023年4月的票據和認股權證所涉及的普通股。
於2023年4月收市時,貝克票據、貝克權證、2022年5月普通權證、2022年6月貝克權證、輔助票據、2022年12月票據及認股權證,以及2023年2月及 3月收市時的票據及認股權證的轉換及行使價(視何者適用而定)相應重置至每股0.8125美元。此外,自2023年3月31日以來,公司的已發行購買權增加了約15,218,227股。
2023年4月24日,Gillian Greer博士辭去公司董事會成員一職。格里爾博士的辭職並非由於與公司在任何與公司運營、政策或慣例有關的問題上存在任何爭議或分歧。
Ivy 張被任命為Evofem首席財務官兼祕書,自2023年4月13日起生效。Zhang女士的聘用是“隨意”的, 意思是她或公司有權在任何時間和任何理由,無論是否有理由終止她的聘用。 作為聘用的對價,Zhang女士有權獲得410,000.00美元的年化基本工資(取決於公司正常的績效考核做法進行審查和調整);還有資格獲得公司董事會唯一 酌情決定的年度年終獎勵獎金,金額最高可達其基本工資的40%;並有資格 以與公司其他員工相同的條件獲得其他就業福利。
2023年4月,公司收到Padagis以色列製藥公司(“Padagis”)向FDA提交的一份簡短的新藥申請(ANDA)的第四段認證通知函(“Padagis通知函”)。美國藥品監督管理局尋求FDA的批准,用於商業生產、使用或銷售仿製藥Phexxi® 根據《美國法典》第21編第355(J)條在美國專利號10,568,855、11,337,989和11,439,610中列出的橙皮書:批准的藥物 具有治療等效性評估的產品(統稱為“Phexxi”®專利“)。 在Padagis的通知信中,Padagis聲稱Phexxi®專利因各種原因而無效。
2023年6月1日,該公司就專利侵權提起訴訟Evofem Biosciences,Inc.等人V.Padagis以色列製藥公司,等人,在美國新澤西州地區法院。此案被分配編號2:23-cv-03003。起訴書稱,帕達吉斯提出的仿製版本Phexxi® 侵犯Phexxi®專利。該公司尋求的救濟是一份侵權聲明 ,以及FDA批准Padagis提出的仿製藥Phexxi的禁令 ®直到Phexxi到期®在最終判決之前或在收到Padagis通知函後30個月內,禁止FDA 批准Padagis‘ANDA銷售其建議的仿製藥PHEXXI®。該公司隨後還向美國特拉華州地區法院提起了實質上相同的訴訟,Evofem Biosciences,Inc.等人訴Padagis以色列製藥等人案。,編號為1:23-cv-00606-una。本公司目前不知道Padagis在針對本公司的任何一項訴訟中提出的任何答覆或反訴。
2023年反向股票拆分於2023年5月18日在OTCQB開盤時(生效時間)生效。於生效時,本公司每125股已發行及已發行普通股將自動轉換為一股普通股,每股面值不變。此外,根據本公司的股權激勵補償計劃、可轉換票據及可轉換優先股,每股行使價及行使所有購股權及認股權證以購買普通股時可發行的股份數目、所有RSA歸屬後可發行的股份數目及預留供發行的普通股股份數目作出按比例調整。任何原本有權獲得因股票反向拆分而產生的公司普通股的零碎股份的股東有權獲得現金支付,其數額等於該 產生的一股公司普通股的零碎權益乘以緊接生效時間前一個交易日的公司普通股收盤價的乘積。這些中期精簡合併財務報表將根據2023年的反向股票拆分進行追溯調整。
於2023年7月,吾等與若干投資者訂立SPA,就出售及發行總本金總額為150萬美元的優先擔保可換股票據(該等票據),以及購買合共1,200,000股普通股 (認股權證)(統稱為2023年7月發售)的認股權證作出規定。2023年7月的發售於2023年7月3日結束,扣除發售費用後,公司的淨收益約為100萬美元。
於2023年8月,本公司與若干投資者訂立SPA,就出售及發行總原始本金總額為100萬美元的高級附屬可換股票據(八月票據)及購買合共799,999股普通股的認股權證(八月認股權證及統稱為八月發售)作出規定。8月份的發售於2023年8月4日結束,扣除發售費用後,公司獲得的淨收益約為50萬美元。
2023年8月,2022年12月債券和2023年2月債券的某些投資者交換了總計180萬美元的未償還債券 ,其中包括1,800股E-1系列可轉換優先股的應計利息,每股票面價值0.0001美元。E-1系列優先股的持有者應有權 與普通股股東作為一個單一類別一起投票,並按等於其隨後可轉換為普通股的股數的 每股投票數進行投票。E-1系列優先股可按每股0.40美元的費率轉換為普通股,但須根據指定證書中的規定進行調整(“轉換 費率”)。E-1系列優先股的每個持有者有權獲得每月支付給E-1系列優先股持有人的專門以普通股形式支付的股息(“股息”)。
概述
我們 是一家總部位於聖地亞哥的商業期生物製藥公司,致力於開發創新產品並將其商業化,以解決女性在性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求。我們的第一款商用產品Phexxi於2020年5月22日獲得FDA批准,是FDA批准的第一款也是唯一一款不含激素、由女性控制的按需處方女性避孕凝膠。我們於2020年9月在美國正式推出Phexxi。我們打算通過合作或許可協議使Phexxi在全球市場實現商業化。
Phexxi 避孕藥;商業策略
我們的銷售團隊直接向產科/婦科醫生及其附屬健康專業人員推廣Phexxi,他們共同撰寫了避孕藥的大部分處方。我們的銷售團隊由16名銷售代表、3名業務經理和1名銷售副總裁組成,由自導式虛擬醫療保健提供者(HCP)學習平臺提供支持。此外,我們還允許女性通過我們的遠程醫療平臺直接訪問Phexxi。使用該平臺,女性可以直接與HCP會面,以確定她們是否有資格獲得Phexxi處方藥,如果符合資格,則由HCP開具處方,填寫處方,並由第三方藥房直接郵寄給她們。
我們的Phexxi商業戰略包括針對美國具有生殖潛力的女性的市場營銷和產品宣傳活動,包括約2300萬未使用激素避孕的女性和約1880萬正在使用處方避孕藥的女性,其中一些人,特別是避孕藥使用者,可能準備轉向FDA批准的非侵入性無激素避孕藥,以及某些已確定的目標HCP細分市場。除了營銷和產品宣傳活動外,我們的商業戰略還包括支付者拓展和執行我們的消費者數字和媒體戰略。
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根據我們自Phexxi商業推出以來的市場調查,HCP表示他們將推薦Phexxi給大約:
● | 47%的患者因目前的避孕措施而產生副作用; | |
● | 37%的患者使用非激素處方避孕; | |
● | 36%的尋求避孕的患者;以及 | |
● | 19%的患者使用激素處方避孕。 |
對5,000多名使用Phexxi的女性進行的其他 研究顯示,79%的Phexxi用户年齡在18歲到34歲之間。在可獲得先前避孕數據的Phexxi使用者子組中(n=2512),最近開始使用Phexxi的婦女中有80%沒有服用任何處方避孕方法。另有20%的人從口服避孕藥、激素環或貼片轉向Phexxi。
2021年2月,我們發起了一項直接面向消費者的廣告活動,名為“獲得Phexxi”,旨在提高人們的認識 並教育女性瞭解Phexxi的好處。這項運動突出了婦女在選擇許多可用的避孕方法時面臨的一些困難,包括避孕套缺乏控制、避孕藥的日常使用以及週期跟蹤所需的禁慾。
2021年9月,我們啟動了全國品牌大使活動,由艾美獎獲得者安妮·墨菲主演,旨在擴大 知名度並推動Phexxi的普及。這項獲獎活動名為《家規》,極大地提高了我們的目標受眾對Phexxi的認識。到目前為止,House Rules活動的品牌知名度提高了45%,獲得了4200萬次視頻點擊量 和超過33,000次遠程醫療退出。更重要的是,它還幫助推動推薦和開出Phexxi的新HCP大幅增加。
在2021年期間,出廠單位逐季增長,其中第四季度的增長最為顯著,遵循《House 規則》;Phexxi出貨量與上一季度相比增長了73%,這是由於新患者開始 Phexxi的數量增加了56%,與上一季度相比增加了111%。
2022年第一季度反映了Phexxi處方和配藥單位增長的預期疲軟,這是由於患者保健免賠額的年度重置影響了大多數避孕藥品牌,以及2022年1月Evofem的患者支持計劃 旨在提高Phexxi配藥單位的利潤率並支持產品淨銷售的持續增長。正如預測的那樣,Phexxi的總處方和分配單位在2022年3月出現反彈,並在2022年第二季度和第三季度繼續增長。
隨着更多的保險公司和PBM遵守當前的《衞生資源和服務管理局(HRSA)婦女預防服務指南》(該指南於2023年1月1日生效,適用於歷年計劃),並遵守美國勞工、衞生和公眾服務部(HHS)和財政部(以下簡稱財政部)於2022年1月發佈的關於避孕措施獲取的最新指南,預計Phexxi的覆蓋面和獲得Phexxi的機會將進一步增加。總而言之,這些機構規定,大多數保險公司和PBM必須為FDA批准的避孕產品(如由醫療保健提供者開出的Phexxi)提供保險,而女性沒有自掏腰包。
為了遵守這些準則,付款人通過將Phexxi添加到處方(商業保險公司)或首選 藥品清單(Medicaid);取消對HCP(商業保險公司)事前授權書的要求;和/或將Phexxi 移至0美元的Copay(商業保險公司),從而增加Phexxi的承保範圍。
我們 繼續努力增加承保的人壽保險數量,並獲得Phexxi的首選處方職位。我們在2022年獲得了3250萬人的生命保險,自2022年12月31日以來增加了2210萬人的生命。我們目前在商業和醫療補助業務範圍內有65%的保險,包括截至2023年5月9日免費承保的1930萬份人壽保險,以及根據我們2020年12月美國退伍軍人事務部授予的合同承保的約1370萬份人壽保險。截至2023年3月,Phexxi 批准的索賠率提高到81%。
2021年1月1日,由於我們參與了醫療補助國家藥品返點計劃,美國醫療補助人口獲得了訪問Phexxi的 。醫療補助為大約6800萬成員提供醫療保險,其中包括大約1680萬年齡在19歲到49歲之間的婦女。
Phexxi 被歸入Medi-Span和First數據庫的數據庫和定價彙編中,這兩個主要的藥品信息數據庫 可供支付者 參考定價和產品信息,作為第一個也是唯一的“陰道pH調節劑”。
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2022年,Evofem為患者和HPC開發並推出了一份新的教育圖表,其中詳細介紹了美國女性目前可用的節育方法 ,包括陰道pH調節器。這一新的教育工具非常受歡迎 ,並對HCP和患者產生了積極影響。
預防衣原體和淋病的EVO100
基於我們2B/3階段的積極且具有統計意義的營收結果AMEVENCE試用,我們在2020年10月啟動了第三階段EVOGUARD評估EVO100預防女性泌尿生殖道衣原體和淋病感染的臨牀試驗。這項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗納入了1903名既往有衣原體或淋病感染的婦女,她們有未來感染的風險 。
2022年10月11日,我們報道了EVOGUARD沒有達到其主要療效終點。該公司認為,新冠肺炎在臨牀站點操作、受試者行為和行動方面的 變化,包括偏離與性傳播感染獲取、檢測和預防相關的臨牀研究方案要求 ,是造成這一結果的原因。產品的安全性與之前的臨牀試驗中觀察到的情況一致,只有兩名女性(0.1%)因不良事件而停用。由於財務 限制,我們停止了對此臨牀項目的投資。
預防HIV的多用途陰道凝膠預防技術
2021年12月,我們與獵户座生物科技加拿大有限公司(Orion)啟動了一項合作,以評估獵户座的新型CCR5拮抗劑OB-002在Phexxi的兼容性和穩定性,目標是開發一種用於包括預防女性HIV在內的適應症的多用途預防技術(MPT)候選產品。假設臨牀前結果呈陽性,Evofem和Orion將為任何MPT陰道凝膠候選產品的後續臨牀試驗尋求政府和慈善資金。
財務 運營概述
產品淨銷售額
我們的收入確認基於從我們的第三方物流倉庫到我們客户的單位發貨量,這些客户包括批發 分銷商、零售藥店和郵購專業藥店。自2020年9月Phexxi商業發佈以來,我們已確認產品在美國的淨銷售額。
我們 打算將Phexxi的商業化權利授予一家或多家制藥公司或美國以外國家或地區的其他合格潛在合作伙伴 。我們目前正在與不同地區的潛在合作伙伴進行討論。 我們無法預測何時或是否會確保這些安排、這些安排的收入結構或潛在金額, 無論是預付款、里程碑相關還是與未來Phexxi銷售相關(假設Phexxi被批准在美國以外的地區進行商業銷售),或者這些安排將在多大程度上影響我們的發展計劃、未來收入和總體資本需求。
2021年10月,我們向墨西哥聯邦衞生局提交了我們的無激素避孕陰道凝膠的註冊。除了在墨西哥提交註冊外,我們還在尼日利亞、埃塞俄比亞和加納以Femidence™商標提交了Phexxi的營銷申請。這些是根據Evofem與Adjuvant Capital達成的2020年全球健康協議計劃提交的幾份 戰略監管文件中的第一份。2022年10月,Phexxi 在尼日利亞獲得批准,該產品將以Femidence™品牌在尼日利亞銷售。這是避孕藥陰道凝膠在美國以外的第一次監管批准。
運營費用
售出商品的成本
庫存 成本包括所有采購材料、直接人工和製造費用。
根據我們與拉什大學的許可協議,我們 有義務支付季度版税,金額相當於我們按季度收到的總金額的個位數 百分比減去基於滑動比例尺在本季度發生的某些扣減。 我們還有義務支付至少100,000美元的年度版税,前提是這些賺取的版税在任何一年都不等於或超過 $100,000。從2021年1月1日開始的年度期間,首先要求最低年特許權使用費金額為100,000美元。在截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內,該等特許權使用費成本並不重要,分別為30萬美元,並已計入簡明綜合財務報表中的銷售貨品成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,此類特許權使用費成本分別為110萬美元和20萬美元,並計入合併財務報表中的銷售商品成本。
63 |
研究和開發費用
在截至2023年3月31日的三個月中,研究和開發費用較上年同期大幅下降,這主要是由於EVOGUARD2022年第四季度進行臨牀試驗。如前所述,我們已停止此 計劃,並擱置了其他計劃,因此預計2023年的臨牀試驗費用與2022年的水平相比將大幅降低。
我們的研發費用主要包括與Phexxi商業化努力相關的持續改進相關的成本 。這些費用包括:
● | 持續改進製造和分析效率; | |
● | 持續 產品特性和工藝優化; | |
● | 對後備代工組織進行評估,以支持未來的商業預測和降低商品銷售成本; | |
● | 替代原材料評估,以確保不間斷的供應鏈並降低銷售商品的成本; | |
● | 與員工相關的支出,包括工資、福利、差旅和非現金股票薪酬支出;以及 | |
● | 設施、 折舊和其他分攤費用,包括設施租金和維護的直接和分攤費用、租賃改進和設備的折舊 以及研究和其他用品。 |
在前幾年,研發費用還包括與現已完工的EVOGUARD試用,包括:
● | 與遵守藥物開發法規要求有關的成本 ; | |
● | 外部 根據與第三方的安排發生的開發費用,如支付給臨牀研究機構(CRO)的費用 與我們的臨牀試驗有關; | |
● | 獲取和評估臨牀試驗數據的成本,如研究員補助金、患者篩查費、實驗室工作和統計分析,以及支付給顧問的費用;以及, | |
● | 獲取、開發和製造臨牀試驗材料的成本 ,包括支付給合同製造商的費用。 |
我們 將內部和第三方研發費用計入已發生的費用。下表按候選產品彙總了研發費用 (以千為單位):
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
已分配 第三方開發費用: | ||||||||
預防衣原體/淋病的Phexxi -3期(EVOGUARD) | $ | 93 | $ | 8,287 | ||||
分配的第三方開發費用合計 | 93 | 8,287 | ||||||
未分配的 內部研發費用: | ||||||||
非現金 基於股票的薪酬支出 | 40 | 175 | ||||||
工資單 及相關費用 | 313 | 1,366 | ||||||
超出服務成本 | 30 | 245 | ||||||
其他 | 64 | 318 | ||||||
未分配的內部研發費用合計 | 447 | 2,104 | ||||||
研發費用總額 | $ | 540 | 10,391 |
64 |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
已分配 第三方開發費用: | ||||||||
預防衣原體/淋病的Phexxi -3期(EVOGUARD) | $ | 17,374 | $ | 23,779 | ||||
未分配的 內部研發費用: | ||||||||
非現金 基於股票的薪酬支出 | 553 | 1,357 | ||||||
工資單 及相關費用 | 3,820 | 4,967 | ||||||
超出服務成本 | 1,240 | 1,696 | ||||||
其他 | 2,045 | 1,330 | ||||||
未分配的內部研發費用合計 | 7,658 | 9,350 | ||||||
研發費用總額 | $ | 25,032 | $ | 33,129 |
銷售 和營銷費用
在我們的整體成本降低戰略方面,我們的銷售和營銷費用在截至2023年3月31日的三個月中較上年同期大幅下降,原因是與正在進行的Phexxi促銷戰略(包括直接面向消費者(DTC)和HCP廣告)以及Phexxi遠程醫療平臺相關的媒體和營銷活動減少。
我們的銷售和營銷費用主要包括Phexxi商業化成本、Phexxi遠程醫療平臺、我們的樣本計劃、培訓、工資、福利、差旅、非現金股票薪酬費用,以及我們員工和顧問的其他相關成本。
一般費用 和管理費用
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的一般和行政費用較上年同期大幅下降 主要是由於一般法律費用以及招聘和融資相關費用的減少。
我們的一般和行政費用主要包括工資、福利、差旅、業務發展費用、投資者關係費用、非現金股票薪酬以及執行行政、行政、財務、法律和人力資源職能的員工和顧問的其他相關成本。其他一般和管理費用包括研發或銷售和市場營銷中未包括的與設施相關的成本,以及會計、審計、税務和法律費用的專業費用,以及與獲取和維護我們的專利組合相關的其他成本。
其他 收入(費用)
其他 收入(支出)主要包括利息支出和在各種資本籌集交易中發行的金融工具的公允價值變動。金融工具的公允價值變動被確認為該等金融工具按市值計價調整的結果。
65 |
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月(單位:千):
產品淨銷售額
截至3月31日的三個月, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
產品 淨銷售額 | $ | 5,809 | $ | 4,251 | $ | 1,558 | 37 | % |
產品銷售額淨額的增長主要是由於Phexxi促銷戰略的影響,Phexxi出廠單位銷售額持續增長。
售出商品的成本
截至3月31日的三個月, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
售出商品的成本 | $ | 1,376 | $ | 1,066 | $ | 310 | 29 | % |
銷售成本增加的主要原因是本期銷售額比上年同期有所增加。
研究和開發費用
截至3月31日的三個月, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
研發 | $ | 540 | $ | 10,391 | $ | (9,851 | ) | (95 | )% |
研發費用減少的主要原因是臨牀試驗費用減少了800萬美元EVOGUARD, 2022年第四季度完成,由於員工人數減少和基於非現金股票的薪酬降低,人員成本減少了120萬美元。
銷售 和營銷費用
截至3月31日的三個月, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 3,854 | $ | 12,705 | $ | (8,851 | ) | (70 | )% |
銷售和營銷費用減少的主要原因是營銷和DTC推廣成本減少580萬美元,包括媒體代理費 、人員成本因員工人數減少和非現金股票薪酬降低而減少200萬美元、與醫療事務和營銷活動相關的外部服務成本減少40萬美元,以及設施成本減少400萬美元。
一般費用 和管理費用
截至3月31日的三個月, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
常規 和管理 | $ | 3,618 | $ | 9,018 | $ | (5,400 | ) | (60 | )% |
一般和行政費用減少的主要原因是,由於裁員和基於非現金股票的薪酬降低,人事成本減少260萬美元,與法律和財務有關的專業服務費用減少200萬美元,以及外部服務成本減少50萬美元。
66 |
合計 其他收入(費用),淨額
截至3月31日的三個月, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
合計 其他收入(費用),淨額 | $ | 1,228 | $ | (2,956 | ) | $ | 4,184 | (142 | )% |
截至2023年3月31日的三個月,淨其他收入(支出)總額主要包括金融工具公允價值變化的160萬美元收益,出售我們機隊卡的20萬美元收益,以及與Adjuvant Note相關的60萬美元利息支出。
截至2022年3月31日的三個月,淨其他收入(費用)總額主要包括因貝克票據、2022年1月和3月票據的公允價值變化而記錄的160萬美元虧損,以及衍生負債,如注4-2023年第一季度中期財務報表的債務,這是本季度按市值計價調整的結果,發行2022年1月和3月的票據和認股權證虧損90萬美元,與可轉換票據相關的利息支出50萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較(單位:千):
產品淨銷售額
截至12月31日的年度 , | 2022年與2021年 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
產品 淨銷售額 | $ | 16,837 | 8,244 | $ | 8,593 | 104 | % |
產品淨銷售額的增長主要是由於Phexxi出廠單位銷售額的持續增長,以及Phexxi促銷戰略和2022年實施的毛淨計劃的影響導致淨銷售額增加。
售出商品的成本
截至12月31日的年度 , | 2022年與2021年 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
售出商品的成本 | $ | 4,415 | 4,055 | $ | 360 | 9 | % |
銷售成本增加的主要原因是與Phexxi淨銷售額增長相關的特許權使用費成本增加,但被2021年錄得的超額和陳舊庫存準備金沖銷部分抵消。
研究和開發費用
截至12月31日的年度 , | 2022年與2021年 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
研發 | $ | 25,032 | 33,129 | $ | (8,097 | ) | (24 | )% |
研發費用減少的主要原因是臨牀試驗費用減少了720萬美元EVOGUARD, 由於裁員,薪資和相關費用減少110萬美元,基於非現金股票的薪酬減少80萬美元。 這些減少被設施和其他與研發相關的活動增加110萬美元所部分抵消。
銷售 和營銷費用
截至12月31日的年度 , | 2022年與2021年 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 43,951 | 113,152 | (69,201 | ) | (61 | )% |
銷售和營銷費用的減少主要是由於與持續的促銷策略相關的媒體和營銷成本減少了6100萬美元,員工人數減少導致薪資和相關費用減少了630萬美元,Phexxi樣本計劃減少了160萬美元,設施成本減少了130萬美元。這些累計減少被基於非現金股票的薪酬增加了200萬美元 部分抵消。
67 |
一般費用 和管理費用
截至12月31日的年度 , | 2022年與2021年 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
常規 和管理 | $ | 27,563 | 24,709 | $ | 2,854 | 12 | % |
一般和行政費用增加的主要原因是與法律、公司和融資相關的費用增加了770萬美元。這一增長被基於股票的非現金薪酬支出減少340萬美元和因裁員而導致的工資相關支出減少140萬美元部分抵消。
合計 其他費用,淨額
截至12月31日的年度 , | 2022年與2021年 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
合計 其他費用,淨額 | $ | 7,470 | $ | (38,374 | ) | $ | 45,844 | (119 | )% |
截至2022年12月31日的年度的淨其他支出總額,主要是由於2022年發行的負債分類認股權證的公允價值變化帶來的收益9220萬美元,以及輔助票據的部分清償帶來的250萬美元收益。這些收益被以下損失所部分抵消:發行金融工具時記錄的7300萬美元,主要來自2022年6月的Baker認股權證, 5月份票據公允價值因按市值計價調整而產生的1,030萬美元,以及貝克票據公允價值因與信用風險變化無關的按市值計價調整而產生的200萬美元,以及與輔助性票據相關的220萬美元 利息支出。
截至2021年12月31日止年度的淨其他開支總額主要包括與貝克票據和輔助票據有關的利息開支470萬美元,以及因按市值計價調整而錄得的3,370萬美元虧損,包括因貝克票據公允價值變動而錄得的虧損及衍生負債公允價值變動所錄得的收益
流動性 與資本資源
概述
截至2023年3月31日,我們的營運資金赤字為6,330萬美元,累計赤字為9.41億美元。到目前為止,我們主要通過發行優先股、普通股、認股權證、可轉換票據和定期票據;從私募交易中獲得現金;以及較少程度的產品銷售,為我們的業務提供資金。截至2023年3月31日,我們有大約60萬美元的現金和現金等價物,以及90萬美元的限制性現金可從輔助性票據中使用。我們的現金和現金等價物 包括支票賬户中的金額。根據管理層估計,截至2023年3月31日的流動資金不足以維持本公司自這些簡明綜合財務報表發佈之日起計12個月的現金流需求。
我們 自成立以來一直因經營活動而蒙受虧損和負現金流。在截至2023年3月31日的三個月內,我們從出售高級次級可轉換票據和認股權證中獲得了總計約160萬美元的未計債務發行成本的收益。於截至2022年12月31日止年度,本公司於三宗登記直接發售中出售票據及認股權證所得款項總額為1,150萬美元,根據購股協議出售及發行普通股所得款項淨額為740萬美元,出售及發行2022年5月公開發售普通股及認股權證所得款項淨額為1,810萬美元,以及行使普通權證所得款項淨額為2,520萬美元。
我們 的目標是在2023年年底之前實現未計利息、税項、折舊、攤銷前的營業利潤(EBITDA)盈虧平衡,並預計我們將繼續重組延長期限的貿易應付賬款,並嘗試解決現有的違約問題。 我們已實施措施,包括在2022年11月和2023年3月削減員工人數,以根據預計收入調整我們的成本結構。2023年,我們預計研發費用將大幅下降,這主要是由於EVOGUARD 由於與正在進行的Phexxi促銷策略相關的媒體和營銷活動減少,銷售和營銷費用將大幅減少;由於員工人數的減少,一般和管理費用將略有減少 ,部分被增加的專業和諮詢費用抵消。
68 |
儘管有違約函,但我們的高級貸款人尚未根據其合同權利採取額外行動。如果我們能夠解決現有的違約,我們目前預計截至2023年3月31日的流動性資源,加上2023年發行的淨收益(定義如下)、成本降低、未償還應收賬款的重組和流動性策略,將足以為我們計劃的運營提供資金, 我們計劃的運營將持續到2023年第三季度。截至2023年3月31日,我們的重要承諾包括貝克筆記,如中所述附註4-債務、我們的辦公室租賃、機隊租賃以及我們與Phexxi製造商的供應和製造協議, 如附註7-2023年第一季度中期財務報表的承諾和或有事項所述。這些承諾的目的是促進Phexxi的商業化。我們預計將通過債務和股權發行以及產品銷售為這些承諾提供資金。
我們的管理層目前正在評估不同的戰略,以獲得我們運營所需的資金。這些戰略可能包括但不限於:股權和/或債務的公開和私募、許可和/或協作安排以及與第三方的戰略替代方案、公司重組或來自第三方的其他潛在資金。我們獲得資金的能力 受到許多風險和不確定性的影響,包括與烏克蘭持續的敵對行動有關的地緣政治動盪的影響,以及與通脹上升和全球供應鏈中斷有關的經濟不確定性。因此, 不能保證這些資金努力會成功。我們籌集額外資金的能力以及籌集這些資金的條款在一定程度上將取決於Phexxi商業化的成功程度、我們的成本削減和總淨值改善努力的成功程度、我們對運營所需現金估計的準確性、我們遵守債務安排條款的能力,以及我們是否能夠在籌集額外資金之前獲得收入吸引力。
如果 我們不能在需要時通過股權融資或其他方式獲得所需的額外資金,或者如果我們無法 以對我們有利的條款獲得資金,則所籌集資金的短缺或此類不利條款可能會對我們的運營和未來增長的戰略計劃產生重大不利 影響。如果我們不能成功地籌集到必要的資金來實施我們當前和正在進行的流動性策略,或根據我們的債務安排履行義務所需的資金(包括那些義務的任何加速 ),我們可能會被迫進一步削減支出,延長與供應商的付款期限, 儘可能清算資產,暫停或削減計劃的計劃,和/或完全停止運營。這些發展中的任何一項都將對我們的財務狀況和業務前景產生重大不利影響,甚至可能導致我們無法繼續作為持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,在這樣做的過程中,我們收到的可能會低於這些資產在我們財務報表上的價值。任何這些事態發展都將對我們的股票價格和我們股票投資的價值產生實質性的不利影響。因此,我們的財務報表包括解釋性 披露,對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度的經審計財務報表的意見 包含一段説明,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們未來的財務報表報告可能包括一段説明,説明我們作為持續經營企業的持續經營能力。 我們截至2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表和截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表不包括 在我們無法繼續經營時可能需要的與記錄資產金額或負債金額的可回收性和分類有關的任何調整 。
2023年債務融資
於2023年2月、3月及4月,吾等與若干投資者訂立證券購買協議,就出售及發行優先擔保可轉換票據(統稱為2023 SPA)作出規定。2023年SPA包括(I)原始本金金額分別約為140萬美元、60萬美元、50萬美元和80萬美元的可轉換本票(2023年票據)、 和(Ii)分別購買總計553,846股、240,000股、215,384股和615,384股普通股的認股權證(2023年認股權證和統稱為2023年發行的認股權證)。2023年股票發行分別於2023年2月17日(2023年2月結束)、2023年3月13日和2023年3月20日(2023年3月結束)和2023年4月5日(2023年4月結束)結束,在扣除發售費用之前, 公司的毛收入分別約為90萬美元、40萬美元、30萬美元和50萬美元。2023年SPA還包括一項註冊權協議,要求我們在其中指定的時間範圍內註冊2023年票據和2023年認股權證所涉及的普通股。此外,本公司於2023年2月及3月發行認股權證,向配售代理認購合共99,692股及43,200股普通股。
於2023年7月,我們與若干投資者訂立SPA,就出售及發行總本金總額為150萬美元的優先擔保可換股票據(該等票據),以及購買合共1,200,000股普通股(認股權證) (統稱為2023年7月發售)的認股權證作出規定。2023年7月的發售於2023年7月3日結束,扣除發售費用後,公司的淨收益約為100萬美元。
69 |
於2023年4月收市時,貝克票據、貝克權證、2022年5月普通權證、2022年6月貝克權證、輔助票據、2022年12月票據及認股權證,以及2023年2月及 3月收市時的票據及認股權證的轉換及行使價(視何者適用而定)相應重置至每股0.8125美元。此外,自2023年3月31日以來,公司的未償還購買權增加了約15,218,227。
2022年債務和股權融資
我們在2022年第一季度從兩個已登記的直接發行中出售票據和認股權證獲得淨收益1,000萬美元(扣除發行成本 )。在2022年5月的交換交易中,這些票據被交換為2022年5月的票據,隨後在2022年9月債務重組期間被交換為購買權,緊接重組前的未償還餘額總額為2180萬美元。
我們於2022年5月從包銷公開發售中出售及發行普通股及認股權證所得款項淨額為1,810萬美元,根據購股協議出售及發行普通股所得款項淨額為740萬美元,行使普通權證所得款項淨額為2,520萬美元。
我們 在2022年12月通過出售票據、認股權證和不可轉換的D系列優先股獲得了230萬美元的毛收入(未計發行成本)。
2021年股權融資
我們於2021年3月發行9,142股普通股時,從公開發售中獲得約2,800萬美元的承銷折扣淨額,在2021年4月行使承銷商的超額配售選擇權時,從發行1,371股普通股中獲得約420萬美元的承銷折扣淨額。
我們在2021年5月通過公開發行26,666股普通股和購買26,666股普通股的認股權證,獲得了約4,680萬美元的收益(扣除承銷折扣和費用)。我們在2021年5月行使承銷商的超額配售選擇權後,分別從發行1,358股普通股和4,000股普通權證中獲得約240萬美元和10萬美元的承銷折扣 。
我們 在2021年10月發行了5,000股B-1系列可轉換優先股和5,000股B-2系列可轉換優先股,從註冊直接發行中獲得了約960萬美元的收益(扣除發售費用)。
現金流量表彙總
下表概述了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量淨額活動(單位:千):
截至3月31日的三個月, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | (4,940 | ) | $ | (20,919 | ) | $ | 15,979 | (76 | )% | ||||||
投資活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金 | (3 | ) | (66 | ) | 63 | (95 | )% | |||||||||
淨額 融資活動提供的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,701 | 15,129 | (13,428 | ) | (89 | )% | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (3,242 | ) | $ | (5,856 | ) | $ | 2,614 | (45 | )% |
經營活動的現金流 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,現金、現金等價物和限制性現金的主要用途是為Phexxi的商業化提供資金,並支持一般和行政業務,並在2022年為評估EVO100預防衣原體和淋病的3期臨牀試驗提供資金。
70 |
融資活動的現金流 。在截至2023年3月31日的三個月內,現金、現金等價物和受限現金的主要來源是出售高級附屬可轉換票據和認股權證,總收益約為160萬美元,未計入債務發行成本。在截至2022年3月31日的三個月內,現金、現金等價物和限制性現金的主要來源是出售8,647股普通股,淨收益約為570萬美元(包括540萬美元的現金和現金等價物,以及30萬美元的其他應收賬款)和出售定期票據和認股權證的毛收入1000萬美元。
下表概述了2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的現金流量淨額活動(單位:千):
截至12月31日的年度 , | 2022年與2021年 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | (70,410 | ) | $ | (146,667 | ) | $ | 76,257 | (52 | )% | ||||||
投資活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金 | (341 | ) | (2,689 | ) | 2,348 | (87 | )% | |||||||||
淨額 融資活動提供的現金、現金等價物和限制性現金 | 61,939 | 90,693 | (28,754 | ) | (32 | )% | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 (減少) | $ | (8,812 | ) | $ | (58,663 | ) | $ | 49,851 | (85 | )% |
經營活動的現金流 。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,現金、現金等價物和限制性現金的主要用途是為我們的主導產品Phexxi的商業化提供資金,為評估EVO100預防衣原體和淋病的3期臨牀試驗提供資金,並支持銷售和營銷以及一般和行政運營。
投資活動的現金流 。在截至2022年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額、現金等價物和限制性現金的變化主要是由於購買物業和設備的30萬美元。於截至2021年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額、現金等價物及限制性現金的變動主要由於購買物業及設備的290萬美元 被出售SoftCup業務帶來的30萬美元現金流入所抵銷。
融資活動的現金流 。在截至2022年12月31日的年度內,現金、現金等價物和限制性現金的主要來源來自發行181,320股普通股、購買568,000股普通股的認股權證和購買102,680股普通股的預融資認股權證,淨收益為2,490萬美元;發行282,518股普通股,行使普通權證的淨收益為2,520萬美元;以及發行15,714股普通股,淨收益為740萬美元,出售定期票據和認股權證的淨收益為1,150萬美元,如果適用,則扣除原始發行折扣。
在截至2021年12月31日的年度內,現金、現金等價物和限制性現金的主要來源來自發行38,539股普通股和4,000股普通權證,扣除承銷折扣後的收益約為8,150萬美元, 根據2019年員工購股計劃(ESPP)發行245股普通股,收益約30萬美元,通過行使普通權證發行84股普通股,收益約20萬美元, 發行5,000股B-1系列可轉換優先股和5,000股B-2系列可轉換優先股,收益約為960萬美元,扣除發售費用後,被與授予限制性股票獎勵有關的預扣税款支付的30萬美元和融資發行成本支付的100萬美元所抵消。
運營 和資本支出要求
我們 未來的具體運營和資本支出需求很難預測。然而,我們可以預計 費用的一般類型以及它們在2023年可能發生的領域如下:由於 下列原因,我們預計所有運營費用將大幅減少“運營費用“上圖。
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合同義務和承諾
運營 租約
截至2023年3月31日,經營性租賃使用權資產和租賃負債分別為390萬美元和490萬美元,2022年12月31日分別為440萬美元和540萬美元。2022年12月31日,經營租賃ROU資產和租賃負債分別為440萬美元和540萬美元,2021年12月31日分別為540萬美元和680萬美元。看見附註7-2023年第一季度中期財務報表的承諾和或有事項有關ASC 842下租賃和財務報表信息的更詳細討論 ,租約。
其他 合同承諾
如 中所述附註7-2023年第一季度中期財務報表的承諾及或有事項,於2019年11月,本公司與第三方訂立供應及製造協議,以製造Phexxi,並根據所有適用的現行良好製造規範生產其他候選產品 ,據此,本公司 根據預測產品銷售訂立若干最低採購承諾。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的供應及製造 協議購入金額為零,截至2022年及2021年12月31日止年度的購入金額分別為100萬美元及300萬美元。
知識產權 產權
如 中所述附註7-2023年第一季度中期財務報表的承擔和或有事項,根據Rush許可協議欠Rush University的特許權使用費成本分別為無形金額和截至2022年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的30萬美元,以及截至2022年和2021年12月31日的年度的110萬美元和20萬美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,合併資產負債表中的應計費用約為60萬美元和非實質性金額。
其他 事項
最近 採用了會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務(ASU表格第2020-06號), 刪除、修改和添加ASC 470的某些公開要求 ,具有轉換和其他選項的債務和ASC 815,衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(ASC 815). ASU第2020-06號將於2024年1月1日起對公司生效,並允許提前採用。 2022年1月1日採用ASU第2020-06號對公司2023年第一季度中期財務報表和2022年經審計年度財務報表沒有重大影響。
2022年3月,FASB發佈了ASU編號2022-02,《金融工具--信貸損失》(ASU編號2022-02)。這是對ASU 2016-13的修正, 其中取消了310-40分主題-應收賬款-債權人的問題債務重組中關於債權人問題債務重組的會計指導,同時加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求 。ASU編號2022-02
自公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13以來,自2023年1月1日起對公司生效。採用這一新準則並未對公司2023年第一季度中期財務報表和2022年經審計年度財務報表合併財務報表產生實質性影響。
最近 發佈了會計公告-尚未採用
自指定生效日期起,財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司相信,最近發佈的準則和任何發佈但尚未生效的準則的影響不會對採用後的合併財務報表產生實質性影響。
關鍵會計政策
我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制合併財務報表要求我們使用影響資產、費用和負債報告金額的估計、假設和判斷,以及在合併財務報表日期披露或有負債。管理層的估計、假設和判斷基於歷史經驗 以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同的估計、假設和判斷 可能改變我們編制合併財務報表時使用的估計,進而可能使我們的結果與報告的結果大不相同。管理層在持續的基礎上評估其估計、假設和判斷的使用。然而, 如果我們的假設發生變化,我們可能需要修改我們的估計,或採取其他糾正措施,其中任何一項都可能對我們的綜合運營報表、流動性和財務狀況產生重大不利影響。我們相信以下關鍵會計政策涉及管理層在編制我們的合併財務報表時應用估計、假設和判斷的重要領域。見附註2-2022年經審計的年度財務報表的重要會計政策摘要 。
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業務説明
第 項1.業務
概述
公司 概述
我們 是一家總部位於聖地亞哥的商業期生物製藥公司,致力於開發創新產品並將其商業化,以解決女性在性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求。我們的第一款商用產品Phexxi於2020年5月22日獲得FDA批准,是FDA批准的第一款也是唯一一款不含激素、由女性控制的按需處方女性避孕凝膠。我們於2020年9月在美國正式推出Phexxi。我們打算通過合作或許可協議使Phexxi在全球市場實現商業化。
Phexxi 避孕藥;商業策略
我們的銷售團隊直接向產科/婦科醫生及其附屬健康專業人員推廣Phexxi,他們共同撰寫了避孕藥的大部分處方。截至2022年9月30日,我們的銷售團隊由50名銷售代表 和6名業務經理組成,由自導式虛擬醫療保健提供者(HCP)學習平臺提供支持。在RIF之後,正如下面討論的那樣,我們的銷售團隊由20名銷售代表和3名業務經理組成。此外,我們還允許女性通過我們的遠程醫療平臺直接訪問Phexxi 。使用該平臺,婦女可以直接與HCP會面,以確定她們是否有資格獲得Phexxi處方藥 ,如果符合條件,由HCP開具處方,填寫處方,並由第三方藥房直接郵寄給她們。
我們針對Phexxi的全面商業戰略包括針對美國具有生育潛力的女性的營銷和產品宣傳活動,以及某些已確定的目標HCP細分市場。我們的目標受眾包括大約2300萬未使用激素避孕藥的婦女和大約1880萬正在使用處方避孕藥的婦女,其中一些人,特別是避孕藥使用者,可能準備轉向FDA批准的非侵入性無激素避孕藥。除了市場營銷和產品宣傳活動,我們的商業戰略還包括支付者拓展和執行我們的消費者數字和媒體戰略。
根據我們自Phexxi商業推出以來的市場調查,HCP表示他們將推薦Phexxi給大約:
● | 47%的患者因目前的避孕措施而產生副作用; | |
● | 37%的患者使用非激素處方避孕; | |
● | 36%的尋求避孕的患者;以及 | |
● | 19%的患者使用激素處方避孕。 |
對5,000多名使用Phexxi的女性進行的其他 研究顯示,79%的Phexxi用户年齡在18歲到34歲之間。在可獲得先前避孕數據的Phexxi使用者子組中(n=2512),最近開始使用Phexxi的婦女中有80%沒有服用任何處方避孕方法。另有20%的人從口服避孕藥、激素環或貼片轉向Phexxi。
2021年2月,我們發起了一項直接面向消費者的廣告活動,名為“獲得Phexxi”,旨在提高人們的認識 並教育女性瞭解Phexxi的好處。這項運動突出了婦女在選擇許多可用的避孕方法時面臨的一些困難,包括避孕套缺乏控制、避孕藥的日常使用以及週期跟蹤所需的禁慾。
2021年9月,我們啟動了全國品牌大使活動,由艾美獎獲得者安妮·墨菲主演,旨在擴大 知名度並推動Phexxi的普及。這項獲獎活動名為《家規》,極大地提高了我們的目標受眾對Phexxi的認識。到目前為止,House Rules活動的品牌知名度提高了45%,獲得了4200萬次視頻點擊量 和超過33,000次遠程醫療退出。更重要的是,它還幫助推動推薦和開出Phexxi的新HCP大幅增加。
在2021年期間,出廠單位逐季增長,其中第四季度的增長最為顯著,遵循《House 規則》;Phexxi出貨量與上一季度相比增長了73%,這是由於新患者開始 Phexxi的數量增加了56%,與上一季度相比增加了111%。
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2022年第一季度反映了Phexxi處方和配藥單位增長的預期疲軟,這是由於患者保健免賠額的年度重置影響了大多數避孕藥品牌,以及2022年1月Evofem的患者支持計劃 旨在提高Phexxi配藥單位的利潤率並支持產品淨銷售的持續增長。
已批准的Phexxi報銷申請在整個2022年都有所增加,目前已有71%的Phexxi報銷申請獲得批准,而在2020年9月推出時僅為55%的低點 。
在 2022年第二季度,我們成功地與全國最大的藥房福利經理之一 (PBM)談判達成了一項協議,以確保該計劃涵蓋的大多數女性都能滿足她們的Phexxi處方。該協議於2022年7月1日生效,代表着大約4800萬人的生命。
我們 繼續努力增加承保的人壽保險數量,並獲得Phexxi的首選處方職位。目前,Phexxi覆蓋了美國約60%的商業生活。這包括:
● | 美國退伍軍人事務部:我們於2020年12月從美國退伍軍人事務部授予的合同涵蓋約1370萬個商業生活。 | |
● | 美國醫療補助人口:醫療補助為大約6800萬 成員提供醫療保險,其中約1680萬19至49歲的女性於1月1日進入Phexxi,2021年通過我們參與的醫療補助國家藥品返點計劃 。 | |
● | 藥房 福利經理:如上所述,我們成功地與全國最大的PBM之一 談判了一份合同,將Phexxi添加到其處方中,對該計劃涵蓋的大多數女性沒有任何限制 。該協議於2022年7月1日生效。 |
大約有1,800萬人的商業生命可以免費使用Phexxi。這在一定程度上是由於加州最大的計劃之一 覆蓋Phexxi,自2022年8月1日起生效,共付0美元。
隨着更多的保險公司和PBM遵守2022年1月衞生資源和服務管理局(HRSA)和美國勞工部關於在美國獲得避孕措施的指南,Phexxi的承保範圍和獲得途徑預計將進一步增加。 新指南規定,大多數保險公司和PBM必須為FDA批准的 由醫療保健提供者開出的避孕產品(如Phexxi)提供保險,女性沒有自付費用。2022年1月指南的合規性預計在2023年1月1日或之前。
Phexxi 被歸入Medi-Span和First數據庫的數據庫和定價彙編中,這兩個主要的藥品信息數據庫 可供支付者 參考定價和產品信息,作為第一個也是唯一的“陰道pH調節劑”。
自2023年1月1日起,大多數保險公司和藥房福利經理(PBM)必須提供保險,沒有自付費用(例如:對於FDA批准的避孕產品,如醫療保健提供者開出的Phexxi,訂閲者或受撫養人支付0美元。
因此,為了遵守這些準則,付款人通過以下方式越來越多地覆蓋Phexxi:
- 將Phexxi添加到處方(商業保險公司)或首選藥物清單(Medicaid)
- 取消HCP(商業保險公司)發出事先授權信的要求
- 將Phexxi遷移到0美元的Copay(商業保險公司)
2022年,Evofem為患者和HPC開發並推出了一份新的教育圖表,其中詳細介紹了美國女性目前可用的節育方法 ,包括陰道pH調節器。這一新的教育工具非常受歡迎 ,並對HCP和患者產生了積極影響。
預防衣原體和淋病的EVO100
基於我們2B/3階段的積極且具有統計意義的營收結果AMEVENCE試用,我們在2020年10月啟動了第三階段EVOGUARD評估EVO100預防女性泌尿生殖道衣原體和淋病感染的臨牀試驗。這項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗納入了1903名既往有衣原體或淋病感染的婦女,她們有未來感染的風險 。
2022年10月11日,我們報道了EVOGUARD沒有達到其主要療效終點。該公司認為,新冠肺炎在臨牀站點操作、受試者行為和行動方面的 變化,包括偏離與性傳播感染獲取、檢測和預防相關的臨牀研究方案要求 ,是造成這一結果的原因。產品的安全性與之前的臨牀試驗中觀察到的情況一致,只有兩名女性(0.1%)因不良事件而停用。由於財務 限制,我們停止了對此臨牀項目的投資。
預防HIV的多用途陰道凝膠預防技術
2021年12月,我們與獵户座生物科技加拿大有限公司(Orion)啟動了一項合作,以評估獵户座的新型CCR5拮抗劑OB-002在Phexxi的兼容性和穩定性,目標是開發一種用於包括預防女性HIV在內的適應症的多用途預防技術(MPT)候選產品。假設臨牀前結果呈陽性,Evofem和Orion將為任何MPT陰道凝膠候選產品的後續臨牀試驗尋求政府和慈善資金。
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我們的 戰略
我們戰略的關鍵元素 包括:
● 成功將Phexxi商業化。我們的主要關注點是Phexxi在美國的成功商業化。 在美國以外,我們打算通過戰略合作伙伴關係或許可協議在幾個主要目標地區 實現Phexxi的商業化,包括大歐盟加英國(EU)、亞太地區(APAC)和拉丁美洲(LATAM)。我們相信 這種方法將使我們能夠有效地配置我們的資本,最大限度地發揮Phexxi的內在價值,使所有利益相關者受益。
● 利用我們的陰道pH調節器平臺,為女性開發和商業化一流的新型產品。在成功開發和FDA批准Phexxi用於避孕之後,我們正在繼續我們的陰道pH調節劑平臺的臨牀開發,以開發更多的候選產品。
● 通過尋求機會來擴大我們高度差異化和專有候選產品的獨家專有權,從而擴大我們的知識產權地位。我們打算積極尋求更多和新的專利申請,以擴大我們的知識產權組合 。我們繼續尋求國內和國際專利保護,並努力為具有商業價值的新發明主動提交專利申請。
● 建立我們的產品組合,並通過業務開發利用我們的美國銷售隊伍。我們打算機會性地 收購或許可更多產品和/或候選產品,以增強我們的產品並補充我們在女性健康領域的核心競爭力。
避孕藥 市場概述
美國避孕藥市場
美國避孕藥具市場在2022年的總價值為83億美元,預計到2030年將達到約120億美元,複合年增長率為4.7%(來源:《2022年4月美國避孕藥具市場研究與市場報告》).
在美國,目前的避孕選擇包括:
● | 旨在通過物理手段防止懷孕的裝置,如避孕套和避孕套; | |
● | 以激素為基礎的藥品,包括口服避孕藥(OCS)、陰道環、透皮貼片、肌肉注射、皮下植入和宮內節育器(IUD)。 這些可能與不良副作用有關,如體重增加、性慾喪失和情緒變化可能會導致女性停止使用並尋求替代避孕方法 。此外,發表在該雜誌上的一項同行評議分析《公共科學圖書館》醫學 2023年3月發現,使用各種荷爾蒙節育措施與乳腺癌風險略有增加有關。 | |
● | 無激素銅宮內節育器;以及 | |
● | Phexxi, 一種處方陰道pH調節劑,於2020年9月上市。 |
在2019年銷售額排名前五的細分市場中, 唯一非荷爾蒙的選擇是男用避孕套,這是一種非處方藥(OTC) 產品。除避孕套外,美國目前唯一可用的非處方藥產品是含有(N-9)殺精劑的壬醇-9。 這些基於表面活性物質的產品可能會引起生殖器刺激和炎症,可能會增加從受感染的伴侶感染人類免疫缺陷病毒(HIV)或其他性傳播疾病的風險。FDA要求在所有N-9產品上出現具體的警告 聲明:“本產品不能預防艾滋病毒/艾滋病或其他性傳播疾病,可能會增加從受感染的伴侶那裏感染艾滋病毒的風險”,以及:“如果你或你的性伴侶患有艾滋病毒/艾滋病,請不要使用。如果您不知道您或您的性伴侶是否感染了 ,請選擇其他形式的節育方法。
如下圖所示,在美國,有1300萬婦女沒有使用節育方法,這使她們面臨意外懷孕的風險。在美國,另有1030萬婦女依賴避孕套或其他形式的非荷爾蒙非處方藥節育 (例如節律、停藥)。另有2000萬美國婦女使用處方節育方法,這些方法主要是基於激素的,唯一的例外是銅質宮內節育器。
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美國避孕藥市場
Source: Daniels-K-and-Abma-J.-Current-Contraceptive-Status-Among-Women-Aged-15-49_NCHS-Data-Brief-Number-388-October-2020.pdf(evofem.com)
市場機會:避孕
全世界數以億計的婦女尋求性健康和生殖健康產品,在她們(平均)30多年的生育期內,這些產品為她們提供對個人需求的自定義控制。然而,根據聯合國《2022年世界人口狀況報告》,估計有2.57億想要避免懷孕的婦女 沒有使用安全、現代的避孕方法,而且近一半的懷孕--每年1.21億次--是無意的。
與其他治療類別相比,婦女生殖和性保健領域的創新和新產品推出一直受到限制。雖然近年來已經推出了幾個新的避孕類別,但我們相信Phexxi是自2001年NuvaRing獲得FDA批准以來在美國推出的第一種創新避孕方法。
根據疾控中心的説法,自1980年成立以來,降低所有意外懷孕的比例一直是國家健康促進目標之一。儘管努力降低意外懷孕的發生率,但美國每年仍有200多萬例意外懷孕。在經歷了幾十年的微小變化或增長之後,美國的意外懷孕百分比從2008年到2011年略有下降 。儘管這一數字有所下降,但2011年美國610萬總懷孕人數中有45%,即280萬人是意外懷孕(更好等人,《新英格蘭醫學雜誌》,2016)。
我們的 商用產品
Phexxi 避孕藥
Phexxi陰道凝膠是FDA批准的、不含激素、按需按需、由女性控制的處方避孕藥產品,在美國銷售。我們相信Phexxi的特性解決了避孕藥市場上的重大缺口和服務不足和未得到滿足的需求,使其成為對女性有吸引力的避孕藥選擇。
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Phexxi 主要優勢:
● | 不含激素: Phexxi是一種創新的凝膠,可以在不使用激素的情況下預防懷孕。 因為Phexxi完全不含激素,女性不必擔心與激素相關的副作用,如體重增加、情緒波動、或與荷爾蒙節育方法有關的血栓。 | |
● | 只在你需要的時候使用Phexxi:有了Phexxi,女性不再需要全天候在她們的體內節育 。Phexxi是在每一次性行為之前使用的,所以不需要每天承諾 。這也使得Phexxi很容易逆轉,為婦女提供了靈活的計劃生育選擇 。 | |
● | 班級第一:Phexxi是第一款也是唯一一款由 女性控制的無激素處方避孕凝膠。Phexxi通過保持陰道pH值來防止懷孕,這會降低精子的活力,並降低精子到達卵子的機會。這種革命性的行動機制是Phexxi獨有的,這意味着市場上沒有其他類似的產品。 | |
● | 女性控制:Phexxi讓女性控制自己的身體並防止懷孕。使用Phexxi, 不需要依靠伴侶帶避孕套,也不需要去醫生的辦公室 注射或進行避孕程序。快速、輕鬆的性愛前應用程序 的設計考慮到了自發性和便利性。 |
我們 相信Phexxi是美國避孕領域的顛覆性進入者。Phexxi旨在解決節育市場中服務不足和未得到滿足的需求,如下表所示。女性越來越意識到她們體內的荷爾蒙,約75%的女性對荷爾蒙節育有一些擔憂或完全反對。這些女性是目前約2300萬未使用激素節育方法的女性中的一部分,我們認為這些女性是Phexxi早期採用者的一大部分。
我們的 銷售數據進一步支持早期採用者的增加,幾乎一半的處方來自前一年未使用避孕方法的女性 。這一數據表明,Phexxi的覆蓋範圍不僅限於那些已經脱離節育漏斗的女性,還延伸到大量從其他處方節育方法轉向Phexxi的女性,進一步突出了Phexxi的關鍵特性正在吸引廣泛的女性。此外,我們看到,從Phexxi開始的大多數女性(約80%)年齡在40歲以下,這是該品牌長期採用的前景。
處方 避孕產品和相關福利
Phexxi 旨在解決節育市場中服務不足和未得到滿足的需求,如下表所示。
產品類別: | 非荷爾蒙 | 沒有 系統 副作用 效果 | 非侵入性 | 方便 | ||||||||||||
陰道 pH調節劑(即Phexxi) | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||||
28天OCS | ✔ | |||||||||||||||
擴展的 方案OCS | ✔ | |||||||||||||||
荷爾蒙釋放宮內節育器 | ✔ | |||||||||||||||
銅宮內節育器 | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||||
種植體 | ✔ | |||||||||||||||
陰道環 | ✔ | ✔ | ||||||||||||||
透皮貼劑 | ✔ |
陰道pH調節劑的作用機制
正常的陰道PH值在3.5到4.5之間對保持良好的陰道健康很重要。在這個最佳的pH值水平下,陰道內含有必要的健康細菌的平衡。此外,在這個範圍內的陰道PH值不適合精子以及某些病毒和細菌病原體。
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Phexxi 被開發為具有酸緩衝(pH 3.5)、潤滑性和粘滯性,可有效酸化陰道內男性射精液。通常情況下,將精液(pH=7.2-8.0)引入陰道會導致精液的pH值上升到6.0以上,這是因為射出的精液具有鹼性,這會中和通常酸性的陰道環境,並允許精子存活。Phexxi中的活性成分即使在精液存在的情況下也會產生正常的陰道PH值(3.5-4.5),為精子創造了一個不適宜居住的環境 。維持陰道酸性酸鹼度會減少驅動精子尾部移動所需的鈣離子的供應。離體研究表明,精子活力會立即降低。Phexxi通過降低精子活力,抑制精子到達卵子形成受精卵來防止懷孕。Phexxi作用機制的其他特性是它能夠保持足夠的粘度
下面的圖表顯示了陰道和精液的酸鹼度。
商業化 戰略
我們的戰略是將Phexxi商業化,並利用我們的陰道pH調節劑平臺開發和商業化針對女性的新型一流產品 。我們部署了專門的銷售團隊,並制定了遠程醫療平臺和媒體戰略,專注於從美國Phexxi獲得最大的商業回報。
在美國之外,我們專注於三個關鍵地區--歐盟、亞太地區(APAC)和拉丁美洲(LATAM)。 我們的目標是在這些地區建立地區和/或全球合作伙伴關係,方法是對商業化權利進行再許可,或者 與一個或多個第三方簽訂經銷協議,將Phexxi和我們的候選產品商業化。如果需要,我們 希望這些第三方參與各自市場的監管流程以及任何支持監管提交的臨牀試驗。
Phexxi在美國的商業化
我們 相信美國市場是Phexxi最大的商機。我們的銷售團隊直接向產科/婦科醫生及其附屬健康專業人員推廣Phexxi,他們共同為避孕產品開出了大部分處方。截至2023年4月7日,我們的銷售團隊由16名銷售代表和3名業務經理組成,並由自我指導的虛擬醫療保健提供者(HCP)學習平臺提供支持。此外,我們還為女性提供通過我們的遠程醫療平臺直接訪問Phexxi的機會。使用該平臺, 婦女可以直接與HCP會面,以確定她們是否有資格獲得Phexxi處方藥,如果符合條件,由HCP開具處方 ,並由第三方藥房直接郵寄給她們。
我們的Phexxi商業戰略包括瞄準美國具有生育潛力的女性,包括大約2300萬沒有使用激素避孕的女性和大約1880萬正在使用處方避孕藥的女性,其中一些人,特別是避孕藥使用者,可能準備轉向FDA批准的非侵入性、無激素避孕藥,以及 某些已確定的目標HCP細分市場。
根據我們自Phexxi商業推出以來的市場調查,HCP表示他們將推薦Phexxi給大約:
● | 47%的患者因目前的避孕措施而產生副作用; | |
● | 37%的患者使用非激素處方避孕; | |
● | 36%的尋求避孕的患者;以及 | |
● | 19%的患者使用激素處方避孕。 |
對5,000多名使用Phexxi的女性進行的其他 研究顯示,79%的Phexxi用户年齡在18歲到34歲之間。在可獲得先前避孕數據的Phexxi使用者子組中(n=2512),最近開始使用Phexxi的婦女中有80%沒有服用任何處方避孕方法。另有20%的人從口服避孕藥、激素環或貼片轉向Phexxi。
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2021年2月,我們發起了一項直接面向消費者的廣告活動,名為“獲得Phexxi”,旨在提高人們的認識 並教育女性瞭解Phexxi的好處。這項運動突出了婦女在選擇許多可用的避孕方法時面臨的一些困難,包括避孕套缺乏控制、避孕藥的日常使用以及週期跟蹤所需的禁慾。
2021年9月,我們啟動了全國品牌大使活動,由艾美獎獲得者安妮·墨菲主演,旨在擴大 知名度並推動Phexxi的普及。這一獲獎活動被稱為“House Rules”,顯著提高了我們的品牌在目標受眾中的知名度,並幫助推動推薦和開出Phexxi的新HCP數量顯著增加。
在2022年1月,我們調整了患者支持計劃,以提高分配的Phexxi單位的利潤率。這些調整,再加上處方和配藥單位的增長,使我們在2022年實現了創紀錄的Phexxi產品淨銷售額。
我們由大客户總監和醫療事務團隊組成的經驗豐富的團隊還專注於教育關鍵支付者客户、藥房福利經理 (PBM)、關鍵意見領袖和醫學協會,讓她們瞭解為尋求非荷爾蒙、 女性控制避孕方法的女性提供更廣泛選擇的重要性。這些教育活動得到了在關鍵的國家大會(如美國婦產科醫師學會、計劃生育學會、美國生殖醫學學會和婦女健康護士協會的年度會議)、臨牀出版物和額外的市場開發活動 上發表臨牀數據的支持。
定價策略
我們對Phexxi的定價策略基於廣泛的支付方研究,包括與美國各地控制着近8300萬條商業生活的主要醫療計劃和PBM的決策者的討論。根據收集到的情報,我們最初將Phexxi的價格定為每盒12個噴霧器267.50美元。截至2022年10月1日,Phexxi的價格為每盒12個噴霧器338.10美元,按年率計算,其價格可與所有其他商業品牌避孕藥相媲美。
Phexxi 在Medi-Span和First Databank的數據庫和定價彙編中被歸類為第一個也是唯一一個“陰道pH調節劑”。Medi-Span和First數據庫是付款人 查閲定價和產品信息的兩個主要藥品信息數據庫。
第三方付款人
市場對Phexxi的接受和銷售在一定程度上將取決於第三方付款人可獲得報銷的程度,這些付款人包括 政府衞生行政部門、管理性醫療組織、私人健康保險公司和PBM。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用並建立報銷級別。關於任何產品的保險範圍和報銷金額的決定 是在付款人的基礎上做出的。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的報銷。
託管護理組織和其他私營保險公司經常採用自己的付款或報銷減免。商業健康計劃和PBM之間的持續整合 增加了這些實體的談判能力。第三方付款人越來越多地使用配方,通過協商折扣的 價格來控制成本,以換取配方納入,其中可能不包括特定適應症批准的所有產品。
在2022年第二季度,我們成功地與全國最大的PBM之一談判了一份合同,將Phexxi添加到其 配方表中,對該計劃涵蓋的大多數女性沒有限制。該協議於2022年7月1日生效,代表着大約4800萬人的生命。
我們 參與了包括340B和醫療補助藥品返點計劃在內的政府計劃,該計劃於2021年1月1日生效, 為美國醫療補助人口提供Phexxi,約有6800萬成員,其中包括約1680萬19-49歲的女性。
我們 繼續努力增加承保的人壽保險數量,並獲得Phexxi的首選處方職位。我們在2022年獲得了3250萬人的生命保險,自2022年12月31日以來增加了2210萬人的生命。我們目前在商業和醫療補助業務範圍內有65%的保險,包括截至2023年5月9日免費承保的1930萬份人壽保險,以及根據我們2020年12月美國退伍軍人事務部授予的合同承保的約1370萬份人壽保險。截至2023年3月,Phexxi 批准的索賠率提高到81%。
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負擔得起的護理法案
《平價醫療法案》(ACA)保障所有個人和有生育能力的受撫養人享有婦女預防服務的覆蓋面,包括免費節育和避孕諮詢。這包括FDA批准、批准或批准的所有避孕藥 。
歷史
根據公共衞生服務法(PHS)第2713條,團體健康計劃和健康保險公司必須根據衞生資源和服務管理局(HRSA)發佈的指導方針涵蓋預防性護理和篩查。PHS法案第2713條在2010年《平價醫療法案》(ACA)增加後生效。
HRSA 2019年發佈的指南要求廣泛覆蓋對婦女的避孕護理和服務。HRSA在2021年底發佈了更新的指南,根據該指南:
a. | 作為避孕護理的一部分,應提供FDA批准、批准或批准的全套避孕藥具、有效的計劃生育做法和絕育程序。 | |
b. | 全系列避孕藥包括目前列在FDA節育指南中的避孕藥以及FDA批准、批准或批准的任何額外避孕藥。 |
現行的HRSA婦女預防服務指南於2023年1月1日生效,適用於日曆年計劃。
另外,2022年1月10日,美國衞生與公眾服務部(HHS)與勞工部和財政部(“部門”)發佈了關於獲得避孕藥具的最新指南。
在 各部門的FAQ更新下:
a. | 計劃 必須包括FDA批准、批准或批准的避孕藥,如果提供者 認為在醫學上有必要,則費用分攤為0美元,無論它是否在當前的FDA節育指南中明確 。 |
b. | 如果提供者認為某一產品在醫學上是必要的,則計劃 可能不會要求患者在一種方法中嘗試並失敗多種選擇,也不會強制嘗試 並失敗其他方法。 |
各部門還為擔心其計劃是否符合HSRA 要求的消費者建立了明確的溝通渠道。
總而言之, 這份新指南規定,大多數保險公司和藥房福利經理(PBM)必須為FDA批准的避孕產品(如Phexxi)提供保險,而女性沒有自掏腰包的費用。®(乳酸、檸檬酸和酒石酸鉀),由醫療保健提供者開出。
2022年7月,在羅伊訴韋德案敗訴後,在許多州採取行動限制獲得緊急避孕措施後,這些部門 發佈了關於節育覆蓋範圍的進一步指導意見。本指南的要點包括:
– | 根據《平價醫療法案》,大多數私人健康計劃和醫療保險發行人必須為避孕藥具提供保險,而不向個人支付額外費用。無論他們在哪裏生活或工作。 |
– | 違反預防保健保險要求的 可能被處以《國內税法》第4980D條規定的每人每天100美元的消費税,或根據《PHS法案》第2723條規定的民事罰款。 |
– | 這些部門“將在必要時採取執法行動”。 |
自2023年1月1日起,大多數保險公司和藥房福利經理(PBM)必須提供保險,沒有自付費用(例如:對於FDA批准的避孕產品,如醫療保健提供者開出的Phexxi,訂閲者或受撫養人支付0美元。
因此,為了遵守這些準則,付款人通過以下方式越來越多地覆蓋Phexxi:
– | 將Phexxi添加到處方(商業保險公司)或首選藥物清單(Medicaid) | |
– | 取消對HCP(商業保險公司)發出事先授權信的要求 | |
– | 將Phexxi改為0美元的Copay(商業保險公司) |
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生育控制指南
2022年,Evofem為患者和HPC開發並推出了一份新的教育圖表,其中詳細介紹了美國女性目前可用的節育方法 ,包括陰道pH調節器。這一新的教育工具非常受歡迎 ,並對HCP和患者產生了積極影響。
避孕藥 市場前景
現代避孕藥市場是在1960年隨着“避孕藥”的推出而建立的,“避孕藥”是美國婦女廣泛使用的第一種口服避孕藥。如下面的時間線所示,直到“避孕藥”問世近30年後,才出現在女性生殖健康方面提供額外選擇的顯著創新 ,當時製藥公司 推出了非荷爾蒙銅宮內節育器和具有不同荷爾蒙釋放系統的合成荷爾蒙產品,包括荷爾蒙宮內節育器、植入物、貼片和陰道環。
我們 預計Phexxi陰道凝膠將增長處方節育用户市場,因為目前有2830萬女性面臨懷孕風險,不使用基於激素的避孕藥作為主要避孕形式。此外,隨着女性在避孕過程中的期望發生變化,我們預計Phexxi將至少在三個類別中爭奪市場份額:
1. | 荷爾蒙 短效可逆避孕藥,由口服避孕藥、貼片和環組成; | |
2. | 長效可逆避孕,包括宮內節育器、植入物和注射劑;以及 | |
3. | 非處方藥方法,主要以男用避孕套為主。 |
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美國市場
除非另有説明,本節中所有數據的來源均為Daniels K和Abma J,15-49歲女性的避孕現狀:美國,2017-2019年,發表在2020年10月的NCHS數據簡報第388號上。
避孕處方
在美國,估計有1880萬婦女使用處方避孕。
口服避孕藥(OCS),也稱為避孕藥,是當今美國最常用的節育形式。荷爾蒙避孕藥主要有兩種:一種是同時含有雌激素和孕激素的聯合避孕藥,另一種是僅含孕激素的避孕藥。 使用這兩種避孕藥中的任何一種都會輕微增加患乳腺癌的風險。OCS通常必須每 天同時服用才能達到最有效。
LARC
長效 可逆避孕(LARC)不依賴於使用者的依從性,這對那些受益於被動形式的節育 而不需要每天服用藥片的人很有吸引力。LARC方法包括宮內節育器(IUD)和避孕植入物。
宮內節育器
銅宮內節育器於1988年推出市場,通過擾亂精子運動和破壞精子來提供保護,從而阻止它們與卵子結合。今天,銅質宮內節育器主要由庫珀外科公司以Paragard的名稱銷售。
激素性宮內節育器主要以拜耳製藥的產品系列Kyleena、Skyla和Mirena提供。 所有宮內節育器必須由醫生插入和取出。
許多女性選擇不使用宮內節育器,原因是1)擔心置入體驗不佳;2015年發表的一項同行評議研究發現,“所有女性在放置宮內節育器之前都對疼痛有很高的期望。”(資料來源:Brima等人。婦女在放置宮內避孕器時所經歷的預期疼痛和實際疼痛的比較。開放獲取J避孕藥。2015年2月16日;6:21-26。DOI: 10.2147/OAJC.S74624。)2)擔心他們身上有東西(即“異物效應”),這在醫學文獻中經常被證明。(資料來源:Ferguson等人。患者對異物避孕藥的看法。婦女健康代表 (新羅謝爾)。2020年10月8日;1(1):451-458。DOI:10.1089/Whr.2020.0048.)。在選擇植入程序的女性中,許多人因為荷爾蒙和其他副作用而決定取出IUD。
植入物
避孕植入物必須植入皮膚下,並由合格的HCP取出,這需要醫療程序。它通過在三年內釋放荷爾蒙來提供避孕。該植入物由Organon公司以Nexplon的名稱在美國銷售。
避孕貼片
強生的楊森部門於2000年推出了每週一次的避孕貼片;然而,由於激素暴露導致靜脈血栓栓塞症而死亡的事件對該貼片造成了重大的負面影響,並導致標籤更改限制了使用。 失去排他性後,強生的楊森部門退出了婦女保健和避孕 的促銷類別。一款新的品牌貼片於2020年底推出,品牌名為Twirla(Agile Treeutics),正在與仿製藥進入者Xulane(Mylan)競爭。
陰道環
荷爾蒙陰道環於2001年由默克公司推向市場;目前已有仿製藥上市。這個環使用三週,然後在月經期間移除一週,然後插入一個新的荷爾蒙陰道環。陰道環的效果類似於荷爾蒙口服避孕藥。一項對18項研究的薈萃分析發現,與服用聯合避孕藥的人相比,使用陰道環的人報告的陰道刺激和分泌物更多,但噁心、粉刺、易怒、抑鬱和情緒變化較少(資料來源:Lopez等人。皮膚貼片和陰道環與聯合口服避孕藥的比較。Cochrane數據庫系統2013年4月30日修訂版;2013年(4):CD003552.DOI:10.1002/14651858.CD003552.pub4).
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一年一度的荷爾蒙陰道環於2020年在美國推出,品牌名為Annovera(Mayne Pharma)。
注射劑
市場上主要的可注射激素避孕藥是輝瑞提供的Depo-Provera。每次注射可提供長達12至14周的保護,但患者必須每12周注射一次才能獲得最佳的避孕保護。Depo-Provera於1992年推向市場。
非處方藥 非處方產品
在美國,估計有1030萬婦女依賴非處方藥產品滿足其避孕需求。
避孕套 是場外銷售中的主導產品。大約有600萬婦女依靠避孕套作為她們唯一的節育方法。 主要品牌是Trojan(Church&Dwight)和Durex(利潔時)。
其他非處方藥產品包括殺精劑,可用於海綿、果凍/乳霜和泡沫中。殺精劑依賴於洗滌劑壬醇-9(N-9),用途非常有限。FDA要求所有N-9產品上都出現具體的警告,説明:“本產品不能預防艾滋病毒/艾滋病或其他性傳播疾病,可能會增加從受感染的伴侶那裏感染艾滋病毒的風險”,以及:“如果您或您的性伴侶患有艾滋病毒/艾滋病,請勿使用。如果您不知道您或您的性伴侶是否感染,請選擇其他形式的生育控制方法 。
陰道pH調節劑
預計Phexxi的新採用者將來自所討論的每一類,因為對Phexxi的興趣分為三個不同的部分: (1)目前未使用激素避孕藥的婦女;(2)尋求激素避孕替代品的婦女; 和(3)預期利用Phexxi作為其現有節育形式的額外保護的婦女。我們的市場研究 表明,Phexxi不含激素、按需、由女性控制的方面使其成為整個競爭對手的一個有吸引力的選擇 。
前美國市場
在美國以外的 市場,我們打算通過以下方式建立地區和/或全球合作伙伴關係:再授權商業化 權利,或與一個或多個第三方簽訂經銷協議,將Phexxi和/或適用的 產品在該市場商業化。
2021年10月,我們向墨西哥監管機構COFEPRIS(COFEPRIS)(COFEPRIS)(COFEPRIS)提交了我們的無激素避孕陰道凝膠的註冊。我們還在尼日利亞、埃塞俄比亞和加納以Femidence™商標提交了Phexxi的營銷申請。這些是根據Evofem與Adjuvant Capital達成的2020年全球健康協議計劃提交的幾份戰略性監管 文件中的第一份。
2022年10月,Phexxi在尼日利亞獲得批准,該產品可能會以Femidence™的品牌名稱在尼日利亞上市。這是避孕藥陰道凝膠在美國以外的第一次監管批准。
製造業
我們 將Phexxi(和我們的研究產品候選)的製造外包給第三方。我們目前正與 一家凝膠製造商簽訂合同,根據所有適用的當前良好製造規範(CGMP)法規以及所有適用法律和其他相關監管機構的要求生產Phexxi,以生產藥品 產品和組合藥物裝置產品。截至2022年12月31日,我們估計手頭的庫存足以支持Phexxi約9個月的預期需求。截至該日,包括在合併資產負債表中的其他非流動資產中的另外六批Phexxi批次已經生產並等待發布,因此不包括在這一估計時間 中。
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我們的 管道
第3階段:預防STI的EVO100
直到2022年10月,我們一直在評估EVO100在預防女性泌尿生殖道衣原體和淋病方面的作用。衣原體和淋病是許多細菌和病毒病原體中的一員,它們需要更高的pH環境才能茁壯成長。2018年,美國疾病控制與預防中心報告稱,感染這兩種性傳播病原體給美國醫療體系造成的直接和間接成本總計10億美元。目前還沒有FDA批准的藥物來預防這些性傳播疾病(STI),我們認為,鑑於淋病發病率的上升和抗生素耐藥性的增加,顯然需要新的預防措施 。
FDA已授予EVO100快速通道稱號和合格傳染病產品(QIDP)稱號,用於預防女性衣原體和淋病。
我們的 2B/3期試驗(AMEVENCE)實現了主要和次要終點,與安慰劑相比,服用EVO100的女性衣原體和淋病感染分別顯著減少了50%和78%。基於這些高度積極的臨牀結果,我們啟動了3期臨牀試驗(EVOGUARD)在2020年評估EVO100的這些潛在適應症。 這項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗納入了1903名既往有衣原體或淋病感染的婦女,她們未來感染的風險 。
2022年10月11日,我們報道了EVOGUARD沒有達到其主要療效終點。我們認為,新冠肺炎在臨牀現場操作、受試者行為和行動方面的相關變化,包括偏離與性傳播感染獲取、檢測和預防相關的臨牀研究方案要求,是造成這一結果的原因。產品的安全性與之前的臨牀試驗中觀察到的情況一致,只有兩名女性(0.1%)因不良事件而停用。
我們 相信EVO100有一條前進的道路,並可能在未來針對這些潛在的適應症進行新的EVO100第三階段臨牀試驗。 然而,由於資金限制,我們於2022年10月停止了對該臨牀計劃的投資。
第2階段:EVO200陰道凝膠治療複發性細菌性陰道病
我們用於減少複發性細菌性陰道病(BV)的研究候選藥物EVO200陰道凝膠使用與Phexxi相同的專有陰道pH調節劑平臺。在這一適應症的第一階段劑量尋找試驗中,研究藥物的最高劑量配方 在單次給藥後最長七天內顯示出陰道酸鹼度降低。FDA已將EVO200設計為符合這一適應症的合格傳染病產品(QIDP)。由於資金限制,EVO200的所有進一步開發都被擱置。
臨牀前:預防艾滋病毒的MPT陰道凝膠
2021年12月,我們與獵户座生物科技加拿大有限公司(Orion)啟動了一項合作,以評估獵户座的新型CCR5拮抗劑OB-002在Phexxi的兼容性和穩定性,目標是開發一種用於包括預防女性HIV在內的適應症的多用途預防技術(MPT)候選產品。假設臨牀前結果呈陽性,Evofem和Orion將為任何最終的MPT陰道凝膠候選產品的後續臨牀試驗尋求政府和/或慈善資金。
薄膜項目
2020年2月,我們與南澳大利亞大學簽約,探索開發一種用於陰道的薄膜,作為 第二代陰道pH調節劑產品。已選定候選鉛薄膜,並生成了穩定性數據 ,結果是肯定的。由於資金緊張,該項目目前被擱置。
HUSH 許可協議
2014年,我們與拉什大學簽訂了經修訂並重述的許可協議(拉什許可協議),根據該協議,拉什大學向我們授予了與我們的多功能陰道pH調節器技術相關的某些專利和技術的全球獨家許可(拉什許可IP),授權我們為任何和所有治療、預防和/或診斷用途製造、分銷和商業化產品和工藝,包括但不限於用於女性陰道健康和/或節育。根據《Rush許可協議》,我們有義務按季度支付版税,金額相當於我們按季度收到的總金額的個位數百分比減去本季度發生的按浮動比例計算的某些扣除額。我們還有義務支付最低100,000美元的年度特許權使用費,前提是這些賺取的特許權使用費在給定年份不等於或超過100,000美元。 從2021年1月1日開始的年度期間,我們首先要求最低年度特許權使用費金額為100,000美元。截至2022年12月31日的年度的特許權使用費成本為110萬美元,對2023年第一季度無關緊要。
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我們 還有權將我們的權利轉授給附屬公司(未經拉什大學事先批准)和第三方(經拉什大學事先書面批准)。如果Rush大學批准第三方分許可,我們將有義務向Rush University支付等於從任何第三方分許可方收到的任何分許可收入的百分比的分許可費,以代替Rush許可協議下的任何版税 。拉什大學保留了我們為非商業研究目的使用的拉什許可知識產權的免版税、非獨家許可。
Rush許可協議包含針對此類協議的其他慣例陳述和保證、契諾、賠償和保險以及保密條款。經雙方書面同意,或由非違約方終止《Rush許可協議》,如果另一方違反或違反協議中的任何約定,並且在收到違反或違約的書面通知後30天內未能糾正該違約行為,則可終止該協議。
除非 根據其條款終止,否則Rush許可協議將繼續有效,直至 最後一項專利到期、撤銷或失效,或放棄許可專利和技術中包含的最後一項專利申請,包括在Rush許可協議期限內聲稱在Rush許可協議期限內對拉什大學利用該技術支持或開發的研究進行改進的任何專利。
知識產權
我們 努力在國際和國內保護專有的陰道pH調節劑凝膠技術。我們尋求並維護 旨在涵蓋我們的候選產品及其使用方法的專利,以及對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他發明。我們努力為我們認為可能具有商業價值的新發明適當地提交專利申請。 我們也可能依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合進行專利保護的方面。
我們的成功將在一定程度上取決於我們的能力:獲得和維護與我們業務相關的具有商業重要性的技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護;保護和執行我們的專利和其他知識產權; 保護我們的商業祕密的機密性,並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有 權利的情況下運營。我們還將依靠持續的技術創新和許可內機會來發展和保持我們的專有地位。
截至2023年2月10日,我們擁有或擁有大約49項已頒發專利的獨家許可,並在美國和其他國家和司法管轄區 允許申請,在美國和其他國家和司法管轄區有大約22項專利申請正在審批中。這包括四項美國專利,涵蓋美國FDA出版物中列出的Phexxi及其標記的適應症 經批准的藥物產品及其治療等效性評價(《橙色書》):
● | 美國專利號11,337,989:使用方法專利,涵蓋使用L-乳酸苯克西配方的避孕方法; |
● | 美國專利號11,439,610:含有L-乳酸的組合物,包括Phexxi配方; |
● | 美國專利號10,568,855:使用方法專利,涵蓋使用L-乳酸苯克西配方的避孕方法;以及, |
● | 美國專利號6,706,276:涵蓋Phexxi的物質組成專利。 |
我們擁有與我們的陰道pH調節劑凝膠的組成和治療用途相關的幾個專利申請系列,一旦發佈,最早將於2033年到期。我們還擁有Rush許可證IP,為我們的陰道pH調節器平臺提供一般保護。我們的陰道pH調節器平臺有資格在美國和某些歐洲司法管轄區至少延長到2026年,如果這些監管機構批准的話。對於我們從拉什大學獲得許可的美國專利,我們從美國專利商標局收到了三份臨時延期(OGIE)訂單,將該專利的有效期延長至2023年9月。 我們相信,我們獲得許可和獨家擁有的非荷爾蒙節育凝膠專利和正在申請的專利,加上我們在該領域的豐富技術訣竅,將繼續為我們提供機會,為競爭對手進入市場建立重大障礙。
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除了專利之外,我們還依賴於商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。例如,Phexxi的組成、製造和使用的某些方面受到非專利商業祕密和專有技術的保護。 雖然商業祕密和專有技術很難保護,但我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、合作者和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還尋求通過維護我們的場所和實體的物理安全以及我們的信息技術系統的電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但可能會違反協議或安全措施,我們可能沒有足夠的補救措施來應對這些事件。此外,我們的商業祕密 和專有技術可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用第三方擁有的知識產權,則可能會出現有關相關 的權利或由此產生的知識產權(包括商業祕密、技術訣竅和發明)的糾紛。
商標 基礎和策略
我們擁有或擁有在我們的業務中使用的各種商標、版權和商號的權利,包括Evofem、Phexxi和Femidence。本註冊聲明中出現的所有 我們的徽標和商標均為Evofem Biosciences,Inc.的財產。本註冊聲明中出現的所有其他第三方 商標均為其各自所有者的財產。我們在本註冊聲明中使用或展示其他 方的商標、商業外觀或產品,不打算也不暗示與商標、商業外觀或產品所有者與我們的關係,或對我們的背書或贊助。
政府 法規和產品審批
我們 產品的研究、開發、測試、製造、標籤、促銷、廣告、分銷和營銷等都受到美國和其他國家/地區政府當局的廣泛監管。在美國及其他國家和司法管轄區獲得監管批准的流程,以及隨後遵守適用的法律法規和其他監管要求的流程,都需要花費大量的時間和財力。
在美國,FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施的法規對藥品和其他醫療產品進行監管。不遵守適用的美國要求可能會使我們受到行政或司法制裁, 例如FDA拒絕批准未決的新藥申請(NDA)、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令和/或刑事起訴。
藥品開發和FDA審批流程
在產品獲得FDA批准之前,我們的候選產品不能在美國上市。藥物在美國上市前需要完成的步驟包括:
a. | 根據FDA的良好實驗室規範(GLP)完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
b. | 向FDA提交研究新藥(IND)申請,以允許對候選治療藥物進行人體臨牀試驗。 |
c. | 在每個臨牀試驗開始之前,由獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會在每個臨牀試驗地點批准 ; |
d. | 根據適用的IND法規、當前良好臨牀實踐(CGCP)和其他臨牀試驗相關法規完成充分和受控的人體臨牀試驗,以確定研究藥物對每個擬議適應症的安全性和有效性; |
e. | 向FDA提交保密協議以獲得上市批准,包括支付應用程序使用費; |
f. | 完成FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查,以評估是否符合現行的良好生產規範(CGMP)規定; |
g. | 令人滿意的 完成FDA對藥物產品進行臨牀試驗的選定研究地點的生物研究監測檢查,以評估CGCP法規的遵守情況; 和 |
h. | FDA 審查和批准保密協議,包括在適當或適用的情況下,在產品在美國進行任何商業營銷或銷售之前,滿意地完成FDA顧問委員會對候選產品的審查。 |
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在人體上測試任何候選藥物(包括我們的候選產品)之前,候選產品必須經過嚴格的臨牀前 測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估,以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA,作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求,必須在人體臨牀試驗開始前生效。
臨牀前測試包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及體外和動物研究,以評估不良事件的可能性,並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束,包括安全/毒理學研究的GLP法規。一些長期的臨牀前測試,如生殖不良事件和致癌性的動物測試,可能會在研究藥物的IND提交給FDA並啟動人體臨牀試驗後繼續進行。
臨牀前試驗的結果連同生產信息和分析數據一起提交給FDA,作為IND的一部分,IND必須在美國人體臨牀試驗開始之前生效,並要求每年更新。 IND將在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對IND中概述的試驗的進行提出了擔憂或問題 並實施臨牀擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須解決FDA尚未解決的任何問題或問題,然後才能進行臨牀試驗。出於安全考慮或不符合要求,FDA還可在研究前或研究期間的任何時間實施臨牀擱置。我們目前向FDA備案了兩種有效的IND:一種是EVO100,用於預防泌尿生殖道衣原體和泌尿生殖道淋病,另一種是EVO200。
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下對人體受試者進行研究用藥。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗中試驗受試者的試驗方案和知情同意信息還必須得到進行試驗的每個機構的IRB的批准,每個IRB必須監督試驗直到完成;IRB出於安全原因可以停止其管轄範圍內的試驗。試驗受試者在參與臨牀試驗前必須簽署知情同意書。臨牀測試還必須滿足廣泛的良好臨牀實踐 有關個人可識別信息的知情同意和隱私的規章制度。
產品審批所需的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,儘管這些階段可能會重疊。
a. | 階段 1:該候選產品最初被引入健康的人體受試者,並進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄的測試。 對於某些用於嚴重或危及生命的疾病的產品,如癌症,尤其是 當產品本身的毒性可能太大而無法合乎道德地給健康志願者服用時, 最初的人體試驗通常在患者身上進行。 | |
b. | 階段 2:這一階段涉及在有限的患者羣體中進行研究,以確定可能的不良反應和安全風險,初步評估該產品對 特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 | |
c. | 階段 3:進行更大規模的臨牀試驗,以進一步評估在擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效和安全性,通常是在地理上分散的臨牀研究地點。這些研究旨在確定候選產品的總體風險-收益比,並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。這些 試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間通常會延長,以模擬產品在營銷期間的實際使用。 |
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批准後 臨牀試驗,有時稱為4期臨牀試驗,可在初步上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗,特別是用於長期安全隨訪。在某些情況下,FDA可以強制執行4期臨牀試驗,作為批准NDA的條件。
此外,有關某些臨牀試驗的信息,包括方案和研究結果的細節,必須在特定的 時間範圍內提交給國家衞生研究院,以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面相關的信息 作為臨牀試驗註冊的一部分公開。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下,這些試驗結果的披露可推遲至試驗結束之日起長達兩年。競爭對手可以使用這些公開信息來獲取有關開發計劃進度的信息 。
假設 成功完成所需的臨牀測試,則臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造和控制相關的詳細信息以及擬議的標籤將以保密協議的形式提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個適應症。保密協議必須伴隨着向FDA支付一筆可觀的使用費(例如,在截至2023年12月31日的財年,申請費用超過320萬美元)。 在藥物獲得批准後,還將對批准的保密協議的每位贊助商評估年度計劃費用。《FDCA》第505(B)(1)節和第505(B)(2)節是關於可根據FDCA提交的新發展區類型的規定。第505(B)(1)節是新化學實體的傳統途徑,當含有相同活性藥物成分或活性部分的其他新藥未經FDA批准時, 是負責藥物物質作用的分子或離子。作為FDA 批准以前批准的產品的新配方或改進配方的替代途徑,公司可以提交第505(B)(2)條的保密協議。第505(B)(2)條 允許在以下情況下提交保密協議:至少部分批准所需的信息來自不是由申請人進行的研究,或者不是為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考權利。
在提交後60天內,FDA審查提交的任何保密協議,以確保其足夠完整,以便在FDA接受保密協議備案之前進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息,而不是接受NDA的申請。一旦提交的申請被接受,FDA將開始深入審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策,FDA已同意在審查非處方藥時的某些績效目標。對於大多數涉及第一類分子實體的申請,FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回復申請人,對於優先審查的申請則有六個月的時間。優先審查可適用於旨在治療嚴重疾病且FDA確定通過顯著提高安全性或有效性而在治療方面取得重大進步的藥物,或者提供不存在適當治療方法的治療。即使FDA提交了保密協議,公司 也不能確定是否會及時批准任何批准,如果批准的話。此外,FDA並不總是達到其PDUFA目標日期,FDA可能會將標準新藥申請和優先新藥申請的審查程序延長三個月 ,以考慮某些遲提交的信息,或旨在澄清提交中已提供信息的信息。FDA還可以將申請提交給適當的諮詢委員會,通常是由獨立臨牀醫生和其他專家組成的小組, 進行審查、評估並就申請是否應被批准提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議 的約束,但它通常在做出上市批准的最終決定時會考慮這些建議。FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略或“REMS”計劃,如果它確定有必要進行REMS 以確保藥物的益處大於其風險,並確保藥物或生物製品的安全使用。REMS計劃 可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素,例如受限的分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定REMS的要求以及具體的REMS規定。如果FDA得出結論認為需要REMS計劃,NDA的贊助商必須提交 建議的REMS。如果需要,FDA將不會批准沒有REMS的NDA。
在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點,以確保符合cGCP。此外,FDA將 檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品,除非符合cGMP要求令人滿意,並且NDA包含的數據提供了大量證據,證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。
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審批過程漫長且往往很困難,如果未滿足適用的監管標準或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息,FDA可能會拒絕批准NDA。根據FDA對保密協議和信息(包括對製造設施的檢查結果)的評估,它會簽發批准信或完整的回覆信,或CRL。CRL通常概述提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果或當FDA在重新提交NDA時對這些缺陷進行了處理,使其滿意,FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包含的信息類型。然而,即使提交了針對先前CRL中發現的缺陷的補充信息,FDA也可能最終決定新藥申請不符合監管的 批准標準。
當 簽發時,NDA批准函授權該藥物的商業營銷,並提供申請中所述的特定適應症的具體處方信息 。此外,根據需要解決的具體風險(S),FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施,要求進行批准後試驗(包括4期臨牀試驗)以在批准後進一步評估產品的安全性,要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控 ,或者在REMS下施加其他條件,包括分銷和使用限制或其他風險管理機制 ,這可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,FDA可能會根據上市後試驗或監測計劃的結果,阻止或限制產品的進一步銷售。一旦獲得批准,如果在初始營銷之後或之後的任何時間沒有保持對法規要求的遵守或發現問題,則產品批准可能會被撤回 ,而對批准的產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和 附加標籤聲明,將受到進一步的測試要求和FDA審查和批准的約束。
美國的審批後要求
新產品或適應症獲得批准後,製造商和批准的產品將繼續受到FDA的監管,其中包括監測和記錄活動、報告不良經歷以及遵守宣傳和廣告要求,其中包括限制將批准的藥物推廣用於未經批准的用途或患者羣體(稱為“非標籤 使用”)。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外的用途,但製造商可能不會銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規,被發現不當推廣非標籤用途的公司可能面臨重大責任,包括不良宣傳、FDA的執法 行動、糾正廣告、同意法令以及FDA可獲得的所有民事和刑事處罰。處方 藥品宣傳材料也必須在首次使用時提交給FDA。此外,如果批准的藥物有任何修改,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改,則可能要求申請人 提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准,這可能需要申請人開發額外的數據或進行 額外的臨牀前研究或臨牀試驗。
審批或營銷方面的任何限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品 如果不符合監管標準或在產品上市時出現問題,可能會撤回審批。
FDA 法規要求產品必須在特定的經批准的設施中生產,並符合cGMP。CGMP條例 包括與人員、建築物和設施、設備、成分和藥品容器和封口的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們的產品和候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求,並滿足FDA或類似的外國監管機構的要求,然後才能批准任何候選產品和生產我們的商業產品。Evofem依賴,並預計將繼續依賴第三方根據cGMP生產其臨牀和商業數量的產品和候選產品。這些製造商還必須遵守cGMP,其中包括要求質量控制和質量保證、維護記錄和文件,以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。涉及經批准的藥品或組合產品的生產和分銷的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以瞭解其遵守cGMP要求和其他法律的情況。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力 以保持cGMP合規。發現違規條件,包括不符合cGMP,可能導致執行 行動,而在批准後發現產品問題可能導致對產品、製造商或已批准NDA的持有者 進行限制,包括召回。
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在批准藥物後,如果未保持遵守監管要求和標準,或產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或製造工藝,或未能遵守法規要求,則可能導致 強制修訂已批准的標籤以添加新的安全信息,或強制實施額外的上市後監控或臨牀試驗以評估新的安全風險。除其他外,其他潛在後果包括:
● | 限制產品的銷售或製造,將產品從市場上完全撤回或召回; | |
● | 對研究中或批准後的臨牀試驗處以罰款、 警告信或其他與執行有關的信或臨牀擱置; | |
● | FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑,或暫停或吊銷產品批准 ; | |
● | 產品 扣押或扣押,或者拒絕允許產品進出口的; | |
● | 禁止令或施加民事或刑事處罰;以及 | |
● | 同意 法令、公司誠信協議、取消資格或被排除在聯邦醫療保健計劃之外 ;或強制修改促銷材料和標籤以及發佈更正信息 。 |
此外,處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束,該法案在聯邦一級規範藥品和藥品樣品的分銷,併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分發進行了限制,並提出了要求以確保分發中的責任。最近,頒佈了《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA),目的是建立一個電子系統,以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥,包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內分階段履行資源密集型義務,預計將於2023年11月結束。2022年2月4日,FDA宣佈擬議規則《藥品批發商和第三方物流提供商許可國家標準》 (案卷編號:FDA-2020-N-1663),符合《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)的要求。擬議的規則最終敲定後,將提供 供應鏈參與者經過充分審查和有資格分銷處方藥的更大保證,進一步加強供應鏈 。2022年5月24日,FDA將擬議規則的評議期延長至2022年9月6日,以便讓感興趣的利益相關者有更多時間提交評論。截至本註冊聲明日期,FDA尚未提供有關擬議規則的後續更新 。
可能會不時實施新的法律和法規,這些法規可能會顯著改變有關FDA監管產品的審批、製造和營銷的法律規定。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化,或FDA的法規、指南或解釋是否會發生變化,或者此類變化的影響(如果有) 。
《哈奇-瓦克斯曼法案》與營銷排他性
根據聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)的1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案),國會授權FDA批准與先前FDA根據法規的NDA條款批准的藥物相同的仿製藥,並頒佈了FDCA第505(B)(2)條。要獲得仿製藥的批准,申請人必須向該機構提交一份簡化的新藥申請(ANDA)。為支持此類申請,仿製藥製造商可依賴於對先前根據保密協議批准的藥物產品進行的臨牀前和臨牀試驗,稱為參考上市藥物 (RLD)。具體地説,為了使ANDA獲得批准,FDA必須發現仿製藥在活性成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同。相比之下,第505(B)(2)條 允許在以下情況下提交保密協議:至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考權利。第505(B)(2)條的申請人如果能夠確定依賴於對先前批准的產品進行的研究在科學上是合適的,則可以消除進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。與創新藥物生物等效版本的開發商使用的ANDA途徑不同, 不允許申請者提交除生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據,505(B)(2)監管途徑 不排除後續申請者需要進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究的可能性; 例如,他們可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或用於 需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性的新患者羣體。然後,FDA可將新產品批准用於RLD已獲批准的所有或部分標籤適應症,或適用於第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症。
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在NDA或其附錄獲得批准後,NDA贊助商必須向FDA列出涵蓋申請人的產品或批准的產品使用方法的每項專利。NDA贊助商列出的每一項專利都發表在橙色書上。Phexxi陰道凝膠NDA的橙色書籍清單包括兩項專利,涉及該產品的物質組成及其用於避孕的方法。除後續申請人未尋求批准的涵蓋使用方法的專利外,當ANDA申請人向FDA提交申請時,申請人必須向FDA證明RLD橙皮書中列出的任何專利。如果第505(B)(2)條的申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究,則此類申請人還需要向FDA證明橙色手冊中所列獲批准產品的任何專利,其程度與ANDA申請人相同。
具體來説,每項專利的後續藥品的ANDA或505(B)(2)申請人必須證明:(I)原始申請人尚未提交所需的專利信息;(Ii)所列專利已到期;(Iii)所列專利尚未到期,但將在指定日期到期並在專利到期後尋求批准;或(Iv)所列專利無效、不可強制執行或不會因新產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。
如果提交了第一段或第二段認證,FDA可在完成審查後立即批准申請。如果提交了第三款證明,批准可以在申請中指定的專利到期日生效,但暫定批准可以在該日期之前發佈。如果申請包含第四款認證,將觸發一系列事件,其結果將決定ANDA或505(B)(2)申請的批准生效日期。
新產品不會侵犯RLD列出的專利或此類專利無效的認證稱為第(Br)段IV認證。如果後續申請人已向FDA提供了第四段認證,則在FDA接受申請人的NDA備案後,申請人還必須將第四段認證的通知 發送給NDA和RLD的專利持有人。然後,NDA和專利持有人可以對第四款認證發起法律挑戰。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟,將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決後30個月。或者,如果所列專利持有人沒有在要求的45天期限內提起專利侵權訴訟,後續申請人的ANDA或505(B)(2)NDA將不受 30個月緩期的限制。
此外,根據Hatch-Waxman修正案,FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA,直到引用的RLD的任何適用的非專利專有期到期。FDCA下的這些市場排他性條款還可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得含有新化學物質的藥物的NDA批准的申請人提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA 以前沒有批准任何其他包含相同活性部分的新藥,則藥物是一種新的化學實體,該活性部分是負責該藥物物質的作用的分子或離子。在排他期內,FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA,如果申請人不擁有或擁有合法的參考權利以獲得批准所需的所有數據 。然而,如果申請包含專利無效或不侵權的證明,則可以在四年後提交。
如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請 至關重要,則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場獨家經營權,例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件,並不禁止FDA批准含有原始活性成分的藥物的後續申請 。五年和三年的排他性也不會推遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統保密協議。然而,提交傳統保密協議的申請者將被要求 進行或獲得參照權,以證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗。Phexxi NDA的三年新產品獨家經營權於2023年5月22日到期。該產品的知識產權還包括四項美國專利,涵蓋Phexxi及其標記的適應症,這些專利列在美國FDA出版物 經批准的藥物產品及其治療等效性評價(橙色書);這些專利預計將保護Phexxi 到2033年。
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2023年5月5日,該公司披露收到Padagis以色列製藥有限公司的第四段認證通知函(“通知信”),通知Padagis已向FDA提交了一份簡短的新藥申請(ANDA),尋求授權在美國生產、使用或銷售仿製藥Phexxi。在通知函中,Padagis表示,它打算在公司持有的三項橙皮書上市專利到期之前銷售Phexxi的仿製藥,直至2033年提供Phexxi的市場排他性。
2023年6月6日,在收到通知函的45天內,公司向聯邦地區法院提起了針對Padagis的專利侵權訴訟,觸發了自動30個月的暫緩執行,這將阻止FDA在暫緩執行期滿之前對Padagis的ANDA 進行最終批准。該公司打算大力捍衞與Phexxi相關的知識產權。
合格傳染病產品的指定和排他性
2012年,作為《食品藥品監督管理局安全與創新法案》的一部分,國會通過了名為《立即產生抗生素激勵措施法案》(Gain Act)的立法,該法案修訂了FDCA,以鼓勵開發抗菌和抗真菌藥物產品, 用於治療導致嚴重和危及生命的感染的病原體。在FDA以前指定為QIDP的藥物產品獲得NDA批准後,該法律授予額外的五年市場排他性 。因此,如果適用於指定的QIDP, 經批准後,五年新化學實體獨佔期和三年新臨牀研究獨佔期將分別為 十年和八年。
Gain Act將QIDP定義為“用於治療嚴重或危及生命的感染的人類使用的抗菌或抗真菌藥物,包括由以下原因引起的感染:(1)抗菌或抗真菌耐藥性病原體,包括新的或新出現的感染性病原體;或(2)某些”合格病原體“。“合格病原體”是指有可能對公眾健康構成嚴重威脅的病原體(如耐藥革蘭氏陽性病原體、多藥耐藥革蘭氏陰性菌、多藥耐藥結核病和艱難梭狀芽孢桿菌),幷包括在FDA建立和維護的名單中。藥品贊助商可以在為該適應症提交保密協議之前的任何時間要求FDA將其產品指定為QIDP。FDA必須在提出指定請求後60天內作出QIDP 確定。被指定為QIDP的產品可在提交時獲得FDA的優先審查 ,並且還可以有資格獲得以下進一步描述的“快速通道”狀態。我們已經從FDA獲得了兩個用於預防衣原體和淋病女性泌尿生殖道感染的EVO100和一個用於BV的EVO200的QIDP認證。
快速 跟蹤和優先級審核指定
FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查,如果這些產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定和優先級 審核指定。
為使 有資格獲得快速通道認證,FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療 一種嚴重或危及生命的疾病或狀況,並證明有可能通過提供一種基於療效或安全因素的療法 來滿足未滿足的醫療需求,或提供一種可能優於現有療法的療法。快速通道指定 提供了與FDA審查團隊進行更頻繁互動的機會,以加快產品的開發和審查。如果贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致,並且贊助商在提交第一部分保密協議時支付任何必要的使用費,則FDA還可以在提交完整申請之前滾動審查快速通道產品的保密協議部分。 如果臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定,則贊助商可以撤回指定或FDA取消指定。根據Gain Act的規定,被指定為QIDP的候選產品有資格 獲得快速通道認證,但NDA贊助商必須像申請非傳染病候選產品一樣,明確向該機構申請快速通道認證。快速通道指定可在指定QIDP的同時或之後的任何 時間申請。此外,雖然QIDP指定可以在提交研究用新藥物申請(IND)之前申請,但快速通道指定申請只能在提交 IND的同時或之後的任何時間提出。
FDA還可以指定優先審查的產品,如果該產品是治療嚴重疾病的藥物或生物產品,如果獲得批准,將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在提交營銷申請時根據具體情況確定所建議的藥物與其他現有療法相比是否在治療、預防或診斷疾病方面有顯著改進。顯著的改善可以通過以下方面來説明: 治療某種疾病的有效性提高,限制治療的藥物反應的消除或大幅減少,記錄在案的患者依從性的提高 可能導致嚴重結果的改善,或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定旨在將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上,並將FDA對原始新分子實體NDA的營銷申請採取行動的目標從提交之日起從10個月縮短至6個月。儘管FDA會自動對首次提交的特定藥物產品申請和獲得QIDP指定的適應症給予優先審查指定,但來自同一贊助商的相同產品和適應症的後續申請只有在滿足優先審查標準的情況下才會獲得優先審查指定。
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最後, 即使產品符合其中一個或多個計劃的條件,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件 ,或決定不縮短FDA審查或批准的時間段。此外,快速通道指定和優先級審查不會更改審批標準,也可能最終不會加快開發或審批流程。
我們 已收到FDA頒發的兩項用於預防女性泌尿生殖道衣原體和淋病感染的EVO100快速通道稱號 。
專利在美國的期限恢復
根據我們候選藥物獲得FDA批准的時間、持續時間和具體情況,我們的一些美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》的其他條款獲得有限的 PTE。這些PTE允許最長五年的專利恢復期限,作為在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的任何專利期的補償 。但是,專利期恢復不能延長 專利的剩餘期限,從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半,加上NDA提交日期和申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期,並且 延期必須在專利到期之前申請。美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後,審查和批准任何PTE或恢復的申請。
其他 美國政府法規和環境問題
如果我們建立國際業務,我們將遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(The FCPA),該法案禁止公司和個人向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的 ,以獲取或保留業務 或以其他方式影響以官方身份工作的人。根據《反海外腐敗法》,我們還可能因合作伙伴、合作者、合同研究組織、供應商或其他代理商的活動而受到牽連。
重要的是,包括司法部在內的執行《反海外腐敗法》的美國當局認為,外國醫院、診所、研究機構和醫學院在擁有公共醫療或公共教育系統的國家的大多數醫療保健專業人員和其他僱員 都是《反海外腐敗法》下的“外國官員”。如果我們在海外測試和營銷我們的產品時與外國醫療保健專業人員和研究人員互動 ,我們必須制定足夠的政策和程序,以防止我們和代表我們行事的代理商提供任何賄賂、禮物或小費,包括與營銷我們的產品和服務有關的 過量或奢侈的餐飲、旅行或娛樂,或獲得必要的許可和批准,如在外國司法管轄區啟動臨牀試驗所需的許可和批准。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計 條款,該條款要求保存準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄,包括 國際子公司,併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度 。
我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他法律法規的約束。與安全工作條件、實驗室操作、動物實驗使用以及與我們研究工作相關的危險或潛在危險物質的購買、儲存、 移動、進出口以及使用和處置相關的各種法律、法規和建議都適用於或可能適用於我們的活動。涉及獨家許可權(如果有)或收購(如果有)的某些協議 可能受到國家或超國家反壟斷監管,其影響無法預測。無法準確預測未來立法或行政行動可能導致的政府監管範圍。
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歐盟藥品審查和批准
除了美國的法規外,我們現在和將來還將直接或通過我們的分銷合作伙伴遵守其他司法管轄區的各種法規,其中包括我們產品的臨牀試驗和未來的商業銷售和分銷 如果這些市場獲得批准的話。
在非美國國家/地區開始臨牀試驗或 銷售產品之前,我們 必須從這些國家/地區的監管機構獲得必要的批准。此外,在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間 不同,甚至更長。在一個國家/地區或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准,但在一個國家/地區或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。自2020年1月31日起,英國(UK)不再是歐洲聯盟(EU)的成員國,因此在英國銷售醫藥產品將需要單獨的營銷授權申請(MAA)和批准 。
我們 目前正在評估Phexxi MAA在歐盟和英國的最佳監管法律基礎。與在美國一樣,醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能在歐盟銷售。與美國類似,歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。
根據《歐洲臨牀試驗指令》,歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度,申請者必須獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准。此外,申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後才能開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附帶有歐洲臨牀試驗指令和成員國的相應國家法律規定的支持信息的研究藥品檔案,並在適用的指導文件中進一步詳細説明。2014年4月,新的臨牀試驗條例歐盟第536/2014號條例(臨牀試驗條例)獲得通過,並於2022年1月31日開始實施。《臨牀試驗條例》將直接適用於所有歐盟成員國,廢除當前的臨牀試驗指令2001/20/EC。在歐盟進行的所有臨牀試驗 將繼續受當前適用條款的約束,直到新的臨牀試驗條例生效。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受《臨牀試驗條例》管轄,這將取決於《臨牀試驗條例》何時適用以及個別臨牀試驗的持續時間。如果臨牀試驗自《臨牀試驗條例》生效之日起持續三年以上,則《臨牀試驗條例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。
新的《臨牀試驗條例》旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該條例的主要特點包括:通過單一入口點簡化申請程序;為申請準備和提交單一文件,以及簡化臨牀試驗發起人的報告程序;以及統一的臨牀試驗申請評估程序,分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國的主管當局進行評估。第二部分由每個相關的歐盟成員國分別進行評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。相關道德委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。但是,總體相關時間表將由《臨牀試驗條例》確定。
要獲得藥品在歐盟的上市批准,申請者必須通過集中式或分散式程序提交MAA。 集中式程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國、冰島、利希滕斯坦和挪威有效的單一營銷授權。對於特定產品,包括通過某些生物技術工藝生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品(如基因療法、體細胞療法或組織工程藥物),以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品,必須實行集中程序。對於含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品,以及具有高度創新性或對患者有利的集中處理的產品,集中處理可能是可選的。根據集中式程序,當申請人在回答人用藥品委員會(CHMP)提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時,EMA對MAA進行評估的最長時限為210天,不包括時鐘停頓。CHMP可在特殊情況下批准加速評估,尤其是從治療創新的角度來看,當一種醫藥產品預期具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對MAA進行評估的時限為150天,不包括停止時鐘。
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對於希望在特定歐盟成員國銷售產品的申請者,可以使用 分散程序,但該產品之前未在任何歐盟成員國獲得營銷批准。分權程序規定,申請人可向一個成員國 提出申請,以評估申請(參考成員國),並具體列出其希望獲得批准的其他成員國 (相關成員國)。根據這一程序,申請人根據相同的卷宗和相關材料向參考成員國和每個相關成員國提交申請,其中包括產品特性概要草案、標籤和包裝傳單草案。參考成員國在收到有效申請後210天內編寫評估報告草稿和相關材料草稿,然後由有關成員國審查和批准評論。各有關成員國必須在收到參考成員國評估報告及相關材料之日起90日內決定是否批准評估報告及相關材料。
在 歐盟,只有已獲得營銷授權的產品才可以促銷。營銷授權的有效期原則上為五年,營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估而續簽。為此,營銷授權持有人必須 向EMA或主管當局提供有關質量、安全和有效性的文件的合併版本,包括自授予營銷授權以來引入的所有變化,至少在營銷授權失效 前六個月。一旦續簽,上市授權的有效期為無限期,除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒相關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權 未在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上(所謂的日落條款)。即使被授權在歐盟銷售,僅限處方藥也只能向醫療保健專業人員推廣,而不能向普通公眾推廣。所有促銷活動應 與產品特性摘要中列出的詳細信息一致。宣傳材料還必須符合歐盟醫藥行業機構制定的各種法律和行為準則,這些法律和行為準則管理(除其他事項外)銷售人員的培訓、促銷主張及其理由、比較廣告、誤導性廣告、背書和(在允許的情況下)面向公眾的廣告。如果不遵守這些要求,歐盟成員國的主管當局可能會實施處罰。處罰可能包括警告、責令停止宣傳該藥品、沒收宣傳材料、罰款和可能的監禁。
歐盟 監管排他性
在 歐盟,授權營銷的新產品(即參考產品)有資格獲得八年的數據獨佔權和額外的 兩年的市場獨佔權。數據獨佔期防止仿製藥申請者在歐盟申請仿製藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據 自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。市場獨佔期 禁止成功的仿製藥申請者將其產品在歐盟商業化,直至參考產品在歐盟獲得首次授權起計的十年。如果在十年的前八年中,營銷授權持有人獲得了一個或多個新的 治療適應症的授權,則十年的市場專營期最長可延長至十一年 ,在授權之前的科學評估期間,這些適應症被認為與現有療法相比具有顯著的臨牀 益處。
世界規則的其餘部分
對於歐盟和美國以外的其他國家/地區,例如東歐、拉丁美洲、亞洲或非洲的國家/地區,有關進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求 因司法管轄區而異。此外,臨牀試驗必須按照CGCP要求和適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。
其他美國醫療保健法律法規
我們 必須遵守與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律、規則和法規,包括反回扣 法律。HCP和第三方付款人在推薦和處方藥品和醫療器械方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、第三方付款人和客户的安排 可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規,此類限制包括但不限於以下內容:
反回扣法規 -《聯邦反回扣法令》除其他事項外,禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接以現金或實物形式招攬、提供、接受或提供報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)可支付的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外,政府可以斷言,就《虛假索賠法案》的目的而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的 物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
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民事和刑事虛假申報法-聯邦民事和刑事虛假申報法,包括聯邦《虛假申報法》,可由普通公民通過民事舉報人或法定訴訟強制執行,除其他事項外,禁止個人或實體故意或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠 或進行虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。
健康 1996年《保險流通和責任法案》-1996年《聯邦醫療保險可轉移性和責任法》(HIPAA)除其他外,禁止個人或實體實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或作出與醫療保健事項有關的任何虛假陳述;在聯邦反回扣法規的情況下,個人或實體 不需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖即可違反法規。 此外,經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例規定了某些義務,包括強制性合同條款,涉及保護隱私、安全和在未經適當授權的情況下傳輸個人可識別的健康信息, 受法律約束的實體,如某些HCP、健康計劃、和醫療保健信息交換所及其各自的業務夥伴,為其提供涉及創建、使用、維護或披露可單獨識別的健康信息的服務。
錯誤的 語句規範-聯邦虛假陳述法規禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或向聯邦政府,包括行政或行政機構 作出任何重大虛假陳述。
陽光 行動-ACA的聯邦透明度或“陽光”要求要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向衞生與公眾服務部(DHHS)報告與向醫生、教學醫院和某些高級非醫生保健從業者支付和以其他方式轉移價值有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
州 透明度法-美國一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的 自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,此外還要求製藥 製造商報告與向HCP和其他HC支付或營銷支出有關的信息;一些州法律要求製藥 公司實施合規計劃,並跟蹤和報告向醫生提供的禮物、補償和其他報酬, 除了要求製藥商報告與向醫生付款和其他HC或營銷支出有關的信息和價格信息外;一些州和當地法律要求藥品銷售代表註冊。
國家和外國監管機構關注的問題-有類似的國家和外國法律和條例,如國家反回扣法和虛假索賠法,這些法律可能適用於銷售或營銷安排以及涉及非政府第三方付款人,包括私營保險公司報銷的保健項目或服務的索賠。州法律和外國法律也對健康和個人信息的隱私和安全進行管理。這些法律在很大程度上彼此不同,在與HIPAA同時適用時可能會發生衝突,從而使合規工作複雜化。
這些法律的範圍和執行情況是不確定的,可能會迅速發生變化。值得注意的是,2020年11月,國土安全部最終確定了對實施《反回扣法規》的條例以及關於受益人誘因的民事罰款規則的重大修改,目的是為醫療保健行業提供更大的靈活性,並減輕與這些欺詐和濫用法律相關的監管負擔,特別是在行業參與者之間基於價值的安排方面。監管機構可能會根據這些法律、法規和安全港對我們當前或未來的活動提出質疑。任何此類挑戰都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外,確保我們與第三方的業務安排將遵守這些法律的努力將涉及大量成本。對我們或與我們簽約的第三方進行的任何調查,無論結果如何,都將是昂貴和耗時的。如果我們的經營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、返還利潤、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、根據FDCA被剝奪資格、額外的報告或監督義務 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入,以及削減或重組我們的業務。
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醫療改革和法律法規的潛在變化
在 美國和一些外國司法管轄區,已經並將繼續實施和提議的與醫療保健系統相關的立法和法規變更,這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或 監管審批後活動,並影響我們銷售任何獲得上市審批的候選產品的盈利能力。 尤其是,FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會制定額外的政府法規 。例如,2016年12月,國會通過了《21世紀治癒法案》(Cures Act),並簽署成為法律。除其他事項外,《治療法案》旨在使藥品和設備的監管現代化,並鼓勵創新,但其最終實施情況尚不確定 。此外,2017年8月,FDA重新授權法案被簽署為法律,該法案重新授權了FDA的用户費用計劃,幷包括了建立在治療法案基礎上的額外藥物和器械條款。隨後的FDA重新授權方案已於2022年9月30日由國會敲定,國會正在提出其他幾項與FDA相關的變化,包括可能得到兩黨支持的一項“Cures 2.0”法案中的幾項變化。如果我們緩慢或無法適應現有 要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法保持監管合規性,我們可能會失去原本可能獲得的任何 營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在美國和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療保健系統的變革,其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國,製藥 行業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。例如, 2010年3月,ACA頒佈,除其他事項外,增加了大多數製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的最低醫療補助返點;引入了一種新的方法,製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的回扣是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算的;將醫療補助藥品返點計劃擴大到對參加醫療補助管理保健計劃的個人的處方的使用;對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制提供折扣,作為製造商在聯邦醫療保險D部分下的門診藥物覆蓋範圍的條件;並在美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險創新中心 ,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。作為另一個例子,於2020年12月27日簽署成為法律的《2021年綜合撥款法案》納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂,其中包括要求從2022年1月1日起,所有聯邦醫療保險B部分涵蓋的藥品的製造商 向國土安全部報告產品的平均銷售價格(ASP) ,並通過民事罰款強制執行。
自頒佈以來,ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰,因此ACA的某些條款沒有得到充分實施或有效廢除。然而,在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後, 2021年6月,美國最高法院駁回了對ACA合憲性的法律挑戰,支持了ACA。儘管總裁·拜登領導下的新聯邦政府已經發出信號,計劃在ACA的基礎上再接再厲,擴大有資格獲得醫保補貼的人數,但ACA下的立法和監管仍有可能進一步改變。尚不清楚 任何此類變化或任何法律將採取何種形式,以及它可能如何或是否會影響整個製藥行業或我們未來的業務 。我們預計,ACA、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化或增加,例如允許聯邦政府直接協商藥品價格的變化,以及其他醫療改革措施引發的變化,特別是關於個別州的醫療保健准入、融資或其他立法的變化,可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響 。
自《ACA》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年的《預算控制法案》,對醫療保險提供者的支付總額減少了最多2%,該法案始於2013年,除非國會採取進一步行動,否則該法案將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE 法案)於2020年3月27日簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源 暫停從2020年5月1日至2020年12月31日2%的聯邦醫療保險自動減支,並將自動減支延長一年至2030年,以抵消2020年取消自動減支帶來的額外費用。隨後,暫停措施延長至2022年3月31日,並將暫停措施減至1%的自動減支措施,直至2022年6月30日。2022年7月1日,聯邦醫療保險自動減支計劃增加了 至2%。
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作為另一個例子,2019年12月20日,總裁·特朗普簽署了《2020年進一步綜合撥款法案》(P.L.116-94) ,其中包括一項名為《2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案》( Creates Act)的兩黨立法。Creates Act旨在解決FDA和其他業內人士表達的擔憂,即一些品牌製造商 不適當地限制其產品的分銷,以阻止仿製藥開發商獲取品牌產品的樣品。 由於仿製藥開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試,一些人將無法及時獲取樣品歸咎於仿製藥延遲進入市場的原因。為解決這一問題,《創造法》確立了一項私人訴因,允許非專利產品開發商起訴品牌製造商,迫使其按“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。非專利產品開發商是否以及如何使用這一新途徑, 以及對Creates Act條款的任何法律挑戰的可能結果,仍然高度不確定,其對我們未來商業產品的潛在影響 也是未知的。其他新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少, 這可能會對我們批准的產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。
此外,鑑於處方藥和生物製品成本不斷上漲,美國政府加強了對製造商藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃產品的報銷方法。國土安全部已就旨在降低藥品價格和降低藥品自付成本的各種措施 徵求反饋意見,並根據其現有權限實施了其他措施。例如,FDA在2020年敲定了一項規則制定,以建立一個州政府實體可以合法進口和分銷來自加拿大的處方藥的制度。最近,在2021年7月,總裁·拜登發佈了一項關於促進美國經濟競爭的全面行政命令,其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務。除其他事項外,該行政命令指示FDA努力實施從加拿大進口藥品的制度(遵循特朗普政府於2020年10月敲定的關於加拿大藥品進口的通知和評論規則 )。拜登命令還呼籲國土安全部發布一項打擊高處方藥價格的綜合計劃,其中 包括幾個關於聯邦貿易委員會對製藥行業潛在反競爭行為進行監督的指令。國土安全部於2021年9月發佈的針對行政命令的藥品定價計劃明確表示,拜登政府支持採取積極行動應對不斷上漲的藥品價格,包括允許國土安全部就聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的成本進行談判,但如此重大的變化將需要國會通過新的立法或採取耗時的行政行動。
承保範圍、定價和報銷
由FDA和外國監管機構批准上市的Evofem產品的銷售 在一定程度上取決於此類產品將在多大程度上由第三方付款人承保,如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療機構。 在美國,藥品或生物製品的承保和報銷沒有統一的政策。因此,有關Evofem經FDA批准的任何產品的保險範圍和報銷金額的決定 將按付款人進行 。通過Phexxi遠程醫療平臺生成的處方可能會受到額外付款人要求的約束。 因此,承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程,需要我們為每個支付方分別提供使用我們批准的產品的科學和臨牀支持,但不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷 。
美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃 以限制政府支付的醫療保健成本的增長表現出極大的興趣,包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌處方藥。例如,ACA包含的條款可能會通過增加Medicaid計劃報銷藥品的返點、將Medicaid返點擴大到Medicaid管理的護理計劃、對某些Medicare Part D受益人進行強制折扣以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額 收取年費來降低藥品的盈利能力。採取一般控制和措施,再加上在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策,可能會限制對藥品的支付。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與國土安全部部長簽訂並生效國家退税協議,作為各州獲得製造商提供給醫療補助 患者的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。ACA對醫療補助藥品返點計劃進行了多項更改,包括通過將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助返點從製造商平均價格的15.1%(AMP)提高到AMP的23.1%,增加了製藥商的 返點責任,並增加了品牌產品固體口服劑型(即新配方,如延長的 釋放製劑)的新返點計算,以及通過修改AMP的法定定義 可能影響其返點責任。ACA還通過要求製藥 製造商為Medicaid管理的醫療保健使用支付返點,並通過擴大有資格享受Medicaid藥物 福利的人羣,擴大了受藥品退款影響的Medicaid使用範圍。國會已經表達了廢除或廢除並取代ACA的意圖。如果做到了這一點,ACA的許多條款(如果不是全部)可能不再適用於處方藥。
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如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷,任何已經或將獲得監管部門批准進行商業銷售的產品的適銷性可能會受到影響。美國對成本控制措施的日益重視已經增加,Evofem預計將繼續增加藥品定價的壓力。保險政策 和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率 。
此外,在大多數外國,藥品的擬議定價必須獲得批准,才能合法上市。管理藥品定價和報銷的要求因國家而異。一些國家規定,藥品只能在商定報銷價格後才能銷售。有些國家/地區可能需要完成額外的研究,將我們候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估),以獲得報銷或 定價審批。例如,歐盟為其成員國提供了選項,以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,或者轉而對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會允許Evofem批准的任何 藥品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。
企業信息
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥攝政街7770號,郵編:92122-1967。我們的網站地址是Www.evofem.com。我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供,然後我們將以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會),或將其提供給美國證券交易委員會(SEC),網址為www.sec.gov。我們網站的內容 不包含在本註冊聲明中,我們對我們網站URL的引用僅作為非活動文本引用。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本註冊聲明的一部分。
員工
截至2023年8月1日,我們共有38名全職員工和1名兼職員工。我們還根據需要聘請顧問和合同工。我們相信,與我們的員工和顧問的關係很好。
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管理
執行官員和董事
執行官員
下表列出了截至2023年4月30日我們的高管及其各自年齡的某些信息。所有高管人員都是隨心所欲的員工。
桑德拉 佩爾蒂埃 | ||
Evofem生物科學公司首席執行官。 年齡: 53 | ||
背景
●表示: 自2015年加入公司以來,Pelletier女士一直對Evofem的快速增長和發展負責,包括 公司於2018年1月過渡到公開市場,以及多輪股權融資,籌集資金已超過 5億美元。 ●表示, 在她的領導下,公司於2020年9月推出了第一款商業產品。Phexxi是美國批准的第一種也是唯一一種不含激素的按需處方陰道凝膠,用於避孕。 ●表示: Pelletier女士為Evofem帶來了20多年廣泛的行政領導經驗,包括推動 數十億美元產品發佈的強勁記錄,擴大美國以外市場的商業能力,倡導女性健康。 在她的整個職業生涯中,她曾監督和負責銷售、營銷、運營、醫療事務、監管事務、製造、客户服務、業務發展和戰略合作伙伴關係。 ●表示: 佩爾蒂埃女士之前是全球婦女關懷組織的創始首席執行官,該組織是一個國際非營利組織,專注於創建可持續的供應鏈,向100多個發展中國家的女性提供產品。在她的領導下,WCG從主要基金會和美國國際開發署獲得了約6800萬美元的承諾資金。 ●表示,在她職業生涯的早期,Pelletier女士曾擔任G.D.Searle的企業副總裁總裁和全球特許經營主管,在那裏她管理着一個專注於女性醫療保健的2.5億美元的業務部門。她後來轉到女性第一醫療保健公司,在那裏她擔任製藥公司的總裁副董事長,並籌集了4,000萬美元的資本。 ●説, 她是TRACON PharmPharmticals,Inc.的董事成員,TRACON PharmPharmticals,Inc.是一家專注於癌症新靶向療法的臨牀階段生物製藥公司 ,她是治理/提名委員會主席,也是審計委員會成員。 ●説: 佩爾蒂埃女士是一位出版作家、熟練的主持人和令人垂涎的主旨演講者。她曾在TEDx聖地亞哥分校、哈佛公共衞生學院、達沃斯世界經濟論壇、克林頓全球倡議、製造者大會、女性交付、弗吉尼亞大學達頓商學院、俄勒岡大學倫德奎斯特商學院和加州大學聖地亞哥分校亮相。她 被聯合國基金會提名為生殖健康新冠軍,被授予雅典娜·聖地亞哥生命科學尖峯獎,被《聖地亞哥商業日報》評為2019年年度商界女性,並被Inc.雜誌評為 2020年度女性創始人100人。 |
100 |
常春藤 張 | ||
首席財務官 年齡: 45 | ||
背景
●和Ivy 張是一位值得信賴的領導者,她致力於推動Evofem Biosciences解決女性未得到滿足的性和生殖健康需求的使命。她在製藥和醫療器械等不同行業擁有超過14年的財務和會計經驗,並領導公司的財務組織和財務活動,包括財務規劃和分析、會計、外部審計、税務、控制和財務職能。 ●表示,張女士於2023年4月從虎牙國際重新加盟埃沃費姆擔任首席財務官兼祕書,在虎牙國際擔任副主計長總裁。 ●之前的 Zhang女士從2018年3月到2022年11月在依沃費姆擔任越來越高的財務職務。在2020年4月晉升為財務總監之前,她一直擔任美國證券交易委員會報告和SOX合規部的董事。 ●:在她職業生涯的早期,她在安永律師事務所擔任了大約七年的財務職位,並在SeaSpine控股公司(一家上市的醫療和治療技術和設備公司)擔任了兩年半以上的時間。 ●:張女士擁有弗吉尼亞理工大學的保險碩士學位和加拿大維多利亞大學的經濟學碩士學位。 她是加利福尼亞州的註冊會計師。 |
董事會
我們的 董事會目前有八個席位和三個空缺(兩個二類和一個三類)。董事會的空缺可由董事會提名和公司治理委員會提名的潛在候選人來填補,他們可以尋找符合董事會提名標準並具有所尋求的特定素質或技能的潛在候選人,其中一名或多名候選人可能會根據公司的組織文件被適當任命為董事。 如果空缺得到填補,將一直填補到本學期結束。我們的董事會分為三個級別,如下所述, 每一級交錯任職三年,直到各自的繼任者正式選出並獲得資格:
● | 我們的I類董事是Kim Kamdar,Ph.D.,Colin Rutherford和Lisa Rarick,M.D.,他們的 任期將於2024年股東年會屆滿; | |
● | 我們的二類董事是Tony·奧布萊恩,他的任期將於2025年股東周年大會上屆滿 ;以及 | |
● | 我們的第三類董事是桑德拉·佩爾蒂埃,她的任期將於2023年股東年會上屆滿 。 |
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下表列出了擔任我們董事的人員的姓名、截至2023年4月30日的年齡和職位:
姓名和主要職業 | 年齡 | 董事 自 | 董事會 委員會 | 其他 現任公共董事職務 | ||||||
班級 我是導演 | ||||||||||
科林·盧瑟福|獨立 Biophma Hifas da Terra SA現任董事會成員 |
64 | 2015 | A | Mitchells&Butlers Plc文藝復興服務SAOG Brookgate Limited | ||||||
Kim P.Kamdar博士|獨立 管理 合作伙伴、域夥伴、有限責任公司 |
55 | 2011 | A, C,N | 瑟拉菲納治療公司特魯文科學公司 | ||||||
麗莎 Rarick,醫學博士|獨立 委員會認證的產科醫生/婦科醫生和監管事務專家 |
63 | 2020 | N | |||||||
第 類II董事 | ||||||||||
Tony 奧布萊恩|獨立 前愛爾蘭醫療服務執行機構董事總幹事 |
60 | 2018 | A, C | 全球領導力和治理解決方案有限公司 | ||||||
第三類董事 | ||||||||||
Saundra Pelletier|董事會臨時主席 總裁 和Evofem生物科學公司首席執行官 |
53 | 2013 | TRACON 藥品 |
A | 審計委員會 |
C | 薪酬委員會 |
N | 提名 和公司治理委員會 |
委員會主席 |
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非僱員董事
關鍵 經驗和資質
基於她在生命科學公司董事會工作和服務的豐富經驗以及她在風險投資行業的工作經驗,我們 相信Kamdar博士有資格在我們的董事會任職。 |
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職業生涯亮點
●是生命科學風險投資公司域名聯合有限責任公司的管理合夥人(自2005年以來) ●是塞拉菲娜治療公司和特魯維安科學公司的董事會主席 ●是包括Alume、Epic科學公司、埃皮特爾公司和Pleno Inc.在內的幾家私營公司的董事會成員。 ●是包括納斯達克:SERA和納斯達克:OMIC在內的幾家上市公司的董事會成員 ●過去的投資包括Ariosa(被羅氏收購)、Corthera(被諾華收購)、BiPar Sciences(被賽諾菲-安萬特收購)和 Omniome(被納斯達克收購:pacb) ●和考夫曼 MPM Capital的研究員(2003年至2004年) ●在諾華從事董事研究 ,在那裏她建立並領導了一個研究團隊,專注於模式生物的生物學、生物遺傳學和基因組學 (1995年至2003年) ●是十篇論文的作者和七項專利的發明者 美國國立衞生研究院埃裏克·託波爾博士的●諮詢委員會成員支持斯克裏普斯醫學的臨牀和翻譯科學獎
教育
●獲得西北大學學士學位 ●擁有埃默裏大學生物化學和遺傳學博士學位 |
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金卡姆達爾,博士,55歲
獨立的
董事 自:2011年4月(私密版); 2018年1月(生物科學Evofem)
委員會: ●的審計報告 審計 ●薪酬委員會和薪酬委員會 ●負責提名和公司治理(主席) |
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關鍵 經驗和資質
我們 相信O‘Brien先生作為醫療保健和生命科學公司的高管和董事會成員的豐富經驗使他有資格成為我們的董事會成員。 |
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職業生涯亮點
●先生是董事 愛爾蘭衞生服務執行機構總幹事,該機構負責為愛爾蘭居民提供衞生和個人社會服務(2012年至2018年) ●擔任衞生部特別遞送股首席運營官和衞生部管理委員會成員(2011年至2014年) ●擔任美國衞生與公眾服務部臨牀戰略和項目負責人董事 (2011年至2012年) ●擔任國民待遇購買基金首席執行官 (2011年至2013年) ●是HSE執行國家癌症控制戰略的首席顧問(2006年至2010年) ●為國家放射腫瘤學計劃(2005年至2008年)提供董事項目 ●是國家癌症登記委員會主席 (2009年至2012年) ●創建 國家癌症篩查局首席執行官(2007年至2011年) ●擔任CervicalCheck乳房檢查公司的董事 (2002年至2010年) ●擔任國家癌症控制計劃臨時助理 和董事(2007年至2011年) ●擔任愛爾蘭計劃生育協會首席執行官(1991年至2002年) ●擔任英國計劃生育協會首席執行官(1995年至1996年) ●獲得愛爾蘭董事學會董事特許 都柏林聖三一學院健康戰略和管理學助理教授●兼職
其他 專業經驗和社區參與
●是董事的合夥人,也是全球領導力與治理解決方案有限公司的所有者,這是一家在愛爾蘭共和國成立的私人有限公司
教育
●獲得都柏林大學三一學院管理實踐碩士學位 |
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Tony·奧布萊恩,60歲
獨立的
董事 自:2018年1月
委員會: ●的審計報告 審計 ●表示願意支付 薪酬(主席) |
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關鍵 經驗和資質
Pelletier女士作為Evofem首席執行官的服務和在女性保健方面的豐富經驗為Evofem董事會 提供了寶貴的指導和洞察力。佩爾蒂埃女士在超過25年的時間裏提供了廣泛的行政領導,包括成功地推動了多個數十億美元的產品發佈,擴大了全球市場的商業能力,並倡導女性健康。佩爾蒂埃女士繼續領導董事會,明確地將重點放在繼續Evofem的成功上。
自 加入Evofem以來,Pelletier女士領導了公司的快速增長和發展,包括2018年1月過渡到公開市場 。佩爾蒂埃還帶領Evofem團隊進行了多輪成功的股權融資,籌集了超過5億美元。在她的領導下,Evofem於2020年9月推出了第一款商業產品。Phexxi是美國批准的第一種也是唯一一種不含激素的按需處方陰道凝膠,用於避孕。 |
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桑德拉·佩爾蒂埃,53歲
首席執行官
董事 自:2013年2月(Private Evofem);2018年1月至今(Evofem Biosciences) |
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職業生涯亮點
●任命總裁為Evofem Biosciences,Inc.首席執行官(自2018年1月起) ●董事會成員 總裁兼Private Evofem首席執行官(2013年至2018年) ●創建了全球關愛婦女組織的首席執行官,該組織是一家國際非營利組織,專注於創建可持續的供應鏈,向100多個發展中國家的女性提供產品 ●擔任G.D.Searle公司副總裁兼全球特許經營主管總裁,管理女性保健業務和團隊 ●在哈佛大學公共衞生學院、達沃斯世界經濟論壇、克林頓全球倡議、國際氣候變化會議、製造者大會、婦女接生、國際計劃生育會議、生殖健康用品聯盟、弗吉尼亞大學達頓商學院、全國社區腫瘤配藥協會、醫藥無畏、婦女健康創新峯會、俄勒岡大學倫德奎斯特商學院、赫森大學和加州大學聖地亞哥分校拉迪管理學院 ●是TRACON PharmPharmticals,Inc.董事會成員,這是一家臨牀階段生物製藥公司,專注於癌症新靶向療法的開發和商業化 她是治理/提名委員會主席,也是審計委員會成員
獎項 和認可
●榮獲《聖地亞哥》雜誌年度最佳女性(2021年) ●榮獲聖地亞哥企業董事論壇董事 年度榮譽(2021年) ●獲得了全國影響力女性(2021年)頒發的終身遺產獎(BR) ●和女孩 聖地亞哥她領導開拓者獎(2021年) ●被《聖地亞哥商業雜誌》(2021年)評為生命科學領域有影響力的女性(br}) ●:MM+M 女性榮譽堂(2021年) ●評選PharmaVoice 百位最鼓舞人心的人(2021,2020) ●商業智能集團(BIG)創新獎(2021年) ●表彰進取 年度女性榮譽(2021年) ●被《聖地亞哥商業日報》(2020,2021)評為聖地亞哥最具影響力的500人之一。 ●Inc.(BR)雜誌女性創辦人百強榜單(2020) ●被授予胡森大學工商管理榮譽博士(2020) ●在聖地亞哥商業日報評選的2019年年度商界女性(Br) ●被授予雅典娜·聖地亞哥生命科學頂峯獎 ●被聯合國基金會評為“生殖健康新冠軍” ●已被《紐約時報》雜誌、美國國家公共廣播電臺、班戈每日新聞、美國有線電視新聞網、聖地亞哥商業日報、聖地亞哥聯合論壇報、激烈醫藥、醫藥之聲、生命科學領袖、Cosmopolitan、Bustle、Glamour、Marie Claire和Vogue
教育
●:赫森大學工商管理理學學士 ●:通信科學學士 -新英格蘭通信學院 |
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關鍵 經驗和資質
我們 相信Rarick博士有資格擔任我們董事會的成員,因為她在醫療保健/女性健康事務方面擁有豐富的經驗,以及她在醫療監管事務和生命科學行業方面的豐富經驗。 |
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職業生涯亮點
●委員會認證的產科/婦科醫生和監管事務專家,在婦女健康方面擁有35年的經驗,並在美國食品和藥物管理局(FDA)內領導幾個辦公室有15年的經驗 ●開始了她在fda的職業生涯,她是一名醫療官,負責管理各種生殖健康狀況的產品,包括口服、經皮和陰道避孕藥(1988) ●在美國食品和藥物管理局生殖和泌尿外科產品部門任職董事 (1996年) ●曾在藥品評價研究中心擔任過幾個管理職務,包括藥品評價辦公室董事二處副主任和董事中心辦公室的董事助理 ●在FDA婦女健康辦公室工作的最後一年, 專注於艾滋病毒預防、懷孕預防、孕前和孕後護理以及更年期生殖治療。 ●是生殖健康和監管事務顧問,幫助許多公司從早期開發到FDA批准的產品開發 ●是國家兒童健康與人類發展研究所科學諮詢委員會成員(自2004年起) ●是聯盟夥伴360的董事會成員 (2017-2019年) ●支持家庭 計劃臨牀護理提供者(2020年至今)
教育
●博士是洛馬琳達大學醫學院的B.S.和M.D. ●博士在喬治敦大學完成了婦產科住院醫師培訓。 |
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麗莎·拉里克,醫學博士,F.A.C.O.G.,63歲
獨立的
董事 自:2020年
委員會: ●:提名和公司治理
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關鍵 經驗和資質
我們 相信Rutherford先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他之前是Private Evofem董事會成員 ,以及他在醫療保健和生命科學行業 多年的財務和運營領導經驗。 |
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職業生涯亮點
倫敦證交所前董事長兼首席執行官●引用了歐洲金融專業公司Euro-Sales Plc的話(在歐洲各地有18個辦事處),出售給了蘇格蘭皇家銀行(2000年至2002年) ●是SGI Funds的前董事長,SGI Funds是一家總部位於格恩西島、開曼和香港的多元化基金管理集團(2004年至2009年) ●:倫敦證交所前董事長兼首席執行官引用了英國基金管理集團MAM Funds Plc(2008年至2011年1月) ●是倫敦證交所最大的報價酒店業集團米切爾&巴特勒公司的前董事會成員和審計委員會主席(2013年至2021年) ●是MSE的前董事會成員和審計委員會主席,引用了文藝復興服務公司的油氣運輸和物流業務,總部設在馬斯喀特和迪拜(2007至2019年1月) ●在歐洲醫療保健集團被兩家美國對衝基金收購之前擔任 前董事長(2012年至2014年) ●現任Meallmore Health Care Group董事會成員(2014年至今) ●現任西班牙Biophma Hifas da Terra SA董事會成員,是真菌療法相關腫瘤學產品領域的領導者 (2018年至今) ●現任Brookgate Limited董事長,該公司是一家由高盛和第六街支持的英國房地產開發企業(2010年至今) ●:愛丁堡大學商學院前客座教授
教育
●是蘇格蘭特許會計師協會的成員,1980年畢業於赫裏奧特·瓦特大學會計和金融專業,1984年8月在德勤(前身為Touche Ross)取得資格。 ●是哈佛商學院校友的主席,參加了10年多的課程,隨後主持了哈佛商學院/YPO總裁領導力研討會 5年。 | |||||
科林·盧瑟福,64歲
獨立的
董事 自:2015年11月(Private Evofem);2018年1月至今(Evofem Biosciences)
委員會: ●審計(主席)
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審計委員會和財務專家
審計委員會 | ||||
主席:
科林
盧瑟福
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成員:
金·卡姆達爾博士。 |
2022年會議 :4 | ||
我們的審計委員會的角色和職責在審計委員會的 書面章程中有所規定。
主要職責 :
●負責審核 年度財務報表; ●負責考慮與會計政策和內部控制相關的事項; ●負責審查年度審計的範圍 ; ●幫助董事會監督Evofem的財務報表,包括對財務報告的內部控制; ●負責審查 ,並與高級管理層討論用於評估和管理風險的指導方針和政策; ●會計師事務所協助 董事會監督Evofem獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績 ,包括負責任命、薪酬、保留和監督該事務所的工作; ●審計師協助董事會監督Evofem內部審計職能的履行情況,包括負責任命、更換、重新指派或解聘Evofem的內部審計師,並參與Evofem內部審計師的業績審查;以及 ●幫助 董事會監督Evofem遵守法律和監管要求,包括與管理層一起定期審查已出現或可能對Evofem的業務、財務報表或合規政策產生重大影響的任何重大法律、合規和監管事項,Evofem與監管機構和政府機構的關係,以及監管機構和政府機構的任何重要報告或詢問。
審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會、海外審計辦公室和納斯達克頒佈的現行獨立性標準,因為這些標準 專門適用於審計委員會成員。董事會已確定盧瑟福先生為“審計委員會財務專家”,這是美國證券交易委員會在S-K條例第407項中對該術語的定義。另請參閲本委託書中其他部分所載的審計委員會報告。
審計委員會的書面章程副本可在我們的網站www.evofem.com上公開獲取。 | ||||
行為和道德準則
我們 已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則,該準則可在我們的網站 www.evofem.com上獲得,並將根據要求免費向股東提供,書面形式為我們的公司祕書Evofem Biosciences,Inc.,Regents路7770號。加利福尼亞州聖地亞哥,113-618套房,郵編:92122。《商業行為和道德準則》包含按照最高商業道德標準開展本公司業務的一般準則,旨在將 確認為《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第406節和S-K法規第406項所指的“道德準則”。此外,披露對本公司《商業行為和道德準則》中專門適用於我們董事的條款進行的任何修訂或豁免,首席執行官和首席財務官將在修訂或豁免之日起四個工作日內以表格 8-K的形式提交當前報告,除非OTCQB的規則允許在網站上發佈或發佈此類修訂或豁免的新聞稿 。
家庭關係
我們的高管由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
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高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表彙總了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的指定高管以各種身份提供的服務所獲得的報酬或支付的報酬的信息:
名稱 和 負責人 職位 | 年 結束 12月31日, | 工資 (美元) | 獎金 ($)(1) | 受限 股票獎勵(2) ($) | 選項 獎勵(2) ($) | 所有 其他薪酬(3) ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
桑德拉 佩爾蒂埃首席執行官 | 2022 | 812,083 | 203,021 | (4) | — | (5) | 293,850 | (6) | $15,716 | (7) | 1,324,670 | |||||||||||||||||
2021 | 812,083 | — | (8) | 171,400 (9) | 1,787,940 | (10) | $20,521 | (11) | 2,791,944 | |||||||||||||||||||
Justin J.文件。首席財務官 | 2022 | 589,240 | — | (12) | — | (13) | 176,310 | (14) | 1,903 | 767,453 | ||||||||||||||||||
2021 | 589,240 | — | (15) | 68,560 | (16) | 383,130 | (17) | 1,242 | 1,042,172 | |||||||||||||||||||
魯斯·巴蘭(18)首席商務官 | 2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2021 | 471,960 | (19) | — | (20) | 117,330 | (21) | 383,130 | (22) | 67,030 | (23) | 1,039,450 | |||||||||||||||||
亞歷山大·菲茨帕特里克(24)總法律顧問 | 2022 | 409,865 | (25) | — | — | 117,540 | (26) | 10,233 | (27) | 537,638 | ||||||||||||||||||
2021 | 469,310 | — | (28) | 68,560 | (29) | 383,130 | (30) | 8,740 | (31) | 929,740 | ||||||||||||||||||
凱瑟琳·阿特金森(32)首席商務官 | 2022 | 450,000 | — | — | (33) | 39,180 | (34) | 3,558 | 492,738 | |||||||||||||||||||
2021 | 0 | — | — | — | — | — |
(1) | 由薪酬委員會就獲任命高管的表現及本公司於各財政年度的表現而批准的賺取現金獎勵獎金組成。 |
(2) | 本欄所列金額為授予根據財務會計準則委員會(FASB)ASC主題718-薪酬-股票(FASB ASC主題718)確定的 指定高管的公司股權獎勵歸屬日期的公允價值合計。有關用於確定這些獎勵的公允價值的假設的詳細信息,請參閲我們年度報告中包含的2022年經審計年度財務報表附註11 。 |
(3) | 除Pelletier女士、Barrans先生和Fitzpatrick先生分別在下文附註(7)和(11)、(23)和(27)和(31)中討論外,所有其他賠償主要包括為團體定期人壽保險支付的保費。 |
(4) | 由於公司的財務限制,佩爾蒂埃女士2022財年的現金獎勵獎金尚未確定 並由薪酬委員會批准。根據2022財年公司目標的實現情況,最高為佩爾蒂埃年薪的25%,因此不超過203,021美元。 |
(5) | 於2022年2月18日,本公司授予Pelletier女士400股作為限制性股票獎勵(RSA)發行的普通股, 此等股份須經本公司薪酬委員會核實本公司於2022年達到若干業績里程碑後方可歸屬。2022年12月31日,這些RSA因根據這些歸屬條款被沒收而被取消。 |
(6) | 於2022年2月18日,本公司授予Pelletier女士400份購股權,於自2022年2月18日開始計算的每多一個月的服務完成後,授予Pelletier女士一系列四十八(48)份連續 等額的每月分期付款。 |
(7) | 在2022年,Pelletier女士的所有其他補償包括(I)支付1,903美元的團體定期人壽保險保費和(Ii)代表Pelletier女士支付的13,812美元的附帶福利。 |
(8) | 由於公司財務緊張,薪酬委員會取消了佩爾蒂埃女士2021財年的應計現金獎勵獎金。 |
(9) | 於2021年2月3日,本公司授予Pelletier女士266股作為限制性股票獎勵(RSA)發行的普通股,其中106股歸屬與本公司在2021年實現某些業績里程碑有關。在這些RSA中, 本公司在2021年期間扣留了56股普通股,以滿足該等RSA歸屬時的法定預扣税款要求 。 |
(10) | 於2021年2月3日,本公司授予Pelletier女士373份股票期權,於自2021年2月3日起計算的每多一個月的服務完成後,授予Pelletier女士一系列四十八(48)份連續 等額的每月分期付款。 |
(11) | 在2021年,Pelletier女士的所有其他補償包括(I)支付1,242美元的團體定期人壽保險保費和(Ii)代表Pelletier女士支付的19,279美元的附帶福利。 |
(12) | FILE先生從2023年4月3日起辭去首席財務官一職,截至該日薪酬委員會尚未確定和批准2022財年的任何現金激勵獎金。 |
(13) | 於2022年2月18日,本公司向Mr FILE授予240股以RSA形式發行的普通股,該等普通股須經本公司薪酬委員會核實本公司於2022年達到若干業績里程碑後方可歸屬 。2022年12月31日,這些RSA因根據這些歸屬條款被沒收而被取消。 |
(14) | 於2022年2月18日,本公司授予Mr File240份股票期權,於自2022年2月18日開始計算的每多一個月服務完成後,授予一系列四十八(48)份連續等額的每月分期付款。 |
(15) | 由於公司財務緊張,薪酬委員會取消了File2021財年按比例分配的應計現金獎勵獎金。 |
(16) | 於2021年2月3日,本公司向先生授予106股普通股,其中42股與本公司於2021年實現若干業績里程碑有關。在這些RSA中,本公司在2021年期間扣留了22股普通股 ,以滿足該等RSA歸屬時的法定預扣税款要求。 |
(17) | 於2021年2月3日,本公司授予Mr File80股票期權,於自2021年2月3日起計算的每多一個月的服務完成後,授予一系列四十八(48)個連續相等的每月分期付款。 |
(18) | Russ Barrans於2021年11月從首席商務官的職位上退休。 |
(19) | 包括:(I)根據Barrans先生與本公司的僱傭協議支付給Barrans先生的447,379美元,及(Ii)支付給Barrans先生的假期支出24,581美元。 |
(20) | 由於公司財務緊張,薪酬委員會取消了Barrans先生2021財年按比例計算的應計現金獎勵獎金。 |
(21) | 於2021年2月3日,本公司向Barrans先生授予106股普通股,其中42股歸屬於與本公司於2021年實現若干業績里程碑有關的 。在這些RSA中,本公司在2021年期間扣留了16股普通股,以滿足RSA歸屬時的法定預扣税款要求。本公司還扣留了10股普通股,以滿足2019年7月授予的2021年第三批RSA歸屬時的法定預扣税要求。 |
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(22) | 於2021年2月3日,本公司授予Barrans先生80份股票期權,於自2021年2月3日開始計算的每多一個月的服務完成後,授予Barrans先生一系列四十八(48)份連續的 等額每月分期付款。 |
(23) | 2021 Barrans先生的所有其他賠償包括(I)支付的團體定期人壽保險保費3,119美元和(Ii)63,911美元的遣散費 。 |
(24) | 由於Barrans先生的退休,Alex Fitzpatrick於2021年12月31日成為一名被任命的高管。他於2022年10月辭去總法律顧問一職。 |
(25) | 包括(I)根據Fitzpatrick先生與本公司的僱傭協議支付予Fitzpatrick先生的386,399美元及(Ii)支付予Fitzpatrick先生的假期支出23,466美元。 |
(26) | 由於公司財務緊張,薪酬委員會取消了菲茨帕特里克先生在2021財年按比例發放的應計現金獎勵獎金。 |
(27) | 於2022年2月18日,本公司向Fitzpatrick先生授予160股以RSA形式發行的普通股,經本公司薪酬委員會核實本公司於2022年達到某些業績里程碑後,須將該等普通股歸屬 。2022年12月31日,這些RSA因根據其歸屬條款被沒收而被取消。 |
(28) | 於2022年2月18日,本公司授予Fitzpatrick先生160份股票期權,於自2022年2月18日開始計算的每多一個月服務完成時,授予Fitzpatrick先生一系列四十八(48)份連續 等額的每月分期付款。 |
(29) | 於2021年2月3日,本公司授予Fitzpatrick先生106股普通股,作為RSA發行,其中42股歸屬於與本公司於2021年實現若干業績里程碑有關的 。在這些RSA中,本公司於2021年期間扣留了22股普通股,以滿足該等RSA歸屬時的法定預扣税款要求。 |
(30) | 於2021年2月3日,本公司授予Fitzpatrick先生80份股票期權,於自2021年2月3日起計算的每多一個月服務完成時,授予Fitzpatrick先生一系列四十八(48)份連續 等額的每月分期付款。 |
(31) | 2021對Fitzpatrick先生的所有其他賠償包括(I)支付2,322美元的團體定期人壽保險保費及(Ii)代表Fitzpatrick先生支付的6,418美元附帶福利。 |
(32) | 凱瑟琳·阿特金森於2022年5月31日被任命為首席商務官,成為一名被任命的高管。她的職位已於2023年3月17日終止,截至該日期薪酬委員會尚未確定和批准2022財年的任何現金激勵獎金。 |
(33) | 於2022年2月18日,本公司向Atkinson女士授予133股作為RSA發行的普通股,該等股份須經本公司薪酬委員會核實本公司於2022年達到若干業績里程碑後方可歸屬 。2022年12月31日,這些RSA因根據其歸屬條款被沒收而被取消。 |
(34) | 於2022年2月18日,本公司授予Atkinson女士53份股票期權,於自2022年2月18日開始計算的每多一個月的服務完成時,授予一系列四十八(48)份連續 等額的每月分期付款。 |
僱傭, 離職和離職協議
現任 名高管
我們現任首席執行官(Pelletier女士)於2018年1月因私人Evofem和Neothetics,Inc.之間的反向合併(合併)而被任命為首席執行官。上述薪酬彙總表中為她呈報的金額包括: 根據聘書支付給她的薪酬或根據聘書支付或賺取的薪酬,以換取她作為本公司主要行政人員根據其聘書及下文所述的後續僱傭協議提供的服務而獲得的補償。
我們的現任首席財務官(Zhang女士)於2023年4月上任。
當前的 僱傭協議
2018年7月2日,我們與Pelletier女士簽訂了僱傭協議。根據本協議的條款,Pelletier女士有資格 獲得812,083美元的年度基本工資和高達100%的目標獎金作為基本工資,由董事會酌情支付。
僱傭協議還使Pelletier女士有權(I)參與向我們的高級管理人員提供的一般福利/福利計劃和附帶福利,(Ii)獲得正常和合理髮生的業務費用的補償,以及(Iii)根據我們的高級管理人員普遍適用的政策獲得帶薪假期 和假期。Pelletier女士可以在給我們30天的時間糾正或“治癒”導致終止僱傭的情況後 有充分理由終止其僱傭關係 ,並且她可以至少提前30天以書面通知我們的任何理由終止其僱傭關係,而不是 充分理由。我們可以在沒有事先書面通知的情況下終止僱用Pelletier女士,如果她是殘疾的,我們也可以在30天的事先書面通知之前無故終止她的僱用。僱傭協議將在佩爾蒂埃女士去世後自動終止。如果我們因她的死亡或殘疾而終止她的僱傭關係,或者由於適用的執行官員在沒有充分理由的情況下辭職,我們同意向被終止的執行官員 支付終止之日我們的應計債務金額。如果高管的僱傭被無故終止 或適用的高管有正當理由辭職,則我們已同意支付下列款項。
2023年4月13日,我們與Zhang女士簽訂了就業協議。根據本協議的條款,Zhang女士有資格領取410,000美元的年度基本工資 以及高達40%的目標基本薪金獎金,由本公司董事會酌情支付。
僱傭協議還使 Zhang女士有權(I)參加向我們的高級管理人員提供的一般福利/福利計劃和附帶福利,以及(Ii)根據我們的高級管理人員普遍適用的政策獲得 帶薪休假和假期。Zhang女士是一名“隨意”的員工,可隨時以任何理由終止僱傭關係,恕不另行通知。
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遣散費 義務
桑德拉 佩爾蒂埃
如果 Pelletier女士被我們以非正當理由解僱,或者Pelletier女士因正當理由辭職,則根據她的僱傭協議,我們已同意向Pelletier女士支付並提供:(I)終止日期的所有應計債務,(Ii)上一財年的任何應計但未支付的獎金,(Iii)發生終止的年度的按比例計算的獎金,(4) 一次付清相當於其當時18個月基本工資的數額,以及(5)18個月的持續健康福利保險 ,每一項均受協議所述條件的限制。此外,Pelletier女士可能擁有的任何未歸屬和未償還的股權的50%(50%)應立即歸屬並可行使,在每種情況下,均受其股權協議中概述的條件的限制。如果Pelletier女士的僱傭被無故終止,或Pelletier女士有正當理由辭職, 在控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內,我們同意向Pelletier女士支付並提供:(I)截至終止日期的所有應計債務,(Ii)相當於其當時當前基本工資的24個月的金額,(Iii)上一財年的任何應計但未支付的獎金,(Iv)終止前一年的目標年度獎金(br})乘以2.0的係數;及(V)24個月的持續健康福利保障,每項均受協議所述條件所規限。此外,Pelletier女士可能擁有的任何未歸屬和未償還股權將完全歸屬並可行使,每種情況下均受其股權協議中概述的條件的約束。
Justin J.文件
賈斯汀·J·菲爾辭去公司首席財務官一職,自2023年4月4日起生效。Files先生的辭職是自願的, 沒有充分的理由,也沒有遣散義務。
遣散費 税務事宜
根據其僱傭協議的條款,每位高管與其僱傭協議相關的所有 支付和可獲得的福利將 遵守經修訂的1986年《國税法》(本守則)第409a條。如果向僱員提供的福利(I)構成守則第(Br)280G節所指的“降落傘付款”,以及(Ii)須按守則第4999節徵收消費税,則該等“付款” 將會扣減。減少的金額將是(X)將導致不繳納消費税的付款的最大部分 或(Y)付款的最大部分,最高可達幷包括總金額,無論哪個金額導致執行官員在税後基礎上收到較大金額的付款,儘管根據《守則》第499條,此類福利的全部或部分 可能應納税。如果為限制或避免某一員工的消費税而必須減少構成“降落傘 支付”的支付或福利,則應在該 員工選擇時進行減少(但是,如果此類選擇在觸發支付的事件的生效日期或之後進行,則此類選擇應得到我們的批准),並且可以減少現金支付、取消股票獎勵的加速授予、和/或在 任何訂單或組合中減少員工福利,以最大化該減少金額的金額。如果要減少股票獎勵薪酬的加速授予,這種加速授予應以與該高管股票獎勵授予日期相反的順序取消,除非該高管選擇不同的取消順序。
111 |
未償還的 2022年12月31日的股權獎
下表顯示了截至2022年12月31日,我們任命的高管持有的未償還股權獎勵。
選項 獎勵 | ||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 未行使期權標的證券數量 不可行使 | 選項 練習 價格 (美元) |
選擇權 授予日期 |
選擇權 期滿 日期 | |||||||||||
桑德拉 佩爾蒂埃 | 3 | (1) | — | 149,756.25 | 6/3/2013 | 6/3/2023 | ||||||||||
22 | (2) | — | 86,925.00 | 9/28/2016 | 9/28/2026 | |||||||||||
440 | — | 13,668.75 | 3/12/2018 | 3/12/2028 | ||||||||||||
167 | — | 3,937.50 | 7/31/2018 | 7/31/2028 | ||||||||||||
151 | — | 6,468.75 | 11/28/2018 | 11/28/2028 | ||||||||||||
151 | 8 | 9,131.25 | 2/5/2020 | 2/5/2030 | ||||||||||||
171 | 202 | 6,093.75 | 2/3/2021 | 2/3/2031 | ||||||||||||
83 | 316 | 917.50 | 2/18/2022 | 2/18/2032 | ||||||||||||
Justin J.文件(4) | 12 | (3) | — | 86,925.00 | 9/28/2016 | 9/28/2026 | ||||||||||
160 | — | 13,668.75 | 3/12/2018 | 3/12/2028 | ||||||||||||
60 | — | 3,937.50 | 7/31/2018 | 7/31/2028 | ||||||||||||
55 | — | 6,468.75 | 11/28/2018 | 11/28/2028 | ||||||||||||
50 | 2 | 9,131.25 | 2/5/2020 | 2/5/2030 | ||||||||||||
36 | 43 | 6,093.75 | 2/3/2021 | 2/3/2031 | ||||||||||||
50 | 190 | 917.50 | 2/18/2022 | 2/18/2032 | ||||||||||||
凱瑟琳·阿特金森(5) | 8 | 23 | 783.75 | 12/1/2021 | 12/1/2031 | |||||||||||
11 | 42 | 917.50 | 2/18/2022 | 2/18/2032 | ||||||||||||
亞歷山大·菲茨帕特里克(6) | 146 | — | 13,668.75 | 3/12/2018 | 3/12/2028 | |||||||||||
55 | — | 3,937.50 | 7/31/2018 | 7/31/2028 | ||||||||||||
53 | — | 6,468.75 | 11/28/2018 | 11/28/2028 | ||||||||||||
47 | — | 9,131.25 | 2/5/2020 | 2/5/2030 | ||||||||||||
33 | — | 6,093.75 | 2/3/2021 | 2/3/2031 | ||||||||||||
23 | — | 917.50 | 2/18/2022 | 2/18/2032 |
(1) | 反映的股份數字和行權價格是2018年1月合併完成時向高管發出的期權的數字和行權價格。 這些期權是在合併完成後發行的,以換取購買139股私人Evofem 普通股的期權,這些普通股在授予時已全部歸屬,行使價為每股3,843.75美元,由Evofem運營於2013年授予高管 (請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表中的合併財務報表附註3中所述的更多詳細信息)。 |
(2) | 反映的股份數字和行權價格是2018年1月合併完成時向高管發出的期權的數字和行權價格。 這些期權是在合併完成後發行的,以換取私人Evofem於2016年授予高管的、以每股2,231.25美元的行使價購買總計874股私人Evofem普通股的期權。 |
(3) | 反映的股份數字和行權價格是2018年1月合併完成時向高管發出的期權的數字和行權價格。 這些期權是在合併完成後發行的,以換取私人Evofem於2016年授予高管的、以每股2,231.25美元的行使價購買總計480股私人Evofem普通股的期權。 |
(4) | 賈斯汀 從2023年4月3日起辭去公司首席財務官一職。 |
(5) | 凱瑟琳·阿特金森擔任公司首席商務官的合同已於2023年3月17日終止。 |
(6) | Alexander Fitzpatrick辭去公司總法律顧問一職,自2022年10月14日起生效;此後他有90天的時間行使其既得期權,此後這些期權被取消。 |
112 |
員工 福利和股權激勵計劃
股票 薪酬計劃
經修訂和重新修訂的2014年計劃摘要
公司最初於2007年3月通過了《2007年股票計劃》(《2007年計劃》),根據該計劃,保留了113股普通股,以供向公司僱員、非僱員董事和顧問發行。本公司不再根據我們的2007年計劃授予任何額外獎勵 ,目前根據修訂和重訂的2014年計劃授予股權獎勵。
2014年9月15日,我們的董事會通過了2014年股權激勵計劃,我們的股東也批准了該計劃。經修訂和重述的2014年股權激勵計劃 提供的激勵措施將幫助我們吸引、留住和激勵員工,包括管理人員、顧問、 和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他現金或股票獎勵來提供這些激勵。此外,修訂和重申的2014年計劃 包含一個機制,我們可以通過該機制在未來採取遞延補償安排。
根據修訂和重訂的2014年計劃,我們共有88股普通股初步獲得授權和預留供發行。 截至2023年8月1日,根據修訂和重訂的2014計劃,我們共有5,756股普通股已預留並可供發行。根據修訂和重申的2014年計劃的條款,這一儲備將在每年1月1日至2024年自動增加,增加的金額相當於以下較小的數額:
● | 前一年12月31日發行和發行的普通股數量的4%;或 | |
● | 由我們的董事會確定的金額。 |
將在修訂和重新確定的2014年計劃和未完成獎勵中對授權股份數量和其他數字限制進行適當的 調整,以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化的情況下稀釋或擴大參與者的權利 。受獎勵到期或被取消或沒收的股份將根據修訂的 和重訂的2014年計劃再次可供發行。
經修訂及重訂的2014年計劃由本公司董事會薪酬委員會負責管理。根據修訂後的《2014年計劃》和《2014年計劃》的規定,賠償委員會可酌情決定獎勵對象和時間、此類獎勵的數額及其所有條款和條件。薪酬委員會有權解釋和解釋修訂和重新修訂的2014年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。修訂和重訂的2014年計劃規定,在某些限制的限制下,任何董事、高級管理人員或員工因其在管理修訂的 和重訂的2014年計劃時採取行動或不採取行動而引起的任何法律訴訟所產生的所有合理支出,包括律師費,我們都將予以賠償。
如經修訂及重訂的2014年計劃所述控制權發生變更,收購或繼承實體可承擔或 繼續根據經修訂及重訂的2014年計劃尚未完成的所有或任何獎勵,或代之以實質上相等的獎勵。薪酬 委員會可按其決定的條款及在其決定的範圍內,加快任何或所有尚未支付的賠償的歸屬。 但董事會成員(非僱員)所持有的所有賠償的歸屬將在控制權變更時自動全數加快。如果參與者的服務在控制權變更前未終止,且未被假定、 繼續,或因控制權變更而被取代,或未在控制權變更前行使或結算,則自控制權變更時起 終止生效。儘管如上所述,除管轄任何裁決的裁決協議另有規定外,賠償委員會酌情決定,在控制權變更之前但有條件的日期,任何未被承擔、繼續或替代的裁決應在控制權變更完成之前的日期成為完全歸屬和可行使和/或可解決的裁決。經修訂及重訂的2014年計劃 亦授權薪酬委員會酌情決定及未經任何參與者同意,於控制權變更時取消以股份計值的每項或任何尚未支付的 獎勵,以換取就已取消獎勵的每股歸屬股份(以及每股未歸屬股份,如薪酬委員會如此釐定)向參與者支付的款項,金額相等於在控制權變更交易中,每股普通股所支付代價的公平市價,超出該獎勵項下行使的每股價格(如有)。由於合併及終止與本公司的僱傭或服務安排,本公司所有已發行購股權(不包括根據Private Evofem的假設股權激勵計劃可發行的任何股份 )的歸屬時間表已全面加快。
113 |
修訂和重申的2014年計劃將繼續有效,直到終止,但前提是所有獎勵將在其生效日期的十年內授予(如果有的話)。薪酬委員會可隨時修訂、暫停或終止修訂和重新制定的2014年計劃,前提是未經股東批准,薪酬委員會不能在未經股東批准的情況下修訂修訂和重新制定的2014年計劃,以增加批准的股份數量、改變有資格獲得激勵性股票期權的人員類別,或實施根據任何適用的法律或上市規則需要股東批准的任何其他改變。
2018年激勵股權激勵計劃摘要
2018年7月24日,根據薪酬委員會的建議,董事會批准了2018年激勵股權激勵計劃,並保留了133股普通股,專門用於向以前不是公司僱員或董事的個人授予獎勵,作為對個人進入公司就業的激勵,符合《納斯達克上市規則》第5635(C)(4)條的含義。2020年2月25日,董事會批准將2018年股權激勵計劃下預留和可供發行的普通股數量增加到666股。根據規則5635(C)(4),2018年激勵股權激勵計劃在未經股東批准的情況下通過。2018年激勵股權激勵計劃規定了 授予股權獎勵,包括期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他基於股票的獎勵,其條款與修訂後的2014年計劃基本相似,但符合此類其他條款和條件,以符合納斯達克激勵獎勵例外情況 。截至2023年5月31日,根據2018年股權激勵計劃,共有64股期權流通股和594股可供授予。
2019年員工購股計劃
2019年5月7日,董事會批准了2019年ESPP,該計劃由股東在2019年6月5日和 舉行的2019年年會上批准,授權根據授予員工的購買權發行最多266股普通股。從2020年開始至2029年第一天止的每個公司財政年度的第一天,可每年增加這一授權的股份數量,數額等於(I)533股,(Ii)上一會計年度最後一天已發行普通股的2%(2%),或(Iii)董事會決定的較少數量的股份。 2019年ESPP使符合條件的全職和兼職員工能夠通過在發售期間扣除符合條件的薪酬的1%至15%的工資來購買公司普通股的股票。新的認購期大約從6月15日至12月15日開始。在每個認購期的最後一個工作日,認購期內的累計出資將用於購買股票。收購價格為普通股在發行期的第一個營業日或 最後一個營業日公允市值的85%。任何參與者在發售期間可購買的普通股的最大數量將等於25,000美元除以發售期間第一個營業日普通股的公平市值 。
2022年10月,董事會終止了截至2022年12月15日的發售期限,退還了所有員工繳費,並暫停了未來的 發售期限。此外,根據2019年ESPP可供發行的授權股票數量在2023年1月1日沒有增加 。未來,如果我們的普通股在全國證券交易所恢復交易,董事會可能會重新設立ESPP。
截至2023年8月1日,根據2019年ESPP,共購買了937股普通股,並保留了509股普通股供 發行。
私人 Evofem股權激勵計劃
本公司承擔了與合併相關的私人Evofem股權激勵計劃,根據之前根據Evofem私人股權激勵計劃授予的期權可發行的私人Evofem普通股 成為在合併完成後購買我們普通股的選擇權。根據私募Evofem股權激勵計劃,不得授予新的獎勵。截至2023年5月31日,我們共預留了66股普通股,以供根據私募股權激勵計劃行使未償還期權時發行。
額外福利,健康、福利和退休福利
我們的高管 有資格參加我們的所有員工福利計劃,包括醫療、牙科、視力、團體人壽和殘疾保險計劃,在每種情況下,都可以與其他員工一樣。
114 |
董事 薪酬
下表列出了非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內收到的薪酬(現金和股權)。
名字 | 費用 賺取或 以現金支付 (美元) | 選擇權 獎項(1) ($) | 總計 ($) | |||||||||
Kim Kamdar博士。 | 75,981 | 11,849 | 87,830 | |||||||||
Tony 奧布萊恩 | 75,000 | 11,849 | 86,849 | |||||||||
麗莎·拉里克,醫學博士。 | 55,000 | 11,849 | 66,849 | |||||||||
科林 盧瑟福 | 70,000 | 11,849 | 81,849 | |||||||||
吉莉安·格里爾,博士。(2) | 59,437 | 11,849 | 71,286 | |||||||||
葉珍妮 葉(3) | — | — | — |
(1) | 此列中列出的金額 代表期權獎勵的總公允價值,根據FASB ASC主題718,按照每個期權獎勵的授予日期的 計算,而不是支付給指定個人或由其實現的 金額。不能保證期權 將被行使(在這種情況下,個人不會實現任何價值),也不能保證行使期權的價值將接近根據FASB ASC 主題718計算的公允價值。本公司年報綜合財務報表附註11--以股票為基礎的薪酬載列於該等獎勵的估值中所用的假設。 |
(2) | 格里爾博士自2023年4月24日起辭去董事會職務。 |
(3) | 葉女士選擇放棄作為董事的任何補償。她從董事會辭職,從2023年2月10日起生效。 |
115 |
下表顯示了截至2022年12月31日,我們的非僱員董事持有的未償還股權獎勵。
選項 獎勵 | ||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 未行使期權標的證券數量 不可行使 | 選項 行使價(美元) | 選擇權 授予日期 |
選項 到期 日期 | |||||||||||
Kim Kamdar博士。 | 3 | — | $ | 6,793.20 | 6/16/2015 | 6/16/2025 | ||||||||||
4 | — | $ | 1,220.40 | 6/21/2016 | 6/21/2026 | |||||||||||
5 | — | $ | 2,322.00 | 5/11/2017 | 5/11/2027 | |||||||||||
1 | — | $ | 2,365.20 | 6/20/2017 | 6/20/2027 | |||||||||||
6 | — | $ | 1,258.20 | 5/8/2018 | 5/8/2028 | |||||||||||
26 | — | $ | 1,089.00 | 6/5/2019 | 6/5/2029 | |||||||||||
26 | — | $ | 910.80 | 5/12/2020 | 5/12/2030 | |||||||||||
48 | — | $ | 225.00 | 5/12/2021 | 5/12/2031 | |||||||||||
— | 48 | $ | 29.64 | 5/4/2022 | 5/4/2032 | |||||||||||
Tony 奧布萊恩 | 13 | — | $ | 1,312.20 | 3/12/2018 | 3/12/2028 | ||||||||||
6 | — | $ | 415.80 | 7/24/2018 | 7/24/2028 | |||||||||||
26 | — | $ | 1,089.00 | 6/5/2019 | 6/5/2029 | |||||||||||
26 | — | $ | 910.80 | 5/12/2020 | 5/12/2030 | |||||||||||
48 | — | $ | 225.00 | 5/12/2021 | 5/12/2031 | |||||||||||
— | 48 | $ | 29.64 | 5/4/2022 | 5/4/2032 | |||||||||||
麗莎·拉里克,醫學博士。 | 37 | 2 | $ | 1,053.00 | 2/25/2020 | 2/25/2030 | ||||||||||
26 | — | $ | 910.80 | 5/12/2020 | 5/12/2030 | |||||||||||
48 | — | $ | 225.00 | 5/12/2021 | 5/12/2031 | |||||||||||
— | 48 | $ | 29.64 | 5/4/2022 | 5/4/2032 | |||||||||||
科林 盧瑟福 | — | — | $ | 7,855.20 | 3/8/2017 | 3/8/2027 | ||||||||||
21 | — | $ | 1,312.20 | 3/12/2018 | 3/12/2028 | |||||||||||
6 | — | $ | 1,258.20 | 5/8/2018 | 5/8/2028 | |||||||||||
2 | — | $ | 378.00 | 7/31/2018 | 7/31/2028 | |||||||||||
26 | — | $ | 1,089.00 | 6/5/2019 | 6/5/2029 | |||||||||||
26 | — | $ | 910.80 | 5/12/2020 | 5/12/2030 | |||||||||||
48 | — | $ | 225.00 | 5/12/2021 | 5/12/2031 | |||||||||||
— | 48 | $ | 29.64 | 5/4/2022 | 5/4/2032 | |||||||||||
吉莉安·格里爾,博士。(1) | 13 | — | $ | 1,312.20 | 3/12/2018 | 3/12/2028 | ||||||||||
6 | — | $ | 1,258.20 | 5/8/2018 | 5/8/2028 | |||||||||||
26 | — | $ | 1,089.00 | 6/5/2019 | 6/5/2029 | |||||||||||
26 | — | $ | 910.80 | 5/12/2020 | 5/12/2030 | |||||||||||
48 | — | $ | 225.00 | 5/12/2021 | 5/12/2031 | |||||||||||
— | 48 | $ | 29.64 | 5/4/2022 | 5/4/2032 |
(1) 格里爾博士從董事會辭職,從2023年4月24日起生效。
116 |
我們的非員工董事薪酬政策
2022年2月,我們的薪酬委員會修訂了非員工董事薪酬政策,如下所述,並於2022年4月1日生效。
● | 每位 非員工董事員工每年將獲得40,000美元的現金預付金。 | |
● | 董事會主席每年將額外獲得30000美元的現金預聘金。 | |
● | 審計委員會主席將因其在審計委員會的服務而獲得每年20,000美元的額外現金補償。每名審計委員會非主席成員每年將因其在審計委員會的服務而獲得額外的現金補償,金額為10,000美元。 | |
● | 補償委員會主席將因其在補償委員會的服務而獲得每年15,000美元的額外現金補償。薪酬委員會每名非主席成員每年將獲得額外的現金補償,數額為7,500美元,用於補償委員會的服務。 | |
● | 提名和公司治理委員會主席每年將因其在提名和公司治理委員會的服務而獲得額外的現金補償,金額為 $10,000。提名和公司治理委員會的每名非主席成員每年將因其在提名和公司治理委員會的服務而獲得每年5,000美元的額外現金補償。 | |
● | 每位非僱員董事將在董事首次被任命或選舉進入董事會時獲得相當於48股公司普通股的股票期權授予,在3年內每季度授予一次,並在此後的每個年度股東大會日期獲得相當於公司普通股48股的年度股票期權授予 ,自授予之日起全額授予一年。 |
自2022年4月1日起生效的非員工董事薪酬政策修正案 將每位非員工董事的年度現金聘用金 從每年50,000美元降至40,000美元,董事會主席的年度現金聘用金從40,000美元降至30,000美元,提名與公司治理委員會主席的年度現金薪酬從11,250美元降至10,000美元。
主要股東
下表列出了有關截至2023年5月31日我們普通股的所有權的某些信息,包括:(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有人(S),(Ii)我們的每一位董事和被任命的 高管,以及(Iii)我們的所有董事和被任命的高管作為一個羣體。
截至2023年5月31日,已發行和發行了2,181,019股普通股和70股D系列不可轉換優先股。 D系列不可轉換優先股的持有人有權在2023年3月15日的股東特別會議上與我們的普通股持有人一起投票,但批准了反向拆分。D系列不可轉換優先股不附帶任何其他投票權、股息、分派或其他權利,因此不包括在下表中。我們在2023年7月以每股1.00美元的價格贖回了每股D系列不可轉換優先股。
每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則 確定的,該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。在非董事、董事被提名人和被任命的高管的情況下,向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D(因此,所有權在此處反映)通常反映截至2023年5月31日之前的持有量。根據此類規則,受益所有權一般包括 個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在2023年5月31日後60天內通過行使股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除本表附註另有説明外,吾等相信本表所列各股東對列明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明,下表中人員的地址為公司的地址。
117 |
受益人姓名或名稱及地址 | 股票 有益的 擁有 | 班級百分比 有益的 擁有 | ||||||
5% 股東 | ||||||||
無 | ||||||||
董事 和被任命的高管 | ||||||||
Kim Kamdar博士。(1) | 180 | * | ||||||
Tony 奧布萊恩(2) | 173 | * | ||||||
麗莎·拉里克,醫學博士。(3) | 167 | * | ||||||
科林 盧瑟福(4) | 180 | * | ||||||
桑德拉 佩爾蒂埃(5) | 2,833 | 0.1 | % | |||||
常春藤 張(6) | 104 | * | ||||||
董事 和高級管理人員(6人)(7) | 3,637 | 0.1 | % |
* 包括不到Evofem普通股流通股1%的實益所有權。
(1) | 包括:(I)卡姆達爾博士持有的10股普通股,以及(Ii)根據2023年8月1日起60天內行使股票期權而可能獲得的170股普通股。 |
(2) | 包括:(I)奧布萊恩先生持有的4股普通股,以及(Ii)根據2023年8月1日起60天內行使股票期權可能獲得的169股普通股。 |
(3) | 包括:(I)Rarick博士持有的5股普通股,以及(Ii)根據2023年8月1日起60天內行使股票期權而可能獲得的162股普通股。 |
(4) | 由盧瑟福先生根據股票期權在2023年8月1日起60天內可能收購的180股普通股組成。 |
(5) | 包括:(1)佩爾蒂埃女士持有的1,493股普通股,以及(2)根據2023年8月1日起60天內行使股票期權可能獲得的1,340股普通股。 |
(6) | 由(I)Zhang女士於2023年8月1日持有的104股普通股組成。 |
(7) | 包括 包括(I)我們現任高管和董事持有的1,616股普通股,以及(Ii)我們現任高管和董事根據股票期權在2023年8月1日後60天內可能收購的2,021股普通股 。 |
118 |
某些 關係和關聯方交易
相關的 個人交易記錄
公司 關聯方交易政策
我們的 審計委員會負責審查和批准所有與我們有關聯的交易,包括我們的高管、董事、超過5%證券的實益擁有人、上述人士的直系親屬,以及我們董事會認為可能被視為關聯方的任何其他人擁有或將擁有直接或 間接重大利益的任何交易。如果事先批准不可行,審計委員會有權在下一次審計委員會會議上批准關聯方交易。就我們的審計委員會章程而言,重大權益被視為此類當事人收到的任何代價 超過每年120,000美元或我們過去兩個完整財政年度總資產平均值的1%。
在審查和批准此類交易時,審計委員會應獲取或指示我們的管理層代表其獲取委員會認為與審查交易相關且重要的所有信息,然後再進行審批。在 收到必要的信息後,如果我們的委員會認為有必要,應在批准之前對相關因素進行討論。如果不認為有必要進行討論,可經本委員會書面同意予以批准。對於預期金額 低於500,000美元的任何交易,這一批准 權力也可授予審計委員會主席。
審核委員會或其主席(視屬何情況而定)應在考慮到我們委員會或主席真誠地確定為必要的所有可用事實和情況後,僅批准那些被確定為符合或不符合我們和我們的股東的最佳利益的關聯方交易。這些事實和情況通常包括,但不限於,交易的實質性條款,關聯方在交易中利益的性質,交易對關聯方的重要性和我們與關聯方關係的性質,交易對我們的重要性 ,以及交易是否可能損害(或造成損害)董事或高管 高管按照我們最佳利益行事的判斷。審計委員會任何成員不得參與審查、審議或批准該成員或其直系親屬為關聯方的任何 關聯方交易,但要求該審計委員會成員向審計委員會提供與該關聯交易有關的所有重大信息的情況除外。
除以下另有規定外,在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內以及到目前為止,沒有我們將成為參與方的交易,也沒有我們將成為參與方的當前提議的交易:
● | 涉及的金額超過或將超過12萬美元/年或過去兩個財政年度總資產平均值的1%,兩者以較低者為準;及 | |
● | 我們的任何 董事、董事的被提名人、超過5%的已發行股本的高管或持有者,或者這些個人或實體的任何直系親屬或與之共享家庭的人,已經或將擁有直接或間接的利益 。 |
B系列和C系列可轉換優先股
2021年10月12日,本公司完成了與Keystone Capital Partners(Keystone資本)的註冊直接發行的初步結束(2021年10月的首次註冊直接發行),據此,公司發行了5,000股B-1系列可轉換優先股,面值為每股0.0001美元,每股價格為1,000.00美元。本公司從2021年10月註冊的首次直接發售中獲得約460萬美元的收益(扣除發售費用)。
2021年10月26日,本公司完成了2021年10月登記直接發售(額外的2021年10月登記直接發售)的額外結束,據此公司發行了5,000股B-2系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元,每股價格1,000.00美元。本公司從2021年10月的額外註冊直接發售中獲得約500萬美元的收益(扣除發售費用)。
B-1和B-2系列可轉換優先股可隨時轉換為普通股,每股轉換價格 大於1,125美元(固定轉換價格),或計算價格為0.85乘以緊接轉換日期之前的連續五個交易日內公司普通股的收盤價的算術平均值 (可變轉換價格)。
119 |
2021年10月12日,Keystone Capital將其持有的5,000股B-1可轉換優先股轉換為4,232股公司普通股,轉換價格為每股1,181.25美元。根據B-2系列可轉換優先股的條款,固定轉換價格在2022年第一季度針對某些稀釋發行進行了調整。調整期於2022年4月25日結束,根據七節購買協議出售普通股所得的固定換股價格定為332.50美元。 於202年3月至2022年4月期間,Keystone Capital以每股587.50美元的價格將其持有的1,200股B-1可轉換優先股轉換為2,347股公司普通股。根據B-2系列可轉換優先股的條款,固定轉換價格在2022年第一季度針對某些稀釋發行進行了調整。
2022年3月24日,本公司與其B-2系列可轉換優先股持有人簽訂了一項交換協議,根據該協議,持有人同意以1,700股B-2系列可轉換優先股交換1,700股公司C系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元,每股聲明價值1,000.00美元。C系列 和B-2系列優先股的條款基本相似,但有投票權條款除外;C系列優先股的持有人有權在2022年股東周年大會上投出每股50,000票的C系列優先股, 建議修訂我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書(公司註冊證書),以實現已發行普通股和已發行普通股的反向 股票拆分,前提是公司必須按照就該提案投票的普通股總和的相同 比例計算此類投票。
2022年5月4日,在2022年股東周年大會之後,根據2022年5月的交易所,剩餘的2,100股B-2系列可轉換優先股和1,700股C系列可轉換優先股被交換為高級附屬票據 ,本金總額為480萬美元,併購買最多6,666股普通股的認股權證。
自2021年12月15日起,本公司修訂並重述其公司註冊證書,根據該證書,本公司目前獲授權發行最多5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
D系列不可轉換優先股
2022年12月16日,公司提交了D系列不可轉換優先股指定證書,每股面值0.0001美元(D系列優先股)。總計70股已獲授權。它們不能轉換為普通股,具有相當於當時普通股總投票權的1%的有限投票權,無權獲得股息,一旦我們的股東批准反向拆分,我們就必須贖回,如指定證書中所述。D系列優先股的全部70股其後根據2022年12月證券購買協議發行,詳情見附註4-2023年第一季度中期財務報表的債務。由於D系列優先股只能以現金結算,因此它們在合併資產負債表的應計費用中記為負債 。與債務有關的金額為極小星。D系列優先股於2023年7月全部贖回。
系列 E-1可轉換優先股
2023年8月7日,該公司提交了創建E-1系列優先股的指定證書。指定證書是公司修訂和重新修訂的公司章程的一部分,它規定了E-1系列優先股的條款。
指定證書授權發行總計2,300股E-1系列優先股。E-1系列優先股的持有者應有權與普通股股東作為一個單一類別一起投票,並有權投與隨後可轉換為普通股的普通股股數相等的投票數。E-1系列優先股可按每股0.40美元的費率轉換為普通股,並可根據指定證書(“轉換率 比率“)。E-1系列優先股的每個持有者有權獲得每月支付給E-1系列優先股持有人的專門以普通股形式支付的股息(“股息”)。
於2023年8月7日,本公司與若干海外投資者訂立交換協議,規定將原本金總額為180萬美元的高級擔保可轉換票據交換為總計1,800股E-1系列優先股 優先股(“優先股“)。因此,該公司發行了總計1,800股優先股,以換取某些投資者持有的未償還債務,總價值為180萬美元。
120 |
賠償安排
我們 與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議,併購買了董事和高管責任保險 。我們的賠償協議以及修訂和重述的法律要求我們在特拉華州法律允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
就業安排
我們 與我們指定的某些高級管理人員簽訂了僱傭安排,如上文“當前僱傭協議”中所述。
使用收益的
我們 將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股出售中獲得任何收益。然而,Evofem將收到任何現金行使權證的收益。如果所有認股權證都以現金形式行使,我們將獲得總計約420萬美元的收益。如果我們收到收益,我們目前打算將收益用於繼續 與Phexxi相關的商業化活動以及其他一般公司目的和其他資本支出。
出售證券持有人
本招股説明書涵蓋下表所列出售證券持有人轉售或以其他方式處置最多10,978,768股可於行使認股權證及/或轉換票據時發行的普通股。
我們 正在登記普通股,以便允許出售證券持有人不時提供普通股轉售 。然而,這種普通股的登記並不一定意味着任何普通股將由出售證券的證券持有人 發售或出售。我們不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益,我們已經並將繼續承擔與這些普通股登記有關的費用,但不包括代理或經紀自營商的佣金和折扣,以及轉讓税(如果有)。
出售證券持有人持有的認股權證及票據包含限制,阻止持有人行使該等認股權證或轉換票據,前提是該等行使或轉換會導致出售證券持有人及若干關連人士 實益擁有若干普通股股份,而該等股份在行使或轉換後將超過我們當時已發行普通股的4.99%(就該決定而言,因行使尚未行使的認股權證而可發行的普通股或尚未行使的票據轉換後可發行的普通股除外)。
截至2023年8月1日,下表 列出了有關出售證券持有人的以下信息:
a. | 出售證券持有人的名稱; | |
b. | 出售證券持有人在本次發行前持有的普通股數量,不考慮認股權證中包含的任何實益所有權限制。 | |
c. | 本次發行中發售證券持有人擬發行的普通股數量; |
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d. | 假設出售本招股説明書所涵蓋的全部普通股的出售證券持有人將擁有的普通股數量。 | |
e. | 根據截至2023年8月1日的已發行和已發行普通股數量,假設出售本招股説明書涵蓋的所有 普通股,銷售證券持有人將擁有我們已發行和已發行普通股的 百分比。 |
除上述 外,出售證券持有人實益擁有的普通股數量已根據交易法規則13d-3確定,併為此包括出售證券持有人有權在2023年8月1日後60天內獲得的普通股股份。
由於 表中確定的出售證券持有人可能出售本招股説明書實益擁有和涵蓋的部分或全部普通股股份 ,而且目前還沒有關於出售任何普通股股份的協議、安排或諒解,因此無法估計本次發售終止後,出售證券持有人將持有多少可供轉售的普通股股份。此外,出售證券持有人可能已出售、轉讓 或以其他方式處置,或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中實益擁有的普通股 在他們提供下表所列信息後豁免證券法登記要求的交易中 。因此,為了下表的目的,我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的所有實益擁有的普通股,但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股 。出售證券持有人在過去三年內,除因持有我們的普通股或其他證券外,並無擔任任何職位或職務,或以其他方式與我們或我們的任何附屬公司有任何重大關係。
出售證券持有人姓名 | 的股份 普通股 有益的 在此之前擁有 供品 | 極大值 數量 的股份 普普通通 待售股票 按規定銷售 對此 招股説明書 | 的股份 普通股 有益的 之後擁有 供奉(18) | 百分比 股票 有益的 之後擁有 供奉(1) | ||||||||||||
Keystone Capital Partners,LLC | — | 1,552,798 | (2) | 0 | 0 | % | ||||||||||
一級騎兵基金 | — | 480,227 | (3) | 0 | 0 | % | ||||||||||
美世全球機會基金有限責任公司 | — | 1,117,320 | (4) | 0 | 0 | % | ||||||||||
七節,有限責任公司 | — | 481,268 | (5) | 0 | 0 | % | ||||||||||
平茨資本特別機會基金 | — | 172,723 | (6) | 0 | 0 | % | ||||||||||
Stratgyx,LLC | — | 233,050 | (7) | 0 | 0 | % | ||||||||||
吉姆·法倫 | — | 223,463 | (8) | 0 | 0 | % | ||||||||||
Walleye Opportunities Master Fund Ltd. | — | 3,504,683 | (9) | 0 | 0 | % | ||||||||||
ISJ Capital,LLC | — | 897, 618 | (10) | 0 | 0 | % | ||||||||||
約瑟夫·岡納有限責任公司 | — | 142,892 | (11) | 0 | 0 | % | ||||||||||
彼得·D·維拉里 | — | 62,339 | (12) | 0 | 0 | % | ||||||||||
基思·恩斯特 | — | 249,356 | (13) | 0 | 0 | % | ||||||||||
丹尼斯·斯圖爾特 | — | 124,678 | (14) | 0 | 0 | % | ||||||||||
傑弗裏·伍德沃德 | — | 62,339 | (15) | 0 | 0 | % | ||||||||||
蒂姆·艾爾 | — | 249,356 | (16) | 0 | 0 | % | ||||||||||
傑森·坎納 | — | 498,713 | (17) | 0 | 0 | % | ||||||||||
克里斯·迪安傑洛 | — | 246,919 | (18) | 0 | 0 | % | ||||||||||
羅伯特和林恩·德馬泰 | — | 61,729 | (19) | 0 | 0 | % | ||||||||||
Daniel·卡徹 | — | 61,729 | (20) | 0 | 0 | % | ||||||||||
Jeff·科林斯 | — | 61,729 | (21) | 0 | 0 | % | ||||||||||
Proactive Capital Partners,LP | — | 493,839 | (22) | 0 | 0 | % |
(1) | 百分比是基於截至2023年8月1日的已發行普通股3,760,209股,假設轉售本招股説明書涵蓋的所有普通股 ,並生效認股權證中4.99%的受益所有權阻止。 |
(2) | 由1,189,721股普通股和363,077股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(3) | 包括394,074股普通股和86,153股認股權證 普通股。 |
(4) | 包括994,244股普通股和123,076股認股權證普通股,假設2023年8月1日應計利息。 |
(5) | 由395,115股普通股和86,153股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(6) | 包括148,108股普通股和24,615股認股權證 普通股,假設2023年8月1日應計利息,則為債券相關普通股。 |
122 |
(7) | 由177,666股普通股和55,384股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(8) | 由198,848股普通股和24,615股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(9) | 由2,366,221股普通股和1,138,462股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(10) | 由682,234股普通股和215,384股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(11) | 由認股權證相關的142,892股普通股組成。 |
(12) | 由31,570股普通股和30,769股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(13) | 由126,280股普通股和123,076股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(14) | 由63,140股普通股和61,538股認股權證普通股組成,假設2023年8月1日應計利息。 |
(15) | 由31,570股普通股和30,769股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(16) | 由126,280股普通股和123,076股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(17) | 由252,560股普通股和246,153股普通股組成,假設2023年8月1日應計利息為認股權證。 |
(18) | 由123,842股普通股和123,077股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日的應計利息。 |
(19) | 由30,960股普通股和30,769股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(20) | 由30,960股普通股和30,769股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(21) | 由30,960股普通股和30,769股認股權證普通股組成,假設截至2023年8月1日應計利息。 |
(22) | 由247,685股普通股和246,154股普通股 組成,假設2023年8月1日應計利息為認股權證相關普通股。 |
(23) | 就下表而言,我們 假設出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的所有實益擁有的普通股,但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。 |
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證券説明
資本 股票
以下對我們普通股和優先股的説明概述了我們普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款,請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程,每一項都已修訂至今。我們的股本條款也可能受到《特拉華州公司法》(“DGCL”)的影響。以下摘要以本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程作為參考,以本招股説明書項下任何證券發售時的有效法律為依據,以全文為準。
一般信息
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
普通股 股票
投票
我們普通股的每位 股東有權就提交股東表決的所有事項,包括 董事選舉,為每股股份投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累計投票權 。由於沒有累積投票權,在任何董事選舉中有權投票的普通股多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話。
分紅
在符合可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的情況下,普通股持有人有權從 合法可用資金中按比例 獲得董事會(“董事會”)可能不時宣佈的股息。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務並滿足 任何當時已發行的優先股持有人可能獲得的任何清算優惠後,可合法分配給股東的淨資產。
權利 和首選項
普通股持有人 沒有優先認購權、轉換或認購權,也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到其不利影響。
全額支付
我們普通股的所有流通股,在將任何可轉換證券 轉換為我們的普通股時發行的普通股將是全額支付和不可評估的。本招股説明書提供的普通股股份或根據本招股説明書提供的任何優先股或債務證券轉換或行使任何認股權證,在發行和支付時,也將是全額支付和不可評估的。
股票 交易所上市
我們的普通股在OTCQB創業板市場上市,代碼為“EVFM”。
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優先股 股票
我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股 ,而無需股東採取進一步行動,並且:
1. | 不時確定每個此類系列應包括的股份數量; | |
2. | 確定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權,以及對其的任何限制、限制或限制 | |
3. | 增加或減少任何該等系列的法定股份數目(但不低於當時已發行的該系列股份數目)。 |
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。關於本公司先前作為供股代理與太平洋證券轉讓訂立供股協議 (供股協議),董事會批准了一份指定證書,列明A系列優先股1,000,000股的權利、優先及限制。此證書已於2020年3月24日提交給特拉華州州務卿。配股協議根據其條款於2021年3月24日到期,且從未發行過A系列優先股。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更 ,並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股,我們將在招股説明書 附錄中説明優先股的條款,並將向美國證券交易委員會提交一份重述的證書副本,確定優先股的條款。在需要的範圍內,此描述將包括:
● | 標題和聲明價值; | |
● | 發行的股份數量、每股清算優先權(如有)和收購價; | |
● | 該等股息的股息率、期間和(或)支付日期或計算方法; | |
● | 股息是累積的還是非累積的,如果是累積的,則是累積的日期; | |
● | 任何拍賣和再營銷的程序(如果有); | |
● | 償債基金撥備(如有); | |
● | 適用的贖回條款; | |
● | 優先股在任何證券交易所或市場上市; | |
● | 優先股是否可以轉換為我們的普通股,如果適用,轉換價格(或如何計算) 和轉換期限; | |
● | 優先股是否可轉換為債務證券,如適用,交換價格(或如何計算) 和交換期限; | |
● | 優先股的投票權(如果有); | |
● | 討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素; | |
● | 優先股在股息權和公司事務清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好;以及 | |
● | 任何 任何類別或系列優先股排名發行的實質性限制平價通行證在股息權及本公司清算、解散或清盤時的權利方面,優先股系列 或以上。 |
B系列優先股
關於2021年10月完成的登記直接發行,公司向特拉華州州務卿提交了指定優先股、權利和限制證書(“指定證書”),以指定 5,000股B-1系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元(“B-1優先股”)和 5,000股B-2系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元(“B-2優先股”);統稱為B-1系列優先股,簡稱“B系列優先股”)。截至2021年12月31日,無B-1系列優先股發行流通股,B-2系列可轉換優先股發行流通股5,000股。
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B-2系列優先股的每股 可根據持有人的選擇轉換為公司普通股(受慣常19.99%的交換上限限制和4.99%/9.99%的受益所有權限制)。B-2系列可轉換優先股可隨時按定義的每股固定轉換價格轉換為公司普通股。固定換股價格於2022年第一季度就若干攤薄發行進行調整。 調整期於2022年4月25日結束,固定換股價格自根據七節收購協議出售普通股後固定為332.50美元。
每名持有B-2系列優先股股份的 持有人均有權在申報時按同等比例與本公司普通股股份持有人按折算基準收取股息,而B-2系列優先股的每股股份就本公司的任何自願或非自願清盤或清盤以及指定證書所述的若干被視為 清盤事項,享有相當於每股1,000.00美元的清算優先權 。
B-2系列優先股的持有者無權就提交給本公司普通股持有人的任何事項進行表決,但未經持有當時已發行的B-2系列優先股的至少多數股份的持有人事先同意,公司不得采取下列行動:(I)對賦予B-1系列優先股或B-2系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改,或更改或修改指定證書,(Ii)以不利影響B-1系列優先股或B-2系列優先股持有人的任何權利的方式修訂本公司的註冊證書 ,(Iii)增加B-1系列優先股或B-2系列優先股的法定股份數量,或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。
自2025年10月起,除非受到特拉華州法律的禁止,否則本公司須在B-2系列優先股的大部分已發行及流通股持有人提出要求後60天內,以每股1,000美元的價格贖回B-2系列優先股的已發行及流通股。如果特拉華州法律禁止本公司完成贖回所有B-2系列優先股當時的流通股,公司將被要求按比例贖回最大數量的B-2系列優先股,這是特拉華州法律允許的。
B系列優先股沒有成熟的交易市場,公司不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市B系列優先股 。如果沒有交易市場,B系列優先股的流動性可能極其有限。
D系列不可轉換優先股
2022年12月16日,公司向特拉華州公司分部國務祕書提交了創建D系列不可轉換優先股的指定證書(“指定證書”)。指定證書是公司修訂和重新修訂的公司章程的一部分,規定了D系列不可轉換優先股(D系列優先股)的條款。該指定證書授權發行總計70股D系列優先股。D系列優先股的持有者 將無權獲得股息,並且不能轉換為普通股。 D系列優先股每股擁有相當於當時已發行的公司普通股總投票權的1%的投票權 公司有權投票批准公司普通股的反向拆分。D系列優先股 無權就任何其他事項投票。然而,D系列優先股的任何股份的投票權將在必要時自動減少,以使持有人的總投票權不超過9.99%。公司 有權在任何時間及不時於 或在發行日期後贖回D系列優先股股份(可選擇贖回)。此外,在公司股東批准對公司普通股進行反向拆分後,公司必須贖回D系列優先股(強制性贖回)。 2023年3月15日,公司召開股東特別會議,股東在會上批准了對公司註冊證書的修訂,以在2024年3月15日或之前的任何時間按不低於1比20且不超過1比125的比例對普通股流通股進行反向股票拆分。確切的比率將由董事會設定在這樣的範圍內的整數 (2023年反向股票拆分)。公司於2023年7月贖回D系列優先股。
2023年反向股票拆分於2023年5月18日在OTCQB開盤時(生效時間)生效。 本公司普通股於2023年5月18日在OTCQB恢復交易,交易代碼為“EVFMD”。於生效時,本公司每125股已發行及已發行普通股將自動轉換為一股普通股,每股面值不變。此外,根據本公司的股權激勵補償計劃、可轉換票據及可轉換優先股,每股行使價及行使所有購股權及認股權證以購買普通股時可發行的股份數目、所有RSA歸屬後可發行的股份數目及預留供發行的普通股股份數目作出按比例調整。任何本來有權獲得因2023年反向股票拆分而產生的公司普通股的零碎股份的股東,有權獲得現金支付,其數額等於該 產生的一股公司普通股的零碎權益乘以緊接生效時間前一個交易日的公司普通股收盤價的乘積。這些中期精簡合併財務報表將根據2023年的反向股票拆分進行追溯調整。
E-1系列可轉換優先股
2023年8月7日,公司 提交了創建E-1系列優先股的指定證書。指定證書是公司修訂和重新修訂的公司章程的一部分,它規定了E-1系列優先股的條款。
指定證書授權發行總計2,300股E-1系列優先股。E-1系列優先股的持有者應有權 與普通股股東作為一個單一類別一起投票,並按等於其隨後可轉換為普通股的股數的 每股投票數進行投票。E-1系列優先股可按每股0.40美元的費率轉換為普通股 ,但須根據指定證書中的規定進行調整(“轉換 費率”)。E-1系列優先股的每個持有者有權獲得每月支付給E-1系列優先股持有人的專門以普通股形式支付的股息(“股息”)。
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註冊 權利協議
於2018年1月17日,就合併事宜,吾等與若干股東訂立登記權協議,包括由景順有限公司管理的基金、由Woodford Investment Management作為全權投資經理管理的酌情投資基金、 和域合夥人VII,L.P.管理的基金。根據登記權協議,吾等須就作為本協議訂約方的股東所持有的本公司股本股份(“可註冊證券”)提交登記 聲明。除有限的例外情況外,我們必須保持本註冊聲明的有效性,直至 本註冊所涵蓋的可註冊證券已被處置或不再是可註冊證券。此外,權利持有人有權要求我們在符合某些例外和限制的情況下,對任何或所有可註冊證券進行註冊和/或對其任何或所有可註冊證券進行分銷。權利持有人還享有慣常的搭便式登記權利,但須受登記權協議規定的限制。針對這些義務,我們於2018年3月16日提交了S-3表格(第333-223731號)登記聲明,並於2018年3月27日進行了修訂,並於2018年4月3日宣佈生效 。
2019年4月10日,關於證券購買協議和私募(2019年私募),我們與特拉華州的PDL BioPharma,Inc.,Invesco Asset Management Ltd.管理的基金和Woodford Investment Management Limited管理的基金簽訂了註冊權協議。根據登記權協議,吾等須於2019年私募首次完成(“首次 結束”)後30天內,向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記首次結束時發行的普通股股份及行使首次結束時發出的認股權證而可發行的普通股 股份 ,(Ii)在商業上 作出合理努力,使第一份結束登記聲明生效,(3)在2019年私募(“二次成交”)第二次完成後30天內,向美國證券交易委員會提交登記轉售登記 第二次成交時發行的普通股股份和行使第二次成交時發行的認股權證後可發行的普通股股份 (“二次成交登記書”),(Iv)盡我們商業上合理的努力, 宣佈第二份成交登記聲明生效,及(V)維持第一份成交登記聲明及第二份成交登記聲明的效力,直至根據證券法第144條規則,所有應登記證券已售出或可無成交量或 銷售方式限制為止。
登記權協議包含此類交易的慣例條款和條件,幷包括在我們未能滿足或維持登記權協議中指定的備案和有效期限的情況下的違約金 罰金。
針對這些義務,我們於2019年4月30日提交了S-3表格(第333-231126號)的登記聲明,並於2019年5月7日宣佈 生效,並於2019年6月24日提交了S-3表格(第333-232303號)的登記聲明,於2019年7月2日宣佈生效。
於2020年4月23日,吾等與若干機構投資者及其指定代理人訂立證券購買及擔保協議,據此,吾等發行及出售本金總額高達2,500萬美元的可轉換優先擔保本票及認股權證,以購買本公司普通股股份。這些買方可能要求我們簽訂登記 權利協議,根據協議,我們將授予這些買方在轉換其票據和認股權證時可發行的普通股的某些按需轉售登記權利。登記權協議項下的權利將於協議日期十週年之前的 終止,或於下列情況下自動終止:(I)已根據有效登記聲明出售所有適用的須予登記證券,(Ii)已由該等買方根據證券 法令第144條出售,或(Iii)由該等買方轉售,而不受數量或方式或根據第144條出售的限制。
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於2020年10月14日,就一項證券購買協議及私募可轉換本票而言,吾等與佐劑環球健康科技基金有限公司及助力環球健康科技基金DE,L.P.訂立登記權協議。根據登記權協議,吾等須於以私募方式購買且未償還餘額至少為500萬美元的票據轉換後30天內,向美國證券交易委員會提交登記聲明,以登記轉售根據該等票據轉換而發行的普通股股份。除有限的例外情況外,我們必須做出合理的商業努力,使本註冊聲明生效,並保持本註冊聲明的有效性,直到根據證券法規則 第144條,所有適用的可註冊證券均已售出或可無數量或銷售方式限制地售出為止。
於2022年12月20日,本公司與若干投資者訂立證券購買協議(SPA),規定出售及發行總原始本金總額為230萬美元的高級有擔保可換股票據(2022年12月票據)、認股權證 以購買合共369,230股普通股(2022年12月認股權證)及合共70股D系列優先股(優先股)(統稱發售)。此次發售於2022年12月21日結束,扣除發售費用後,公司從發售中獲得的淨收益約為125萬美元。關於此次發行,本公司簽訂了一份登記權協議,要求本公司登記認股權證和票據相關的普通股, 包括在招股説明書中。
在2023年2月、3月和4月,我們與某些投資者簽訂了SPA,規定出售和發行優先擔保可轉換票據(統稱為2023年SPA)。2023年SPA包括(I)原始本金總額分別約為140萬美元、60萬美元、50萬美元和80萬美元的可轉換本票(2023年票據),以及(Ii)分別購買總計553,846股、240,000股、215,384股和615,384股普通股的權證(2023年認股權證和統稱為2023年發行的認股權證)。2023年股票發行分別於2023年2月17日(2023年2月結束)、2023年3月13日和2023年3月20日(2023年3月結束)和2023年4月5日(2023年4月結束)結束,在扣除發售費用之前,公司獲得的毛收入分別約為90萬美元、30萬美元、30萬美元和50萬美元。2023年SPA還包括註冊 權利協議,要求我們在招股説明書中指定的時間範圍內註冊2023年票據和2023年認股權證相關的普通股 。此外,本公司於2023年2月及3月向配售代理髮出認股權證,購買合共99,692股及43,200股普通股 。
於2023年7月,我們與若干投資者訂立SPA,就出售及發行總原始本金總額為150萬美元的優先擔保可換股票據(7月票據)及認股權證(合稱2023年7月認股權證)(統稱為2023年7月發售)訂立SPA。2023年7月的發售於2023年7月3日結束,扣除發售費用後,公司的淨收益約為100萬美元。
特拉華州法律和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程可能產生的反收購效果
DGCL的條款 以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購本公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述的這些條款預計將阻止我們的董事會 可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約,並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。 我們認為,加強對我們與不友好或主動提出收購或重組提議的人談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處,因為在其他 事情中,談判這些提議可能會導致條款的改善。
分類 板
我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程規定,我們的董事會分為三類。被指定為I類董事的董事的任期將於2024年的年度股東大會上屆滿。被指定為二級董事的董事的任期將於2025年股東周年大會上屆滿,被指定為三類董事的董事的任期將於2023年股東周年大會上屆滿。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生,此後 的任期為三年。在任何有法定人數出席的董事選舉股東會議上,選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據保密的 董事會條款,任何個人或團體至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。 因此,這些條款可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出要約收購或以其他方式試圖 獲得對公司的控制權。
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刪除 個控制器
我們修訂和重述的 章程規定,我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事,這一點在修訂和重述的 章程中有定義。
修正案
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定,需要當時未償還的至少80%有表決權股票的持有人 投贊成票,以修訂與董事的人數、任期、選舉和 罷免、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款。
董事會規模和職位空缺
我們的 修訂和重述的章程規定,我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。 由於我們的授權董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位將由我們董事會在任的大多數成員 填補,前提是整個董事會的多數成員或法定人數出席,並且我們董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何 空缺將通常由我們剩餘的董事的多數票填補。即使出席的人數不足法定人數。
特別 股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,只有我們的董事會主席、我們的首席執行官 或我們的董事會根據董事總數的多數通過的決議才可以召開我們的股東特別會議。
股東 一致書面同意採取行動
我們修訂和重述的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意而非一致書面同意採取行動的權利。
股東提名和提議提前通知的要求
我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。
無累計投票
DGCL規定,股東無權在董事選舉中累積投票權,除非我們的公司註冊證書 另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。
未指定的 優先股
我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖,或者使獲得公司控制權的難度更大或成本更高。我們的董事會可能會增髮帶有投票權或轉換權的優先股,如果行使這些權利,可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。
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授權 但未發行的股份
我們的 授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行,無需股東批准。 我們可能會將額外的股份用於各種目的,包括未來公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金 以及作為員工補償。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會增加 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試。
上述條款可能會阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層的變更。
轉接 代理和註冊表
我們股本的轉讓代理和註冊商是太平洋股票轉讓公司。轉讓代理和註冊商的地址是:6725Via Austi Pkwy Suite300,拉斯維加斯,內華達州89119。
普通股 股票
我們 正在登記根據認股權證的行使和票據的轉換而發行的普通股股份,以供轉售。
分銷計劃
出售證券持有人,包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人,在本招股説明書發佈之日後以贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處獲得普通股股份或普通股權益,可隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的 價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。
出售證券的持有人在處置其股份或權益時,可以使用下列任何一種或多種方式:
a. | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
b. | 第 塊交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可以將第 塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售,以促進交易; | |
c. | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
d. | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
e. | 私下協商的交易; | |
f. | 本招股説明書所屬登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日後實施的賣空; | |
g. | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算; | |
h. | 經紀自營商 可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; | |
i. | 任何此類銷售方式的組合;以及 | |
j. | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果其未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書第424(B)(3)條或其他適用的《證券法》修訂出售證券持有人名單的規定,將 權益中的質權人、受讓人或其他繼承人包括為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓普通股股份,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書中的出售實益所有人。
在出售我們的普通股或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空普通股 。出售證券持有人也可以賣空我們普通股的股票,並將這些證券交付給 平倉,或將普通股出借或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創設一種或 以上衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
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出售證券持有人從出售其提供的普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。出售證券持有人保留權利接受並與他們的 代理一起不時拒絕任何直接或通過代理購買普通股的建議。 我們將不會從此次發行中獲得任何收益。然而,在以現金支付方式行使認股權證時,我們將收到認股權證的行使價。
根據《證券法》第144條,出售證券持有人還可以在公開市場交易中轉售全部或部分股票,前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求。
銷售證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤可能是承銷折扣和佣金。任何屬於證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”的銷售證券持有人 將遵守證券法的招股説明書交付要求。
對於所需的範圍,我們將出售的普通股股份、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出,或者在適當的情況下,在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。
在 為了遵守某些州的證券法(如果適用),普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在一些州,普通股不得出售,除非(I)普通股已登記或有資格出售,或(Ii)有登記或資格豁免並已得到遵守。
我們 已通知出售證券持有人,《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售 股票以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂) 以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們 已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的股份登記有關的責任,包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等 已與出售證券持有人達成協議,使構成本招股説明書一部分的登記説明書繼續有效 ,直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及依照該登記説明書出售或(2)根據證券法第144條規定可出售所有股份而不受數量或銷售方式限制的日期及不要求本公司遵守第144條規定的現行公開資料 兩者中較早者為止。
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法律事務
本招股説明書附錄提供的證券的有效性將傳遞給美國ProCopio,Cory,Hargreaves&Savitch,加利福尼亞州聖地亞哥有限責任公司。
專家
Evofem Biosciences,Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威性,此類財務報表是根據這些公司的報告列入的。
此處 您可以找到詳細信息
美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以在美國證券交易委員會的 網站上獲取註冊説明書,招股説明書是其中的一部分。我們的10-K、10-Q和8-K表格報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交的對這些報告的修正也可在向美國證券交易委員會提交這些報告後,在合理可行的情況下儘快免費下載, 我們的網站www.evofem.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的內容不是本招股説明書的一部分。 此外,我們的普通股在場外交易市場掛牌交易,代碼為“EVFM”。
本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的一部分,因此 遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們還將不在本招股説明書中的《註冊説明書》 提交了展品和時間表,您應參考適用的展品或時間表,以獲取涉及任何合同或其他文檔的任何 説明書的完整描述。您可以從美國證券交易委員會網站或我們的網站獲取這些文件和合同的副本。
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財務報表索引
截至2023年3月31日的三個月
壓縮的 合併資產負債表 | 134 |
精簡的 合併業務報表 | 135 |
壓縮 綜合業務合併報表 | 136 |
濃縮 可轉換和可贖回優先股與股東虧損合併報表 | 137 |
精簡 現金流量表合併報表 | 138 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | 139 |
截至2022年12月31日的年度
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | 163 |
合併資產負債表 | 165 |
合併的操作報表 | 166 |
合併 可轉換和可贖回優先股及股東權益(虧損)報表 | 168 |
合併的現金流量表 | 169 |
合併財務報表附註 | 170 |
133 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
(單位:千,不包括面值和共享數據)
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 639 | $ | 2,769 | ||||
受限制的 現金 | 895 | 1,207 | ||||||
貿易 應收賬款,淨額 | 7,404 | 1,126 | ||||||
盤存 | 5,478 | 5,379 | ||||||
預付 和其他流動資產 | 2,098 | 2,218 | ||||||
流動資產合計 | 16,514 | 12,699 | ||||||
財產和設備,淨額 | 3,698 | 3,940 | ||||||
運營 租賃使用權資產 | 3,902 | 4,406 | ||||||
其他 非流動資產 | 1,920 | 4,118 | ||||||
總資產 | $ | 26,034 | $ | 25,163 | ||||
負債、可轉換和可贖回的優先股和股東赤字 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 18,797 | $ | 14,984 | ||||
可轉換 應付票據--按公允價值列賬(附註4) | 23,807 | 39,416 | ||||||
可轉換 應付票據-輔助(附註4) | 26,833 | 26,268 | ||||||
應計費用 | 3,454 | 4,124 | ||||||
應計薪酬 | 1,375 | 2,175 | ||||||
營業 租賃負債-流動 | 2,226 | 2,311 | ||||||
衍生負債 | 122 | 1,676 | ||||||
其他 流動負債 | 3,194 | 2,876 | ||||||
流動負債合計 | 79,808 | 93,830 | ||||||
經營性 租賃負債-非流動 | 2,627 | 3,133 | ||||||
總負債 | 82,435 | 96,963 | ||||||
承付款 和或有事項(注7) | - | - | ||||||
可轉換 和可贖回優先股,面值0.0001美元 | ||||||||
B-1、B-2和C系列可轉換優先股,分別授權5,000股、5,000股和1,700股 ,在2023年3月31日和2022年12月31日沒有發行和發行股份 | — | — | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股 面值0.0001美元;授權500,000,000股;在2023年3月31日和2022年12月31日沒有發行和發行的股權分類優先股 | — | — | ||||||
普通股 面值0.0001美元;授權發行500,000,000股;分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行1,727,690股和984,786股 | — | — | ||||||
額外的 實收資本 | 819,660 | 817,367 | ||||||
累計 其他綜合收益 | 64,987 | 49,527 | ||||||
累計赤字 | (941,048 | ) | (938,694 | ) | ||||
股東虧損額合計 | (56,401 | ) | (71,800 | ) | ||||
總負債、可轉換和可贖回優先股和股東赤字 | $ | 26,034 | $ | 25,163 |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
134 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
產品 淨銷售額 | $ | 5,809 | $ | 4,251 | ||||
運營費用 : | ||||||||
售出商品的成本 | 1,376 | 1,066 | ||||||
研發 | 540 | 10,391 | ||||||
銷售和營銷 | 3,854 | 12,705 | ||||||
常規 和管理 | 3,618 | 9,018 | ||||||
運營費用總額 | 9,388 | 33,180 | ||||||
運營虧損 | (3,579 | ) | (28,929 | ) | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
利息收入 | 18 | 1 | ||||||
其他 費用 | (318 | ) | (471 | ) | ||||
發行金融工具虧損 | (84 | ) | (852 | ) | ||||
金融工具公允價值變動 | 1,612 | (1,634 | ) | |||||
合計 其他收入(費用),淨額 | 1,228 | (2,956 | ) | |||||
所得税前虧損 | (2,351 | ) | (31,885 | ) | ||||
收入 税費 | (3 | ) | (3 | ) | ||||
淨虧損 | (2,354 | ) | (31,888 | ) | ||||
可轉換 視為股息的優先股 | — | (81 | ) | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,354 | ) | $ | (31,969 | ) | ||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.85 | ) | $ | (360.25 | ) | ||
加權平均 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的股票,基本虧損和稀釋虧損 | 1,271,524 | 88,741 |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
135 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
精簡的 綜合業務合併報表
(未經審計)
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨虧損 | $ | (2,354 | ) | $ | (31,888 | ) | ||
其他 綜合收入: | ||||||||
歸因於信用風險變化的金融工具公允價值變動 | 15,460 | 181 | ||||||
綜合 收益(虧損) | $ | 13,106 | $ | (31,707 | ) |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
136 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
濃縮 可轉換和可贖回優先股和股東虧損合併報表
(未經審計)
(單位為 千,共享數據除外)
股東虧損額 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 984,786 | $ | — | $ | 817,367 | $ | 49,527 | $ | (938,694 | ) | $ | (71,800 | ) | |||||||||||
認股權證現金行使後發行普通股 | 24,200 | — | 67 | — | — | 67 | ||||||||||||||||||
非現金行使購買權時發行普通股 | 718,704 | — | 180 | — | — | 180 | ||||||||||||||||||
發行2023年2月和3月債券(見附註4) | — | — | 1,629 | — | — | 1,629 | ||||||||||||||||||
信用風險變動引起的金融工具公允價值變動 (見附註4) | — | — | — | 15,460 | — | 15,460 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 417 | — | — | 417 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (2,354 | ) | (2,354 | ) | ||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | 1,727,690 | $ | — | $ | 819,660 | $ | 64,987 | $ | (941,048 | ) | $ | (56,401 | ) |
股東虧損額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B系列可轉換和可贖回優先股 | C系列可轉換和可贖回優先股 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 5,000 | $ | 4,740 | — | $ | — | 86,666 | $ | — | $ | 751,276 | $ | 5,089 | $ | (860,680 | ) | $ | (104,315 | ) | |||||||||||||||||||||
發行普通股-股票購買協議(見附註8) | — | — | — | — | 9,673 | — | 5,400 | — | — | 5,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||
B-2系列可轉換優先股轉換 | (650 | ) | (619 | ) | — | — | 978 | — | 708 | — | — | 708 | ||||||||||||||||||||||||||||
交換B-2系列可轉換優先股(見附註8) | (1,700 | ) | (1,616 | ) | 1,700 | 1,616 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
可轉換 視為股息的優先股 | — | 16 | — | 1 | — | — | (81 | ) | — | — | (81 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
已發佈受限股票獎勵 | — | — | — | — | 1,259 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
信用風險變動引起的金融工具公允價值變動 (見附註4) | — | — | — | — | — | — | — | 181 | — | 181 | ||||||||||||||||||||||||||||||
修改貝克認股權證(見附註8) | — | — | — | — | — | — | 828 | — | — | 828 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | 1,067 | — | — | 1,067 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | (31,888 | ) | (31,888 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | 2,650 | $ | 2,521 | 1,700 | $ | 1,617 | 98,576 | $ | — | $ | 759,198 | $ | 5,270 | $ | (892,568 | ) | $ | (128,100 | ) |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
137 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (2,354 | ) | (31,888 | ) | |||
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金進行核對: | ||||||||
發行金融工具虧損 | 84 | 852 | ||||||
金融工具公允價值變動 | (1,612 | ) | 1,634 | |||||
Baker 需要修改 | — | 828 | ||||||
基於股票的薪酬 | 417 | 1,067 | ||||||
折舊 | 245 | 265 | ||||||
非現金 租賃費 | 504 | 395 | ||||||
非現金 利息支出 | 565 | 523 | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | (6,278 | ) | 2,033 | |||||
盤存 | (99 | ) | 755 | |||||
預付 和其他資產 | 1,518 | (1,036 | ) | |||||
應付帳款 | 3,813 | 3,735 | ||||||
應計費用和其他負債 | (352 | ) | (85 | ) | ||||
應計薪酬 | (800 | ) | 469 | |||||
經營性 租賃負債 | (591 | ) | (466 | ) | ||||
淨額 經營活動中使用的現金、現金等價物和限制性現金 | (4,940 | ) | (20,919 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買財產和設備 | (3 | ) | (66 | ) | ||||
投資活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金 | (3 | ) | (66 | ) | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
發行普通股-股票購買協議的收益 | — | 5,480 | ||||||
發行普通股、行使認股權證所得收益 | 61 | — | ||||||
定期票據項下的借款 | 1,640 | 10,000 | ||||||
支付融資成本的現金 | — | (351 | ) | |||||
淨額 融資活動提供的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,701 | 15,129 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (3,242 | ) | (5,856 | ) | ||||
現金、現金等價物和受限現金,期初 | 4,776 | 13,588 | ||||||
現金, 現金等價物和受限現金,期末 | $ | 1,534 | $ | 7,732 | ||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
融資 和債務發行成本計入應收賬款和應計費用 | $ | 125 | $ | 61 | ||||
發行普通股-股票購買協議應收賬款 | $ | — | $ | 331 | ||||
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備的購置 | $ | 140 | $ | 57 | ||||
將B-2系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | 644 | ||||
將B-2系列可轉換優先股換成C系列可轉換優先股 | $ | — | $ | 1,616 | ||||
行使購買權時發行普通股 | $ | 180 | $ | — |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
138 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
1. 業務説明和提交依據
業務説明
Evofem 是一家總部位於聖地亞哥的商業期生物製藥公司,致力於開發創新產品並將其商業化,以解決女性在性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求。
公司的第一款商用產品Phexxi®(乳酸、檸檬酸和酒石酸氫鉀)陰道凝膠(Phexxi), 於2020年5月22日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,是第一款也是唯一一款FDA批准的、不含激素、由女性控制的按需處方女性避孕凝膠。該公司於2020年9月商業化推出Phexxi。Phexxi在2022年的產品淨銷售額為1,680萬美元。
列報依據和合並原則
本公司根據美國中期財務資料公認會計原則(GAAP)及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)有關Form 10-Q季度報告的規則及規定, 編制列入本註冊報表的未經審核中期簡明綜合財務報表。
本公司的財務報表以綜合基礎列報,其中包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。未經審計的中期簡明綜合財務報表 不包括公認會計準則對年度經審計財務報表所要求的所有信息和披露, 應與本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀,該報表包括在本公司於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(經審計年度財務報表)中。
本報告所包括的未經審計中期簡明綜合財務報表的編制基準與本公司經審計的綜合財務報表相同,幷包括公允財務狀況、經營業績、現金流量以及可轉換和可贖回優先股及股東虧損表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2023年3月31日的三個月的業績不一定 代表全年的預期業績。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於《2022年經審計財務報表》。
反向 股票拆分
2023年3月15日,公司股東在2024年3月15日或之前的任何時間批准了 20股1股和125股1股的反向股票拆分。該公司在 上確定了2023年反向股票拆分的1比125的比率。2023年5月18日,反向股票拆分生效。 本次2023年反向股票拆分對中期簡明合併財務報表進行追溯調整。看見注 10-關於反向股票拆分和其他後續事件的進一步討論的後續事件。
風險、不確定性和持續經營
Phexxi和/或其供應鏈商業化的任何 中斷都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制,預期在正常業務過程中變現資產及清償負債,並不包括任何調整以反映未來可能因此不確定性的結果而對資產或金額的回收及分類及負債分類造成的影響。
公司的主要業務一直與研發有關,包括Phexxi的開發,以及與商業相關的銷售和營銷努力。其他活動包括籌集資金,確定替代製造以降低銷售商品成本(COGS),尋找美國以外的許可合作伙伴將非稀釋資本添加到資產負債表,以及建立 和維護支持商業產品的企業基礎設施。本公司自成立以來一直因經營活動而出現營業虧損和負現金流。2023年第一季度,如中所述附註4-債務和附註8-股東赤字,公司收到的毛收入約為1.6美元在三次成交中出售和發行高級附屬可轉換票據和認股權證,共計1,000,000,000美元。截至2023年3月31日,公司擁有來自輔助票據的現金和現金等價物 60萬美元, 90萬美元 限制性現金(定義見注4--可供使用的債務),營運資金赤字為63.3美元百萬美元 ,累計赤字9.41億美元。
自2022年10月3日起,公司的普通股在場外交易市場集團的場外交易市場(OTCQB)掛牌交易,場外交易市場集團是場外交易證券的中央電子報價服務機構,交易代碼為“EVFM”。OTCQB規定,除其他要求外,要繼續納入OTCQB,必須 每股最低0.01美元的出價要求(出價要求)。公司普通股的收盤出價必須保持在每股0.01美元或以上,以符合繼續上市的出價要求 。
139 |
2022年10月,該公司報告其3期臨牀試驗(EVOGUARD)沒有達到其功效終點。公司 已停止對此開發計劃的投資。
於2023年3月,本公司收到貝克兄弟發出的違約及保留權利事件通知(違約通知),聲稱本公司未能維持《第三次貝克修正案》所規定的股份預留金額。注 4--債務。此外,違約通知導致所有未償債務發生交叉違約。
管理層計劃在未來12個月內滿足公司的現金流需求,包括產生經常性產品收入、重組當前應付賬款、解決債務安排下的違約事件,以及通過發行股本、非稀釋融資或通過與其他公司的合作或合作獲得額外資金,包括Phexxi在海外市場的許可協議 。
雖然自2020年9月Phexxi推出以來,公司在每個連續的財年都增加了產品淨銷售額,但公司 預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。根據管理層估計,截至2023年3月31日的流動資金不足以維持本公司自該等簡明綜合財務報表發佈之日起計12個月的現金流需求。
如果 本公司無法通過收入、股權或債務融資的大幅增加、Phexxi在國外市場的許可證協議或其他方式獲得所需資金,或無法以對本公司有利的條款獲得資金,或者如果其現有債務安排下的違約事件未能治癒或發生另一起影響應付票據的違約事件, 將對商業化和開發運營以及公司執行其未來增長的戰略發展計劃的能力產生重大不利影響。如果公司不能成功籌集額外資金並實施其戰略發展計劃,公司可能被迫進一步削減支出,包括與商業化活動相關的支出,延長與供應商的付款期限,儘可能以低於精簡合併財務報表中記錄的潛在金額清算資產,暫停或削減計劃運營或完全停止運營。上述任何事項均可能對本公司的流動資金、財務狀況及業務前景造成重大影響,而本公司將無法繼續經營下去。本公司的結論是,這些情況以及與本公司 是否有能力以對本公司有利的條款獲得額外的股權或債務融資,或以其他方式在未來的業務中取得成功有關的不確定性,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
2. 重要會計政策摘要
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出影響簡明綜合財務報表及其附註所載金額的估計和假設。
影響簡明合併財務報表中報告或披露金額的重大估計包括但不限於: 用於計量收入總額對淨可變對價項目的假設;貿易應收賬款信用損失準備金估計;用於估計租賃使用權資產和租賃負債公允價值的貼現率;用於估計已發行可轉換票據、認股權證和購買權的公允價值的假設;財產和設備的使用壽命;長期資產的可回收性;以及臨牀試驗應計費用;估計基於股票的薪酬費用的公允價值時使用的假設。中對這些假設進行了更全面的描述附註3--收入、附註4--債務、附註6--金融工具的公允價值、附註7--承付款和或有事項、以及附註9--基於股票的薪酬。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計,並會在事實及情況需要時作出調整。估計 是判斷資產、負債和已記錄費用的賬面價值的基礎,這些資產、負債和記錄的費用從其他來源看起來並不容易 。由於無法準確確定未來事件及其影響,實際結果可能與這些估計或假設大不相同。
140 |
分部 報告
營運部門是指企業的組成部分,其獨立的財務信息可供首席運營決策者(即本公司首席執行官)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。
信用風險集中度
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物 和受限現金。本公司支票、定期存款和投資賬户中的存款保存在聯邦保險的金融機構中,並受聯邦保險的限額或證券投資者保護公司設定的限額的約束。本公司 通過美國一家大銀行投資資金,並在發生違約時面臨信用風險,其程度與濃縮綜合資產負債表上記錄的金額相當。
本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信本公司不會因持有該等存款的存款機構的財務狀況而對其現金、現金等價物及超過聯邦保險限額的受限現金結餘承受顯著集中的信貸風險。在監管機構關閉硅谷銀行之前,該公司的存款主要存放在硅谷銀行,然而,該公司隨後能夠重新獲得所有存款的全部使用權,並將這些存款 轉移到另一家金融機構。
公司還面臨與其產品銷售應收賬款相關的信用風險。其客户位於美國,由批發商、零售藥店和郵購專業藥店組成。在評估客户的整體財務狀況後,公司在正常業務過程中向客户發放信貸 ,並通過定期審查應收賬款的年齡、客户的財務狀況和過去的收款經驗來評估其應收賬款的可回收性。從歷史上看,該公司沒有經歷過任何信貸損失。截至2023年3月31日,根據對這些因素的評估,公司沒有計入壞賬準備。
Phexxi 主要通過三大分銷商和一家郵購藥房分銷,他們分別獲得按總銷售額的百分比 計算的服務費和單位發貨量費用。這些實體沒有義務購買任何固定數量的設備,並在收到訂單時按需分銷Phexxi。在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月中,公司最大的三個客户加起來分別約佔其生產總值銷售額的86% 和70% 。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司三大客户合計佔其貿易應收賬款餘額的94% 和73% 。
重要的會計政策
本公司年報附註2-2022年經審核財務報表的重要會計政策摘要 所述的重要會計政策並無變動。
現金、現金等價物和受限現金
現金 和現金等價物包括支票賬户和貨幣市場基金中隨時可用的現金。受限現金包括每月定期存款賬户和信用證中持有的現金,這些現金是公司信用卡、設施租賃和機隊租賃的抵押品,如中所述附註7--承付款和或有事項。在截至2023年3月31日的季度中,信用證金額為0.3美元其機隊租賃的2,500萬美元已經釋放。 此外,從發行Adjuvant 票據收到的2,500萬美元中的剩餘90萬美元(定義見附註4-2020年第四季度的債務)被歸類為限制性現金,因為根據合同,本公司有義務將資金用於特定目的。在收到業主於2023年3月20日發出的違約通知後,因未能及時支付2023年3月租金導致違反寫字樓租賃協議,本公司的信用證金額 為0.8美元房東已經追回了100萬的受限現金 。
141 |
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬,在現金流量的簡明合併報表 中報告(以千計):
現金與限制性現金對賬明細表
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金 和現金等價物 | $ | 639 | $ | 2,761 | ||||
受限制的 現金 | 895 | 4,171 | ||||||
受限 包括在其他非流動資產中的現金 | — | 800 | ||||||
簡明合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 1,534 | $ | 7,732 |
每股淨虧損
基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量,不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股和IF轉換法確定的期間內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數 。就每股攤薄淨虧損計算而言,潛在攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算範圍內,因為它們的影響將是反攤薄的,因此,每股基本及攤薄淨虧損 在所有呈列期間均相同。不計入每股攤薄淨虧損的潛在攤薄證券摘要見下表。可轉換優先股和可轉換債務的普通股使用IF-轉換法進行計算。
附表 潛在攤薄證券不計入稀釋後每股淨虧損的計算。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未歸屬的 受回購限制的普通股 | — | 1,258 | ||||||
根據2019 ESPP購買的普通股 | — | 288 | ||||||
購買普通股的選項 | 4,843 | 7,183 | ||||||
認股權證 購買普通股 | 3,180,282 | 52,448 | ||||||
B-2和C系列可轉換優先股 | — | 4,444 | ||||||
購買 普通股購買權 | 14,238,827 | — | ||||||
可轉換債務 | 18,042,988 | 9,969 | ||||||
總計 | 35,466,940 | 75,590 |
最近 採用了會計公告
2022年3月,FASB發佈了ASU編號2022-02,《金融工具--信貸損失》(ASU編號2022-02)。這是對ASU 2016-13的修正, 其中取消了310-40分主題-應收賬款-債權人的問題債務重組中關於債權人問題債務重組的會計指導,同時加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求 。ASU編號2022-02自公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13以來,自2023年1月1日起對公司生效。採用這一新準則並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
3. 收入
公司根據ASC 606確認出售Phexxi的收入,與客户簽訂合同的收入(ASC606)。 ASC606的規定要求確定收入確認的步驟如下:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
根據ASC 606,當通過將產品的控制權轉讓給客户來履行其履約義務時,公司確認收入。根據本公司與客户簽訂的合同,產品的控制權在所有權轉讓時轉移,即產品出售給客户並由客户收到時發生。該公司的客户位於美國,由批發商、零售藥店和郵購專業藥店組成。付款期限通常為 31至66天,包括即時付款折扣,並因客户而異 。本公司因與客户簽訂的合同而應收的貿易應收賬款在資產負債表中單獨列示,減去2022年經審計財務報表附註2-重要會計政策摘要中所述的各項備抵。
142 |
公司確認的 收入金額等於向其客户銷售 產品的預期對價金額。只有在履行履約義務時,才能確認收入。為確定未來一段時間內是否會發生重大逆轉,本公司評估了任何此類潛在收入逆轉的可能性和幅度。
Phexxi 以批發收購成本(WAC)出售給客户,在某些情況下以低於WAC的折扣出售。然而,本公司記錄產品 收入,扣除準備金後用於適用的可變對價。這些類型的可變對價會減少收入,幷包括 以下內容:
● | 分銷 服務費 | |
● | 提示 付款和其他折扣 | |
● | 產品 退貨 | |
● | 按存儲容量計費 | |
● | 返點 | |
● | 患者 支持計劃,包括我們的自付計劃 |
每筆銷售都會對可變對價進行估計,並與確認的收入一起入賬。為計算可變對價,本公司採用期望值方法。如果估計的金額是應支付給客户的,則將其記為應收賬款的減少。如果估計金額是向客户以外的實體支付的,則將其記為當前負債。可變對價的估計金額可能與實際金額不同。在每個資產負債表日期,分析這些撥備 ,並在必要時進行調整。對這些撥備進行的任何調整也將影響產品淨收入和 收益。
根據ASC 606,公司必須作出重大判斷,以確定某些可變對價的估計。例如,公司必須估計將通過公共保險(如Medicaid)或通過私人商業保險獲得產品的最終用户的百分比。為了確定這些估計,該公司依賴於顯示各種最終用户消費者類型數量的歷史銷售數據、批發分銷商和郵購專業藥店的庫存報告,以及其他相關的 數據報告。由於Phexxi是在2020年9月發射的,因此這些歷史數據是有限的。由於歷史數據的限制,公司 也使用了趨勢分析和專業判斷來制定這些估計。
公司在估算與可變對價相關的這些金額時使用的具體考慮因素如下:
分銷服務費-該公司向其批發分銷商和郵購專業藥房支付分銷服務費。 這些費用是WAC的合同固定百分比,在銷售時根據購買金額計算。公司 認為這些費用與客户購買產品的費用是分開的,因此,這些費用計入簡明綜合資產負債表的其他流動負債 。
即時支付和其他折扣-公司通過即時支付折扣激勵客户按時支付發票。 這些折扣是行業標準做法,公司向每個批發商和零售客户提供即時支付折扣。 具體的即時支付條款因客户而異,並且是合同固定的。即時支付折扣通常由公司的客户進行 ,因此在銷售時根據購買金額記錄折扣估計數。即時 薪酬貼現預估在簡明綜合資產負債表上記為應收賬款沖銷。
公司還可以向客户提供其他折扣,以激勵購買並提高客户忠誠度。此類折扣的條款可能因客户而異 。在確認收入時,這些折扣會減少生產總值收入。
按存儲容量使用計費 -某些政府實體和承保實體(例如退伍軍人管理局、340B承保實體)能夠以低於WAC的折扣價格購買產品 。WAC的政府或承保實體採購價格與批發經銷商採購價格之間的差額將退還給本公司。公司根據每個渠道中預計的索賠數量以及與每個報告期結束時保留在分銷渠道中的產品確認的收入相關的按存儲容量使用計費來估計每個按存儲容量使用計費渠道的金額。預估扣款在簡明綜合資產負債表上記為應收沖銷賬款。
返點 -根據Medicaid和Tricare計劃,公司必須履行強制折扣義務。 這些計劃的返點金額由法律要求或合同安排決定。在將產品分發給最終用户且公司已開具發票後,應支付返點。醫療補助和Tricare的回扣通常是以欠款開具發票的。公司根據預計索賠數量和與每個報告期結束時保留在分銷渠道中的 產品確認的收入相關的成本來估計返點金額。回扣估計計入壓縮綜合資產負債表中的其他流動負債 。
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患者支持計劃-該公司提供的一種患者支持計劃是面向商業保險患者的自付計劃 其保險要求在填寫處方時支付自付費用。這是一個自願計劃,旨在為符合特定資格要求的患者提供 經濟援助。公司根據預計索賠數量以及與每個報告期結束時保留在分銷渠道中的產品確認收入相關的相關成本,估算為這些計劃提供的財政援助金額。患者支持計劃估計數在簡明合併資產負債表中記錄為其他 流動負債。
產品 退貨-客户有權退回距離標籤過期日期不超過六個月的產品,或超過過期日期不超過六個月的產品。Phexxi於2020年9月投入商業使用。該公司使用歷史銷售和退貨數據來估計未來的產品退貨。產品回報估計在簡明的綜合資產負債表中記為其他流動負債。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,上述可變對價計入簡明綜合資產負債表,分別為應收對銷賬款20萬美元和其他流動負債310萬美元和260萬美元。
4. 債務
可兑換票據
貝克兄弟筆記
於二零二零年四月二十三日,本公司與Baker Bros.Advisors LP的若干聯屬公司(作為買方(Baker買方)及Baker Bros.Advisors LP作為指定代理)訂立證券購買及擔保協議(Baker Bros.購買協議),據此,本公司同意以私募方式發行及出售(I)本金總額高達2,500萬美元的可轉換優先擔保本金票據(Baker Bros) 及(Ii)認股權證,以購買普通股(Baker認股權證)股份 。
於2020年4月24日(貝克初步成交)的初步成交日期,本公司發行及出售本金總額為1,500萬美元的貝克票據(貝克第一份結賬票據)及可行使1,639股普通股的貝克認股權證。
在貝克初步成交後,貝克購買者有權在本公司從一項或多項股權證券銷售中獲得至少1,000萬美元的總收益之前的任何時間,由貝克購買者酌情向本公司購買最多1,000萬美元的貝克票據(貝克購買權) 。
於2020年6月5日(行權日),貝克購買者行使貝克購買權。在2020年6月9日的第二個截止日期(貝克第二個截止日期),貝克購買者收購了剩餘的貝克票據,本金總額為1,000萬美元,貝克認股權證可行使1,092股普通股。於2020年6月完成包銷公開發售後,貝克權證的行使價為每股4,575美元。貝克權證的有效期為五年,並有無現金行使條款,可從其各自的發行日期起的任何時間立即行使。
Baker Notes的有效期為五年 ,在 前三年 內不具備預付款能力。麪包師票據的未償還本金餘額(麪包師未償還餘額)的利息按年利率10.0% 計息,自兩個分別確認為實物付款的截止日期起計的第一年的利息。該期間的實際利率為10.0%。 在貝克買方的指示下,超過各自成交日期第一年的應計利息將按季度以現金形式支付或確認為實物支付。如下文所述,隨着Baker Bros.購買協議的修訂,利息支付以實物形式支付。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月,與貝克票據有關的利息分別約為140萬美元及70萬美元,已計入未償還本金餘額。本公司按下文所述的公允價值法核算貝克票據,因此,與貝克票據相關的權益計入公允價值釐定。截至2023年3月31日,貝克票據可以 轉換為57,426,766股普通股。
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本公司可自2020年4月24日初始成交日期的第三個 週年開始,提前10天以書面通知方式贖回麪包師票據。如果按30天成交量加權平均價(VWAP)計算的公司普通股高於貝克兄弟購買協議所述的基準價9,356.25美元,則贖回價將等於貝克未償還餘額的100% 加上應計和未付利息,如果VWAP低於該基準價,則贖回價將等於貝克未償還餘額的 或貝克未償還餘額的110% 。麪包師購買者 還可以選擇在發生某些 事件時要求本公司以現金回購全部或部分麪包師票據。在回購事件中,根據貝克兄弟購買協議的定義,回購價格將等於貝克未償還餘額的110% 加上應計和未付利息。在違約或本公司控制權變更的情況下,回購價格將等於(X)貝克未償還餘額的三倍加(Y)應計未來利息的總和 。於第一及第二次貝克修訂(定義見下文)前,貝克債券可由貝克購買者選擇隨時按每股4,575美元的換股價格兑換。
於2021年11月20日,本公司訂立貝克兄弟購買協議(第一貝克修正案)的第一修正案,其中每位貝克買家有權將全部或任何部分貝克債券轉換為普通股,轉換價格等於(A)4,575和(B)普通股每股最低價格(或可轉換為普通股的任何股本證券)最低價格的 的 。 在一次或多次股權融資中出售115%(適用換股價格的115% ),直至公司達到合格融資門檻為止 指一次或多次股權融資為本公司帶來總計至少5,000萬美元的總收益(融資門檻)。
《第一貝克修正案》還延長了在2022年6月30日之前Phexxi的累計淨銷售額達到1.0億美元的肯定承諾,並在公司達到融資門檻後生效至2023年6月30日。此外,根據貝克第一修正案,如於 本公司達到融資門檻當日或之前完成的任何股權融資,本公司鬚髮行認股權證以購買本公司的股本(或 其他類似代價),本公司亦須按相同條款向Baker買方發行等值的認股權證(或其他類似代價),猶如Baker買方參與融資的金額相等於Baker買方當時持有的Baker票據的未償還 本金。為了滿足這一要求並與2022年5月公開發售的結束相關,本公司發行了認股權證,以每股93.75美元的行使價(2022年6月的貝克權證)購買582,886股本公司普通股。根據《貝克修正案》條款的要求,2022年6月的貝克權證與2022年5月公開發售的認股權證的條款基本相同。參考注8--股東虧損額 更多信息。最初的貝克權證和2022年6月的貝克權證的行權價被重置為1.625美元與2023年2月和3月發行的債券 一起進一步重置至每股0.8125美元,並與2023年4月的債券發行一起進一步重置至每股0.8125美元。
本公司於2022年3月21日訂立貝克兄弟購買協議第二修正案(第二貝克修正案),據此,每名貝克買家現有權將全部或任何部分貝克債券轉換為普通股,轉換價格 相等於(A)725.81美元或(B)普通股每股最低價格(或可轉換為普通股的任何股本證券)最低價格的100% 中的較低者。以任何股權融資方式出售),直至本公司(I)於2022年6月30日達到合格融資門檻,即可為公司帶來至少2,000萬美元總收益的單一承銷融資(合資格融資門檻)及(Ii) 公佈其EVOGUARD臨牀試驗(臨牀試驗的里程碑),到2022年10月31日。貝克第二修正案還規定,貝克權證的行權價將等於貝克權證的轉換價。 公司在2022年5月公開發售結束時達到了合格融資門檻,截至2022年9月30日,貝克權證的轉換價和行權價重置為93.75美元。 公司於2022年10月達到臨牀試驗里程碑。此外,隨着合格融資門檻和臨牀試驗里程碑的實現,Phexxi累計淨銷售額達到1.00億美元的肯定契約 延長至2023年6月30日。
於2022年9月15日,本公司訂立貝克兄弟購買協議第三次修訂(第三次貝克修訂),據此,換股金額修訂為相當於26.25美元, 須對若干攤薄公司股權發行調整作出調整,為期兩年 ,取消在某些情況下到期的利息補全付款 ,以及若干控制權變更及清盤付款金額由貝克票據未償還金額的三倍減至未償還金額的兩倍。此外,第三項貝克修正案規定,本公司可根據本公司的選擇,以實物或現金向貝克購買者支付未來的利息。
貝克票據包含本公司同意的各種慣常的肯定和否定契約,包括及時支付現金、支付季度利息和保持活躍的上市。2022年9月12日,本公司收到麪包師買家的違約通知,原因是本公司未能支付2022年第一季度和第二季度的應計利息,總額達140萬美元,並從納斯達克退市。作為適用於輔助票據和2022年5月票據(兩者,如下所述)的交叉違約條款的結果,本公司 也拖欠這些票據。於2022年9月15日,本公司與貝克買方訂立(I)忍耐協議(有擔保債權人 忍耐協議),根據該協議,貝克買方同意在寬限期(定義見)內不行使其任何 權利及補救措施,但僅就有擔保債權人忍耐協議所規定的特定違約事件(忍耐 終止事件)而言,該協議包括(其中包括)本公司現金跌破100萬美元的2022年12月31日之後的第一日。為了換取容忍和第三次貝克修正案,本公司同意將貝克債券的本金餘額總額調整為4420萬美元,其中包括貝克買家同意放棄現金支付的140萬美元的拖欠利息,以及貝克買家的律師產生的一筆非實質性的法律費用。
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本公司於2022年12月19日(修訂生效日期)訂立自2022年12月15日(修訂生效日期)起生效的《容忍協議第一修正案》(下稱《修訂》),以修訂日期為2022年9月15日的有擔保債權人容忍協議的若干條款。修正案修訂了有擔保債權人容忍協議,以(I)修訂第五講演條款,以澄清買方同意任何額外的債務平價通行證,但不優先於買方,金額不超過500萬美元,以及(Ii)刪除並完全取代第4節,以澄清買方同意臨時融資的條款(如其中所定義)。沒有對有擔保債權人容忍協議進行其他修訂。
於2023年3月7日,Baker Bros.Advisors,LP(指定代理)提供了與Baker Bros.購買協議有關的違約事件及權利保留通知(違約通知 )。違約通知稱,本公司未能按照《貝克修正案》第三條的要求維持 “所需儲備額”。指定代理商在貝克買方的指示下,已加快償還未償還的應付餘額。因此,約9,270萬美元,相當於 未償還餘額及其所有應計和未付利息以及貝克兄弟購買協議和其他文件項下應支付的所有其他金額之和的兩倍,在收到違約通知後三個工作日內到期並應支付。截至本登記報表提交日期,貝克票據仍未發行,公司在2023年股票反向拆分完成時擁有足夠的所需儲備股數量。未能糾正違約或以其他方式結清或解決,可能會對公司產生重大負面財務影響,可能導致訴訟,並可能導致公司資產被扣押、扣押或 用於償還債務。
公司評估是否有任何嵌入式功能需要作為股權的單獨組成部分進行分流。本公司選擇ASC 825金融工具(ASC 825)項下的公允價值期權(FVO),因為貝克票據是合資格的金融工具,整體上被歸類為負債。根據FVO,本公司按公允價值確認混合債務工具,包括與本公司信用風險變動相關的公允價值變動確認為壓縮綜合資產負債表中的 累積其他全面收益組成部分的 嵌入特徵。公允價值的所有其他變動已在簡明綜合經營報表中確認。
對於截至2023年3月31日的季度,使用中討論的估值方法附註6-公允價值金融工具,本公司因貝克票據的公允價值變動而錄得1,550萬美元的收益,並因貝克票據相關工具特定信貸風險的變動而記作其他全面收入的組成部分。貝克票據的公允價值是通過估計本公司的投資資本市值(“MVIC”)的公允價值來確定的。這是使用成本和市場方法的形式進行估算的。在成本法中,調整資產淨值法 用於確定公司的可收回淨值,包括對公司知識產權的公允價值的估計。本公司知識產權的估計公允價值採用免除使用費的方法進行估值,該方法要求 管理層作出與未來收入預測以及使用費和 折扣率的選擇相關的重大估計和假設。如果由此產生的公允價值沒有估計為大於合同支付,則貝克票據的公允價值 將成為公司的MVIC可供分配。
截至2023年3月31日,貝克票據在簡明綜合資產負債表中按公允價值計入應付短期可轉換票據 ,總餘額為2,380萬美元,包括 本金和應計利息在內的未償還餘額總額為9,330萬美元。
佐劑 備註
於2020年10月14日,本公司與Adjuvant Global Health科技基金及Adjuvant Global Health Technology Fund DE,L.P.(合稱為輔助買方)訂立證券購買協議(輔助購買協議),據此,本公司出售本金總額為2,500萬美元的無抵押可轉換承付票(輔助票據)。
輔助票據的有效期為五年 ,就某些公司 控制權變更交易而言,輔助票據可由本公司選擇預付,或於控制權變更交易完成之日(br}輔助買方選擇)支付。輔助票據的利息為每年7.5% ,作為拖欠輔助票據未償還餘額的利息,並被確認為實物支付。該期間的實際利率為7.7%。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的輔助票據利息支出包括以下費用(以千計):
利息支出明細表{br
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
息票 利息 | $ | 497 | $ | 513 | ||||
攤銷發行成本 | 68 | 10 | ||||||
總計 | $ | 565 | $ | 523 |
根據慣例的4.99% 和19.99% 受益所有權限制,輔助票據可根據輔助購買者的選擇隨時轉換為公司普通股,每股票面價值0.0001美元,轉換價格為每股6,843.75美元。對於某些公司 控制權變更交易,輔助票據可由本公司選擇預付,或由輔助購買者選擇支付。在之前未預付或轉換的範圍內,輔助性票據最初可自動轉換為本公司普通股,轉換價為每股6,843.75美元,緊接(I)30天 本公司普通股價值加權平均價格為每股18,750美元,或(Ii)本公司從Phexxi的銷售額中累計實現淨銷售額1,000萬美元,前提是該等淨銷售額在2022年7月1日之前實現 。
於2022年4月4日,本公司簽訂了佐劑購買協議的第一個修正案(佐劑修正案)。輔助修正案將Phexxi在2022年6月30日之前實現1.0億美元累計淨銷售額的肯定承諾延長至2023年6月30日,自公司在2022年5月公開發售結束時達到合格融資門檻的下一個日期起生效。輔助修訂亦規定調整輔助票據的換股價格 ,使該等票據的換股價格(換股價格)於2022年5月反向股票拆分時生效。換股價格現將低於(I)678.49美元及(Ii)普通股每股最低價格(或就可轉換為普通股的證券而言,換股價格為適用換股價格的100%)的較低者,直至本公司達到合資格融資門檻為止。生效 截至本公司達到有條件融資門檻時,協議中的自動轉換條款作了進一步修訂,以規定輔助票據將按緊接(I)30天 本公司普通股價值加權平均價格為每股18,750美元或(Ii)本公司從Phexxi的銷售中累計實現淨銷售額1,000萬美元后的最早轉換價格 自動轉換為本公司普通股,條件是該等淨銷售在2023年7月1日之前實現 。
輔助票據包含公司同意的各種慣常的肯定和否定契約。2022年9月12日,公司 因交叉違約條款下的貝克票據違約而拖欠輔助票據。於2022年9月15日,本公司與輔助買方訂立(I)容忍協議(輔助容忍協議),根據該協議,輔助買方同意在本協議所界定的寬限期內不行使其任何權利及補救措施,但僅就輔助容忍協議所規定的特定違約事件行使。
2022年9月15日,本公司還簽訂了第二次輔助購買協議修正案(第二次輔助購買協議修正案),據此,每股換股價格降至26.25美元, 須在兩年內對某些稀釋性公司股權發行調整進行調整。 此外,本公司還簽訂了一項交換協議,根據該協議,輔助購買者同意交換截至9月15日的輔助票據未償還金額的10%。2022年(或290萬美元) 獲得109,842股普通股的權利 (輔助購買權)。每項輔助性購買權的股份數量最初是固定的,但會受到某些慣例調整的影響,在發行兩週年之前,會對某些稀釋性公司股權的發行進行調整。參考附註8--股東虧損,以供討論本條款下額外發行購買權的問題 。輔助購買權將於2027年6月28日到期,且沒有每股行使價,因此不會為公司帶來現金收益。截至2023年3月31日,所有 輔助購買權仍然有效。輔助債券的轉換價進一步重置至1.625元每股 與2023年2月發行的債券,如下所述。2023年3月31日之後,轉換價格調整為 $0.8125, ,如中所述注10--後續事件。
輔助票據根據可轉換債務工具的權威指引入賬,並在簡明綜合資產負債表中分類為流動負債 。2,500萬美元的總收益最初被歸類為受限現金,用於財務報告目的,因為合同規定了這筆錢可以用於的費用類型以及 必須如何分配。由於截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司 沒有足夠數量的轉換預留股份,因此其轉換特徵需要作為嵌入衍生品進行分流;然而,該特徵的公允價值 在這兩個時期都無關緊要。截至2023年3月31日和2022年12月31日,仍有90萬美元的收益,這些收益包括在壓縮合並資產負債表的限制性現金中。有關輔助購買權的會計處理説明,請參閲附註7-金融工具的公允價值。
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由於執行了輔助容忍和第二輔助修訂,公司根據主題ASC 470-50審查了輔助説明。改裝和滅火和ASC 470-60-債務人的問題債務重組。 本公司的結論是,雖然債務結構的變化符合某些定性因素,符合問題債務重組(TDR)的資格,但變化後的實際利率高於原來的實際利率,因此, 未能通過TDR的量化測試。輔助筆記根據ASC 470-50進行了評估,並被確定為 不符合某些定性因素,不符合修改的條件,因此被計入滅火。本公司 將舊債務從賬面上剔除,並記錄新的經修訂的債務,同時確認清償時約250萬美元的收益,計入2022年第三季度精簡綜合經營報表內金融工具的公允價值變化 。
如上文所述,於2023年3月7日,本公司收到貝克兄弟發出的違約及保留權利事項通知(違約通知) ,導致所有未償還債務發生交叉違約,因此,截至2023年3月31日,本公司未能遵守所有適用的契諾。然而,在2023年5月18日實施2023年反向股票拆分後,公司 現在擁有足夠的所需儲備股數量。
截至2023年3月31日,輔助票據在簡明綜合資產負債表中記錄為短期可轉換票據 ,總餘額為2,680萬美元。餘額包括2230萬美元的本金,扣除未攤銷債務的發行成本,以及450萬美元的應計利息。
截至2023年3月31日,假設目前的轉換價格為每股1.625美元,輔助票據可轉換為16,512,880股普通股。
術語 備註
2022年1月和3月備註
於2022年1月13日,本公司與機構投資者(2022年1月買方)訂立證券購買協議(2022年1月購買協議),據此,本公司同意以登記直接發售方式出售(I)2025年到期、總髮行價為590萬美元的無抵押5.0%的高級附屬票據(2022年1月的票據),其中包括 原始發行折讓9,000,000美元,及(Ii)認股權證(2022年1月的認股權證),以購買最多8,003股本公司普通股,每股面值0.0001美元。2022年1月的認股權證 行使價為每股735.00美元,最初可於2022年7月15日開始行權,期限為5年 。根據二零二二年三月購買協議的條款 (定義如下),二零二二年一月認股權證於二零二二年三月一日開始可行使,詳情如下。
於2022年3月1日,本公司與機構投資者(2022年3月買方)訂立證券購買協議(2022年3月購買協議),據此,本公司同意以登記直接發售方式出售(I)2025年到期、總髮行價為745萬美元的無抵押5.0% 高級次級票據(2022年3月票據),其中包括 原始發行折價245萬美元,及(Ii)認股權證(2022年3月認股權證) 購買最多8,303股本公司普通股,每股面值0.0001美元。202年3月的認股權證 行使價為每股897.56美元,可立即行使,期限為 五年。
2022年1月和3月債券的年利率為5% ,如果發生違約,年利率可能會增加到18% 。根據本公司的選擇,2022年1月和3月的票據能夠全部或部分預付,連同截至還款日期的所有應計和未付利息和費用。2022年1月和3月票據的持有人 能夠要求本公司在發生違約事件時贖回各自的票據,贖回溢價為25%。 2022年1月和3月票據的持有人還可以要求公司在發生 某些後續交易時贖回各自的票據。
根據2022年1月和3月購買協議的條款,只要2022年1月和3月的票據未償還,公司同意對實施浮動利率交易 施加某些限制。此外,根據2022年1月和3月購買協議的條款,2022年1月和3月的購買者有某些權利參與公司證券的後續發行,但某些例外情況除外。
公司評估了2022年1月和3月的票據,以確定是否有任何嵌入式組件符合ASC 815的要求 作為衍生品。該公司確定,嵌入看跌期權和加息功能都需要 分支和單獨的會計處理。因此,公司選擇使用ASC 825項下的公允價值期權,金融工具 (ASC 825)用於2022年1月和3月的筆記,包括嵌入的功能。
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本公司評估了2022年1月及3月的認股權證,並決定根據美國會計準則第815條,該等認股權證應按公允價值入賬,並在簡明綜合資產負債表中分類為衍生負債。2022年1月和3月的票據和權證都在每個報告日期按市價計價。
根據 中所述的評估方法附註6-金融工具的公允價值 本公司在截至2022年3月31日的三個月內與2022年1月和3月的票據和權證有關的簡明綜合財務報表中記錄了以下內容:(I)0.2美元(Ii)發行時作為衍生負債的認股權證1,060萬美元;(Iii)發行時虧損90萬美元;及(Iv)金融工具公允價值因2022年1月及3月權證按市值計價調整而收益280萬美元 。2022年5月4日,2022年1月和3月的票據 已根據2022年5月交換(定義見下文)進行交換,因此自2022年5月起不再未償還。
截至2022年3月31日止三個月,與2022年1月及2022年3月債券有關的利息分別約為10萬元及非實質利息。由於公司按公允價值法核算2022年1月和3月的票據,因此利息計入了公允價值的確定,並計入了債務發行成本。
2022年5月 票據
於2022年5月4日,本公司與已發行及尚未發行的B-2及C系列優先股、七結及2022年1月及3月債券購買人(統稱為2022年5月債券購買人)訂立修訂及交換協議(2022年5月交易所),據此,他們同意交換全部2022年1月及3月債券、2,100股B-2系列可轉換優先股、1,700股C系列可轉換優先股,(I)本金總額為2,230萬美元的新5.0%高級附屬票據(2022年5月的票據)、(Ii)1,666股新普通股和(Iii)購買最多6,666股普通股的新認股權證(2022年5月的認股權證)。 2022年5月的認股權證的行使價為每股309.56美元,可立即行使,期限為5年 。於2022年5月在聯交所交換的2,100股B-2系列可轉換優先股、1,700股C系列可轉換優先股、 及4,266股本公司普通股已被本公司註銷。上述所有兑換交易均為無現金交易。
2022年5月債券與2022年1月和3月的債券基本相似,不同之處在於:(I)2022年5月債券的到期日 為2022年8月1日,以及(Ii)2022年5月債券的持有人可在發生若干後續交易時要求本公司贖回或兑換最多100%的2022年5月債券 (每筆交易均為後續交易選擇贖回)。根據2022年5月債券的條款及在2022年5月債券所述的若干條件的規限下,如本公司在符合若干條件的情況下完成一項至少2,000萬美元的包銷 公開發售(合資格包銷發售),而2022年5月債券的持有人並無參與該合資格包銷發售,則 持有人將喪失僅就該合資格包銷發售 發售而進行後續交易選擇贖回的權利,而根據2022年5月發行的債券可能到期的款項將不會到期及支付,直至該合資格包銷發售的三個月 週年紀念日。
2022年5月的公開發售符合資格的包銷發售,與2022年5月的公開發售相關,2022年5月債券的持有人 放棄了某些優先購買權和贖回權利,公司贖回了2022年5月債券中的590萬美元。2022年5月債券的持有人亦將2022年5月債券的到期日延至2022年10月31日。
2022年5月的票據包含本公司同意的各種慣常的肯定和否定公約。2022年5月的票據還包括 其他常見違約事件,包括本公司普通股在納斯達克資本市場的股票暫停交易 超過五個交易日 。2022年9月12日,公司 因交叉違約條款下的貝克票據違約而拖欠5月票據。因此,在違約期間,利率 升至18% ,2022年5月債券的持有人有權要求贖回當時根據2022年5月債券所欠金額的125% 。
於2022年9月15日,本公司與各2022年5月票據購買者訂立交換協議(2022年5月票據交換協議),據此,2022年5月票據購買者同意以上述較高利率及贖回溢價以換取購買權(5月票據購買權)以收取832,237股普通股。因此,截至2022年12月31日,5月份的票據不再未償還。每個五月票據購買權的配股數量最初是固定的, 但會受到某些慣例的調整,在發行兩週年之前,某些稀釋性公司的股權發行的調整 將在中進一步討論注8-股東赤字和 將於2027年6月28日到期。2022年5月的票據購買者還免除了與2022年5月認股權證相關的 股票的某些反稀釋股份調整條款。
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公司對2022年5月的票據進行了評估,並確定根據美國會計準則第470條的規定,這些票據應作為2022年1月和3月票據的修改版本入賬。該公司進一步評估了2022年5月的票據,以確定是否有任何嵌入式組件符合 作為需要根據ASC 815進行分支的衍生品。該公司確定,嵌入看跌期權和利率 增加功能都需要進行分流和單獨核算。因此,公司選擇使用ASC 825項下的公允價值期權,金融工具(ASC 825),用於2022年5月的筆記,包括嵌入的功能。
公司評估了2022年5月的權證,並根據ASC 815確定,該等權證應按公允價值入賬 ,並在簡明綜合資產負債表中分類為衍生負債。如上所述,2022年5月的票據和認股權證均在交易所前的每個報告日期按市價計價 。
2022年12月的票據
於2022年12月20日,本公司與若干投資者(2022年12月債券購買者)訂立證券購買協議(2022年12月購買協議),據此,本公司同意以登記直接發售方式出售(I)於2025年12月21日到期的無抵押8.0% 高級次級債券,總髮行價為230萬美元(2022年12月債券),其中包括 原始發行折扣80萬美元(Ii)認股權證(2022年12月認股權證) 以購買最多369,230股本公司普通股,每股面值0.0001美元,以及(Iii)總計70股D系列優先股(優先股 股)(統稱為發行)。本次發售於2022年12月21日結束,扣除發售費用後,公司從此次發售中獲得的淨收益為125萬美元。2022年12月的票據可以6.25美元的價格轉換 ,2022年12月的權證的執行價為6.25美元。
如果發生違約,2022年12月的票據利率將增加到12% ,公司無權在到期前提前償還,但公司可以32.5%的贖回溢價贖回相應的票據 。 2022年12月的票據購買者還可以要求本公司按照與某些後續交易發生 掛鈎的相應溢價贖回其票據,並要求公司在後續配售 (定義)的情況下贖回2022年12月的票據。此外,根據2022年12月購買協議的條款,2022年12月債券購買者有某些權利 參與公司證券的後續發行,但某些例外情況除外。此外,2022年12月的票據轉換率和權證執行價格在發行低於所述轉換率和執行價格6.25美元的其他證券(定義)時進行調整。 在2022年12月31日之後,轉換和執行價格在2023年3月31日調整至1.625美元,然後在2023年4月調整至0.8125美元,見注10- 後續事件。
公司根據ASC 480對2022年12月的票據和認股權證進行了評估-區分負債和股權 並確定兩者都是責任工具。2022年12月的票據隨後根據ASC 825的要求進行了評估。金融工具(ASC 825),並得出結論,本公司並無被排除選擇2022年12月票據的公允價值選擇權;因此,2022年12月票據在簡明綜合資產負債表中按公允價值列賬。由於2022年12月的權證也必須在公司的簡明綜合資產負債表中作為負債入賬,因此它們也按公允價值列賬。2022年12月的票據及認股權證均於每個報告日期按市價計價,2022年12月的票據及認股權證的公允價值變動 記錄於簡明綜合經營報表中確認, 除非該變動被斷定與本公司信用評級的變動有關,在此情況下,該變動將在簡明綜合資產負債表中確認為累積其他全面收益的組成部分。
150 |
2023年2月和3月附註
於2023年2月17日、3月13日及3月20日,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,就出售及發行高級附屬可轉換票據(統稱為2023年2月及3月SPA)作出規定。2023年2月和3月的SPA包括(I)原始本金總額分別約為140萬美元、60萬美元和50萬美元的可轉換本票(2023年2月和3月的票據),以及(Ii)分別購買總計553,846股、240,000股、 和215,384股普通股的權證(2023年2月和3月的權證和統稱為2023年2月和3月的發行)。2023年股票發行分別於2023年2月17日(2023年2月)和2023年3月13日、2023年3月20日(2023年3月20日)結束,在扣除發售費用之前,公司的毛收入分別約為90萬美元、40萬美元和30萬美元。2023年2月和3月的SPA還包括註冊權協議,該協議要求我們在其中指定的時間範圍內註冊2023年2月和3月的票據和認股權證所涉及的普通股。此外,本公司於2023年2月及3月發行認股權證,購買合共99,692股及43,200股普通股, 截至配售代理。
如中所述,在2023年4月結束時注10-後續事件,貝克債券、貝克權證、2022年5月普通權證、2022年6月貝克權證、輔助債券、2022年12月債券和權證以及2023年2月和3月收盤時的債券和權證的轉換和行使價(視適用情況而定)重置為0.8125美元相應地,按 股。此外,自2023年3月31日以來,公司的未償還購買權增加了約15,218,227。
5. 資產負債表明細
盤存
庫存 包括所示期間的以下內容(以千計):
庫存明細表
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
原材料 | $ | 740 | $ | 758 | ||||
工時 正在進行中(1) | 2,198 | 4,142 | ||||||
成品 件 | 2,540 | 1,748 | ||||||
總計(2) | $ | 5,478 | $ | 6,648 |
(1) | 在製品餘額表示部分完成的 貨物產生的所有生產成本。 |
(2) | 截至2022年12月31日的總庫存餘額的 部分包括在其他非流動資產中。截至2023年3月31日,沒有 。 |
預付 和其他流動資產
預付的 和其他流動資產包括以下內容(以千計):
預付資產和其他流動資產明細表
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
保險 | $ | 789 | $ | 1,387 | ||||
銷售 和營銷相關成本 | — | 44 | ||||||
製造相關成本 | 57 | 82 | ||||||
其他 | 1,252 | 705 | ||||||
總計 | $ | 2,098 | $ | 2,218 |
151 |
財產和設備,淨額
財產 和設備淨額由以下各項組成(以千計):
財產設備淨額明細表
有用的壽命 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||
研究設備 | 5年 | $ | 653 | $ | 653 | |||||
計算機 設備和軟件 | 3年 | 647 | 639 | |||||||
辦公傢俱 | 5年 | 881 | 881 | |||||||
租賃權改進 | 5年或以下 | 3,388 | 3,388 | |||||||
施工中 | — | 1,563 | 1,568 | |||||||
財產 和設備總值 | 7,132 | 7,129 | ||||||||
減去: 累計折舊 | (3,434 | ) | (3,189 | ) | ||||||
合計,淨額 | $ | 3,698 | $ | 3,940 |
財產和設備的折舊和攤銷費用在簡明合併現金流量表中披露。
應計費用
應計費用 包括以下各項(以千計):
應計費用附表
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
臨牀 試驗相關成本 | $ | 2,498 | $ | 2,574 | ||||
銷售 和營銷相關成本 | 520 | 674 | ||||||
其他 | 436 | 876 | ||||||
總計 | $ | 3,454 | $ | 4,124 |
6. 金融工具的公允價值
金融資產的公允價值
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司資產的公允價值,包括貨幣市場基金、分類為現金和現金等價物的可銷售固定收益債務證券投資,以及按經常性基礎計量的限制性現金, 彙總如下(以千計):
金融資產公允價值附表
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
相同資產的活躍市場報價 (第 1級) | 重要的 其他可觀察的輸入 (級別 2) | 重要的 無法觀察到的輸入 (第 3級) | 總計 | 相同資產的活躍市場報價 (第 1級) | 重要的 其他可觀察的輸入 (級別 2) | 重要的 無法觀察到的輸入 (第 3級) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,612 | $ | — | $ | — | $ | 2,612 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,612 | $ | — | $ | — | $ | 2,612 |
(1) | 將 作為現金及現金等價物和限制性現金的組成部分計入隨附的簡明綜合資產負債表。 |
152 |
金融負債的公允價值
下表彙總了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的可轉換債務工具 (單位:千):
金融負債公允價值附表
公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日 | 本金 金額 | 未攤銷發行成本 | 應計利息 | 淨賬面金額 賬面金額 | 金額 | 調平 | ||||||||||||||||||
麪包師 備註(1)(2) | 93,318 | — | — | 93,318 | 23,800 | 第 3級 | ||||||||||||||||||
佐劑 備註(3) | 22,500 | (183 | ) | 4,516 | 26,833 | — | 不適用 | |||||||||||||||||
2022年12月的票據(1) | 2,308 | — | — | 2,308 | 3 | 第 3級 | ||||||||||||||||||
2023年2月和3月附註(1) | 2,523 | — | — | 2,523 | 4 | 第 3級 |
公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | 本金 金額 | 未攤銷發行成本 | 應計利息 | 贖回金額 金額 | 兑換金額 | 淨賬面金額 賬面金額 | 金額 | 調平 | ||||||||||||||||||||||||
麪包師 備註(1) (2) | $ | 45,528 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 45,528 | $ | 39,260 | 第 3級 | |||||||||||||||||
佐劑 備註(3) (4) | 22,500 | (252 | ) | 4,020 | — | — | 26,268 | — | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
2022年5月 票據(1) | 16,376 | — | 1,101 | 4,369 | (21,846 | ) | — | — | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
2022年12月的票據(1) | 2,308 | — | — | — | — | 2,308 | 156 | 第 3級 |
(1) | 該等負債在簡明綜合資產負債表中按公允價值列賬。 因此,本金及應計利息計入公允價值的釐定。 相關的債務發行成本已計入開支。 |
(2) | 麪包師票據本金金額包括$截至2023年3月31日和2022年12月31日的實收利息分別為710萬 和560萬 。 |
(3) | 該等輔助票據按其賬面淨額(包括本金及應計利息,扣除未攤銷發行成本)計入簡明綜合資產負債表。 |
(4) | 輔助票據的本金金額及應計利息為淨額本息減少10% 250萬美元 和40萬美元, 分別收到,以換取購買權的發放。 |
以下表格彙總了本公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的衍生負債,如附註 10-股東權益(赤字)(千)中所述:
金融負債公允價值附表
公允價值 | ||||||||||||
2023年3月31日 (1) | 2022年12月31日 | 調平 | ||||||||||
2020年4月和6月貝克認股權證 | $ | — | $ | 1 | 第 3級 | |||||||
2022年5月公募認股權證 | 6 | 303 | 第 3級 | |||||||||
2022年6月貝克認股權證 | 3 | 170 | 第 3級 | |||||||||
2022年12月的認股權證 | 1 | 107 | 第 3級 | |||||||||
2023年2月和3月的認股權證 | 6 | — | 第 3級 | |||||||||
購買 版權 | 106 | 1,095 | 第 3級 | |||||||||
衍生品負債總額 | $ | 122 | $ | 1,676 |
(1) | 截至2023年3月31日,由於可能的現金結算、授權股份數量不足和其他調整機制,本公司發行的所有認股權證均須進行責任會計。然而,截至2023年3月31日,行權價高於每股2.50美元的權證被視為資金嚴重不足,因此這些權證的價值被認為是極小星因此, 被排除在上表之外。 |
153 |
3級金融負債公允價值變動
下表概述了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月與定期票據、貝克票據和2022年12月票據以及2023年2月和3月票據有關的第三級金融負債的變化,這些票據按公允價值經常性計量(單位為千)。
第三級金融負債公允價值變動附表
Baker 第一個結束語 | Baker 第二個結束語 | 2022年12月的票據 | 2023年2月和3月附註 | |||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | 23,556 | $ | 15,704 | $ | 156 | $ | — | ||||||||
發行時餘額 | — | — | — | 12 | ||||||||||||
簡明綜合經營報表所列公允價值變動 | — | — | (153 | ) | (8 | ) | ||||||||||
綜合經營簡明合併報表中公允價值的變動 | (9,276 | ) | (6,184 | ) | — | — | ||||||||||
2023年3月31日的餘額 | $ | 14,280 | $ | 9,520 | $ | 3 | $ | 4 |
術語 附註-2022年1月附註 | 術語 附註-2022年3月附註 | 術語 附註合計 | Baker 第一個結束語 | Baker 第二個結束語 | Baker 備註合計 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 49,030 | $ | 32,687 | $ | 81,717 | ||||||||||||
發行時餘額 | 116 | 149 | 265 | — | — | — | ||||||||||||||||||
簡明綜合經營報表所列公允價值變動 | 2 | — | 2 | 2,732 | 1,821 | 4,553 | ||||||||||||||||||
綜合經營簡明合併報表中公允價值的變動 | — | — | — | (109 | ) | (72 | ) | (181 | ) | |||||||||||||||
B-2系列可轉換優先股轉換 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | 118 | $ | 149 | $ | 267 | $ | 51,653 | $ | 34,436 | $ | 86,089 |
衍生品 以前歸類為股權工具的負債 | 2022年5月公開發行普通權證 | 六月 2022年貝克權證 | 2022年12月的認股權證 | 2023年2月和3月的認股權證 | 購買 版權 | 衍生品 負債合計 | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | 1 | $ | 303 | $ | 170 | $ | 107 | $ | — | $ | 1,095 | $ | 1,676 | ||||||||||||||
發行時餘額 | — | — | — | — | 6 | 77 | 83 | |||||||||||||||||||||
習題 | — | (6 | ) | — | — | — | (180 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||||||
簡明綜合經營報表所列公允價值變動 | (1 | ) | (291 | ) | (167 | ) | (106 | ) | — | (886 | ) | (1,451 | ) | |||||||||||||||
2023年3月31日 | $ | — | $ | 6 | $ | 3 | $ | 1 | $ | 6 | $ | 106 | $ | 122 |
衍生產品 負債-可轉換優先股轉換功能 | 衍生產品 責任-2022年1月認股權證 | 衍生產品 責任-2022年3月認股權證 | 衍生品 負債合計 | |||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 202 | $ | — | $ | — | $ | 202 | ||||||||
發行時餘額 | — | 4,562 | 6,025 | 10,587 | ||||||||||||
簡明綜合經營報表所列公允價值變動 | (83 | ) | (705 | ) | (2,132 | ) | (2,920 | ) | ||||||||
綜合經營簡明合併報表中公允價值的變動 | — | — | — | — | ||||||||||||
B-2系列可轉換優先股轉換 | (27 | ) | — | — | (27 | ) | ||||||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | 92 | $ | 3,857 | $ | 3,893 | $ | 7,842 |
154 |
估值方法
截至2022年6月30日,已發行貝克票據的公允價值及於報告日期的貝克票據的公允價值變動均採用基於蒙特卡羅模擬的模型確定。蒙特卡羅模擬被用來考慮幾個嵌入的特徵和因素,包括我們普通股的未來價值、潛在的控制權變更事件、滿足某些債務契諾的可能性、貝克票據的到期日、貝克票據發生自願轉換事件的概率、未能滿足肯定契約的概率 無法在2023年6月30日之前實現Phexxi累計淨銷售額1,000萬美元的概率,以及行使認沽和行使認購權的可能性。
貝克債券的公允價值受基於蒙特卡洛模擬的模型中使用的假設的影響而存在不確定性。 這些因素包括但不限於公司普通股的未來價值、潛在控制權變更的可能性和時機、滿足某些債務契約的可能性、貝克債券自願轉換事件的可能性、認沽權利的行使以及公司認購權的行使。Baker Notes的公允價值對管理層在計算中使用的這些估計投入非常敏感。
自2022年第三季度以來,已發行的貝克票據的公允價值附註4-於每個報告日期錄得的債務及隨後的公允價值變動,乃由估計本公司投資資本市值(“MVIC”)的公允價值而釐定。這是使用成本和市場方法的形式進行估算的。在成本法中,調整資產淨值法 用於確定公司的可收回淨值,包括對公司知識產權的公允價值的估計。本公司知識產權的估計公允價值採用免除使用費的方法進行估值,該方法要求管理層作出與未來收入預測和使用費選擇相關的重大估計和假設(3.5%) 和折扣(19.0%) 費率。準則上市公司法作為另一個估值指標。在這種形式的市場法中,選擇了可比市場的收入倍數,並將其應用於公司的預期收入預測,最終得出MVIC指標。如果這些方法產生的公允價值沒有被估計為大於合同支付,則貝克票據的公允價值 將成為唯一可用於分配給第一個留置權票據持有人的公司MVIC。
2022年1月和3月備註
2022年1月和3月發行的票據的公允價值,詳情見附註4-在每個報告日期記錄的債務和隨後的公允價值變動 是使用概率加權預期回報率(PWERM)模型確定的。PWERM用於 考慮多個因素,包括公司普通股的未來價值、潛在的控制權變更事件、滿足某些債務契約的可能性、2022年1月和3月票據的到期日、認沽權利的行使以及公司認購權的行使。
2022年5月 票據
2022年5月發行的票據的公允價值附註4-債務以及在每個報告日期記錄的公允價值隨後的變化,使用PWERM模型確定。PWERM被用來考慮幾個因素,包括公司普通股的未來價值、潛在的控制權變更事件、滿足某些債務契約的可能性、2022年1月和3月票據的到期日、認沽權利的行使以及公司認購權的行使。
2022年12月債券和2023年2月和3月債券
2022年12月發行的債券以及2023年2月和3月發行的債券的公允價值附註4-債務,是採用Black-Scholes期權定價模型確定的 使用典型的輸入,如公司普通股的標的市場價格、轉換/執行價格、2022年12月債券的到期時間和2023年2月和3月債券,指導方針公開公司波動性和無風險利率。
購買 版權
附屬購買權及五月票據購買權(統稱購買權)包含若干本公司無法控制的撥備,據此持有人可強制以現金結算;因此,購買權在簡明綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。購買權使用期權定價模型(OPM)進行估值,如布萊克-斯科爾斯方法,公允價值的變化記錄在精簡的綜合經營報表中。OPM中使用的假設 被視為第三級假設,包括但不限於投資資本的市值、作為行權價格代表的公司累計股權價值和行權前購買權將持有的預期期限 和無風險利率。
155 |
認股權證
認股權證包含本公司無法控制的某些條款,根據這些條款,持有人可強制以現金結算,因此,認股權證在簡明綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。根據ASC 815-衍生工具和套期保值,由於本公司於2023年3月31日的法定股份數目不足,先前分類為權益工具的若干認股權證被確定為負債分類 (重新分類的認股權證)。本公司將 繼續重新評估其在每個資產負債表上的權證分類,以確定其適當的資產負債表分類 。權證的估值採用基於適用假設的OPM,這些假設包括認股權證的行使價、到期時間、同業集團的預期波動率、無風險利率和預期股息。OPM中使用的假設被認為是第3級假設,包括但不限於投資資本的市值、作為行權價格代表的公司累計股本價值、權證在行權前將持有的預期期限以及無風險利率和控制權變更事件的可能性。
7. 承付款和或有事項
運營 租約
機隊租賃
於2019年12月,本公司與Enterprise FM Trust(出租人)訂立總股權租賃協議,根據該協議,本公司租賃出租人不時交付的車輛 ,按車輛交付期限為 ,租期為24個月或36個月,自每個相應的交付日期起計 。租賃車輛供公司商業運營人員的合資格員工使用。截至2023年3月31日, 共租賃車輛25輛。本公司持有一份信用證,作為出租人的抵押品,該信用證包括在簡明綜合資產負債表中的限制性現金中。截至2022年12月31日,該信用證為30萬美元,由出租人在截至2023年3月31日的季度內發放。本公司確定租賃車輛作為ASC 842項下的經營租賃入賬。 2022年9月,本公司將車輛的租賃期延長了12個月,租期為24個月。本公司確定,該延期 計入修改,本公司於修改日重新評估租賃分類和遞增借款利率,並相應計入。
2020年租約和第一修正案
於2019年10月3日,本公司根據一份不可撤銷的租賃協議(2020年租賃),訂立約24,474平方尺(高崖物業)的寫字樓租約。2020年租約於2020年4月1日開始,將於2025年9月30日到期 ,除非根據其條款提前終止。本公司有權將租期再延長五年 ,儘管目前本公司預計不會延長租期。公司以信用證的形式向房東提供了75萬美元的保證金。2020年4月14日,本公司簽訂了2020年租約的第一次修訂,以增加同一辦公地點(擴建物業)的8,816平方英尺的可出租面積,該租約於2020年9月1日開始生效,將於2025年9月30日到期。公司以信用證的形式為擴建場地額外提供了50,000美元。 截至2022年12月31日,作為公司保證金抵押品的限制性現金為80萬美元。
2023年3月20日,本公司收到房東的違約通知,原因是未能及時支付2023年3月的租金,導致違反了協議。因此,房東追回了公司80萬美元的受限現金信用證。截至季度報告提交之日,我們無法估計房東因炮擊而可能要求的損害賠償金額(如果有的話)。2023年3月31日,該公司騰出了High Bluff辦公場所。在2023年3月31日之後,本公司與業主達成和解,以釋放剩餘的530萬美元的未來租賃付款。
2022轉租
於2022年5月27日,本公司與AMN Healthcare,Inc.(AMN)訂立分租協議,據此,本公司同意將High Bluff物業16,637平方英尺轉租予AMN,租期自2022年6月15日起至2020年租約於2025年9月30日止,每月約87,000元,按年增加3.5% 。截至2023年3月31日止三個月的分租總收入為 $30萬 。
156 |
補充財務報表信息
租賃費用明細表{br
截至3月31日的三個月, | ||||||||||
租賃 成本(千) | 分類 | 2023 | 2022 | |||||||
運營 租賃費 | 研發 | $ | 66 | $ | 86 | |||||
運營 租賃費 | 銷售和營銷 | 159 | 231 | |||||||
運營 租賃費 | 常規 和管理 | 231 | 259 | |||||||
總計 | $ | 456 | $ | 576 |
租賃期限和折扣率明細表
租期和貼現率: | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
加權 平均剩餘租賃年限(年) | 2.35 | 2.68 | ||||||
加權 平均貼現率 | 12 | % | 12 | % |
經營租賃到期日明細表
經營租賃負債到期日 (千) | 2023年3月31日 | |||
2023年剩餘時間 (9個月) | $ | 1,774 | ||
截止到2024年12月31日的年度 | 2,312 | |||
截至2025年12月31日的年度 | 1,511 | |||
租賃支付總額 | 5,597 | |||
減去: 計入利息 | (744 | ) | ||
總計 | $ | 4,853 |
經營租賃補充現金流出明細表
截至3月31日的三個月, | ||||||||
其他 信息(千) | 2023 | 2022 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
經營性 經營性租賃現金流出 | $ | 610 | $ | 634 |
其他 合同承諾
於2019年11月,本公司與第三方訂立供應及製造協議,以生產Phexxi,並有潛力 根據所有適用的現行良好製造規範製造其他候選產品,而根據該規定,本公司根據預測產品銷量有若干最低採購承諾。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,根據供應和製造協議購買的金額均為無 。
或有事件
本公司可能會不時捲入各種訴訟、法律程序或在正常業務過程中提出的索賠。
截至2023年3月31日,並無管理層認為可能或合理地 有可能出現不利結果的針對本公司的其他索賠或訴訟待決。但是,公司可能會收到供應商發出的應付貿易要求函, 可能會導致潛在的訴訟。截至2023年3月31日,我們約65%的貿易應付款超過90天 。
2023年4月,公司收到Padagis以色列製藥公司(“Padagis”)向FDA提交的一份簡短的新藥申請(ANDA)的第四段認證通知函(“Padagis通知函”)。美國藥品監督管理局尋求FDA的批准,用於商業生產、使用或銷售仿製藥Phexxi® 根據《美國法典》第21編第355(J)條在美國專利號10,568,855、11,337,989和11,439,610中列出的橙皮書:批准的藥物 具有治療等效性評估的產品(統稱為Phexxi專利)。在Padagis的通知信中,Padagis聲稱Phexxi的專利基於各種理由無效。
2023年6月1日,該公司就專利侵權提起訴訟Evofem Biosciences,Inc.等人V.Padagis以色列製藥公司,等人,在美國新澤西州地區法院。此案被分配編號2:23-cv-03003。起訴書稱,帕達吉斯提出的仿製版本Phexxi侵犯了Phexxi的專利。該公司尋求的救濟是一份侵權聲明和FDA批准Padagis提出的仿製藥Phexxi的禁令,直至Phexxi專利於2033年到期。直到最終判決的較早日期或自收到Padagis通知函起30個月內,FDA被禁止批准Padagis ANDA銷售其建議的仿製藥Phexxi。該公司隨後向美國特拉華州地區法院提起了實質上相同的訴訟,Evofem Biosciences,Inc.等人V.Padagis以色列製藥公司等人。,編號為1:23-cv-00606-una。 公司目前不知道Padagis在這兩起針對公司的訴訟中提出的任何答覆或反訴。
知識產權 產權
2014年,公司與拉什大學醫學中心(拉什大學)簽訂了經修訂和重述的許可協議(Rush許可協議),根據該協議,拉什大學授予公司與其多功能陰道pH調節器技術相關的某些專利和專有技術的全球獨家許可 。對於我們從拉什大學獲得許可的美國專利,我們從USPTO收到了三份授予臨時延期(OGIE)的命令,將該專利的有效期延長至2023年9月。根據Rush許可協議,公司有義務向Rush大學支付基於淨銷售額的百分比 中位數至個位數的賺取的特許權使用費。2020年9月,公司簽訂了Rush許可協議的第一項修正案,根據該協議,公司還有義務自2021年1月1日起支付最低年度特許權使用費金額100,000美元,前提是賺取的特許權使用費不等於 或不超過100,000美元。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,包括在銷售商品成本中的此類特許權使用費成本分別是非實質性金額和30萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,簡明合併資產負債表中的應計費用約為60萬美元。
157 |
8. 股東虧損
認股權證
在2020年4月和6月,根據Baker Bros.購買協議,注4-債務,公司發行了 認股權證,最多購買2,732私募普通股 ,行權價為每股4,575美元。第二項貝克修正案規定,貝克權證的行使價將等於貝克票據的轉換價格。截至2023年3月31日,貝克權證的行權價格被重置為每股1.625美元,然後在2023年3月31日之後重置為每股0.8125美元,如中所述 注10--後續事件。
在2023年2月和3月,根據中討論的2023年證券購買協議注4-債務,公司發行了 認股權證,最多購買1,152,122公司普通股 ,行使價為每股2.50美元。2023年3月31日之後,這些權證的執行價重置為0.8125美元。
截至2023年3月31日,可購買最多3,180,282股本公司普通股的認股權證仍未發行,加權平均行權價為每股35.70美元。由於可能的現金結算、授權股份數量不足和其他調整機制,本公司發行的所有認股權證 均須進行責任會計處理。然而,截至2023年3月31日,行權價高於每股2.50美元的權證被視為資金嚴重不足,因此這些權證的價值被認為是小矮人。根據ASC 815-衍生工具和套期保值,由於本公司於2023年3月31日的法定股份數目不足,先前分類為權益工具的若干認股權證已確定為負債 分類(重新分類認股權證)。公司將繼續重新評估其在每個資產負債表上的權證分類,以確定其適當的資產負債表分類 。認股權證的公允價值計入簡明綜合資產負債表的衍生負債。這些認股權證 摘要如下:
認股權證附表 :
認股權證類型 | 擬購買的基礎普通股 | 演練 價格 | 發佈日期: | 練習 週期 | ||||||||||
常見的 認股權證 | 4 | $ | 6,918.75 | 2014年6月11日 | 2014年6月11日至2024年6月11日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 452 | $ | 14,062.50 | 2018年5月24日 | 2018年5月24日至2025年5月24日 | |||||||||
常見的 認股權證 | — | $ | 14,062.50 | 2018年6月26日 | 2018年6月26日至2025年6月26日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 888 | $ | 11,962.50 | 2019年4月11日 | 2019年10月11日至2026年4月11日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 1,480 | $ | 11,962.50 | 2019年6月10日 | 2019年12月10日至2026年6月10日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 1,639 | $ | 1.625 | 2020年4月24日 | 2020年4月24日至2025年4月24日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 1,092 | $ | 1.625 | 2020年6月9日 | 2020年6月9日至2025年6月9日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 30,582 | $ | 1,875.00 | 2021年5月20日 | 2021年5月20日至2023年5月22日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 8,003 | $ | 735.00 | 2022年1月13日 | 2022年3月1日至2027年3月1日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 8,303 | $ | 897.56 | 2022年3月1日 | 2022年3月1日至2027年3月1日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 6,666 | $ | 309.56 | 2022年5月4日 | 2022年5月4日至2027年5月4日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 1,016,935 | $ | 1.625 | 2022年5月24日 | 2022年5月24日至2027年5月24日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 582,886 | $ | 1.625 | 2022年6月28日 | 2022年5月24日至2027年6月28日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 369,230 | $ | 1.625 | 2022年12月21日 | 2022年12月21日至2027年12月21日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 653,538 | $ | 2.50 | 2023年2月17日 | 2023年2月17日至2028年2月17日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 240,000 | $ | 2.50 | 2023年3月13日 | 2023年3月13日至2028年3月13日 | |||||||||
常見的 認股權證 | 258,584 | $ | 2.50 | 2023年3月20日 | 2023年3月20日至2028年3月20日 | |||||||||
總計 | 3,180,282 |
可轉換 優先股
2021年10月,公司向Keystone Capital Partners(Keystone Capital)發行了5,000股B-1系列可轉換優先股,面值為每股0.0001美元,每股價格為1,000.00美元;5,000股B-2系列可轉換優先股,面值為每股0.0001美元,以每股1,000.00美元的價格註冊直接發行。
158 |
B-1和B-2系列可轉換優先股可隨時按定義的固定轉換價格或可變轉換價格中較大者的每股轉換價格 轉換為普通股。所有5,000股B-1可轉換優先股在2021年全部轉換。根據B-2系列可轉換優先股的條款,固定轉換價格在2022年第一季度針對某些稀釋發行進行了調整。調整期於2022年4月25日結束,固定換股價格 根據七節購買協議出售普通股固定為332.50美元。在2022年3月至4月期間,Keystone Capital以每股587.50美元的轉換價將其1,200股B-2可轉換優先股轉換為2,347股公司普通股。
於2022年3月24日,本公司與其B-2系列可轉換優先股持有人訂立交換協議,據此,持有人同意以1,700股B-2系列可轉換優先股 換取1,700股本公司C系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元,每股聲明價值1,000.00美元。除投票條款外,C系列和B-2系列優先股的條款基本相似。
2022年5月4日,根據2022年5月的交易所,剩餘的2,100股B-2系列可轉換優先股 和1,700股C系列可轉換優先股 被交換為本金總額為480萬美元的高級附屬票據和認股權證,可購買最多6,666股普通股。
自2021年12月15日起,本公司修訂並重述其公司註冊證書,根據該證書,本公司目前獲授權 發行最多5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
不可轉換 優先股
2022年12月16日,公司提交了D系列不可轉換優先股指定證書,每股票面價值0.0001美元(D系列優先股)。授權的股份總數為70股,不可轉換為普通股 ,其有限投票權相當於當時已發行普通股總投票權的1% ,有權按每股投票,無權獲得股息,並須在指定證書所述的 股東批准反向拆分後由本公司贖回。如附註5-債務所述,所有70股D系列優先股其後已根據2022年12月的證券購買協議而發行。截至本註冊聲明日期 所有D系列首選產品仍未完成。由於D系列優先股只能以現金結算,因此它們在簡明綜合資產負債表的應計費用中作為負債入賬。與債務相關的金額為 小矮人。
普通股 股票
自2018年1月17日起,公司修改並重述了公司註冊證書,根據該證書,公司有權發行最多300,000,000股普通股 ,每股面值0.0001美元。自2021年12月15日起,本公司進一步修訂並重述公司註冊證書,將普通股法定股數增加至500,000,000股。
公共產品
2022年5月,本公司完成了一次包銷公開發行(2022年5月公開發行),據此公司發行了181,320股普通股和普通權證( 5月份普通股認股權證),以購買362,640股普通股,向公眾公佈的價格 為93.75美元。 普通權證的行使價為每股93.75美元,期限為5年 ,從2022年5月24日起可行使。在2022年5月的公開發行中,本公司還發行了預融資權證,以購買102,680股普通股和 購買205,360股普通股的普通股,向公眾公佈的價格 每股93.63美元。 預資金權證的行使價為每股0.125美元,自2022年5月24日起可行使。該公司從2022年5月的公開募股中獲得1810萬美元的收益,扣除590萬美元的債務償還、承銷折扣和發售費用。如上所述,認股權證,5月份的普通股認股權證受到稀釋 調整的影響,2023年第一季度執行價格重置為1.625美元,2023年3月31日之後又有 執行價格重置為0.8125美元。
常見的 股票購買協議
於2022年2月15日,本公司與Seven Knots,LLC(Seven Knots)訂立普通股購買協議(股票購買協議),據此Seven Knots同意向本公司購買最多5,000萬美元的本公司普通股 。對Seven Knots的銷售由公司自行決定,公司控制任何 和所有銷售的時間和金額。每股價格按按購股協議計算的出售時本公司普通股的市價計算。作為Seven Knots承諾購買普通股的對價,公司 向Seven Knots發行了1,025股普通股作為承諾 費用股,截至2022年3月31日,以加權平均收購價每股675.00美元發行了8,648股普通股。自2022年5月18日起,本公司和Seven Knots選擇終止股票購買協議,不會對公司造成任何處罰或額外費用。
159 |
向Seven Knots出售普通股 通常受4.99% 和19.99% 受益所有權限制。購股協議的終止日期最早為2024年3月1日,或七節從本公司購買了價值5,000萬美元的本公司普通股 股票,或本公司可選擇的購股協議確定的其他日期。
購買 版權
於2022年9月15日,本公司與附屬買方及2022年5月票據買方訂立若干交換協議,以應要求交換購買權,換取合共942,080股本公司普通股。每個購買權的配股數量最初在發行時是固定的,但會受到某些慣例的調整, 在發行兩週年之前,某些稀釋性公司股權發行的調整將於2027年6月28日到期。關於購買權的會計處理,請參閲附註6-金融工具的公允價值。關於2023年第一季度發行的2023年2月和 債券,由於行使價格重置,公司增加了10,467,332個未償還購買權。在截至2023年3月31日的三個月內,公司因行使某些購買權而發行了718,704股普通股。截至2023年3月31日,本公司14,238,827股普通股的購買權仍未償還 。2023年3月31日之後,購買權進行了額外的攤薄調整。
為未來發行預留的普通股
預留供未來發行的普通股 截至2023年3月31日的普通股等值如下:
預留供未來發行的普通股摘要
普通股 行使已發行股票期權時可發行的股票 | 4,843 | |||
行使普通股認股權證後可發行的普通股 | 3,180,282 | |||
根據2019年ESPP可供未來發行的普通股 | 509 | |||
根據經修訂和重新修訂的2014年計劃,可供未來發行的普通股 | 4,769 | |||
根據修訂後的激勵計劃,可供未來發行的普通股 | 575 | |||
為行使購買權保留的普通股 | 14,238,827 | |||
為轉換可轉換票據預留的普通股 | 76,407,245 | |||
預留供未來發行的普通股總數 | 93,837,050 |
9. 股票薪酬
股權激勵計劃
下表彙總了精簡合併操作報表中與股票期權、授予員工的限制性股票獎勵(RSA)、非員工董事和顧問以及2019年員工股票購買計劃(2019 ESPP)相關的股票薪酬支出,如下(以千為單位):
股票期權相關的股票薪酬費用明細表
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研發 | $ | 40 | $ | 175 | ||||
銷售和營銷 | 57 | 163 | ||||||
常規 和管理 | 320 | 729 | ||||||
總計 | $ | 417 | $ | 1,067 |
股票 期權
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,分別有0股 和1,741股股票期權被授予。截至2023年3月31日,員工 股票期權的未確認股票薪酬支出約為230萬美元,假設所有未歸屬期權均已完全歸屬,公司預計將在1.9年的加權平均剩餘期間確認這筆費用。
160 |
受限 股票獎勵
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,分別有零股 和1,258股基於業績的RSA授予公司的執行管理團隊。績效RSA的歸屬條件 與公司在本財政年度內實現某些業績里程碑有關。
對於基於業績的RSA,(I)獎勵的公允價值是在授予日確定的;(Ii)公司基於公司針對每個里程碑的運營 業績,使用合理假設評估實現與獎勵相關的每個里程碑的概率;(Iii)受里程碑約束的股票的公允價值在隱含服務 期間內計入,自管理層認為績效標準可能達到後開始計算;及(Iv)本公司於每個報告日期重新評估達到每個個別里程碑的可能性,而任何估計變動將透過估計變動期間的累計調整 入賬。基於非履約表現的應收賬款於授出日按公允價值計值,相關開支將於歸屬期間確認。
員工 購股計劃
根據2019年ESPP,收購價為普通股在發行期的第一個或最後一個工作日的公允市值的85% ,以較小者為準。任何參與者在要約期內可購買的普通股的最大數量等於25,000美元除以普通股在要約期第一個營業日的公平市值。於2022年10月,董事會終止截至2022年12月15日的發售期限,退還所有員工供款,並暫停未來的發售期限。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,沒有 根據2019年ESPP購買的普通股。
根據2019年ESPP將向員工發行的股票的公平市場價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型需要使用主觀和複雜的假設,包括(I)預期股價波動,(Ii) 預期獎勵期限的計算,(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息率。於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內,並無進行公允價值計算。
10. 後續事件
後續的 事件在本註冊聲明的提交日期之前進行了評估。
額外的 融資
於2023年4月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,就出售及發行優先可換股票據(2023年4月SPA)作出規定。2023年4月的SPA包括(I)本金總額約為80萬美元的可轉換本票(2023年4月的票據),以及(Ii)購買615,384股普通股的認股權證(2023年4月的認股權證和統稱為2023年4月的發售)。2023年4月的發售於2023年4月5日(2023年4月結束)結束,扣除發售費用後,公司的淨收益約為50萬美元。2023年4月的SPA還包括註冊 權利協議,該協議要求公司在其中指定的時間範圍內註冊2023年4月的票據和2023年4月的認股權證相關的普通股。
於2023年4月收市時,貝克票據、貝克權證、2022年5月普通權證、2022年6月貝克權證、輔助票據、2022年12月票據及認股權證,以及2023年2月及 3月收市時的票據及認股權證的轉換及行使價(視何者適用而定)相應重置至每股0.8125美元。此外,自2023年3月31日以來,公司的未償還購買權增加了約15,218,227。
出售長期資產
2023年4月下旬,本公司銷售賬面淨值為40萬美元的辦公傢俱,金額微乎其微,導致2023年第二季度錄得虧損30萬美元。
貿易應付款結算
此後 至2023年3月31日,公司與眾多供應商結算了部分應付貿易款項,導致應付貿易款項減少120萬美元,並在2023年第二季度計入沖銷費用 。
收到第4段認證通知函{br
2023年4月,公司收到Padagis以色列製藥公司(“Padagis”)向FDA提交的一份簡短的新藥申請(ANDA)的第四段認證通知函(“Padagis通知函”)。美國藥品監督管理局尋求FDA的批准,用於商業生產、使用或銷售仿製藥Phexxi® 根據《美國法典》第21編第355(J)條在美國專利號10,568,855、11,337,989和11,439,610中列出的橙皮書:批准的藥物 具有治療等效性評估的產品(統稱為Phexxi專利)。在Padagis的通知信中,Padagis聲稱Phexxi的專利基於各種理由無效。
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2023年6月1日,該公司就專利侵權提起訴訟Evofem Biosciences,Inc.等人V.Padagis以色列製藥公司,等人,在美國新澤西州地區法院。此案被分配編號2:23-cv-03003。起訴書稱,帕達吉斯提出的仿製版本Phexxi侵犯了Phexxi的專利。該公司尋求的救濟是一份侵權聲明和FDA批准Padagis提出的仿製藥Phexxi的禁令,直至Phexxi專利於2033年到期。直到最終判決的較早日期或自收到Padagis通知函起30個月內,FDA被禁止批准Padagis ANDA銷售其建議的仿製藥Phexxi。該公司隨後向美國特拉華州地區法院提起了實質上相同的訴訟,Evofem Biosciences,Inc.等人V.Padagis以色列製藥公司等人。,編號為1:23-cv-00606-una。 公司目前不知道Padagis在這兩起針對公司的訴訟中提出的任何答覆或反訴。
認股權證 和購買權行使
此後至2023年3月31日,公司通過行使122,741份普通權證獲得約10萬美元的收益。還有458,600股同等數量的普通股的非現金購買權 。
2023 反向拆分股票
2023年3月15日,公司召開股東特別大會,股東在會上批准了對經修訂的公司註冊證書的修正案,以在2024年3月15日或之前的任何時間對公司已發行普通股進行一次性反向股票拆分,每股面值0.0001美元,比例不低於20股1股,也不超過125股1股(2023年反向股票拆分)。與 的確切比例由公司董事會設定在該範圍內的整數。
2023年反向股票拆分於2023年5月18日在OTCQB開盤時(生效時間)生效。本公司普通股於2023年5月18日在OTCQB恢復交易,交易代碼為“EVFMD”,交易代碼經拆分後調整。 在生效時間,公司每125股已發行和已發行普通股自動轉換為1股普通股,每股面值不變。此外,根據本公司的股權激勵補償計劃、可轉換票據及可轉換優先股,每股行使價格及行使購買普通股股份的所有已發行購股權及認股權證時可發行的股份數目、歸屬所有RSA後可發行的股份數目及預留供發行的普通股股份數目均按比例作出調整。任何本來有權獲得因2023年反向股票拆分而產生的公司普通股 的零碎股份的股東,有權獲得現金支付,其數額等於公司普通股一股的零碎權益乘以緊接生效時間前一個交易日的公司普通股收盤價的乘積。這些中期簡明合併財務報表針對2023年的反向股票拆分進行了追溯調整。
於2023年7月,吾等與若干投資者訂立SPA,就出售及發行總原始本金總額為150萬美元的優先擔保可轉換票據(7月票據)及認股權證 購買總計1,200,000股普通股(2023年7月認股權證) se(統稱為2023年7月發售)作出規定。2023年7月的發售於2023年7月3日結束,扣除發售費用後,公司的淨收益約為100萬美元。
附例修訂
2023年7月11日,我們的董事會通過並批准了我們修訂和重新制定的章程的修正案和重述。在 變化中,i)重新安排本公司年度會議不再需要得到董事會的同意,以及ii)根據特拉華州公司法第216條的允許,出席股東大會的法定股份比例 從有權投票的已發行股票的多數改為三分之一。
額外的融資
於2023年8月,本公司與若干投資者訂立SPA,就出售及發行總原始本金總額為100萬美元的高級附屬可換股票據(八月票據)及購買合共799,999股普通股的認股權證(八月認股權證及統稱為八月發售)作出規定。8月份的發售於2023年8月4日結束,扣除發售費用後,公司獲得的淨收益約為50萬美元。
2023年8月,2022年12月債券和2023年2月債券的某些投資者交換了總計180萬美元的已發行票據,包括應計利息,換取了1,800股E-1系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元。E-1系列優先股的持有者應有權與 普通股股東作為一個單一類別一起投票,並有權投與隨後可轉換為普通股的普通股股數相等的每股投票數。E-1系列優先股可按每股0.40美元的比率轉換為普通股,但須按指定證書(“轉換率”)的規定作出調整。E-1系列優先股的每位持有人有權獲得每月支付給E-1系列優先股持有人的專門以普通股(“股息”)形式支付的股息。
162 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Evofem Biosciences,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已 審核了所附的Evofem Biosciences,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止兩年內各年度的相關綜合營運報表、綜合業務報表、可轉換及可贖回優先股及股東赤字及現金流量,以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述,本公司自成立以來已蒙受經常性虧損,營運現金流為負,並已收到有關其可轉換票據的違約通知,且沒有足夠資本償還該等債務,而該等債務現已到期。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因 這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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債務和金融工具的公允價值--見財務報表附註5和7
重要的 審核事項説明
於2020年4月,本公司與Baker Bros.Advisors LP的若干聯屬公司訂立證券購買及抵押協議,作為買方,據此,本公司同意發行及出售本金總額高達2,500萬美元的優先擔保承付票(“Baker票據”) 。貝克債券分別於2020年4月和6月發行和出售,截至2022年12月31日仍未償還。本公司選擇ASC 825金融工具(“ASC 825”)項下的公允價值選項,並按公允價值確認混合債務工具(包括嵌入特徵)。貝克票據的公允價值是通過估計本公司投資資本的公允價值來確定的。這是使用成本和市場方法進行估算的。在成本法中,調整資產淨值法被用來確定公司的可收回淨值,包括對公司知識產權的公允價值的估計。公司知識產權的估計公允價值採用免除使用費的方法進行估值,這種方法要求管理層做出與未來收入預測以及使用費和折扣率的選擇相關的重大估計和假設。截至2022年12月31日,本公司記錄的貝克票據的公允價值為3940萬美元。
我們 將公司對Baker Notes的公允價值的估計確定為一項關鍵審計事項,原因是管理層對未來收入的預測進行了重大估計和假設,並選擇了使用費和折扣率來確定公司知識產權的公允價值。這需要審計師的高度判斷和更大程度的努力,包括在執行審計程序以評估管理層對未來收入的預測以及知識產權使用費和折扣率的選擇的合理性時,需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們與公司確定貝克票據公允價值有關的審計程序包括以下內容:
- 我們通過將實際收入與管理層的歷史預測進行比較,評估了管理層準確預測未來收入的能力。
- 我們通過將預測與(1)歷史結果、(2)與管理層和董事會的內部溝通以及(3)整體估計的市場規模進行比較,評估了管理層對未來收入預測的合理性。
- 在公允價值專家的幫助下,我們評估了特許權使用費費率、折扣率和倍數的合理性,方法是:(1)測試基本來源信息和計算的數學準確性;(2)開發一系列獨立估計值 並將其與管理層選擇的折扣率進行比較;(3)瞭解所選特許權使用費費率的事實和情況。
/s/ 德勤律師事務所
加利福尼亞州聖地亞哥
2023年4月27日(2023年7月7日,關於附註14中描述的反向股票拆分的影響)
我們 自2015年起擔任本公司的審計師。2023年,我們成為了前身審計師。
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Evofem 生物科學公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千,不包括面值和共享數據)
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 2,769 | $ | 7,732 | ||||
受限制的 現金 | 1,207 | 5,056 | ||||||
貿易 應收賬款,淨額 | 1,126 | 6,449 | ||||||
盤存 | 5,379 | 7,674 | ||||||
預付 和其他流動資產 | 2,218 | 3,229 | ||||||
流動資產合計 | 12,699 | 30,140 | ||||||
財產和設備,淨額 | 3,940 | 5,774 | ||||||
運營 租賃使用權資產 | 4,406 | 5,395 | ||||||
其他 非流動資產 | 4,118 | 1,203 | ||||||
總資產 | $ | 25,163 | $ | 42,512 | ||||
負債、可轉換和可贖回的優先股和股東赤字 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 14,984 | $ | 10,316 | ||||
可轉換 應付票據--按公允價值列賬(附註5) | 39,416 | 81,717 | ||||||
可轉換 應付票據-輔助(附註5) | 26,268 | 27,209 | ||||||
應計費用 | 4,124 | 8,370 | ||||||
應計薪酬 | 2,175 | 4,653 | ||||||
營業 租賃負債-流動 | 2,311 | 2,332 | ||||||
衍生負債 | 1,676 | 202 | ||||||
其他 流動負債 | 2,876 | 2,864 | ||||||
流動負債合計 | 93,830 | 137,663 | ||||||
經營性 租賃負債-非流動 | 3,133 | 4,424 | ||||||
總負債 | 96,963 | 142,087 | ||||||
承付款 和或有事項(注8) | - | |||||||
可轉換 和可贖回優先股,面值0.0001美元 | ||||||||
B-1系列可轉換優先股,截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,未發行和發行任何股份 | — | — | ||||||
B-2系列可轉換優先股,無股份,分別於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行5,000股 | — | 4,740 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股 面值0.0001美元;授權500,000,000股 ;在2022年和2021年12月31日沒有發行和發行的股權分類優先股 | — | — | ||||||
普通股 面值0.0001美元;授權發行500,000,000股 ;分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的984,786股和86,666股 | — | — | ||||||
額外的 實收資本 | 817,367 | 751,276 | ||||||
累計 其他綜合收益 | 49,527 | 5,089 | ||||||
累計赤字 | (938,694 | ) | (860,680 | ) | ||||
股東虧損額合計 | (71,800 | ) | (104,315 | ) | ||||
總負債、可轉換和可贖回優先股和股東赤字 | $ | 25,163 | $ | 42,512 |
見合併財務報表附註。
165 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
合併的 運營報表
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
產品 淨銷售額 | $ | 16,837 | $ | 8,244 | ||||
運營費用 : | ||||||||
售出商品的成本 | 4,415 | 4,055 | ||||||
研發 | 25,032 | 33,129 | ||||||
銷售和營銷 | 43,951 | 113,152 | ||||||
常規 和管理 | 27,563 | 24,709 | ||||||
運營費用總額 | 100,961 | 175,045 | ||||||
運營虧損 | (84,124 | ) | (166,801 | ) | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
利息收入 | 85 | 15 | ||||||
其他 費用 | (2,087 | ) | (4,732 | ) | ||||
金融工具發行收益 ,淨額 | (72,993 | ) | — | |||||
金融工具公允價值變動 | 82,465 | (33,657 | ) | |||||
合計 其他收入(費用),淨額 | 7,470 | (38,374 | ) | |||||
所得税前虧損 | (76,654 | ) | (205,175 | ) | ||||
收入 税費 | (44 | ) | (17 | ) | ||||
淨虧損 | (76,698 | ) | (205,192 | ) | ||||
系列B-1和B-2可轉換優先股視為股息 | (1,316 | ) | (1,047 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (78,014 | ) | $ | (206,239 | ) | ||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (167.42 | ) | $ | (2,954.20 | ) | ||
加權平均 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的股票,基本虧損和稀釋虧損 | 465,967 | 69,812 |
見合併財務報表附註。
166 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
綜合業務報表合併
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | (76,698 | ) | $ | (205,192 | ) | ||
其他 綜合收入: | ||||||||
歸因於信用風險變化的金融工具公允價值變動 | 44,438 | 5,089 | ||||||
全面損失 | $ | (32,260 | ) | $ | (200,103 | ) |
見 合併財務報表附註。
167 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
可轉換和可贖回優先股合併報表
和股東權益(赤字)
(單位為 千,共享數據除外)
系列 B | 系列 C | 股東權益(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可兑換的 和 可贖回 優先股 股票 | 可兑換的 和 可贖回 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 其他 全面 | 累計 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | — | 43,387 | $ | — | $ | 656,835 | $ | — | $ | (655,488 | ) | $ | 1,347 | ||||||||||||||||||||||||
發行與2021年3月和2021年5月公開發行相關的普通股(見附註10) | — | — | — | — | 38,539 | — | 80,799 | — | — | 80,799 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 -ESPP | — | — | — | — | 245 | — | 297 | — | — | 297 | |||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證現金行使後發行普通股 | — | — | — | — | 84 | — | 159 | — | — | 159 | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行B-1和B-2系列可轉換優先股視為股息 | 10,000 | 9,081 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
B-1系列可轉換優先股轉換 | (5,000 | ) | (4,631 | ) | — | — | 4,232 | — | 5,662 | — | — | 5,662 | |||||||||||||||||||||||||||||
被視為B-1和B-2系列可轉換優先股的股息 | — | 290 | — | — | — | — | (1,047 | ) | — | — | (1,047 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
已發佈受限股票獎勵 | — | — | — | — | 947 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
受限股票獎勵取消 | — | — | — | — | (572 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
代扣代繳股份 用於支付與授予限制性股票獎勵相關的税款 | — | — | — | — | (196 | ) | — | (327 | ) | — | — | (327 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
歸因於信用風險變化的金融工具公允價值變動 | — | — | — | — | — | — | — | 5,089 | — | 5,089 | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | 8,898 | — | — | 8,898 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | (205,192 | ) | (205,192 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 5,000 | $ | 4,740 | — | $ | — | 86,666 | $ | — | $ | 751,276 | $ | 5,089 | $ | (860,680 | ) | $ | (104,315 | ) |
系列 B | 系列 C | 股東權益(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可兑換的 和 可贖回 優先股 股票 | 可兑換的 和 可贖回 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 其他 全面 | 累計 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股-股票購買協議(附註10) | — | $ | — | — | $ | — | 16,739 | $ | — | 7,953 | $ | — | $ | — | 7,953 | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股--2022年5月公開發行(見附註10) | — | — | — | — | 181,320 | — | 1,239 | — | — | 1,239 | |||||||||||||||||||||||||||||||
現金行使權證和預籌資權證發行普通股 | — | — | — | — | 385,198 | — | 41,932 | — | — | 41,932 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 -ESPP | — | — | — | — | 601 | — | 20 | — | — | 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 -A360媒體 | — | — | — | — | 53,908 | — | 3,408 | — | — | 3,408 | |||||||||||||||||||||||||||||||
非現金行使購買權時發行普通股 | — | — | — | — | 260,692 | — | 1,005 | — | — | 1,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||
B-2系列可轉換優先股轉換 (見附註10) | (1,200 | ) | (1,143 | ) | — | (72 | ) | 2,347 | — | 1,251 | — | — | 1,251 | ||||||||||||||||||||||||||||
交換B-2系列可轉換優先股(見附註10) | (1,700 | ) | (1,616 | ) | 1,700 | 1,616 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
可轉換 視為股息的優先股 | — | 118 | — | 84 | — | — | (81 | ) | — | — | (81 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
已發佈受限股票獎勵 | — | — | — | — | 1,258 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
受限股票獎勵取消 | — | — | — | — | (1,258 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年5月交換交易 | (2,100 | ) | (2,099 | ) | (1,700 | ) | (1,628 | ) | (2,600 | ) | — | 3,655 | — | (1,316 | ) | 2,339 | |||||||||||||||||||||||||
現金 反向股票拆分後的零碎普通股回購 | — | — | — | — | (85 | ) | — | (18 | ) | — | — | (18 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
發行2022年12月債券(見附註5) | — | — | — | — | — | — | 1,344 | — | — | 1,344 | |||||||||||||||||||||||||||||||
歸因於信用風險變化的金融工具公允價值變動 | — | — | — | — | — | — | — | 44,438 | — | 44,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||
修改貝克權證(見附註5) | — | — | — | — | — | — | 1,070 | — | — | 1,070 | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | 3,313 | — | — | 3,313 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | (76,698 | ) | (76,698 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | 984,786 | $ | — | $ | 817,367 | $ | 49,527 | $ | (938,694 | ) | $ | (71,800 | ) |
見合併財務報表附註。
168 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (76,698 | ) | $ | (205,192 | ) | ||
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金進行核對: | ||||||||
發行金融工具虧損 | 72,993 | — | ||||||
金融工具公允價值變動 | (82,465 | ) | 33,657 | |||||
基於股票的薪酬 | 3,313 | 8,898 | ||||||
折舊 | 1,015 | 1,023 | ||||||
非現金 租賃費 | 1,031 | 1,404 | ||||||
非現金 利息支出 | 2,176 | 2,665 | ||||||
非現金 庫存準備 | (300 | ) | 300 | |||||
非現金 儀器更換費用 | 514 | — | ||||||
財產和設備處置損失 | 926 | — | ||||||
財務 儀器改裝費用 | 1,067 | — | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | 5,323 | (5,382 | ) | |||||
盤存 | 1,566 | (21 | ) | |||||
預付 和其他資產 | 2,593 | 13,882 | ||||||
應付帳款 | 4,474 | (4 | ) | |||||
應計費用和其他負債 | (4,106 | ) | 5,471 | |||||
應計薪酬 | (2,478 | ) | (1,861 | ) | ||||
經營性 租賃負債 | (1,354 | ) | (1,507 | ) | ||||
淨額 經營活動中使用的現金、現金等價物和限制性現金 | (70,410 | ) | (146,667 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
出售SoftCup業務所得收益 | — | 250 | ||||||
購買財產和設備 | (341 | ) | (2,939 | ) | ||||
短期投資的到期日 | — | — | ||||||
淨額 投資活動提供的現金、現金等價物和限制性現金 | (341 | ) | (2,689 | ) | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
發行普通股和認股權證所得收益(扣除折扣和佣金)--公開發行 | 24,882 | 81,534 | ||||||
發行普通股--行使認股權證所得款項 | 25,211 | 159 | ||||||
發行普通股所得收益 扣除佣金-自動櫃員機交易 | 7,438 | — | ||||||
發行普通股和行使股票期權所得收益 | 20 | 297 | ||||||
發行優先股登記直接發售所得款項 | — | 10,000 | ||||||
定期票據項下的付款 | (5,892 | ) | — | |||||
可轉換票據項下的借款 | 11,500 | — | ||||||
現金 反向股票拆分後的零碎普通股回購 | (18 | ) | — | |||||
支付融資成本的現金 | (1,202 | ) | (970 | ) | ||||
支付與歸屬限制性股票獎勵相關的預扣税款 | — | (327 | ) | |||||
淨額 融資活動提供的現金、現金等價物和限制性現金 | 61,939 | 90,693 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (8,812 | ) | (58,663 | ) | ||||
現金、現金等價物和受限現金,期初 | 13,588 | 72,251 | ||||||
現金, 現金等價物和受限現金,期末 | $ | 4,776 | $ | 13,588 | ||||
補充 現金流信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 698 | 1,389 | |||||
繳納税款的現金 | $ | 26 | $ | 11 | ||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
使用權 以經營租賃負債換取的資產 | $ | 219 | $ | — | ||||
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備的購置 | $ | 105 | $ | 476 | ||||
分別將B-2和B-1系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | 1,187 | $ | 1,032 | ||||
將B-2系列可轉換優先股換成C系列可轉換優先股 | $ | 1,616 | $ | — | ||||
發行預付費廣告普通股 | $ | 3,412 | $ | — | ||||
兑換購買權利的輔助票據 | $ | 634 | $ | — | ||||
交換購買權利定期票據 | $ | 4,806 | $ | — | ||||
通過行使購買權發行普通股 | $ | 1,007 | $ | — |
見合併財務報表附註。
169 |
Evofem 生物科學公司及附屬公司
合併財務報表附註
1. 業務説明和提交依據
業務説明
Evofem 是一家總部位於聖地亞哥的商業期生物製藥公司,致力於開發創新產品並將其商業化,以解決女性在性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求。
公司的第一款商用產品Phexxi®(乳酸、檸檬酸和酒石酸氫鉀)陰道凝膠(Phexxi), 於2020年5月22日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,是第一款也是唯一一款FDA批准的、不含激素、由女性控制的按需處方女性避孕凝膠。該公司於2020年9月商業化推出Phexxi。
直到2022年10月,該公司一直在開發用於預防女性泌尿生殖道衣原體和淋病的EVO100。基於2B/3期臨牀試驗(AMPREVENCE)的積極、具有統計學意義的結果,該公司啟動了3期臨牀試驗(EVOGUARD),以在2020年評估EVO100的這些潛在適應症。2022年10月11日,該公司報告EVOGUARD未實現其療效 終端。該公司已停止對這一開發計劃的投資。我們仍然專注於繼續滿足數百萬Phexxi婦女未得到滿足的避孕需求。
列報依據和合並原則
公司根據美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於Form 10-K年度報告的規則和規定編制合併財務報表。本公司的財務報表以合併方式列報,其中包括本公司及其全資子公司的賬户。 公司間賬户和交易已在合併中註銷。
風險、不確定性和持續經營
公司容易受到與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的影響,這場疫情正在影響其員工、客户、社區和業務運營,以及美國和全球經濟和金融市場。
Phexxi商業化和/或其供應鏈的任何 中斷都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。持續的新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和/或財務狀況,將取決於高度不確定的未來發展, 包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息、正在進行的新冠肺炎疫苗接種工作的成功、變異株的出現、流行和強度、控制或治療疾病的措施,以及 對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。新冠肺炎疫情減緩了公司生產Phexxi產品的能力 原因是前往醫務室和初級保健醫生的機會減少。
綜合財務報表乃按持續經營原則編制,預期在正常業務過程中變現資產及清償負債,並不包括任何調整以反映該不確定性可能對資產或金額的回收及分類及負債分類可能造成的未來影響。
公司的主要業務一直與研發有關,包括Phexxi的開發,以及與商業相關的銷售和營銷努力。其他活動包括籌集資金、招聘人員以及建立和維護企業基礎設施以支持商業產品。自成立以來,公司因經營活動而出現營業虧損和負現金流。截至2022年12月31日,該公司擁有280萬美元和90萬美元的現金和現金等價物,來自可供使用的輔助性票據(定義見附註5-債務),營運資金赤字8110萬美元,累計赤字9.387億美元。
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2022年10月,該公司報告EVOGUARD沒有達到其療效終點。該公司已停止對此 開發計劃的投資。於2023年3月,本公司收到貝克兄弟發出的違約及保留權利事件通知(違約通知) ,聲稱本公司未能維持附註5-債務所界定的《貝克修正案》所規定的股份預留金額。此外,違約通知導致了 所有未償債務的交叉違約。
管理層計劃在未來12個月內滿足其現金流需求,包括產生經常性產品收入,重組當前應付賬款, 根據債務安排解決違約事件,以及通過發行資本 股票、非稀釋融資或通過與其他公司的合作或合作(包括Phexxi在國外市場的許可協議)獲得額外資金。
該公司的普通股開始在場外交易市場集團的場外交易市場進行交易,場外交易市場集團是一家集中的場外證券電子報價服務,從2022年10月3日起生效,代碼為“®”。雖然該公司的普通股此前在納斯達克資本市場(納斯達克)上市,代碼為EVFM,但於2022年8月11日,該公司在納斯達克因不符合納斯達克最低投標價格要求而被停牌。 10月26日,公司普通股正式從納斯達克退市。本公司股票從納斯達克退市 降低了本公司普通股的流動性,並使本公司更難在需要時籌集資金 為其運營提供資金。
自2020年9月Phexxi推出以來,公司已確認收入有限,預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損 。根據管理層的估計,截至2022年12月31日的流動資金不足以維持本公司自這些綜合財務報表發佈之日起12個月的現金流需求。
如果 本公司無法通過收入、股權或債務融資的大幅增加、Phexxi在國外市場的許可證協議或其他方式獲得所需資金,或無法以對本公司有利的條款獲得資金,或者如果其現有債務安排下的違約事件未能治癒或發生另一起影響應付票據的違約事件, 將對商業化和開發運營、尋求破產保護以及公司執行其未來增長的戰略發展計劃的能力產生重大不利影響。如果公司不能成功籌集額外資金並實施其戰略發展計劃,公司可能被迫進一步削減開支,包括與商業化活動相關的支出,延長與供應商的付款期限,儘可能以低於合併財務報表記錄的潛在金額清算資產,暫停或削減計劃運營或完全停止運營。 上述任何事項均可能對本公司的流動資金、財務狀況及業務前景造成重大不利影響,本公司將無法繼續經營下去。本公司的結論是,這些情況以及與本公司是否有能力以對本公司有利的條款獲得更多股權或債務融資,或以其他方式在未來業務中取得成功有關的不確定性,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
2. 重要會計政策摘要
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表及其附註中報告的金額。
影響合併財務報表中報告或披露金額的重大估計包括但不限於:用於計量收入總額對淨可變對價項目的假設;貿易應收賬款信用損失準備金估計; 用於估計租賃使用權資產和租賃負債公允價值的貼現率;用於估計已發行可轉換票據、認股權證和購買權的公允價值的假設;財產和設備的使用年限; 長期資產的可回收性;以及臨牀試驗應計費用;估計基於股票的薪酬費用的公允價值時使用的假設。這些假設在附註3-收入、附註5- 債務、附註7-金融工具公允價值、附註8-承諾和或有事項 和附註11-基於股票的薪酬中有更全面的描述。本公司根據歷史經驗及其認為在有關情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計,並會在事實及情況所需時作出調整。這些估計是對資產、負債和已記錄費用的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產、負債和記錄的費用從其他來源看起來並不是很明顯。由於無法準確確定未來事件及其影響 ,實際結果可能與這些估計或假設大相徑庭。
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分部 報告
營運部門是指企業的組成部分,其獨立的財務信息可供首席運營決策者(即本公司首席執行官)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。
信用風險集中度
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物 和受限現金。本公司支票、定期存款和投資賬户中的存款保存在聯邦保險的金融機構中,並受聯邦保險的限額或證券投資者保護公司設定的限額的約束。公司 通過美國一家大銀行投資資金,並在發生違約時面臨信用風險,其程度與綜合資產負債表上記錄的金額相當。
本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信本公司不會因持有該等存款的存款機構的財務狀況而對其現金、現金等價物及超過聯邦保險限額的受限現金結餘承受顯著集中的信貸風險。在監管機構關閉硅谷銀行之前,該公司的存款主要存放在硅谷銀行,然而,該公司隨後能夠重新獲得所有存款的全部使用權,並將這些存款 轉移到另一家金融機構。
公司還面臨與其產品銷售應收賬款相關的信用風險。其客户位於美國,由批發商、零售藥店和郵購專業藥店組成。在評估客户的整體財務狀況後,公司在正常業務過程中向客户發放信貸 ,並通過定期審查應收賬款的年齡、客户的財務狀況和過去的收款經驗來評估其應收賬款的可回收性。從歷史上看,該公司沒有經歷過任何信貸損失。截至2022年12月31日,根據對這些因素的評估,公司沒有計入壞賬準備。Phexxi主要通過三個主要分銷商和一家郵購藥店進行分銷,他們分別獲得按總銷售額的百分比計算的服務費和單位發貨量的費用。 這些實體沒有義務購買任何固定數量的產品,並在收到訂單時按需分銷Phexxi。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度,該公司的三個最大客户合計約佔其產品銷售總額的77%和75%。截至2022年、2021年和2021年12月31日,公司的四大客户合計佔其貿易應收賬款餘額的81% ,公司三大客户合計佔其貿易應收賬款餘額的75%。
現金、現金等價物和受限現金
現金 和現金等價物包括支票賬户和貨幣市場基金中隨時可用的現金。限制性現金包括每月定期存款賬户和信用證中持有的現金 ,作為公司信用卡、設施租賃和機隊租賃的抵押品,如附註8-承諾和或有事項所述。截至2022年12月31日,本公司的寫字樓租賃和機隊租賃分別持有80萬美元和30萬美元的信用證。此外,在2020年第四季度發行輔助性票據(定義見下文)收到的2500萬美元中,剩餘的90萬美元被歸類為受限現金,原因是公司有合同義務將資金用於特定目的。請參閲附註14--關於沒收與辦公室租賃有關的80萬美元信用證的後續事件。
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下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬,在現金流量合併報表 中報告(以千計):
現金與限制性現金對賬明細表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金 和現金等價物 | $ | 2,769 | $ | 7,732 | ||||
受限制的 現金 | 1,207 | 5,056 | ||||||
受限 包括在其他非流動資產中的現金 | 800 | 800 | ||||||
合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金合計 | $ | 4,776 | $ | 13,588 |
交易 應收賬款和備抵
貿易 應收賬款是客户就已交付的產品欠公司的金額。應收貿易賬款 按發票金額、減去即時付款和其他折扣、退款和信用損失準備金(如有)入賬。信貸損失準備是本公司對應收賬款使用年限內的損失估計。本公司根據其按客户的歷史付款信息和按客户細分的貿易應收賬款餘額分析確定信用損失準備 。當發票不再可能收回時,公司將為該特定應收賬款建立準備金。 如果確定應收賬款無法收回,則從一般信用損失準備金或特定應收賬款準備金(如果存在)中計入。
金融工具的公允價值
公司將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在確定需要按公允價值入賬的資產和負債的公允價值計量時,本公司會考慮進行交易的主要或最有利的市場以及基於市場的風險。本公司對按公允價值在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有資產和負債採用公允價值會計。
資產和負債的估值採用三級法進行公允價值計量。公允價值計量被歸類為 ,並由公司按以下三種類別之一進行披露:
級別 1: | 未經調整的 相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場報價; | |
級別 2: | 類似資產和負債在活躍市場中的報價 ,在非活躍市場中的報價,或直接或間接可觀察到的投入, 資產或負債的基本完整期限; | |
級別 3: | 價格 或估值技術,需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察到的投入(即,市場活動很少或沒有市場活動支持)。 |
由於現金及現金等價物、限制性現金、應付帳款、應計費用及應計薪酬的短期性質,綜合資產負債表所載的 賬面值與其公允價值相若。
公司相信,輔助票據的計息利率與具有類似 特性的工具的現行市場利率相若,因此,輔助票據的賬面價值(定義見下文)接近公允價值。本公司採用收益法估計長期債務的公允價值。本公司採用現值計算,根據可觀察到的投入,使用貼現現金流模型對本金和利息付款以及這些債務的最終到期日進行貼現。 然後根據截至報告日期的當前市場利率對債務工具進行貼現。根據用於按公允價值對這些負債進行估值的假設 ,債務工具在公允價值層次中被歸類為第二級。
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盤存
庫存,由採購材料、直接人工和製造間接費用組成,以成本或可變現淨值中較低者為準。 成本按先進先出原則確定。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格, 較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在每個資產負債表日期,公司都會評估是否存在庫存過剩、過時或保質期過長的庫存。評估包括分析公司當前和未來的戰略計劃、預計的未來銷售、對未來需求的價格預測,以及手頭貨物的剩餘保質期。如果管理層確定存在過多或陳舊的庫存或保質期太接近保質期的數量,本公司無法合理預期該等產品可在保質期前銷售,則本公司將根據先進先出庫存成本計算法將賬面價值調整為估計可變現淨值。
財產 和設備
財產和設備一般包括研究設備、計算機設備和軟件以及辦公傢俱。物業及設備按成本入賬,並按資產的估計使用年限(一般為三至五年)按直線折舊。租賃權 改進按成本列報,並按直線攤銷,以相關租約的剩餘年期或資產的估計使用年限中較短者為準。維修和維護費用在發生時計入費用,改進和改進 計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除,由此產生的任何損益將反映在已實現期間的綜合經營報表中。
長期資產減值
本公司每年審核物業及設備之減值,並於任何情況或事件或變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時。當與該資產或資產組有關的估計未來未貼現現金流量少於其賬面金額時,將確認減值損失。減值損失是指一項資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司並無確認與長期資產有關的減值虧損。
臨牀 試驗應計費用
作為編制財務報表過程的一部分,本公司需要估算因與供應商、臨牀研究組織(CRO)、顧問簽訂的合同以及與進行臨牀試驗有關的臨牀現場協議而產生的費用。這些合同的財務條款各不相同,可能導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不匹配。
公司的目標是在我們的合併財務報表中反映適當的臨牀試驗費用,將這些費用記錄在提供服務和付出努力的期間。該公司根據臨牀試驗的進展情況和試驗各方面的時間安排對這些費用進行會計處理。管理層通過財務模型以及與相關人員和外部服務提供商就臨牀試驗進展情況進行討論來確定應計估計數。
在臨牀試驗期間,如果實際結果與其估計的結果不同,公司將調整臨牀費用確認。本公司根據當時已知的事實和情況,對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。該公司的 臨牀試驗應計利潤部分取決於CRO和其他第三方供應商的準確報告。公司對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致 報告的金額在任何時期都過高或過低。
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權證的公允價值
權證於發行後按公允價值初步計量,並按適當分類(負債或權益)進行審核。經確定需要進行負債會計處理的權證隨後重新計量,公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分 。權證是基於適用假設的期權定價模型 的價值,這些假設包括權證的行使價、到期時間、同業的預期波動率 、無風險利率和預期股息。本公司重新評估其在每個資產負債表上的權證分類,以確定其適當的資產負債表分類。OPM中使用的假設被視為第三級假設 ,包括但不限於投資資本的市場價值、作為行權價格代表的我們的累計權益價值、行權前將持有購買權的預期期限和無風險利率,以及控制權變更的可能性 。
租契
公司根據租賃定義確定一項安排在開始時是租賃還是隱含租賃,並根據ASC 842將該租賃分類為經營性租賃或融資租賃。租契(ASC 842)。經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃ROU資產和經營租賃負債。ROU資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債指公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。對於現有租約,ROU資產和租賃負債於開始日期或採用日期 根據租賃期內租賃付款的現值按估計貼現率確認。
對於未提供隱含利率的租賃,本公司使用基於開始日期或採納日期的信息的遞增借款利率來確定類似期限內租賃付款的現值。在釐定估計遞增借款利率時,本公司會考慮從其主要銀行取得以討論與租賃期限相若的潛在抵押貸款的利率 ;本公司過往在市場上的借款能力;以及本公司因承銷折扣而產生的成本及在其過往股權融資中的融資成本。對於有隱含利率的租賃, 公司使用租賃中隱含的利率來確定租賃付款的現值。ROU資產還包括支付的任何租賃費用,不包括租賃獎勵。對於經營性租賃,租賃費用在租賃期內按直線原則確認。合同中的租賃和非租賃部分通常是分開核算的。12個月或以下的短期租約, 如果有的話。由於租賃的短期性質,已產生的費用近似於直線基準。
截至2022年12月31日,營業租賃淨資產和租賃負債分別為440萬美元 和540萬美元 ,2021年12月31日分別為540萬美元和680萬美元。有關ASC 842項下租賃和財務報表信息的更詳細討論,請參閲附註8-承付款和或有事項.
收入
公司根據ASC 606確認出售Phexxi的收入,與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。 當公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。 根據公司與客户的合同,產品控制權在所有權轉讓時轉讓, 產品出售給客户並由客户接收時發生。公司確認的收入金額等於向其客户銷售產品預期收到的對價金額。
每筆銷售都會對可變對價進行估計,並與確認的收入一起入賬。為計算可變對價,本公司採用期望值方法。如果估計的金額是應支付給客户的,則將其記為應收賬款的減少。如果估計金額是向客户以外的實體支付的,則將其記為當前負債。
研究和開發
研究和開發費用包括與公司研發活動相關的成本,包括但不限於工資和人事相關費用、股票薪酬費用、材料、實驗室用品、臨牀研究和外部服務 。研發費用按已發生的費用計入,但對尚未收到的貨物或服務的預付款不予退還的情況除外。這些付款(如果有)在付款時資本化,並在相關貨物交付或提供服務時支出。
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廣告
製作廣告的成本 在發生時計入。傳播廣告的成本,如電視商業播出時間和印刷媒體空間,被記錄為預付費用,然後在廣告發生時支出。
專利費用
公司承擔與專利申請有關的所有費用,包括但不限於直接申請費和與提出此類申請相關的法律費用和諮詢費用。此類成本包括在合併經營報表中的一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
基於股票的 發放給員工、非僱員董事和顧問的股票期權的薪酬費用是基於使用BSM期權定價模型估計授予日每個股票期權的公允價值而計算的。
下表彙總了公司針對員工和非員工的股票獎勵支出政策:
股票期權費用政策附表
員工 和 非員工 顧問 | ||
僅服務條件: | 基於授予日期公允價值的直線 | |
可能滿足績效 標準: | ||
服務 標準已完成 | 一旦績效標準被認為可能發生,確認 獎勵的授予日期公允價值(S) | |
服務 標準不完整 | 費用 使用加速多選項方法(1)超過 剩餘的必要服務期 | |
績效 標準不太可能得到滿足,並且: | 在績效標準被認為是可能的之前,不會確認 費用,在這一點上,使用加速的多選項方法確認費用 |
(1) | 加速多選項方法導致對獎勵的每個單獨歸屬部分的補償費用進行確認,就像獎勵實質上是多個獎勵一樣,因此,加速了早期歸屬期間的費用確認 。 |
股票期權的公允價值
股票期權的公允價值是使用BSM期權定價模型根據適用的假設確定的,這些假設包括權證的行權價格、到期時間、我們同行的預期波動率、無風險利率和預期股息。 公司記錄發生沒收時的情況。
基於績效的 獎項
對於以業績為基礎的RSA,(I)獎勵的公允價值在授予日確定,(Ii)本公司評估獎勵項下個人里程碑達到的可能性,以及(Iii)受里程碑約束的股份的公允價值在管理層認為可能達到業績標準後開始的隱含服務期內計入 。如果績效RSA被修改,公司將按照ASC 718的規定適用股份支付修改會計。薪酬-股票 薪酬(ASC 718)。
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所得税 税
所得税不確定性會計指引為財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸規定了確認門檻和計量屬性標準。要確認這些好處, 税務機關根據 税務職位的技術優點進行審查後,必須更有可能維持該税務職位。
公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告與税務報告基準之間的差異而釐定,並以預期差異逆轉時預期生效的已制定税率及法律計量。本公司為遞延税項淨資產計提估值撥備,除非根據現有證據,遞延税項資產變現的可能性較大。當本公司就其遞延税項資產設立或減少估值準備時,其所得税撥備將於釐定期間分別增加或減少。
每股淨虧損
基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量,不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股和IF轉換法確定的期間內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數 。為計算每股攤薄淨虧損,潛在攤薄證券未計入 每股攤薄淨虧損的計算範圍,因為它們的影響將是反攤薄的,因此,每股基本及攤薄淨虧損在所有列報期間均相同。不計入每股稀釋淨虧損的潛在攤薄證券彙總如下表所示。B-2系列可轉換優先股和可轉換債務的普通股使用IF-轉換方法計算。
附表 潛在攤薄證券不計入稀釋後每股淨虧損的計算。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
根據2019 ESPP購買的普通股 | — | 271 | ||||||
購買普通股的選項 | 5,672 | 5,666 | ||||||
認股權證 購買普通股 | 2,052,367 | 36,142 | ||||||
B-2系列可轉換優先股 | — | 4,444 | ||||||
購買 普通股購買權 | 4,490,202 | — | ||||||
可轉換債務 | 18,105,684 | 9,537 | ||||||
總計 | 24,653,925 | 56,060 |
最近 採用了會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務(ASU表格第2020-06號), 刪除、修改和添加ASC 470的某些公開要求 ,具有轉換和其他選項的債務和ASC 815,衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(ASC 815). ASU第2020-06號將於2024年1月1日起對公司生效,並允許提前採用。 ASU第2020-06號的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。
最近 發佈了會計公告-尚未採用
自指定生效日期起,財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司相信,最近發佈的準則和任何發佈但尚未生效的準則的影響不會對採用後的合併財務報表產生實質性影響。
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3. 收入
公司根據ASC 606確認出售Phexxi的收入,與客户簽訂合同的收入(ASC606)。 ASC606的規定要求確定收入確認的步驟如下:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
根據ASC 606,當通過將產品的控制權轉讓給客户來履行其履約義務時,公司確認收入。根據本公司與客户簽訂的合同,產品的控制權在所有權轉讓時轉移,即產品出售給客户並由客户收到時發生。該公司的客户位於美國 ,由批發商、零售藥店和郵購專業藥店組成。付款期限因客户而異,但通常從31天到66天不等,幷包括即時付款折扣。貿易 本公司因與客户簽訂的合同而應收的應收賬款在資產負債表中單獨列示,扣除各種準備金 如附註2-重要會計政策摘要中所述的應收貿易賬款政策。
公司確認的 收入金額等於向其客户銷售 產品的預期對價金額。只有在履行履約義務時,才能確認收入。為確定未來一段時間內是否會發生重大逆轉,本公司評估了任何此類潛在收入逆轉的可能性和幅度。
Phexxi 以批發收購成本(WAC)或在某些情況下以低於WAC的折扣出售給客户。然而,本公司記錄產品 收入,扣除準備金後用於適用的可變對價。這些類型的可變對價會減少收入,幷包括 以下內容:
● | 分銷 服務費 | |
● | 提示 付款和其他折扣 | |
● | 產品 退貨 | |
● | 按存儲容量使用計費 | |
● | 返點 | |
● | 患者 支持計劃,包括我們的自付計劃 |
每筆銷售都會對可變對價進行估計,並與確認的收入一起入賬。為計算可變對價,本公司採用期望值方法。如果估計的金額是應支付給客户的,則將其記為應收賬款的減少。如果估計金額是向客户以外的實體支付的,則將其記為當前負債。可變對價的估計金額可能與實際金額不同。在每個資產負債表日期,分析這些撥備 ,並在必要時進行調整。對這些撥備進行的任何調整也將影響產品淨收入和 收益。
根據ASC 606,公司必須作出重大判斷,以確定某些可變對價的估計。例如,公司必須估計將通過公共保險(如Medicaid)或通過私人商業保險獲得產品的最終用户的百分比。為了確定這些估計,該公司依賴於顯示各種最終用户消費者類型數量的歷史銷售數據、批發分銷商和郵購專業藥店的庫存報告,以及其他相關的 數據報告。由於Phexxi是在2020年9月發射的,因此這些歷史數據是有限的。由於歷史數據的限制,公司 還使用了趨勢分析、行業數據和專業判斷來制定這些估計。
公司在估算與可變對價相關的這些金額時使用的具體考慮因素如下:
分銷服務費-該公司向其批發分銷商和郵購專業藥房支付分銷服務費。 這些費用是WAC的合同固定百分比,在銷售時根據購買金額計算。公司 認為這些費用與客户購買產品的費用是分開的,因此,這些費用計入綜合資產負債表中的其他流動負債。
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即時支付和其他折扣-公司通過即時支付折扣激勵客户按時支付發票。 這些折扣是行業標準做法,公司向每個批發商和零售客户提供即時支付折扣。 具體的即時支付條款因客户而異,並且是合同固定的。即時支付折扣通常由公司的客户進行 ,因此在銷售時根據購買金額記錄折扣估計數。提示 支付貼現估計在合併資產負債表上記錄為應收賬款沖銷。
公司還可以向客户提供其他折扣,以激勵購買並提高客户忠誠度。此類折扣的條款可能因客户而異 。在確認收入時,這些折扣會減少生產總值收入。
按存儲容量使用計費 -某些政府實體和承保實體(例如退伍軍人管理局、340B承保實體)能夠以低於WAC的折扣價格購買產品 。WAC的政府或承保實體採購價格與批發經銷商採購價格之間的差額將退還給本公司。公司根據每個渠道中預計的索賠數量以及與每個報告期結束時保留在分銷渠道中的產品確認的收入相關的按存儲容量使用計費來估計每個按存儲容量使用計費渠道的金額。預估扣款在綜合資產負債表中記為應收沖銷賬款。
返點 -根據Medicaid和Tricare計劃,公司必須履行強制折扣義務。 這些計劃的返點金額由法律要求或合同安排決定。在將產品分發給最終用户且公司已開具發票後,應支付返點。醫療補助和Tricare的回扣通常是以欠款開具發票的。公司根據預計索賠數量和與每個報告期結束時保留在分銷渠道中的 產品確認的收入相關的成本來估計返點金額。回扣估計計入綜合資產負債表中的其他流動負債 。
患者支持計劃-該公司提供的一種患者支持計劃是面向商業保險患者的自付計劃 其保險要求在填寫處方時支付自付費用。這是一個自願計劃,旨在為符合特定資格要求的患者提供 經濟援助。公司根據預計索賠數量以及與每個報告期結束時保留在分銷渠道中的產品確認收入相關的相關成本,估算為這些計劃提供的財政援助金額。患者支持計劃估計數記為合併資產負債表中的其他 流動負債。
產品 退貨-客户有權退回距離標籤過期日期不超過六個月的產品,或超過過期日期不超過六個月的產品。Phexxi於2020年9月投入商業使用,截至2022年12月31日,回報微乎其微。該公司使用歷史銷售和退貨數據來估計未來的產品退貨。產品回報 估計在合併資產負債表中記為其他流動負債。
以上討論的變動因素已記入綜合資產負債表,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收沖銷賬款10萬美元和截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他流動負債260萬美元和220萬美元。
4. 庫存
庫存成本包括所有采購材料、直接人工和製造費用。
庫存 包括所示期間的以下內容(以千計):
庫存明細表
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
原材料 | $ | 758 | $ | 574 | ||||
工時 正在進行中(1) | 4,142 | 1,712 | ||||||
成品 件(2) | 1,748 | 5,629 | ||||||
總計(3) | $ | 6,648 | $ | 7,915 |
(1) | 在製品餘額表示部分完成的 貨物產生的所有生產成本,包括指定重新標記的庫存 。 | |
(2) | 截至2021年12月31日的產成品餘額包括30萬美元的庫存儲備,用於基於對Phexxi未來需求的假設 估計的陳舊和過剩庫存。 | |
(3) | 總庫存餘額的一部分包括在其他非流動資產中。 |
179 |
5. 債務
可兑換票據
貝克兄弟筆記
於二零二零年四月二十三日,本公司與Baker Bros.Advisors LP的若干聯屬公司(作為買方(Baker買方)及Baker Bros.Advisors LP作為指定代理)訂立證券購買及擔保協議(Baker Bros.購買協議),據此,本公司同意以私募方式發行及出售(I)本金總額高達2,500萬美元的可轉換優先擔保本金票據(Baker Bros) 及(Ii)認股權證,以購買普通股(Baker認股權證)股份 。
於2020年4月24日(貝克初步成交)的初步成交日期,本公司發行及出售本金總額為1,500萬美元的貝克票據(貝克第一份結賬票據)及可行使1,639股普通股的貝克認股權證。
在貝克初步成交後,貝克購買者有權在本公司從一項或多項股權證券銷售中獲得至少1,000萬美元的總收益之前的任何時間,由貝克購買者酌情向本公司購買最多1,000萬美元的貝克票據(貝克購買權) 。
於2020年6月5日(行權日),貝克購買者行使貝克購買權。在2020年6月9日的第二個截止日期(貝克第二個截止日期),貝克購買者收購了剩餘的貝克票據,本金總額為1,000萬美元,貝克認股權證可行使1,092股普通股。隨着承銷公開發售於2020年6月完成,貝克權證的行使價為4,575美元。 貝克權證的有效期為五年,並附有無現金行權條款,並可從其各自的發行日期起的任何時間立即行使。
Baker Notes的有效期為五年 ,在 前三年 內不具備預付款能力。麪包師票據的未償還本金餘額(麪包師未償還餘額)的利息按年利率10.0% 計息,自兩個分別確認為實物付款的截止日期起計的第一年的利息。該期間的實際利率為10.0%。 在貝克買方的指示下,超過各自截止日期第一年的應計利息將按季度以現金形式拖欠支付或確認為實物支付。貝克購買者選擇以實物形式支付2021年第一季度的應計利息,並以現金支付未來的應計利息。截至2021年12月31日的年度,與貝克票據有關的利息支出約為280萬美元。截至2021年12月31日,應計利息記入合併資產負債表中的其他流動負債,總餘額為70萬美元。如下文所述,通過對Baker Bros.購買協議的修訂,利息支付以實物形式支付。本公司按下文所述的公允價值 法就貝克票據入賬,因此,與貝克票據相關的權益計入公允價值釐定。截至2022年12月31日,貝克債券可轉換為11,207,734股普通股。
本公司可於貝克首次結業三週年(br})起10天內發出書面通知,贖回麪包師票據。如果按30天成交量加權平均價(VWAP)計算的公司普通股高於貝克兄弟購買協議所述的基準價9,356.25美元,則贖回價將等於貝克未償還餘額的100% 加上應計和未付利息,如果VWAP低於該基準價,則贖回價將等於貝克未償還餘額的 或貝克未償還餘額的110% 。麪包師購買者 還可以選擇在發生某些 事件時要求本公司以現金回購全部或部分麪包師票據。在回購事件中,根據貝克兄弟購買協議的定義,回購價格將等於貝克未償還餘額的110% 加上應計和未付利息。在違約或本公司控制權變更的情況下,回購價格將等於(X)貝克未償還餘額的三倍加(Y)應計未來利息的總和 (統稱為貝克票據的嵌入特徵),隨後在2022年9月15日對 貝克票據的修訂中進行了調整,如下所述。貝克債券可根據貝克購買者的選擇權隨時兑換,換股價格為每股4,575美元,麪包師修正案 定義如下。
180 |
於2021年11月20日,本公司訂立了貝克兄弟購買協議(第一貝克修正案)的第一修正案,其中每位貝克買家有權將全部或任何部分貝克債券轉換為普通股,轉換價格 等於(A)4,575美元和(B)普通股每股最低價格(或可轉換為普通股的任何股權證券)最低價格的115%。 在一次或多次股權融資中出售115%(適用換股價格的115% ),直至公司達到合格融資門檻, 定義為一次或多次股權融資,為公司帶來總計至少5,000萬美元的總收益(融資門檻)。
《第一貝克修正案》還延長了在2022年6月30日之前Phexxi的累計淨銷售額達到1.0億美元的肯定承諾,並在公司達到融資門檻後生效至2023年6月30日。此外,根據貝克第一修正案,如於 本公司達到融資門檻當日或之前完成的任何股權融資中,本公司鬚髮行認股權證以購買本公司的股本(或 其他類似代價),本公司亦須按相同條款向Baker買方發行等值的認股權證(或其他類似代價),猶如Baker買方參與融資的金額相等於Baker買方持有的Baker票據當時未償還的 本金。為了滿足這一要求並與2022年5月公開發售的結束相關,本公司發行了認股權證,以每股93.75美元的行使價(2022年6月的貝克權證)購買582,886股本公司普通股。根據《貝克修正案》條款的要求,2022年6月的貝克權證與2022年5月公開發售的認股權證的條款基本相同。有關詳細信息,請參閲附註10-股東權益(赤字)。 初始貝克權證和2022年6月貝克權證的行使價隨着第三次貝克修正案的轉換價格的變化而重置為每股26.25美元,並隨着2022年12月債券發行的進一步重置為每股4.0625美元, 如下所述。
本公司於2022年3月21日訂立貝克兄弟購買協議第二修正案(第二貝克修正案),據此,每名貝克買家現有權將全部或任何部分貝克債券轉換為普通股,轉換價格 相等於(A)725.81美元或(B)普通股每股最低價格(或可轉換為普通股的任何股本證券)最低價格的100% 中的較低者。以任何股權融資方式出售),直至本公司(I)於2022年6月30日達到合格融資門檻,定義為單筆承銷融資,為本公司帶來至少2,000萬美元的總收益(合資格融資門檻)及(Ii) 披露其主要業績EVOGUARD臨牀試驗(臨牀試驗的里程碑),到2022年10月31日。貝克第二修正案還規定,貝克權證的行權價將等於貝克權證的轉換價。 公司在2022年5月公開發售結束時達到了合格融資門檻,截至2022年9月30日,貝克權證的轉換價和行權價重置為93.75美元。 公司於2022年10月達到臨牀試驗里程碑。此外,隨着合格融資門檻和臨牀試驗里程碑的實現,Phexxi累計淨銷售額達到1.00億美元的肯定契約 延長至2023年6月30日。根據第三次貝克修正案,貝克權證被重置為每股26.25美元,隨着2022年12月債券的發行,進一步重置為每股4.0625美元, 如下所述。在2022年12月31日之後,轉換和執行價格調整為0.8125美元, 如附註14- 後續事件所述。
於2022年9月15日,本公司訂立貝克兄弟購買協議第三次修訂(第三次貝克修訂),據此,換股金額修訂為相當於26.25美元, 須對若干攤薄公司股權發行調整作出調整,為期兩年 ,取消在某些情況下到期的利息補全付款 ,以及若干控制權變更及清盤付款金額由貝克票據未償還金額的三倍減至未償還金額的兩倍。此外,第三項貝克修正案規定,本公司可根據本公司的選擇,以實物或現金向貝克購買者支付未來的利息。在截至2022年12月31日的年度內,本公司選擇支付實物利息,並在未償還本金餘額中增加了約330萬美元。
公司評估是否有任何嵌入式功能需要作為股權的單獨組成部分進行分流。本公司選擇ASC 825金融工具(ASC 825)項下的公允價值期權(FVO),因為貝克票據是合資格的金融工具,整體上被歸類為負債。根據FVO,本公司按公允價值確認混合債務工具,包括與本公司信用風險變動相關的公允價值變動的嵌入特徵,並確認為綜合資產負債表中累計其他全面收益的組成部分。公允價值的所有其他變動已在綜合經營報表中確認。
181 |
貝克票據包含本公司同意的各種慣常的肯定和否定契約,包括及時支付現金、支付季度利息和保持活躍的上市。2022年9月12日,本公司收到麪包師買家的違約通知,原因是本公司未能支付2022年第一季度和第二季度的應計利息,總額達140萬美元,並從納斯達克退市。作為適用於輔助票據和2022年5月票據(兩者,如下所述)的交叉違約條款的結果,本公司 也拖欠這些票據。於2022年9月15日,本公司與貝克買方訂立(I)忍耐協議(有擔保債權人 忍耐協議),根據該協議,貝克買方同意在寬限期(定義見)內不行使其任何 權利及補救措施,但僅就有擔保債權人忍耐協議所規定的特定違約事件(忍耐 終止事件)而言,該協議包括(其中包括)本公司現金跌破100萬美元的2022年12月31日之後的第一日。為了換取容忍和第三次貝克修正案,本公司同意將貝克債券的本金餘額總額調整為4420萬美元,其中包括貝克買家同意放棄現金支付的140萬美元的拖欠利息,以及貝克買家的律師產生的一筆非實質性的法律費用。
本公司於2022年12月19日(修訂生效日期)訂立自2022年12月15日(修訂生效日期)起生效的《容忍協議第一修正案》(下稱《修訂》),以修訂日期為2022年9月15日的有擔保債權人容忍協議的若干條款。修正案修訂了有擔保債權人容忍協議,以(I)修訂第五講演條款,以澄清買方同意任何額外的債務平價通行證,但不優先於買方,金額不超過500萬美元,以及(Ii)刪除並完全取代第4節,以澄清買方同意臨時融資的條款(如其中所定義)。沒有對有擔保債權人容忍協議進行其他修訂。
如附註14-後續事件, 於2023年3月7日所述,本公司於2023年3月7日收到貝克兄弟發出的違約及保留權利事項通知(違約通知),聲稱本公司未能維持第三次貝克修正案所規定的股份預留金額。作為違約通知的結果,大約9270萬美元相當於 的兩倍未償餘額及其所有應計和未付利息,以及根據SPA和其他文件應付的所有其他金額,應在三年內到期和應付 收到違約通知後的 個工作日。此外,違約通知導致了所有未償債務的交叉違約。
於截至2022年12月31日止年度,本公司採用附註7-金融工具公允價值中討論的估值方法,因貝克債券的公允價值變動而錄得收益4,240萬美元,其中2,000,000美元因與工具相關信貸損失無關的按市值計價調整而記入經營綜合報表,4,440萬美元因貝克債券相關工具特定信貸風險的變化而計入其他綜合收益 。截至2023年6月30日,歸因於標的工具特定信用風險變化的公允價值變動,是通過計算有和沒有信用風險變化的貝克票據的公允價值與抵押品價值之間的差額來確定的。對於2022年下半年,貝克票據的公允價值是通過估計本公司的投資資本市值(“MVIC”)的公允價值來確定的。這是使用成本和市場方法的形式進行估算的。在成本法中,調整資產淨值法 用於確定公司的可收回淨值,包括對公司知識產權的公允價值的估計。本公司知識產權的估計公允價值採用免除使用費的方法進行估值,該方法要求 管理層作出與未來收入預測以及使用費和 折扣率的選擇相關的重大估計和假設。如果由此產生的公允價值沒有估計為大於合同支付,則貝克票據的公允價值 將成為公司的MVIC可供分配。
佐劑 備註
於2020年10月14日,本公司與Adjuvant Global Health科技基金及Adjuvant Global Health Technology Fund DE,L.P.(合稱為輔助買方)訂立證券購買協議(輔助購買協議),據此,本公司出售本金總額為2,500萬美元的無抵押可轉換承付票(輔助票據)。
輔助票據的有效期為五年 ,就某些公司 控制權變更交易而言,輔助票據可由本公司選擇預付,或於控制權變更交易完成之日(br}輔助買方選擇)支付。輔助票據的利息為每年7.5% ,作為拖欠輔助票據未償還餘額的利息,並被確認為實物支付。該期間的實際利率為7.7%。
182 |
利息 輔助票據的費用包括以下內容,並計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的短期可轉換票據 (千):
利息支出明細表{br
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
息票 利息 | $ | 2,048 | $ | 1,959 | ||||
攤銷發行成本 | 129 | 39 | ||||||
總計 | $ | 2,177 | $ | 1,998 |
根據慣例的4.99% 和19.99% 受益所有權限制,輔助票據可根據輔助購買者的選擇隨時轉換為公司普通股,每股票面價值0.0001美元,轉換價格為每股6,843.75美元。在之前未預付或轉換的範圍內,輔助票據將自動轉換為公司普通股,轉換價格為每股6,843.75美元。對於某些公司 控制權變更交易,輔助票據可由本公司選擇預付,或由輔助購買者選擇支付。在之前未預付或轉換的範圍內,輔助性票據最初可自動轉換為本公司普通股,轉換價為每股6,843.75美元,緊隨(I)30天 本公司普通股價值加權平均價格為每股18,750美元,或(Ii)本公司從Phexxi的銷售額中累計實現淨銷售額1.00億美元,前提是該等淨銷售額在2022年7月1日之前實現 。
於2022年4月4日,本公司簽訂了佐劑購買協議的第一個修正案(佐劑修正案)。輔助修正案將Phexxi在2022年6月30日之前實現1.0億美元的累計淨銷售額的肯定承諾延長至2023年6月30日,自公司在2022年5月公開募股結束時達到合格融資門檻之日起生效。附屬修訂亦規定調整附屬票據的換股價 ,以使該等票據的換股價(換股價)(於反向股票拆分時生效)現將為(I)678.49美元及(Ii)普通股每股最低價格(或就可轉換為普通股的證券而言,為適用換股價格的100% )中較低者,直至本公司達到合資格融資門檻為止。於2022年第二季度及2022年5月公開發售結束時,換股價重置至93.75美元。 自本公司達到合格融資門檻起生效,協議中的自動換股條款作進一步修訂,規定附屬票據將按緊接(I)本公司普通股價值加權平均價為每股18,750美元的較早時間後的換股價 自動換股為本公司普通股。或(Ii)公司通過Phexxi的銷售額累計實現淨銷售額1,000萬美元,前提是該淨銷售額在2023年7月1日之前實現。
輔助票據包含公司同意的各種慣常的肯定和否定契約。2022年9月12日,公司 因交叉違約條款下的貝克票據違約而拖欠輔助票據。於2022年9月15日,本公司與輔助買方訂立(I)容忍協議(輔助容忍協議),根據該協議,輔助買方同意不會在本協議所界定的寬限期內行使其任何權利及補救措施,但僅限於輔助容忍協議所規定的特定違約事件。
於2022年9月15日,本公司亦訂立第二次附屬購買協議修訂(第二次附屬修訂),據此,每股換股價減至26.25美元, 須對若干攤薄公司股權發行調整作出調整,為期兩年 。此外,本公司還簽訂了一項交換協議,根據該協議,輔助購買者同意以截至2022年9月15日的輔助票據未償還金額的10% (或290萬美元)交換獲得109,842股普通股(輔助購買權)的權利。 每個輔助購買權的股份數量最初是固定的,但需要進行某些慣例調整,並在發行兩週年之前對某些稀釋性公司股權發行進行調整。關於本條款下額外發行購買權的討論,請參閲附註10- 股東權益(赤字)。輔助購買權將於2027年6月28日到期,且沒有每股行使價,因此不會為公司帶來現金收益 。截至2022年12月31日,所有輔助購買權仍未償還。隨着2022年12月債券的發行,輔助債券的轉換價格 進一步重置為每股4.0625美元, 如下所述。在2022年12月31日之後,轉換價格調整為0.8125美元, 如附註14-後續事件所述。
183 |
該等輔助票據乃根據可轉換債務工具的權威指引入賬,並於綜合資產負債表中分類為流動負債。2,500萬美元的總收益最初被歸類為受限現金,用於財務報告目的,因為合同規定了這筆錢可以用於的費用類型以及 必須如何分配。由於公司 在轉換時沒有足夠數量的預留股份,其轉換功能需要作為嵌入衍生品進行分流。但是,截至2022年12月31日,此類功能的公允價值並不重要。截至2022年12月31日和2021年12月31日,仍有90萬美元和470萬美元的收益,這些收益包括在合併資產負債表的限制性現金中。有關輔助購買權的會計處理説明,請參閲附註7-金融工具的公允價值。
由於執行了輔助容忍和第二輔助修訂,公司根據主題ASC 470-50審查了輔助説明。改裝和滅火和ASC 470-60-債務人的問題債務重組。 本公司的結論是,雖然債務結構的變化符合某些定性因素,符合問題債務重組(TDR)的資格,但變化後的實際利率高於原來的實際利率,因此, 未能通過TDR的量化測試。輔助筆記根據ASC 470-50進行了評估,並被確定為 不符合某些定性因素,不符合修改的條件,因此被計入滅火。本公司 將舊債務從賬面上剔除,並記錄新的經修訂的債務,同時確認清償時的收益約250萬美元,計入綜合經營報表內金融工具的公允價值變動 。
正如上文討論並於附註14-後續事件中更全面地描述,於2023年3月7日,本公司 收到貝克兄弟發出的違約及保留權利事項通知(違約通知),導致所有未償還債務項下出現交叉違約,因此,截至年報提交日期,本公司未能遵守所有適用的契諾,包括上文所述的有擔保債權人容忍協議 所述的交叉違約條款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,輔助票據在綜合資產負債表中作為短期可轉換票據入賬 ,總餘額分別為2630萬美元和2720萬美元。截至2022年和2021年12月31日,餘額包括扣除未攤銷債務發行成本的本金分別為2230萬美元和2480萬美元,以及應計利息分別為400萬美元和240萬美元。
截至2022年12月31日,假設目前的轉換價格為每股4.0625美元,輔助票據可以轉換為6,527,898股普通股。
術語 備註
2022年1月和3月備註
於2022年1月13日,本公司與機構投資者(2022年1月債券購買者)訂立證券購買協議(2022年1月購買協議),據此,本公司同意以登記直接發售方式出售(I)2025年到期、總髮行價為590萬美元的無抵押5.0%高級附屬債券(2022年1月債券),其中包括 原始發行折讓9,000,000美元,及(Ii)認股權證(2022年1月債券購買者),以購買最多8,003股本公司普通股,每股面值0.0001美元。2022年1月的認股權證 行使價為每股735.00美元,最初可於2022年7月15日開始行權,期限為5年 。根據二零二二年三月購買協議的條款 (定義如下),二零二二年一月認股權證於二零二二年三月一日開始可行使,詳情如下。
於2022年3月1日,本公司與機構投資者(2022年3月債券購買者)訂立證券購買協議(2022年3月購買協議),據此,本公司同意以登記直接發售方式出售(I)2025年到期的無抵押5.0%的高級次級債券(2022年3月債券),總髮行價約為750萬美元(2022年3月債券),其中包括 約250萬美元的原始發行折扣,及(Ii)認股權證(2022年3月債券購買者) 購買最多8,303股本公司普通股,每股面值0.0001美元。202年3月的認股權證 行使價為每股897.56美元,可立即行使,期限為 五年。
184 |
2022年1月和3月債券的年利率為5% ,如果發生違約,年利率可能會增加到18% 。根據本公司的選擇,2022年1月和3月的票據能夠全部或部分預付,連同截至還款日期的所有應計和未付利息和費用。2022年1月和3月票據的持有人 能夠要求本公司在發生違約事件時贖回各自的票據,贖回溢價為25%。 2022年1月和3月票據的持有人還可以要求公司在發生 某些後續交易時贖回各自的票據。
根據2022年1月和3月購買協議的條款,只要2022年1月和3月的票據未償還,公司同意對實施浮動利率交易 施加某些限制。此外,根據2022年1月和3月購買協議的條款,2022年1月和3月的購買者有某些權利參與公司證券的後續發行,但某些例外情況除外。
公司評估了2022年1月和3月的票據,以確定是否有任何嵌入式組件符合ASC 815的要求 作為衍生品。該公司確定,嵌入看跌期權和加息功能都需要 分支和單獨的會計處理。因此,公司選擇使用ASC 825項下的公允價值期權,金融工具 (ASC 825)用於2022年1月和3月的筆記,包括嵌入的功能。
本公司評估了2022年1月及3月的認股權證,並決定根據美國會計準則第815條的規定,該等認股權證應按公允價值入賬,並在綜合資產負債表中列為衍生負債。2022年1月和3月的票據和權證都在每個報告日期按市價計價 。
根據附註7-金融工具公允價值所述的估值方法,本公司於截至2022年12月31日止年度內,於與2022年1月及3月的票據及認股權證有關的綜合財務報表中入賬如下:(I)發行時的票據為20萬美元;(Ii)發行時作為衍生負債的認股權證為1,060萬美元;及(Iii)發行時的虧損為90萬美元。於截至2022年12月31日止年度內,本公司於2022年1月及3月權證按市值計價調整權證1,060萬美元后,確認金融工具的公允價值收益。
於2022年5月4日,根據《2022年5月交換協議》交換了2022年1月和3月的債券,定義如下。
2022年5月 票據
於2022年5月4日,本公司與已發行及尚未發行的B-2及C系列優先股、七結及2022年1月及3月債券購買人(統稱為2022年5月債券購買人)訂立修訂及交換協議(2022年5月交易所),據此,他們同意交換全部2022年1月及3月債券、2,100股B-2系列可轉換優先股、1,700股C系列可轉換優先股,(I)本金總額為2,230萬美元的新5.0%高級附屬票據(2022年5月的票據)、(Ii)1,666股新普通股和(Iii)購買最多6,666股普通股的新認股權證(2022年5月的認股權證)。 2022年5月的認股權證的行使價為每股309.56美元,可立即行使 ,期限為5年 。於2022年5月在聯交所交換的2,100股B-2系列可轉換優先股、1,700股C系列可轉換優先股、 及4,266股本公司普通股已被本公司註銷。上述所有兑換交易均為無現金交易。
2022年5月債券與2022年1月和3月的債券基本相似,不同之處在於:(I)2022年5月債券的到期日 為2022年8月1日,以及(Ii)2022年5月債券的持有人可在發生若干後續交易時要求本公司贖回或兑換最多100%的2022年5月債券 (每筆交易均為後續交易選擇贖回)。根據2022年5月債券的條款及在2022年5月債券所述的若干條件的規限下,如本公司在符合若干條件的情況下完成一項至少2,000萬美元的包銷 公開發售(合資格包銷發售),而2022年5月債券的持有人並無參與該合資格包銷發售,則 持有人將喪失僅就該合資格包銷發售 發售而進行後續交易選擇贖回的權利,而根據2022年5月發行的債券可能到期的款項將不會到期及支付,直至該合資格包銷發售的三個月 週年紀念日。
2022年5月的公開發售符合資格的包銷發售,與2022年5月的公開發售相關,2022年5月債券的持有人 放棄了某些優先購買權和贖回權利,公司贖回了2022年5月債券中的590萬美元。2022年5月債券的持有人亦將2022年5月債券的到期日延至2022年10月31日。
185 |
2022年5月的票據包含本公司同意的各種慣常的肯定和否定公約。2022年5月的票據還包括 其他常見違約事件,包括本公司普通股在納斯達克資本市場的股票暫停交易 超過五個交易日 。2022年9月12日,公司 因交叉違約條款下的貝克票據違約而拖欠5月票據。因此,在違約期間,利率 升至18% ,2022年5月債券的持有人有權要求贖回當時根據2022年5月債券所欠金額的125% 。
於2022年9月15日,本公司與各2022年5月票據購買者訂立交換協議(2022年5月票據交換協議),據此,2022年5月票據購買者同意以上述較高利率及贖回溢價交換購買權(5月票據 購買權),以換取832,237股普通股。因此,截至2022年12月31日,5月票據不再未償還。每個 五月票據購買權的權利股份數量最初是固定的,但會受到某些慣例的調整,並且在 發行兩週年之前,對某些稀釋性公司股權發行的調整,如附註10- 股東權益(赤字)進一步討論的那樣,將於2027年6月28日到期。2022年5月的票據購買者還放棄了與2022年5月認股權證相關股份的某些 反稀釋股份調整條款。
公司對2022年5月的票據進行了評估,並確定根據美國會計準則第470條的規定,這些票據應作為2022年1月和3月票據的修改版本入賬。該公司進一步評估了2022年5月的票據,以確定是否有任何嵌入式組件符合 作為需要根據ASC 815進行分支的衍生品。該公司確定,嵌入看跌期權和利率 增加功能都需要進行分流和單獨核算。因此,公司選擇使用ASC 825項下的公允價值期權,金融工具(ASC 825),用於2022年5月的筆記,包括嵌入的功能。
公司評估了2022年5月的權證,並根據ASC 815確定,該等權證應按公允價值入賬 ,並在綜合資產負債表中分類為衍生負債。如上所述,2022年5月的票據和認股權證均在交易所前的每個報告日期按市價計價 。
根據附註7-金融工具公允價值所述的估值方法,本公司於截至2022年12月31日止年度內,於與2022年5月的票據及認股權證有關的綜合財務報表中記錄以下事項:(I)發行時的票據2,230萬美元;及(Ii)發行時作為衍生負債的權證160萬美元 。於截至2022年12月31日止年度內,本公司確認金融工具公允價值虧損(因2022年5月票據按市值計價調整1,030萬美元)及金融工具公允價值收益(因2022年5月權證按市值計價調整為160萬美元)。
2022年12月的票據
於2022年12月20日,本公司與若干投資者(2022年12月債券購買者)訂立證券購買協議(2022年12月購買協議),據此,本公司同意以登記直接發售方式出售(I)於2025年12月21日到期的無抵押8.0% 高級次級債券,總髮行價為230萬美元(2022年12月債券),其中包括 原始發行折扣80萬美元(Ii)認股權證(2022年12月認股權證) 以購買最多369,230股本公司普通股,每股面值0.0001美元,以及(Iii)總計70股D系列優先股(優先股 股)(統稱為發行)。本次發售於2022年12月21日結束,扣除發售費用後,公司從此次發售中獲得的淨收益為125萬美元。2022年12月的票據可轉換 為6.25美元,而2022年12月的認股權證的執行價格為6.25美元。 於2022年12月購買協議完成後,貝克票據、貝克權證、2022年6月貝克權證、輔助票據及5月普通股認股權證的轉換及執行價格重置至每股4.0625美元,如附註10-股東權益(赤字)所述。
如果發生違約,2022年12月的票據利率將增加到12% ,公司無權在到期前提前償還,但公司可以32.5%的贖回溢價贖回相應的票據 。 2022年12月的票據購買者還可以要求本公司按照與某些後續交易發生 掛鈎的相應溢價贖回其票據,並要求公司在後續配售 (定義)的情況下贖回2022年12月的票據。此外,根據2022年12月購買協議的條款,2022年12月債券購買者有某些權利 參與公司證券的後續發行,但某些例外情況除外。此外,2022年12月的票據轉換率和權證執行價格在發行低於所述轉換率和執行價格6.25美元的其他證券(定義)時進行調整。 在2022年12月31日之後,轉換和執行價格調整為0.8125美元,如附註14- 後續事件所述。
186 |
公司根據ASC 480對2022年12月的票據和認股權證進行了評估-區分負債和股權 並確定兩者都是責任工具。2022年12月的票據隨後根據ASC 825的要求進行了評估。金融工具(ASC 825),並得出結論,本公司並無被排除選擇2022年12月票據的公允價值選擇權;因此,2022年12月票據在綜合資產負債表中按公允價值列賬。由於2022年12月的權證也需要在公司的綜合資產負債表中作為負債入賬,因此它們也是按公允價值列賬的。2022年12月的票據及認股權證均於每個報告日期按市價計價,而2022年12月的票據及認股權證的公允價值變動則記錄於綜合經營報表中確認,除非該變動被確定為與本公司信用評級的變動有關,在此情況下,該變動將確認為綜合資產負債表內累積的 其他全面收益的組成部分。
根據附註7-金融工具公允價值所述的估值方法,本公司於截至2022年12月31日止年度內,於與2022年12月票據及權證有關的綜合財務報表中入賬如下:(I)綜合資產負債表中按公允價值計入的應付可換股票據156,000美元,(Ii)權證衍生負債143,000美元,及 (Iii)發行按公允價值計入金融工具的額外實收資本1,300,000美元。
6. 資產負債表明細
預付 和其他流動資產
預付的 和其他流動資產包括以下內容(以千計):
預付資產和其他流動資產明細表
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
保險 | $ | 1,387 | $ | 1,144 | ||||
銷售 和營銷相關成本 | 44 | 1,134 | ||||||
製造相關成本 | 82 | 322 | ||||||
其他 | 705 | 629 | ||||||
總計 | $ | 2,218 | $ | 3,229 |
財產和設備,淨額
財產 和設備淨額由以下各項組成(以千計):
財產設備淨額明細表
12月31日, | ||||||||||
有用的壽命 | 2022 | 2021 | ||||||||
研究設備 | 5年 | $ | 653 | $ | 653 | |||||
計算機 設備和軟件 | 3年 | 639 | 619 | |||||||
辦公傢俱 | 5年 | 881 | 881 | |||||||
租賃權改進 | 5年或以下 | 3,388 | 3,388 | |||||||
施工中 | — | 1,568 | 2,407 | |||||||
財產 和設備總值 | 7,129 | 7,948 | ||||||||
減去: 累計折舊 | (3,189 | ) | (2,174 | ) | ||||||
合計,淨額 | $ | 3,940 | $ | 5,774 |
財產和設備的折舊和攤銷費用在合併現金流量表中披露。
187 |
其他 非流動資產
其他 非流動資產包括以下內容(以千為單位):
其他非流動資產的附表
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
受限 非流動資產中包含的現金 | $ | 800 | $ | 800 | ||||
庫存, 長期 | 1,270 | 241 | ||||||
預付 董事及高級職員保險 | 1,717 | 109 | ||||||
其他 | 331 | 53 | ||||||
總計 | $ | 4,118 | $ | 1,203 |
應計費用
應計費用 包括以下各項(以千計):
應計費用附表
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
臨牀 試驗相關成本 | $ | 2,574 | $ | 5,294 | ||||
銷售 和營銷相關成本 | 674 | 1,997 | ||||||
律師費和其他專業費用 | — | 550 | ||||||
製造相關成本 | — | 201 | ||||||
其他 | 876 | 328 | ||||||
總計 | $ | 4,124 | $ | 8,370 |
7. 金融工具公允價值
金融資產的公允價值
本公司資產的公允價值,包括貨幣市場基金、分類為現金和現金等價物的可銷售固定收益債務證券投資、限制性現金和應收彈性票據,按適用情況彙總在以下 表中(以千為單位):
金融資產公允價值附表
2022年12月31日 | 相同資產的活躍市場報價 (第 1級) | 重要的 其他可觀察的輸入 (級別 2) | 重要的 無法觀察到的輸入 (第 3級) | |||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | 2,612 | $ | 2,612 | $ | — | $ | — | ||||||||
總資產 | $ | 2,612 | $ | 2,612 | $ | — | $ | — |
2021年12月31日 | 相同資產的活躍市場報價 (第 1級) | 重要的 其他可觀察的輸入 (級別 2) | 重要的 無法觀察到的輸入 (第 3級) | |||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | 11,176 | $ | 11,176 | $ | — | $ | — | ||||||||
總資產 | $ | 11,176 | $ | 11,176 | $ | — | $ | — |
(1) | 將 作為現金及現金等價物和限制性現金計入綜合資產負債表。 |
188 |
金融負債的公允價值
下表是該公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的可轉換債務工具摘要(單位:千)。
金融負債公允價值附表
本金 | 未攤銷 發行 |
| 應計 | 救贖 | 金額 | 網絡 攜帶 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | 金額 | 費用 | 利息 | 金額 | 已交換 | 金額 | 金額 | 調平 | ||||||||||||||||||||||||
麪包師 備註(1)(2) | $ | 45,528 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 45,528 | $ | 39,260 | 第 3級 | |||||||||||||||||
佐劑 備註(3)(4) | 22,500 | (252 | ) | 4,020 | — | — | 26,268 | — | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
2022年5月 票據(1) | 16,376 | — | 1,101 | 4,369 | (21,846 | ) | — | — | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
2022年12月 票據(1) | 2,308 | — | — | — | — | 2,308 | 156 | 第 3級 |
(1) | 這些負債在綜合資產負債表中按公允價值列賬。因此,本金和應計利息計入了公允價值的確定。相關債務發行成本已計入費用。 |
(2) | 麪包師票據本金金額包括$截至2022年12月31日已繳利息560萬 實物。 |
(3) | 輔助票據按賬面淨值計入綜合資產負債表,賬面淨值包括本金和應計利息,扣除未攤銷發行成本。 |
(4) | 輔助票據的本金金額及應計利息為淨額本金和利息分別減少10% 250萬美元和40萬美元 作為發行購買權的交換。 |
本金 | 未攤銷 發行 | 應計 | 網絡 攜帶 | 公允價值 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 金額 | 費用 | 利息 | 金額 | 金額 | 調平 | ||||||||||||||||||
麪包師 備註(1)(2) | $ | 27,323 | $ | — | $ | 698 | $ | 28,021 | $ | 81,717 | 第 3級 | |||||||||||||
佐劑 備註(3) | 25,000 | (146 | ) | 2,355 | 27,209 | 27,209 | 第 3級 |
(1) | 這些負債在綜合資產負債表中按公允價值列賬。因此,本金和應計利息計入了公允價值的確定。相關債務發行成本已計入費用。 |
(2) | 麪包師票據本金金額包括$截至2021年12月31日已繳利息230萬 實物。 |
(3) | 輔助票據按賬面淨值計入綜合資產負債表,賬面淨值包括本金和應計利息,扣除未攤銷發行成本。 |
如附註 10-股東權益(赤字)所述,下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的衍生負債(以千為單位):
金融負債公允價值附表
公允價值 | ||||||||
截至2022年12月31日 (1) | 金額 | 調平 | ||||||
2020年4月和6月貝克認股權證 | $ | 1 | 第 3級 | |||||
2022年5月公募認股權證 | 303 | 第 3級 | ||||||
2022年6月貝克認股權證 | 170 | 第 3級 | ||||||
2022年12月的認股權證 | 107 | 第 3級 | ||||||
購買 版權 | 1,095 | 第 3級 | ||||||
衍生品負債總額 | $ | 1,676 |
(1) | 截至2022年12月31日,由於可能的現金結算、授權股份數量不足和其他調整機制,本公司發行的所有認股權證均須進行責任會計。然而,行權價大於 $的權證截至2022年12月31日,每股6.250股被視為嚴重虧損,因此歸屬於這些權證的價值被視為 極小星因此被排除在上表之外。 |
公允價值 | ||||||||
截至2021年12月31日 | 金額 | 調平 | ||||||
衍生產品 負債-可轉換優先股 | $ | 202 | 第 3級 |
189 |
3級金融負債公允價值變動
如附註5-債務所述,貝克權證已被確定為負債。因此,它們在發行時按公允價值列報,並在每個報告日期按市值計價調整,直至發生可能改變其分類的後續事件。它們被視為3級工具,是因為公允價值計量部分基於市場上沒有觀察到的重大投入。
下表概述截至2022年12月31日止年度與定期票據、貝克票據及2022年12月票據有關的第三級財務負債變動,按公允價值經常性計量 (以千計)。
第三級金融負債公允價值變動附表
術語 附註-2022年1月附註 | 術語 附註-2022年3月附註 | 術語 附註-2022年5月附註 | Baker 第一個結束語 | Baker 第二個結束語 | 2022年12月的票據 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 49,030 | $ | 32,687 | $ | — | $ | 81,717 | ||||||||||||||
發行時餘額 | 116 | 149 | 447 | — | — | 156 | 868 | |||||||||||||||||||||
債務 償還 | — | — | (5,892 | ) | — | — | — | (5,892 | ) | |||||||||||||||||||
簡明綜合經營報表所列公允價值變動 | 4 | 2 | 10,251 | 1,189 | 792 | — | 12,238 | |||||||||||||||||||||
綜合經營報表中公允價值的變動 | (26,663 | ) | (17,775 | ) | — | (44,438 | ) | |||||||||||||||||||||
兑換紙幣 (非現金) | (120 | ) | (151 | ) | (4,806 | ) | — | — | — | (5,077 | ) | |||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 23,556 | $ | 15,704 | $ | 156 | $ | 39,416 |
下表概述了截至2021年12月31日止年度與Baker Notes有關的3級財務負債變動,按公允價值按經常性 計量(以千計)。
麪包師 先 結賬 備註 | 麪包師 秒 結賬 備註 | 總計 | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 30,451 | $ | 20,301 | $ | 50,752 | ||||||
發行時的初始負債 | 21,632 | 14,422 | 36,054 | |||||||||
更改公允價值 | (3,053 | ) | (2,036 | ) | (5,089 | ) | ||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 49,030 | $ | 32,687 | $ | 81,717 |
190 |
下表概述了截至2022年12月31日止年度按公允價值按公允價值計量的與衍生工具負債有關的第三級金融負債的變動(以千計)。
第三級金融負債公允價值變動附表
衍生產品 負債-可轉換優先股轉換功能 | 衍生品 以前歸類為股權工具的負債 | 衍生產品 責任-2022年1月認股權證 | 衍生產品 責任-2022年3月認股權證 | 衍生產品 責任-2022年5月認股權證 | 2022年5月公開發行普通權證 | 2022年5月公開發行預融資權證 | 6月 2022年貝克權證 | 2022年12月的認股權證 | 購買 版權 | 衍生品 負債合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 202 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 202 | ||||||||||||||||||||||
發行時餘額 | — | — | 4,562 | 6,025 | 1,613 | 18,074 | 4,633 | 70,238 | 107 | 6,284 | 111,536 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
習題 | — | — | — | — | — | (12,086 | ) | (4,633 | ) | — | — | (1,007 | ) | (17,726 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
合併經營報表中列報的公允價值變動 | (83 | ) | — | (4,562 | ) | (6,025 | ) | (1,613 | ) | (5,685 | ) | — | (70,068 | ) | — | (4,182 | ) | (92,218 | ) | |||||||||||||||||||||||||
B-2系列可轉換優先股轉換 | (46 | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (46 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
綜合經營報表所載衍生工具負債重估虧損 。 | — | 1 | — | — | — | — | — | — | — | — | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年5月交換交易 | (73 | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (73 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | — | $ | 1 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 303 | $ | — | $ | 170 | $ | 107 | $ | 1,095 | $ | 1,676 |
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內與按公允價值按公允價值計量的衍生負債有關的第三級金融負債的變動情況(單位:千):
衍生負債 | ||||
期初 餘額 | $ | — | ||
發行時的初始負債 | 550 | |||
B-1系列可轉換優先股轉換 | (275 | ) | ||
合併經營報表中列報的公允價值變動 | (73 | ) | ||
期末 餘額 | $ | 202 |
估值方法
麪包師 備註
截至2022年6月30日,已發行貝克票據的公允價值及於報告日期的貝克票據的公允價值變動均採用基於蒙特卡羅模擬的模型確定。蒙特卡羅模擬被用來考慮幾個嵌入的特徵和因素,包括我們普通股的未來價值、潛在的控制權變更事件、滿足某些債務契諾的可能性、貝克票據的到期日、貝克票據發生自願轉換事件的概率、未能滿足肯定契約的概率 無法在2023年6月30日之前實現Phexxi累計淨銷售額1,000萬美元的概率,以及行使認沽和行使認購權的可能性。
貝克債券的公允價值受基於蒙特卡洛模擬的模型中使用的假設的影響而存在不確定性。 這些因素包括但不限於公司普通股的未來價值、潛在控制權變更的可能性和時機、滿足某些債務契約的可能性、貝克債券自願轉換事件的可能性、認沽權利的行使以及公司認購權的行使。Baker Notes的公允價值對管理層在計算中使用的這些估計投入非常敏感。
191 |
於2022年下半年,按附註5-債務所述發行的貝克票據的公允價值及隨後於各報告日期記錄的公允價值變動,乃通過估計本公司投資資本市值(“MVIC”)的公允價值而釐定。這是使用成本和市場方法的形式進行估算的。在成本法中,調整資產淨值法被用於確定公司的可收回淨值,包括對公司知識產權公允價值的估計。本公司知識產權的估計公允價值採用免除使用費的方法進行估值,該方法要求管理層做出與未來收入預測以及使用費(3.5%)和折扣(19.0%) 費率的選擇相關的重大估計和假設。準則上市公司法作為另一個估值指標。在這種形式的市場法中,選擇了可比市場的收入倍數,並將其應用於公司的預期收入預測,最終得出MVIC指標。如果這些方法產生的公允價值沒有被估計為大於合同支付,則貝克票據的公允價值 將成為唯一可用於分配給第一個留置權票據持有人的公司MVIC。
2022年1月和3月備註
按附註5-債務所述發行的2022年1月及3月票據的公允價值,以及於每個報告日期錄得的公允價值隨後的變動,均採用概率加權預期回報率(PWERM)模型釐定。PWERM 用於考慮多個因素,包括公司普通股的未來價值、控制權事件的潛在變化、滿足某些債務契約的可能性、2022年1月和3月票據的到期日、認沽權利的行使以及公司認購權的行使。
2022年5月 票據
按附註5-債務所述發行的2022年5月票據的公允價值及其後於每個報告日期記錄的公允價值變動,均採用PWERM模型釐定。PWERM被用於考慮多個因素,包括公司普通股的未來價值、潛在的控制權變更事件、滿足某些債務契約的可能性 、2022年1月和3月票據的到期日、認沽權利的行使以及公司認購權的行使 。
2022年12月的票據
如附註5-債務所述,2022年12月發行的票據的公允價值是根據Black-Scholes 期權定價模型確定的,該模型使用了典型的輸入數據,例如公司普通股的標的市場價格、轉換/執行價格、2022年12月票據的到期時間、上市公司波動性指引和無風險利率。
購買 版權
輔助購買權和五月票據購買權(統稱購買權)包含本公司無法控制的某些撥備,根據這些撥備,持有人可以強制以現金結算;因此,購買權在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。購買權使用期權定價模型(OPM)進行估值,類似Black-Scholes 方法,公允價值的變化記錄在合併經營報表中。OPM 中使用的假設被認為是第三級假設,包括但不限於投資資本的市值、作為行使價代表的公司累計權益價值和購買權行使前將持有的預期期限,以及無風險利率 。
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認股權證
認股權證包含本公司無法控制的某些條款,根據這些條款,持有人可強制以現金結算,因此,認股權證在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。根據ASC 815-衍生品和套期保值,由於本公司於2022年12月31日的法定股份數目不足,先前分類為權益工具的若干認股權證被確定為負債分類(重新分類 權證)。本公司將繼續 重新評估其在每個資產負債表上的權證分類,以確定它們在資產負債表上的適當分類。權證的估值採用基於適用假設的OPM,這些假設包括權證的行使價、到期時間、 同業集團的預期波動率、無風險利率和預期股息。OPM中使用的假設被視為3級假設,包括但不限於投資資本的市值、作為行權價格代表的公司的累計股本價值、權證在行權前的預期持有期限以及無風險利率和控制權變更事件的概率 。
8. 承付款和或有事項
運營 租約
機隊租賃
於2019年12月,本公司與Enterprise FM Trust(出租人)訂立總股權租賃協議,根據該協議,本公司租賃出租人不時交付的車輛 ,按車輛交付期限為 ,租期為24個月或36個月,自每個相應的交付日期起計 。租賃車輛供公司商業運營人員的合資格員工使用。本公司持有一份以出租人為受益人的信用證作為抵押品,該信用證包括在綜合資產負債表的限制性現金中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,信用證金額為30萬美元。該公司確定,租賃的 輛車作為ASC 842項下的經營租賃入賬。2022年9月,本公司將車輛的租賃期延長了 12個月,租期為24個月。本公司確定,該延期 計入修改,本公司於修改日重新評估租賃分類和遞增借款利率,並相應計入。
2020年租約和第一修正案
於2019年10月3日,本公司根據一份不可撤銷的租賃協議(2020年租賃),訂立約24,474平方尺(現有物業)的寫字樓租賃。2020年租約於2020年4月1日開始,將於2025年9月30日到期 ,除非根據其條款提前終止。本公司有權將租期再延長五年 ,預計不會行使此類 延期。公司以信用證的形式向房東提供了75萬美元的保證金 。2020年4月14日,本公司簽訂了2020年租約的第一次修訂,以增加同一辦公地點(擴建物業)的8,816平方英尺的可出租面積,該租約於2020年9月1日開始生效,將於2025年9月30日到期。該公司以信用證的形式為擴建場地額外提供了50,000美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,作為公司保證金抵押品的限制性現金為80萬美元。有關在2022年12月31日之前違反2020年租約的信息,請參閲附註14-後續事件中的租賃協議討論中的違約 。
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2022轉租
於2022年5月27日,本公司與AMN Healthcare,Inc.(AMN)訂立分租協議,據此,本公司同意將現有物業16,637平方英尺轉租予AMN,租期自2022年6月15日起至2020年9月30日止,每月約87,000元,按年增加3.5% 。截至2022年12月31日止年度的分租總收入為60萬美元。 預計於截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度從AMN收取的分租收入分別為100萬美元、110萬美元及90萬美元。
租賃費用明細表{br
截至12月31日的年度 , | ||||||||||
租賃 成本(千) | 分類 | 2022 | 2021 | |||||||
運營 租賃費 | 研發 | $ | 210 | $ | 499 | |||||
運營 租賃費 | 銷售和營銷 | 886 | 1,012 | |||||||
運營 租賃費 | 常規 和管理 | 597 | 827 | |||||||
總計 | $ | 1,693 | $ | 2,338 |
租期和貼現率: | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
加權 平均剩餘租賃年限(年) | 2.68 | 3.58 | ||||||
加權 平均貼現率 | 12 | % | 12 | % |
經營租賃負債到期日 (千) | 年 結束 12月 31 | |||
2023 | $ | 2,581 | ||
2024 | 2,360 | |||
2025 | 1,521 | |||
租賃支付總額 | 6,462 | |||
減去: 計入利息 | (1,018 | ) | ||
總計 | $ | 5,444 |
其他 信息(千) | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2021年12月31日 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
經營性 經營性租賃現金流出 | $ | 2,639 | $ | 2,426 |
其他 合同承諾
於2019年11月,本公司與第三方訂立供應及製造協議,以生產Phexxi,並有潛力 根據所有適用的現行良好製造規範製造其他候選產品, 根據該規定,本公司根據預測產品銷售訂立若干最低採購承諾。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,根據供應和製造協議購買的金額分別為100萬美元和300萬美元。截至2022年12月31日,這100萬美元仍未支付。
或有事件
本公司可能不時捲入各種訴訟、法律程序或在正常業務過程中提出的索賠。 2020年12月14日,TreateuticsMD,Inc.訴Evofem Biosciences,Inc.向美國佛羅裏達州南區法院提起商標糾紛,指控TreateuticsMD根據聯邦和州法律侵犯了TreateuticsMD擁有的某些商標(案件編號9:20-cv-82296)。2022年7月17日,該公司與TreateuticsMD達成和解,同意在2024年7月之前重新命名其產品品牌,以符合其營銷目標。
截至2022年12月31日,沒有針對本公司的其他索賠或訴訟懸而未決,管理層認為很可能或 有合理可能出現不利結果。但是,公司可能會收到供應商的應付貿易要求函 ,這可能導致潛在的訴訟。截至2022年12月31日,我們約有56.7%的貿易應付款超過90天。
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知識產權 產權
2014年,公司與拉什大學醫學中心(拉什大學)簽訂了經修訂和重述的許可協議(Rush許可協議),根據該協議,拉什大學授予公司與其多功能陰道pH調節器技術相關的某些專利和專有技術的全球獨家許可 。根據Rush許可協議,公司有義務向Rush University支付 基於淨銷售額的中位數至個位數百分比而賺取的特許權使用費。2020年9月,公司 簽訂了Rush許可協議的第一項修正案,根據該協議,自2021年1月1日起,公司還有義務支付最低年度 特許權使用費金額100,000美元,前提是賺取的特許權使用費不等於 或超過100,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,此類特許權使用費成本(包括在銷售商品成本中)分別為110萬美元和20萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,合併資產負債表中的應計費用包括約60萬美元和無形費用 。
9. 強制減員
2022年11月1日,公司董事會批准了一項旨在節約公司 當前現金資源的有效削減(RIF)。該公司目前裁減了39名員工,其中8人在研發部門,30人在銷售和營銷部門,1人在一般和行政部門。
公司估計其税前費用總額約為40萬美元(其中30萬美元記錄在研發費用中,10萬美元記錄在銷售和營銷費用中,約14,000美元記錄在一般和行政費用中), 主要包括通知期和遣散費、員工福利和相關的 成本。本公司於2022年11月底前完成減持。這些一次性費用主要發生在2022年第四季度。截至2022年12月31日,任何未支付的一次性費用被視為小矮人。有關在2022年12月31日之前發生的額外RIF費用,請參閲附註 14-後續事件。
10. 股東權益
認股權證
於2020年4月及6月,根據Baker Bros.購買協議,如附註5-債務所述,本公司發行合共2,732股認股權證,以非公開配售方式購買最多2,732股本公司普通股,行使價為每股4,575美元。如附註 5-債務所述,第二項貝克修正案規定,貝克權證的行使價將等於貝克權證的轉換價格。如附註5-債務所述,於2022年12月31日,貝克權證的行使價重置為每股4.0625美元,於年終後重置 至0.8125美元, 如附註14-後續事件進一步討論。
於2022年1月,根據附註5-債務所述的2022年1月證券購買協議,本公司發行認股權證,以登記直接發售方式購買最多8,003股本公司普通股,行使價為每股735美元。202年3月,根據附註5-債務所述的202年3月證券購買協議,本公司發行認股權證,以登記直接發售方式購買最多8,303股普通股 ,行使價為每股897.50美元。
2022年5月,根據附註5-債務所述的交換協議,本公司發行普通權證,以每股309.56美元的行使價購買最多6,666股普通股。認股權證的有效期為五年 ,自2022年5月4日起生效。
於2022年5月,根據下文所述的2022年5月公開發售,本公司發行普通權證,按行使價每股93.75美元購買最多568,000股普通股,併發行預資金權證,按行使價每股0.125美元,購買最多102,680股普通股。認股權證的有效期為五年,從2022年5月24日起可行使。 普通權證(以及預籌資金的權證)通常對行使條款有4.99% 和19.99% 限制。行使普通權證時的行使價及可發行股份數目受若干攤薄發行、股票分拆及類似資本重組交易的調整。作為附註5-債務於2022年9月進行的債務重組的一部分,普通權證的行使價格 重置為每股26.25美元,並向剩餘 未行使權證的持有人額外發行619,350份認股權證,以反映較低的行使價格導致的攤薄調整。此外,作為附註5-債務所述的2022年12月債券發行的一部分,普通權證的行權價 重置為每股4.0625美元,並向剩餘 未行權證的持有人額外發行了136,304份認股權證,以反映較低的行權價導致的攤薄調整。在與2022年12月的票據發行相關的調整後,剩餘未行使權證的持有人 不存在進一步的調整。在2022年第二季度 ,所有預先出資的認股權證都以非實質性的現金金額行使。於截至2022年12月31日止年度內,共行使282,518股普通權證,總收益達2,520萬美元。在2022年12月31日之後,這些 權證的執行價重置為0.8125美元, 如附註14-後續事件中所述。
2022年6月,根據貝克第二修正案的要求,公司發行了202年6月的貝克權證,購買最多582,886股公司普通股,每股面值0.0001美元。2022年6月的貝克權證 在發行時的行使價為每股93.75美元,期限為5年,從2022年6月28日起可行使。2022年6月的貝克權證還包含對行使條款的慣常4.99% 和19.99% 限制。2022年6月Baker認股權證行使時的行使價和可發行股份數量 可能會根據某些稀釋發行、股票拆分和類似的資本重組交易進行調整。作為2022年9月債務重組的一部分,如附註5-債務所述,2022年6月貝克權證的行權價格被重置為每股26.25美元,然後在2022年12月票據發行時進一步重置為每股4.0625美元。 在2022年12月31日之後,這些權證的執行價格重置為0.8125美元, 如附註14-後續事件所述。
於2022年12月,根據附註5-債務所述的2022年12月證券購買協議,本公司發行認股權證,以登記直接發售方式購買最多369,230股本公司普通股,行使價為每股6.25美元。在2022年12月31日之後,這些 權證的執行價重置為0.8125美元, 如附註14-後續事件中所述。
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截至2022年12月31日,可購買最多2,052,361股本公司普通股的認股權證仍未發行 ,加權平均行權價為每股56.25美元。由於可能的現金結算、授權股份數量不足和其他調整機制,本公司發行的所有認股權證 均須進行責任會計處理。然而,截至2022年12月31日,行權價高於每股6.25美元的權證被視為資金嚴重不足,因此這些權證的價值被認為是小矮人。根據ASC 815-衍生工具和套期保值,由於本公司於2022年12月31日的法定股份數目不足,先前分類為權益工具的若干認股權證被確定為負債分類(重新分類認股權證)。本公司將繼續重新評估每份資產負債表上認股權證的分類,以確定其適當的資產負債表分類。權證的公允價值計入綜合資產負債表中的衍生負債。 這些權證摘要如下:
認股權證附表 :
認股權證類型 | 擬購買的基礎普通股 | 演練 價格 | 發佈日期: | 練習 週期 | ||||||||
常見的 認股權證 | 4 | 6,918.75 | 2014年6月11日 | 2014年6月11日至2024年6月11日 | ||||||||
常見的 認股權證 | 452 | $ | 14,062.50 | 2018年5月24日 | 2018年5月24日至2025年5月24日 | |||||||
常見的 認股權證 | - | $ | 14,062.50 | 2018年6月26日 | 2018年6月26日至2025年6月26日 | |||||||
常見的 認股權證 | 888 | $ | 11,962.50 | 2019年4月11日 | 2019年10月11日至2026年4月11日 | |||||||
常見的 認股權證 | 1480 | $ | 11,962.50 | 2019年6月10日 | 2019年12月10日至2026年6月10日 | |||||||
常見的 認股權證 | 1,639 | $ | 4.0625 | 2020年4月24日 | 2020年4月24日至2025年4月24日 | |||||||
常見的 認股權證 | 1,092 | $ | 4.0625 | 2020年6月9日 | 2020年6月9日至2025年6月9日 | |||||||
常見的 認股權證 | 30,582 | $ | 1,875 | 2021年5月20日 | 2021年5月20日至2023年5月22日 | |||||||
常見的 認股權證 | 8,003 | $ | 735.00 | 2022年1月31日 | 2022年1月31日至2027年3月1日 | |||||||
常見的 認股權證 | 8,303 | 897.56 | 2022年3月1日 | 2022年3月1日至2027年3月1日 | ||||||||
常見的 認股權證 | 6,666 | $ | 309.56 | 2022年5月4日 | 2022年5月4日至2027年5月4日 | |||||||
常見的 認股權證 | 1,041,136 | $ | 4.0625 | 2022年5月24日 | 2022年5月24日至2027年5月24日 | |||||||
常見的 認股權證 | 582,886 | 4.0625 | 2022年6月28日 | 2022年5月24日至2027年6月28日 | ||||||||
常見的 認股權證 | 369,230 | $ | 6.25 | 2022年12月21日 | 2022年12月21日至2027年12月21日 | |||||||
總計 | 2,052,361 |
可轉換 優先股
2021年10月12日,本公司完成了與Keystone Capital Partners(Keystone Capital)的註冊直接發行(首次註冊直接發行)的初步結束,據此,公司發行了5,000股B-1系列可轉換優先股,面值為每股0.0001美元,每股價格為1,000.00美元。本公司從2021年10月首次註冊直接發售中獲得的收益,扣除發售費用後約為460萬美元。2021年10月26日,本公司完成了2021年10月登記直接發售(額外的2021年10月登記直接發售)的額外結束,據此公司發行了5,000股B-2系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元,每股價格1,000.00美元。本公司從額外的2021年10月註冊直接發售中獲得約500萬美元的收益(扣除發售費用)。
B-1和B-2系列可轉換優先股可隨時轉換為普通股,每股轉換價格 大於1,125美元(固定轉換價格),或計算價格 乘以0.85乘以緊接轉換日期 之前的連續五個交易日公司普通股的收盤價的算術平均值(可變轉換價格)。2021年10月12日,Keystone Capital以每股1,181.25美元的轉換價將其持有的5,000股B-1可轉換優先股轉換為4,232股公司普通股。根據B-2系列可轉換優先股的條款,固定轉換價格於2022年第一季度就某些攤薄發行進行了調整。調整期於2022年4月25日結束,根據七節購買協議出售普通股所得的固定換股價格定為332.50美元。在2022年3月至4月期間,Keystone Capital以每股587.50美元的轉換價將其1,200股B-1可轉換優先股轉換為2,347股公司普通股。根據B-2系列可轉換優先股的條款,固定轉換價格於2022年第一季度就某些攤薄發行進行了調整。
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於2022年3月24日,本公司與其B-2系列可轉換優先股持有人訂立交換協議,據此,持有人同意以1,700股B-2系列可轉換優先股 換取1,700股本公司C系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元,每股聲明價值1,000.00美元。除投票條款外,C系列和B-2系列優先股的條款基本相似。
2022年5月4日,根據2022年5月的交易所,剩餘的2,100股B-2系列可轉換優先股 和1,700股C系列可轉換優先股 被交換為本金總額為480萬美元的高級附屬票據和認股權證,可購買最多6,666股普通股。
公司根據ASC 815對其可轉換優先股進行評估,以確定嵌入式組件是否符合需要分支的衍生品 衍生工具與套期保值。該公司確定,嵌入式轉換功能需要分叉 ,並需要作為獨立的金融工具單獨核算。因此,轉換特徵 的公允價值在每個報告日期按市價計價,並作為衍生負債記錄在綜合資產負債表中。公允價值變動在綜合損益表中確認。
該公司還對其可轉換優先股進行了評估,並確定需要對其進行夾層股權分類。發行所得款項 首先分配給衍生負債的公允價值,剩餘餘額分配給可轉換優先股 。衍生負債的產生導致對可轉換優先股的折讓,折價金額等於衍生負債在發行時的公允價值。折扣額通過記入綜合損益表的被視為股息增加。B-1系列可轉換優先股的整個折扣是在最初成交後立即將其轉換為普通股時通過單一視為股息增加的。本公司選擇在B-2系列可轉換優先股自發行之日起至該優先股可贖回之日止的四年 期間內,將折讓累加至B-2系列可轉換優先股,而在截至2021年12月31日止年度內,這項遞增並不重要。作為B-1系列可轉換優先股轉換為普通股的結果,也記錄了 資本回報的視為股息。
根據附註7-金融工具公允價值所述的估值方法,本公司在與2021年發行的可轉換優先股有關的合併財務報表中記錄如下:(I)發行時扣除發售費用後的可轉換優先股合計960萬美元;(Ii)發行時較可轉換優先股合計折讓50萬美元;(Iii)發行時衍生負債合計50萬美元; (Iv)因B-1系列可轉換優先股轉換為普通股而產生的80萬美元視為資本回報股息;(V)因將B-1系列可轉換優先股轉換為普通股而增加的30萬美元視為股息;及(Vi)因於2021年12月31日對衍生工具負債進行按市值計價調整而產生的金融工具公允價值收益10萬美元。於截至2022年12月31日止年度內,衍生工具負債按市值計價調整,已確認虧損10萬美元。
自2021年12月15日起,本公司修訂並重述其公司註冊證書,根據該證書,本公司目前獲授權發行最多5,000,000股優先股 ,每股面值0.0001美元。
不可轉換 優先股
2022年12月16日,公司提交了D系列不可轉換優先股指定證書,每股票面價值0.0001美元(D系列優先股)。總計70股已獲授權,不可轉換為普通股 ,其有限投票權相當於當時已發行普通股總投票權的1% ,有權每股投票,無權獲得股息, 一旦我們的股東批准反向拆分,我們必須贖回。 D系列優先股的全部70股隨後根據附註5-債務中所述的2022年12月證券購買協議發行。由於D系列優先股只能以現金結算,因此它們在合併資產負債表的應計費用中作為負債入賬。與債務有關的金額為小矮人。
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普通股 股票
自2018年1月17日起,公司修改並重述了公司註冊證書,根據該證書,公司有權發行最多300,000,000股普通股 ,每股面值0.0001美元。自2021年12月15日起,本公司進一步修訂並重述公司註冊證書,將普通股法定股數增加至500,000,000股。
公共產品
2021年3月,公司完成了一次承銷的公開發行(2021年3月的公開發行),據此公司向公眾發行了9,142股普通股,價格為每股3,281.25美元(2021年3月的公開發行價)。 本公司從2021年3月的公開發行中獲得約2,800萬美元的收益(扣除承銷折扣)。此外,公司授予承銷商30天超額配售選擇權,可按2021年3月的公開發行價額外購買最多1,371股普通股,較少適用的承銷折扣。2021年4月6日,承銷商全面行使了超額配售選擇權,扣除承銷折扣後,公司獲得了約420萬美元的收益。2021年3月公開發行的普通股是根據2021年3月4日向美國證券交易委員會提交的S-3表格擱置登記書進行登記的,並於2021年3月11日宣佈生效。
2021年5月,本公司完成包銷公開發行(2021年5月公開發行),向公眾發行26,666股普通股,價格為每股1,875美元,併發行普通權證以購買26,666股普通股。普通權證 的行使價為每股1,875美元,可在2023年5月22日之前的任何時間行使。扣除承銷折扣和費用後,公司從2021年5月的公開發行中獲得約4,680萬美元的收益。 此外,公司還授予承銷商為期30天的超額配售選擇權,按每股1,856.25美元額外購買4,000股普通股,扣除適用的承銷折扣, 和/或普通權證購買4,000股普通股,每股認股權證18.75美元,減去適用的承銷折扣。 2021年5月20日,承銷商行使超額配售選擇權,全面認購認股權證,公司獲得約10萬美元的收益 扣除承保折扣後的淨額。2021年5月24日,承銷商行使超額配售選擇權購買普通股,公司額外發行了1,358股普通股,扣除承銷折扣後,獲得收益約240萬美元。2021年5月公開發行的普通股是根據2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格擱置登記書進行登記的 並於2021年3月11日宣佈生效。
2022年5月,本公司完成了一次包銷公開發行(2022年5月公開發行),據此公司發行了181,320股普通股和普通權證( 5月份普通股認股權證),以購買362,640股普通股,向公眾公佈的價格 為93.75美元。 普通權證的行使價為每股93.75美元,期限為5年 ,從2022年5月24日起可行使。在2022年5月的公開發行中,本公司還發行了預融資權證,以購買102,680股普通股和 購買205,360股普通股的普通股,向公眾公佈的價格 每股93.63美元。 預資金權證的行使價為每股0.125美元,自2022年5月24日起可行使。該公司從2022年5月的公開募股中獲得1810萬美元的收益,扣除590萬美元的債務償還、承銷折扣和發售費用。如上文所述,於截至2022年12月31日止年度內,5月普通股認股權證受攤薄調整影響,執行價格 重置至4.0625美元,於2022年12月31日後再重置至0.8125美元。
常見的 股票購買協議
於2022年2月15日,本公司與Seven Knots,LLC(Seven Knots)訂立普通股購買協議(股票購買協議),據此Seven Knots同意向本公司購買最多5,000萬美元的本公司普通股 。對Seven Knots的銷售由公司自行決定,公司控制任何 和所有銷售的時間和金額。每股價格按按購股協議計算的出售時本公司普通股的市價計算。作為七節承諾購買普通股的對價,公司 向七節發行了1,025股普通股作為承諾 費用股。
向Seven Knots出售普通股 通常受4.99% 和19.99% 受益所有權限制。股票購買協議的終止日期最早為2024年3月1日,或Seven 已向本公司購買了5,000,000美元的本公司普通股 股票,或由股票購買協議根據本公司的選擇權確定的其他日期。
198 |
自2022年5月18日起,本公司和Seven Knots選擇終止股票購買協議,不對本公司造成任何處罰或額外費用。終止前,本公司根據購股協議共發行15,714股普通股,總收益淨額為740萬美元。
未註冊的 個股份
2022年6月8日,本公司與A360 Media,LLC(A360 Media)簽訂了一項服務協議,根據協議,A360 Media將提供專業媒體支持和廣告服務,以換取(A)860,119美元現金或(B)18,547股本公司普通股,每股價值46.38美元。2022年7月18日,本公司與A360 Media簽訂了一項類似的專業媒體支持和廣告服務協議,以換取(A)1,409,858美元現金,或(B)12,802股本公司普通股,每股價值110.13美元。2022年8月15日,本公司與A360 Media簽訂了一項類似的專業媒體支持和廣告服務協議,以換取(A)1,142,048美元現金,或(B)22,558股本公司普通股,每股價值50.63美元。根據這三項協議,公司向A360傳媒發行了共計53,908股本公司普通股 未登記股份。
該公司評估了A360媒體協議,並根據ASC 480確定區分負債與股權 (ASC 480)和ASC 718薪酬--股票薪酬(ASC 718),向A360發行的普通股應進行權益分類,並在合併資產負債表中記為預付資產,然後在收到服務時攤銷至基於股票的非現金補償費用。在截至2022年12月31日的年度內,公司記錄了340萬美元的基於股票的薪酬支出, 在綜合經營報表中的銷售和營銷費用中記錄。
購買 版權
於2022年9月15日,本公司與附屬買方及2022年5月票據買方訂立若干交換協議,以應要求交換購買權,換取合共942,080股本公司普通股。每個購買權的配股數量最初在發行時是固定的,但會受到某些慣例的調整, 在發行兩週年之前,某些稀釋性公司股權發行的調整將於2027年6月28日到期。有關購買權的會計處理,請參閲 附註7-金融工具的公允價值。關於2022年12月的票據發行,本公司增加了3,808,814股未償還購買權。 在截至2022年12月31日的年度內,本公司因行使 某些購買權而發行了260,692股普通股。截至2022年12月31日,本公司4,490,202股普通股中與輔助購買權和5月票據購買權相關的購買權 仍未償還 。在2022年12月31日之後,購買權進行了額外的攤薄調整,如附註 14-後續事件所述。
為未來發行預留的普通股
在一對一的基礎上,為未來發行保留的普通股 截至2022年12月31日的普通股等值如下:
預留供未來發行的普通股摘要
普通股 行使已發行股票期權時可發行的股票 | 5,672 | |||
行使普通股認股權證後可發行的普通股 | 2,052,367 | |||
行使購買權時的普通股發行 | 4,490,202 | |||
根據2019年ESPP可供未來發行的普通股 | 509 | |||
根據經修訂和重新修訂的2014年計劃,可供未來發行的普通股 | 3,989 | |||
根據修訂後的激勵計劃,可供未來發行的普通股 | 525 | |||
為轉換可轉換票據預留的普通股 | 18,105,684 | |||
預留供未來發行的普通股總數 | 24,658,948 |
199 |
11. 股票薪酬
股權激勵計劃
下表彙總了與股票期權、授予員工、非員工董事和顧問的限制性股票獎勵(RSA)和RSU有關的股票薪酬支出,以及包括在 業務合併報表中的2019年ESPP(定義如下),如下(以千計):
股票期權相關的股票薪酬費用明細表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
研發 | $ | 553 | $ | 1,357 | ||||
銷售和營銷 | 497 | 1,870 | ||||||
常規 和管理 | 2,263 | 5,671 | ||||||
總計 | $ | 3,313 | $ | 8,898 |
2012年股權激勵計劃(2012年計劃)規定從其授權股份中向其員工、非員工董事和顧問發行RSA、RSU或非限制性和激勵性普通股。一般而言,購股權於授出日期起計滿十年 ,一般於(I)四年 期間內行使,25% 可於僱員受僱日期起計一年末行使,餘額於其後按比例歸屬;或(Ii)三年 期間,25% 於授出日期行使,餘額於其後按比例歸屬。根據2012年計劃,可能不會再發放任何獎勵。
2014年9月15日,公司董事會通過並股東通過了2014年股權激勵計劃(2014計劃),該計劃於2018年5月和2019年2月26日分別進行了修訂和重述(修訂後的2014年計劃)。根據修訂並重申的2014年計劃的條款,預留股份將在每年1月1日至2024年自動增加,增加的金額等於(I)上一年12月31日發行和發行的普通股數量的4% 或(Ii)我們董事會確定的金額 中的較小者。
2018年7月24日,根據薪酬委員會的建議,公司董事會通過了Evofem Biosciences,Inc.2018年激勵股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)。根據修訂後的激勵計劃,授權股份數量 總計666股。根據誘導計劃,只有符合納斯達克商城規則 5635(C)(4)規定的誘導補助金獲得者的標準的個人才有資格獲得獎勵,通常是指以前不是本公司員工或董事的人,或在真正失業一段時間後, 作為該個人進入本公司就業的誘因材料的個人。
股票 期權
下表彙總了截至2022年12月31日的年度股票期權活動:
股票期權信息附表
選項 | 加權 平均行權價 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 聚合 內在價值(千) | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未償債務 | 5,666 | $ | 10,007.50 | 6.8 | $ | — | ||||||||||
授與 | 2,104 | $ | 805.00 | |||||||||||||
已鍛鍊 | — | $ | — | |||||||||||||
取消 | (2,098 | ) | $ | 6,851.25 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的未償債務 | 5,672 | $ | 7,761.25 | 5.1 | $ | — | ||||||||||
期權 預計將於2022年12月31日授予 | 5,672 | $ | 7,761.25 | 5.1 | $ | — | ||||||||||
截至2022年12月31日已授予並可行使的期權 | 3,988 | $ | 10,058.75 | 4.3 | $ | — |
200 |
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度有關股票期權的某些信息(單位為千, 不包括每股數據):
2022 | 2021 | |||||||
加權 期內授予期權的平均授予日期每股公允價值 | $ | 645.00 | $ | 272.50 | ||||
從期內行使的期權收到的現金 | $ | — | $ | — | ||||
在此期間執行的期權的內在價值 | $ | — | $ | — |
截至2022年12月31日,員工股票期權的未確認股票薪酬支出約為290萬美元,假設所有未歸屬期權均已完全歸屬,公司預計將在2.2年的加權平均剩餘時間內確認這筆費用。
假設摘要
授予員工和非員工的股票期權的非現金股票薪酬的公允價值是在授予日期 根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的,該模型基於以下針對授予期權的加權平均假設 所示期間。
加權平均假設利率表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期波動 | 102.5 | % | 101.1 | % | ||||
無風險利率 | 2.0 | % | 0.7 | % | ||||
預期股息收益率 | — | % | — | % | ||||
預期為 期限(年) | 6.0 | 5.9 |
預期為 波動性。預期波動率假設是基於類似公司的同業集團的波動性,這些公司的股價 是公開的。該同齡人小組是在生物技術行業公司的基礎上開發的。
無風險利率 。無風險利率假設基於適用於股票期權授予預期期限的觀察利率。
預期股息收益率為 。預期股息率假設是基於本公司從未派發過現金股息且目前無意派發現金股息的事實。
預期為 個期限。預期期限代表期權預期未償還的期間。由於本公司沒有歷史上的行使行為,因此它使用ASC 718規定的實際權宜之計來確定預期期限假設。薪酬-股票 薪酬(ASC 718),這是必要的服務期和選項的合同期限之間的中間點。
受限 股票獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日的年度RSA活動:
限制性股票獎勵附表 。
共享 (RSA) | 加權 平均每股公允價值 | |||||||
截至2021年12月31日的未授權 | — | $ | — | |||||
授與 | 1,258 | $ | 917.50 | |||||
被沒收 | (1,258 | ) | $ | 917.50 | ||||
已釋放 | — | $ | — | |||||
截至2022年12月31日的未授權 | — | $ | — |
201 |
在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內授出的全部股份中,分別有零股 及377股根據本公司 達致以業績為基礎的業績準則里程碑而歸屬。
對於基於業績的RSA,(I)獎勵的公允價值是在授予日確定的;(Ii)公司基於公司針對每個里程碑的運營 業績,使用合理假設評估實現與獎勵相關的每個里程碑的概率;(Iii)受里程碑約束的股票的公允價值在隱含服務 期間內計入,自管理層認為績效標準可能達到後開始計算;及(Iv)本公司於每個報告日期重新評估達到每個個別里程碑的可能性,而任何估計變動將透過估計變動期間的累計調整 入賬。基於非履約表現的RSA和RSU在授予日按公允價值計值 ,相關費用將在歸屬期間確認。
截至2022年12月31日,沒有 未確認的非現金股票薪酬 與未歸屬RSA相關的費用。
員工 購股計劃
2019年5月7日,董事會批准了2019年員工購股計劃(2019 ESPP),並在2019年6月5日舉行的2019年年會上獲得股東批准。2019年ESPP最初根據授予員工的購買權 授權發行266股普通股。此外,根據2019年ESPP,可供發行的股票數量將於每年1月1日增加,直至2029年的第一天,金額相當於(I)533股,(Ii)12月份31日已發行普通股的2% ,或(Iii)董事會決定的較少數量中的較小者。 這一條款導致2022年1月1日的授權股票總數增加了133股。2019年ESPP旨在符合1986年修訂的美國國税法第423條所指的員工股票購買計劃。
2019年ESPP使符合條件的全職和兼職員工能夠通過工資扣除 購買公司普通股股票,扣減幅度為符合條件的薪酬的1% 至15% 。新的發行期從每年的6月15日到12月15日左右開始。在每個發售期間的最後一個營業日,發售期間的累計出資將用於購買股票。 收購價格為發售期間第一個營業日或最後一個營業日普通股公允市值的85% 。任何參與者在發售期間可購買的普通股的最大數量 將等於25,000美元除以發售期間第一個營業日普通股的公允市場價值。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,根據2019年ESPP分別購買了601股和245股普通股。2022年10月,董事會終止了截至2022年12月15日的當前發售期限,退還了所有員工 供款,並暫停了未來的發售期限。
公司在截至2022年和2021年12月31日的年度分別確認了與2019年ESPP相關的10萬美元和30萬美元的非現金股票薪酬支出 。2022年10月,董事會終止了截至2022年12月15日的當前發售期限,退還了所有員工繳費,並暫停了未來的發售期限。截至2022年12月31日,公司沒有未確認的與2019年員工持股計劃相關的非現金股票薪酬支出。
根據2019年ESPP將向員工發行的股票的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的 ,該模型需要使用主觀和複雜的假設,包括(I)預期股價波動,(Ii)預期獎勵期限的計算,(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息率。以下加權平均 假設用於計算於所指期間的授出日期根據2019年股東特別提款權計劃的股份公允價值。
加權平均假設利率表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期波動 | 177.2 | % | 83.9 | % | ||||
無風險利率 | 2.3 | % | 0.1 | % | ||||
預期股息收益率 | — | % | — | % | ||||
預期為 期限(年) | 0.5 | 0.5 |
202 |
12. 員工福利
公司為所有符合條件的員工制定了401(K)計劃(401(K)計劃)。員工有資格參加 計劃,從僱傭三個月 週年紀念日後的第一天開始。根據401(K)計劃的條款,員工可以按其薪酬的百分比進行自願繳費。公司按每位員工總收入的3%(3.0%) 繳納安全港繳費,但受美國國税局的限制。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該公司的避險捐款分別約為60萬美元和80萬美元。
13. 所得税
該公司在美國和各州司法管轄區均需納税。自成立以來的納税年度仍可接受主要税務管轄區的審查 。本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合税前虧損由國內企業產生,詳情如下(以千計)。在所述期間內,不存在海外業務產生的綜合税前虧損。
持續經營綜合税前虧損附表
2022 | 2021 | |||||||
美國 美國 | $ | (76,654 | ) | $ | (205,175 | ) | ||
總計 | $ | (76,654 | ) | $ | (205,175 | ) |
2022年和2021年12月31日終了年度的所得税準備金包括以下內容(以千計):
持續經營所得税撥備附表
2022 | 2021 | |||||||
美國 美國 | $ | — | $ | — | ||||
狀態 | (44 | ) | (17 | ) | ||||
當期税金撥備合計 | (44 | ) | (17 | ) | ||||
遞延税金準備合計 | — | — | ||||||
總計 | $ | (44 | ) | $ | (17 | ) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司所得税前虧損的實際税率與法定税率之間的對賬如下:
所得税前虧損有效税率與法定税率對賬附表
2022 | 2021 | |||||||
法定匯率 | 21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | 2.12 | % | 1.17 | % | ||||
不可扣除的費用 | (0.41 | )% | (0.48 | )% | ||||
基於股權的費用 | (1.82 | )% | (0.70 | )% | ||||
更改購買權公允價值 | 22.60 | % | — | % | ||||
金融工具公允價值變動 | (20.00 | )% | (3.44 | )% | ||||
返回 以進行調配 | (0.47 | )% | (0.30 | )% | ||||
税收抵免 | 1.41 | % | 0.68 | % | ||||
不確定的税務狀況 | (0.39 | )% | (0.50 | )% | ||||
更改估值免税額 | (24.11 | )% | (17.43 | )% | ||||
有效税率 | (0.07 | )% | — | % |
203 |
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司應納税子公司產生的遞延税項淨資產由以下組成部分組成(以千計):
應税子公司產生的遞延税項淨資產附表
2022 | 2021 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
結轉淨虧損 | $ | 126,056 | $ | 112,891 | ||||
固定資產和無形資產 | 338 | 423 | ||||||
研究和開發資本化 | 4,951 | — | ||||||
研究和開發積分 | 6,136 | 5,233 | ||||||
基於股票的薪酬 | 3,367 | 3,513 | ||||||
其他 | 2,247 | 2,726 | ||||||
遞延税項資產合計 | 143,095 | 124,786 | ||||||
遞延納税義務 | ||||||||
租賃 資產 | (1,011 | ) | (1,218 | ) | ||||
固定資產 | (113 | ) | (101 | ) | ||||
其他 | (29 | ) | — | |||||
減去: 估值免税額 | (141,942 | ) | (123,467 | ) | ||||
淨額 遞延税項資產 | $ | — | $ | — |
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。一般來説,遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額可扣除期間未來應納税所得額的產生。根據過往業績及 未來預期,管理層已決定就其期末遞延税項資產計提估值撥備。
截至2022年12月31日,本公司用於聯邦所得税的淨營業虧損(NOL)結轉約為5.489億美元,如果不使用,這筆結轉將於2029年開始到期。截至2022年12月31日,該公司在各州的NOL結轉金額約為2.128億美元。狀態結轉從2029年開始具有不同的 到期日期。
截至2022年12月31日,該公司擁有聯邦和州研發(R&D)税收抵免,結轉金額分別約為620萬美元和250萬美元。截至2021年12月31日,該公司的聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別約為510萬美元和230萬美元。聯邦研發税收抵免將於2031年開始到期,除非使用,而州抵免不會到期。
對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度,2017年減税和就業法案(TCJA)取消了 當前扣除研發費用的選項,並要求納税人在五年內為在美國進行的研究活動資本化和攤銷這些費用,並根據IRC第 174節在美國以外開展研究活動的15年內進行研究活動。儘管國會正在考慮立法廢除或推遲這一資本化和攤銷要求,但 不確定這一條款是否會被廢除或以其他方式修改。如果不廢除或取代這一要求,將減少我們在未來幾年的研發費用減税。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日與公司未確認税收優惠總額相關的活動(單位:千):
與未確認税收優惠總額相關的活動時間表 。
2022 | 2021 | |||||||
年初餘額 | $ | 2,679 | $ | 1,465 | ||||
與上一年度納税狀況相關的調整 | 5 | 813 | ||||||
與本年度納税狀況相關的增加 | 304 | 401 | ||||||
因訴訟時效到期而減少 | — | — | ||||||
年終餘額 | $ | 2,988 | $ | 2,679 |
如果 基於技術優點的審查(包括任何相關上訴或訴訟流程的解決方案)更有可能維持不確定的納税狀況,並且不確定的收入 納税狀況必須達到比不確認閾值更高的可能性,則公司將確認來自不確定納税狀況的税收優惠。本公司在合併經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2022年12月31日,沒有與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。本公司預計其不確定的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。
管理層 認為,到目前為止,所有重要的税務頭寸都很有可能由相關税務機關維持。此外,本公司迄今尚未確認任何税收優惠,因為由於其遞延税項資產最終變現的不確定性,本公司已為其遞延税項資產建立了全額估值準備。
根據美國國税法(IRC)第382和383條,如果在三年滾動期間內所有權累計變動超過50.0%(按價值計算),則公司NOL和研發信用結轉的使用可能受到限制。該公司完成了截至2019年12月31日的第382條正式分析,並確定他們在2010年和2018年經歷了所有權變更。因此,本公司已按截至2019年12月31日的IRC第 382和383節的估計影響,減少了NOL和研發税收抵免的遞延税款資產。在截至2019年12月31日的期間內,本公司尚未完成正式的第382條分析。 未來的任何所有權變動可能會進一步影響NOL和研發税收抵免的使用,但考慮到全額估值 免税額,這不會對公司的税項支出造成影響。
204 |
14. 後續事件
隨後的 事件在年度報告的提交日期進行了評估,並針對2023年的反向股票拆分進行了更新。
額外的 融資
於2023年2月、3月及4月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,就出售及發行優先擔保可換股票據(統稱為2023年SPA)作出規定。2023年的SPA包括(I)原始本金總額分別約為140萬美元、60萬美元、50萬美元和80萬美元的可轉換本票(2023年債券),以及(Ii)分別購買總計553,846股、 240,000股、215,384股和615,384股普通股的認股權證(2023年認股權證和統稱為2023年發行的認股權證)。2023年發售分別於2023年2月17日(2023年2月結束)、2023年3月13日、2023年3月20日(2023年3月結束)和2023年4月5日(2023年4月結束)結束,扣除發售費用後,本公司的淨收益分別約為70萬美元、30萬美元、30萬美元和50萬美元。2023年SPA還包括 一份註冊權協議,允許用户在其中指定的時間範圍內註冊2023年票據和2023年認股權證相關的普通股 。此外,本公司於2023年2月及3月發行認股權證,購買合共99,692股及43,200股普通股, 截至配售代理。
於2023年4月收市時,貝克票據、貝克權證、2022年5月普通權證、2022年6月貝克權證、輔助票據、2022年12月票據及認股權證,以及2023年2月及 3月收市時的票據及認股權證的轉換及行使價(視何者適用而定)相應重置至每股0.8125美元。此外,自2022年12月31日以來,公司的未償還購買權增加了約2480萬。
違約事件
於2023年3月7日,Baker Bros.Advisors,LP(指定代理)提供了一份日期為2020年4月23日的關於證券購買及擔保協議的違約及保留權利事件通知(該通知 ),其後經修訂(SPA)及金額 本公司、指定代理、擔保人及Baker 買方。違約通知聲稱,本公司未能維持《證券購買協議第三修正案》第2.7節和《證券購買協議》第8.1(E)節所要求的“所需儲備額”。指定代理人聲稱,根據《SPA》第9.1(E)條,此類故障構成即時違約事件。指定代理人在貝克買方的指示下,已根據證券購買協議第5.07(B)節加快償還應付未償還餘額並選擇其補救辦法 。結果,大約92.7美元1百萬美元,相當於未償還餘額及其所有應計和未付利息之和的兩倍,以及SPA項下應支付的所有其他金額和 其他單據在收到違約通知後 個工作日內到期並應支付。截至提交年度報告之日,貝克票據仍未清償。 未能糾正違約或以其他方式清償或清償債務,可能對公司產生重大負面財務影響, 可能導致訴訟,並可能導致公司資產被扣押、扣押或以其他方式用於償還債務。
2023 反向拆分股票
2023年3月15日,本公司召開股東特別大會,股東在會上通過了對本公司註冊證書的修訂,以在2024年3月15日或之前的任何時間將本公司已發行普通股按不低於20股1股和不超過125股1股的比例進行反向股票拆分,具體比例由公司董事會設定在該範圍內的整數。
反向股票拆分 於2023年5月18日在OTCQB開盤時(生效時間)生效。2023年5月18日,公司普通股在場外交易市場繼續交易,股票代碼為“EVFMD”,交易經過拆分後調整。在生效的 時間,公司每125股已發行和已發行普通股自動轉換為一股普通股,每股面值不變。此外,根據本公司的股權激勵補償計劃、可轉換票據及可轉換優先股,每股行權價及行使所有已行使購股權及認股權證購買普通股時可發行的股份數目、所有RSA歸屬後可發行的股份數目及預留供發行的普通股股份數目均按比例作出調整。任何有權獲得因股票反向拆分而產生的公司普通股的零碎股份的股東,有權獲得現金支付,其數額等於由此產生的公司普通股一股的零碎權益乘以公司普通股在生效時間前一個交易日的收盤價的乘積。 這些綜合財務報表根據此次反向股票拆分進行了追溯調整。在指定的20天期間之後,公司的股票代碼於2023年6月16日或前後重新更改為“EVFM”。
生效的減幅
2023年3月20日,Evofem Biosciences,Inc.(“本公司”)董事會批准了一項旨在節約公司現有現金資源和管理運營費用的減税(RIF)計劃。
公司估計,與現行減税措施相關的税前費用總額約為10萬美元,主要包括通知期和遣散費、員工福利和相關成本。本公司預計生效的減税將於2023年第二季度末完成,這些一次性費用將在2023年第一季度 產生。
租賃協議下的默認
2023年3月20日,本公司收到房東的違約通知,原因是未能及時支付2023年3月的租金,從而違反了協議 。因此,業主追回了公司80萬美元的受限現金信用證。截至提交年度報告之日,我們無法估計房東可能因違約而要求賠償的金額 。
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3,336,730股普通股
可在行使未償還認股權證時發行
7,642,038股普通股
轉換高級附屬可轉換票據時可發行
招股説明書
2023年8月14日