目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 |
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（註冊成立的州或其他司法管轄區或 | （美國國税局僱主 |
組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是
截至 2023 年 8 月 10 日，有
目錄
關於前瞻性信息的警示性聲明
本報告中的某些陳述包含或可能包含前瞻性陳述。這些陳述由 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“應該”、“期望” 等詞語和類似表述來識別，包括我們對未來財務狀況、經營業績和業務戰略的預期和目標。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述基於各種因素，是利用許多假設和其他因素得出的，這些假設和其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於與藥物開發相關的時間長短以及相關的現金流不足和由此產生的流動性不足、我們的專利組合、我們無法擴大業務、政府對製藥和醫療保健行業的嚴格監管、產品缺乏多元化、原材料的可用性、競爭存在或加劇、股票波動和流動性不足以及我們未能實施我們的商業計劃或戰略。這些因素中的大多數都難以準確預測，通常是我們無法控制的。您應考慮與本文可能發表的任何前瞻性陳述相關的所描述的風險領域。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。您應仔細閲讀本報告的全文，包括但不限於我們的財務報表及其附註以及2023年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險。我們建議您仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件，包括我們當前的8-K表格報告。除了證券法規定的披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。
1
目錄
目錄
頁面 | |
第一部分 — 財務信息 | 3 |
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第 1 項。財務報表（未經審計） | 3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 3 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表 | 4 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明表 | 5 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表 | 7 |
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簡明財務報表附註 | 8 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
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第 4 項。控制和程序 | 35 |
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第二部分 — 其他信息 | 36 |
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第 1 項。法律訴訟 | 36 |
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第 1A 項。風險因素 | 36 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
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第 3 項。優先證券違約 | 36 |
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第 4 項。礦山安全披露 | 36 |
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第 5 項。其他信息 | 36 |
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第 6 項。展品 | 37 |
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簽名 | 38 |
2
目錄
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表。
Synaptogenix, Inc.
簡明資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付臨牀試驗費用 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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扣除累計折舊後的固定資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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應付股息 | — | | ||||
應付的 B 系列可轉換優先股應付款 | | — | ||||
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流動負債總額 |
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認股權證責任 | | | ||||
衍生責任 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
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承付款和意外開支 |
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B 系列可轉換可贖回優先股， $ | | | ||||
股東權益 | ||||||
普通股- | |
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額外的實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明財務報表附註。
3
目錄
Synaptogenix, Inc.
簡明的運營報表
（未經審計）
|
| 三個月已結束 |
| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
運營費用： | ||||||||||||
研究和開發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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認股權證負債公允價值的變化 | ( | — | | — | ||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入（支出）總額 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損 | | | | | ||||||||
優先股分紅 | | — | | — | ||||||||
視同股息——優先股清除 | | — | | — | ||||||||
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歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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每股數據： |
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普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 |
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見簡明財務報表附註。
4
目錄
Synaptogenix, Inc.
股東權益變動簡明表
（未經審計）
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
額外 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
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餘額 2022 年 4 月 1 日 |
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基於股票的薪酬 |
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發行諮詢費認股權證 |
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發行普通股以支付諮詢費 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||
普通股認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
淨虧損 |
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餘額 2022 年 6 月 30 日 |
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| 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
額外 | ||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||
2023 年 4 月 1 日餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股以支付諮詢費 |
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應計優先股分紅 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
已支付的優先股股息 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
可能贖回優先股後應計股息的重新分類 | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
視同股息——優先股清除 | — | | — | — | | ( | — | |||||||||||||
優先股贖回 | ( | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
優先股應計和股息贖回 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
優先股增值 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||||
餘額 2023 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
5
目錄
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
額外 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||
2022 年 1 月 1 日餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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發行諮詢費認股權證 |
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發行普通股以支付諮詢費 |
| — |
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普通股認股權證的行使 |
| — |
| — |
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淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||||
餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||
額外 | ||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
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2023 年 1 月 1 日餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股以支付諮詢費 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
應計優先股分紅 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
已支付的優先股股息 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
可能贖回優先股後應計股息的重新分類 | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
視同股息——優先股清除 | — | | — | — | | ( | — | |||||||||||||
優先股贖回 | ( | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
優先股應計和股息贖回 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
優先股增值 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
淨虧損 |
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餘額 2023 年 6 月 30 日 |
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見簡明財務報表附註。
6
目錄
Synaptogenix, Inc.
簡明的現金流量表
（未經審計）
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| 六個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
用於經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||
基於股票的薪酬 | | | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | — | ||||
衍生負債公允價值的變化 | | — | ||||
通過發行普通股支付的諮詢服務 |
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通過發行普通股認股權證支付的諮詢服務 | — | | ||||
折舊費用 |
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資產和負債的變化： | ||||||
減少預付費用 |
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應付賬款減少 |
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應計費用減少 |
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調整總額 |
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用於經營活動的淨現金 |
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用於投資活動的現金流 | ||||||
購買固定資產 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
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來自融資活動的現金流量 |
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行使投資者認股權證的收益 | — | | ||||
贖回 B 系列可轉換優先股 | ( | — | ||||
B 系列可轉換優先股的股息 | ( | — | ||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金及等價物的淨減少 |
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期初的現金及等價物 |
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期末的現金及等價物 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動的披露： | ||||||
B 系列可轉換優先股股息的累計 | $ | | $ | | ||
B 系列可轉換優先股的贖回價值增加 | $ | | $ | — | ||
B 系列可轉換優先股修改的視同分紅 | $ | | $ | — | ||
B 系列可轉換優先股的累積和股息贖回 | $ | | $ | — | ||
見簡明財務報表附註。
7
目錄
SYNAPTOGENIX, INC.
財務報表附註
（未經審計）
除非上下文另有説明，否則本附註中提及的隨附財務報表中的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司Synaptogenix, Inc.（前身為Neurotrope Bioscience, Inc.）。提及 “Neurotrope”、“母公司” 或 “母公司” 是指內華達州的一家公司 Neurotrope, Inc.
注1 — 組織、業務、風險和不確定性：
組織和業務
2020年5月17日，Neurotrope, Inc.（“Neurotrope” 或 “母公司”）宣佈了將其全資子公司Neurotrope Bioscience, Inc. 與Neurotrope（“分拆公司”）在法律和結構上完全分離的計劃。根據分離和分銷協議，Neurotrope計劃將其在這家全資子公司的所有股權分配給Neurotrope的股東。分拆後，Neurotrope不擁有該公司的任何股權，公司獨立於Neurotrope運營。2020 年 12 月 7 日，公司成為一家獨立公司 Synaptogenix, Inc.，這是特拉華州的一家公司（前身為 Neurotrope Bioscience, Inc.）（“公司” 或 “Synaptogenix”），當時公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書除其他外更名為Synaptogenix, Inc.。該公司的普通股，面值美元
Neurotrope Bioscience, Inc. 於2012年10月31日在特拉華州成立，旨在推進神經退行性疾病（主要是阿爾茨海默氏病（“AD”）領域的新治療和診斷技術。在此過程中，該公司正在與關聯方認知研究企業公司（前身為布蘭切特·洛克菲勒神經科學研究所（BRNI）（“CRE”）合作。CRE於2013年2月28日將某些技術的專有權許可給了公司（見附註4——關聯方交易）。
關於與Neurotrope的分離，該公司簽訂了分離和分銷協議以及其他幾份附屬協議。這些協議規範分離後雙方之間的關係，並在分離後的各種資產、負債、權利和義務之間進行分配，包括僱員福利、知識產權、信息技術、保險和税收相關負債。
2022 年 12 月 16 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈一項針對中度至重度 AD 的 Bryostatin-1 的延期確認性第 2 期研究（研究 #204）在主要終點上沒有達到統計學意義，在完成第二個七劑量療程（試驗第 28 周）後獲得的嚴重損傷電池（“SIB”）總分評估中，主要終點從基線更改為第 13 周。2023 年 3 月 7 日，公司公佈了我們對 Bryostatin-1 的 2 期研究的次要終點分析和事後分析的結果。在次要終點分析中，在患者總羣中，SIB（嚴重損傷電池）總分中與第9、20、24、30和42周基線相比的變化在統計學上並不顯著，在低至中度重度AD患者層中，沒有達到預先規定的次要終點具有統計學意義。但是，在最晚期和最嚴重的 AD（迷你心理狀態考試 2 (“MMSE”)（基線分數：10-14）患者羣體中，幾乎所有預先指定的次要終點都達到了具有統計學意義（p = MMSE-2
2023年4月24日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，通知公司，對於之前的情況
8
目錄
流動性不確定性
截至2023年6月30日，該公司的持股量約為美元
該公司預計需要額外資金來啟動和開展潛在的其他開發項目，包括正在進行的Bryostatin-1第二階段試驗之後的持續開發。任何額外的股權融資（如果有的話）可能不會以優惠的條件進行，並且可能會大大稀釋公司的現有股東，而債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。如果公司能夠通過合作或許可安排獲得資金，則可能需要以對公司不利的條件放棄公司本來會尋求自行開發或商業化的某些技術或候選產品的權利。公司在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時實現，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
其他風險和不確定性
該公司所處的行業受到快速的技術變革、激烈的競爭和嚴格的政府監管。公司的運營面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、技術和監管。這些因素包括但不一定限於臨牀測試和試驗活動的結果、獲得監管部門批准的能力、原材料供應有限、獲得優惠許可、製造或其他協議的能力，包括與我們的CRE許可協議相關的風險，以及為實現戰略目標籌集資金的能力。
CRE已與美國國立衞生研究院國家癌症研究所（“NCI”）簽訂了材料轉讓協議，根據該協議，NCI已同意提供公司臨牀前研究和臨牀試驗所需的bryostatin。該協議沒有規定足夠數量的bryostatin來支持公司完成所有臨牀試驗，以尋求美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准。因此，CRE或公司必須與NCI簽訂一項或多項後續協議，以提供額外數量的bryostatin。如果CRE或公司無法獲得此類額外協議，或者如果NCI以其他方式停止供應，則該公司要麼獲得另一個bryostatin來源，要麼停止開發和商業化用於治療AD的Bryostatin-1的努力。2020年6月，公司與BryoLogyX Inc.（“bryologyX”）簽訂了供應協議（“供應協議”），根據該協議，BryologyX同意成為該公司的合成bryostatin獨家供應商。根據供應協議的條款，該公司收到了一克合成bryostatin的初始訂單。參見注釋 3。
公司還面臨着持續的風險，即冠狀病毒疫情可能會在不可預見的時期內減緩公司未來試驗的進行。為了優先考慮患者和臨牀試驗現場研究人員的健康狀況，我們將在未來的臨牀試驗中監測新患者的入組情況。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者行動或中斷醫療服務，一些患者可能不願參加我們的試驗，或者無法遵守臨牀試驗方案。這些以及我們無法控制的其他因素可能會延遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。此外，疫情捲土重來的影響還可能增加保險費等非試驗成本，增加對資本的需求和成本，增加關鍵人員的工作時間損失，並對我們的主要臨牀試驗供應商和供應商產生負面影響。
9
目錄
附註2 — 重要會計政策摘要：
演示基礎：
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X法規第10條的説明編制的。管理層認為，此處包含的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整，以公允地列報公司的財務狀況以及所列中期的運營業績和現金流。這種調整屬於正常的反覆性質。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績可能並不代表全年的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和這些報表的附註一起閲讀。
估算值的使用：
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出重大估計，以影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括總體經濟環境和未來可能採取的行動，持續評估其估計。公司根據事實和情況調整此類估計。但是，這些估計可能涉及重大的不確定性和判斷，無法精確確定。此外，這些估計數基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此，這些估計最終可能與實際結果有所不同。
綜合收益（虧損）
公司在報告綜合收益（虧損）方面遵循FASB ASC 220的做法。綜合收益（虧損）是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露歷來在淨收益（虧損）計算中未確認的某些財務信息。由於公司沒有其他綜合收益（虧損）項目，因此綜合虧損等於所列所有期間的淨虧損。
每股淨收益或虧損：
每股淨收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括待贖回或沒收的股份。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損反映了該期間已發行和流通的普通股的實際加權平均值，經潛在攤薄的已發行證券進行了調整。如果納入潛在攤薄證券具有反攤薄作用，則將其排除在攤薄後的每股淨收益或虧損的計算範圍之外。
由於截至2023年6月30日和2022年6月30日，所有潛在的攤薄證券均具有反稀釋性，因此截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，分別被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外的加權平均攤薄證券如下，因為這樣做將具有反稀釋性（普通股等價物）：
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
普通股期權 |
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限制性股票單位 |
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可轉換優先股 | | — | | — | ||||
普通股認股權證 |
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總計 |
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現金和現金等價物與信用風險集中度：
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性現金投資視為現金等價物。截至2023年6月30日，公司超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）當前保險金額的現金餘額約為美元
金融工具的公允價值：
由於應付賬款的到期日較短，資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。根據公允價值層次結構的第三級，認股權證負債和衍生負債的賬面金額接近公允價值。
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值計值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計值的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露：
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或者其他可以觀察到或可以被可觀察市場證實的輸入。
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
固定資產和租賃：
該公司有兩份租約，其中一份的期限為
固定資產按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用壽命基礎上按直線計算的，估計使用壽命介於兩者之間 和
研發成本：
所有研發成本，包括維護或擴大公司獲得CRE許可的專利組合的成本，在發生時均計為支出。不可退還的研發預付款被資本化，因為獲得這些服務的權利是一種經濟利益。這種資本化預付款將在提供服務並實現經濟效益時記為支出。曾經有
所得税：
公司使用資產和負債法對所得税進行核算，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報告目的的資產和負債賬面金額與在 “單獨申報法” 下應申報的所得税金額之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。
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公司適用企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計規定，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。公司已確定，沒有需要在隨附的財務報表中確認的重大不確定税收狀況。主要税務管轄區審查的納税期限通常為自申報之日起三年。
出於所得税目的，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額約為美元
如果確定分拆是出於美國聯邦所得税的目的應納税，則公司可能因分拆而承擔與分拆有關的鉅額美國聯邦所得税相關負債。在分拆方面，公司認為，除其他外，根據1986年《美國國税法》（“守則”）第355條和第368（a）（1）（D）條，分拆應符合美國聯邦所得税目的的免税交易的資格。如果税務意見的結論不正確，或者如果分拆最終被確定為應納税交易，則公司將承擔與美國聯邦所得税相關的負債。根據《分離和分銷協議》和《税務事項協議》，Neurotrope同意向Synaptogenix賠償某些負債，Synaptogenix同意向Neurotrope賠償某些負債，每種情況下均為無上限金額。Synaptogenix可能需要向Neurotrope提供的賠償不受任何上限的限制，可能很大，可能會對Synaptogenix的業務產生負面影響，尤其是在税務問題協議中規定的賠償方面。第三方也可以尋求讓Synaptogenix對Neurotrope同意保留的任何負債負責。此外，Neurotrope的賠償可能不足以保護Synaptogenix免受此類責任的全部損失，而且Neurotrope可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使Synaptogenix最終成功地從Neurotrope收回了Synaptogenix應承擔責任的任何款項，Synaptogenix也可能需要暫時承擔這些損失。截至2023年6月30日，截至財務報表發佈之日，公司沒有任何賠償負債。
根據經修訂的《守則》第382條，公司所有權的變更可能會限制其每年可用於抵消未來應納税所得額（如果有）的淨營業虧損結轉金額。如果公司所有權在三年內累計變動超過50％，則該限制通常適用。此外，公司蒙受的重大歷史營業虧損可能會限制其每年可用於抵消未來應納税所得額（如果有）的淨營業虧損結轉金額。該公司認為，儘管尚未進行第382條研究以確定實際限制，但營業虧損結轉額在第382條的限制下是有限的。
補助金獎勵的費用報銷：
公司通過在支出期間收到或應收的美國國立衞生研究院補助金來減少研發費用。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認與補助金相關的支出減少為美元
在總額中 $
最近的會計公告：
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），該更新減少了可轉換工具的會計模型數量，修改了可轉換工具的攤薄後每股收益計算，並允許更多合約符合股票分類資格。亞利桑那州立大學2020-06年度將在2021年12月15日之後開始的中期和年度期間生效。自2022年1月1日起，公司已採用亞利桑那州立大學2020-06。
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目錄
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失（“ASU 2016-13”）。該標準建立了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型）。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計值認列為備抵金，旨在更及時地確認損失。在CECL模型下，各實體將從金融工具首次確認之日起，估算該工具整個合同期內的信用損失（考慮估計的預付款，但不考慮預期的延期或修改）。預期信貸損失的衡量應基於影響收款性的相關預測。CECL方法中金融資產的範圍很廣，包括來自某些收入交易和某些表外信貸敞口的貿易應收賬款。該指南的不同組成部分需要經過修改，回顧性或預期性採用。
2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號《對主題326的編纂改進——金融工具——信貸損失》。ASU 2018-19澄清説，經營租賃產生的應收賬款不在信貸損失標準的範圍內。相反，各實體需要適用其他美國公認會計原則，即主題842（租賃），以考慮運營租賃可收回性評估的變化。除經營租賃應收賬款外，合夥企業貿易應收賬款包括來自融資租賃和設備銷售的應收賬款。根據主題606（與客户簽訂的合同的收入），除其他標準外，當該實體很可能會就轉讓給客户的商品或服務收取其應得的對價時，即確認收入。在記錄融資租賃應收賬款時，它們將受CECL模型的約束，並且需要在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測記錄合同期內的預期信貸損失估算。設備銷售產生的貿易應收賬款期限很短，發生的損失和預期的損失之間沒有實質性差別。
2019年4月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04《對主題326（金融工具-信貸損失）的編纂改進》、主題815（衍生品和套期保值）和主題825（金融工具），修訂和澄清了主題326的幾項條款。2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05《金融工具-信貸損失》（主題326）：有針對性的過渡救濟，該文件修訂了主題326，允許在採用某些金融工具時選擇公允價值期權。亞利桑那州立大學2019-10將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期延長至2022年12月15日。公司於2023年1月1日通過了這項新指南，包括隨後對主題326的更新，該指南的通過並未對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
注3——合作協議和承諾：
斯坦福大學許可協議
2014 年 5 月 12 日，公司與利蘭斯坦福初級大學（“斯坦福大學”）董事會簽訂了許可協議（“斯坦福協議”），根據該協議，斯坦福向公司授予了創收、全球範圍的權利和獨家許可，並有權根據某些專利權和相關技術授予使用布羅司他汀結構衍生物的再許可（在某些條件下），稱為 “bryostain” yoyologs，” 用於治療中樞神經系統疾病、溶酶體貯積病、中風，有氧運動和創傷性腦損傷，有效期為許可專利的終身有效。在許可協議期限內，公司必須盡商業上合理的努力在許可使用領域（定義見《斯坦福協議》）中開發、製造和銷售產品（“許可產品”），該協議在本協議下任何許可專利的最後有效索賠終止後到期。此外，公司必須達到特定的產品開發里程碑，並在達到這些里程碑後，向斯坦福大學支付特定的里程碑款項。公司還必須向斯坦福大學支付特許權使用費
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目錄
2017年1月19日，公司與斯坦福大學簽訂了第二份許可協議，根據該協議，斯坦福大學向公司授予了創收的、全球性的權利和獨家許可，有權根據某些專利權和相關技術授予用於治療神經系統疾病的 “Bryostatin化合物及其製備方法” 或合成bryostatin（在某些條件下）的再許可，認知功能障礙和精神障礙，有效期為許可專利的有效期。該公司向斯坦福大學支付了美元
該公司通過證明合成bryostatin與天然bryostatin產品具有等同性，推動了合成bryostatin的開發。啟動和生產足夠數量的合成bryostatin藥物產品的估計成本約為美元
山。西奈半島許可協議
2014 年 7 月 14 日，公司與位於西奈山（“西奈山”）的伊坎醫學院簽訂了獨家許可協議（“西奈山協議”）。根據《西奈山協議》，西奈山授予公司 (a) 創收的、全球性的權利和獨家許可，並授予西奈山在公司和西奈山持有的某些聯合專利（“聯合專利”）以及某些結果和數據（“數據包”）中的權益，以及（b）非排他性許可（在某些條件下）授予分許可，權利在某些條件下對某些技術信息發放再許可證，這些信息均與用於治療的診斷、預防或治療用途有關依賴蛋白激酶 C Epsilon（“PKC ω”）激活的人類疾病或疾病，其中包括尼曼-皮克病（“西奈山使用領域”）。《西奈山協議》允許公司研究、發現、開發、製造、製造、製造、使用、使用、使用、進口、租賃、銷售、銷售和提供某些產品、工藝或方法，這些產品、工藝或方法在西奈山使用領域（此類術語的定義見西奈山使用領域）的聯合專利或孤兒藥指定申請中的權益人工智能協議）。
公司必須向Mt付款西奈半島的里程碑式付款為美元
與 BryologyX 簽訂的協議
2020年6月9日，公司與BryoLogyX Inc.（“BryologyX”）簽訂了供應協議（“供應協議”），根據該協議，BryoLogyx同意擔任公司合成bryostatin的獨家供應商。根據供應協議的條款，公司下了初始訂單，隨後收到了一克現行良好生產規範（“cGMP”）合成布羅司丁，作為一種用於藥品的活性藥物成分（“API”）。公司可以在要求的交貨日期前六個月內向BryoLogyX提出書面請求，在初始訂單之外再訂購API。該公司目前沒有在目前的2期臨牀試驗中使用合成bryostatin，並將決定何時將合成藥物納入臨牀試驗過程。
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目錄
關於供應協議，公司於2020年6月9日與BryoLogyX簽訂了轉讓協議（“轉讓協議”）。根據轉讓協議的條款，公司同意將公司與NCI代表的美國衞生與公共服務部簽訂的截至2019年1月29日達成的特定合作研發協議（“CRADA”）的所有權利、所有權和權益轉讓給BryoLogyX，根據該協議，Bryostatin-1調節CD22的能力迄今為止，已經對復發/難治性CD22+疾病的患者進行了評估。根據NCI提供的指導，公司CRADA已被取消，BryoLogyX已開始申請以其名義購買新的CRADA。BryoLogyx將向美國食品藥品管理局提交自己的CD22研究性新藥申請（“IND”）。作為向CRADA轉讓權利的對價，BryoLogyX已同意向公司付款
內穆爾協議
2018 年 9 月 5 日，我們宣佈與美國首屈一指的兒童醫院 Nemours A.I. DuPont 醫院（“Nemours”）合作，啟動一項針對患有遺傳性疾病 Fragile X 綜合徵的兒童的臨牀試驗。除了安全和耐受性的主要目標外，還將對工作記憶、語言和其他功能方面進行測量，例如焦慮、重複行為、執行功能和社交行為。2021年8月5日，公司宣佈與Nemours簽署諒解備忘錄，啟動一項在孤兒藥狀態下使用Bryostatin-1治療脆弱性X的臨牀試驗。公司打算提供Bryostatin-1並獲得IND，而內穆爾打算為該試驗提供臨牀場所和相關支持。該公司和內穆爾將共同制定試驗協議。該公司估計，其試驗和IND的總費用約為美元
該公司已向美國食品和藥物管理局提交了IND。在完成與藥物藥代動力學和藥效學有關的進一步分析之前，美國食品藥品管理局已將IND的開發暫停在臨牀。該公司目前正在評估其推進Fragile X開發的計劃。
克里夫蘭診所
2022年2月23日，該公司宣佈與克利夫蘭診所合作，研究多發性硬化症（“MS”）的可能治療方法。2023年7月19日，該公司宣佈已與克利夫蘭診所達成協議，在克利夫蘭女士診所進行Bryostatin-1的1期試驗，將管理臨牀試驗的實施，包括向美國食品藥品管理局提交IND和患者入組。與本次合作相關的估計總成本約為 $
認知研究企業有限公司（“CRE”）
自2012年10月31日起，公司與關聯方CRE和CRE的另一家子公司NRV II, LLC（“NRV II”）簽署了技術許可和服務協議（“TLSA”），該協議自2013年8月21日起經TLSA第1號修正案修訂，並於2015年2月4日修訂和重述（“CRE許可協議”）。根據CRE許可協議，CRE和NRV II提供研究服務，並根據CRE和NRV II的各自權利、所有權和權益，向公司授予了截至2012年10月31日或之後CRE擁有或CRE許可給NRV II的某些專利和技術的獨家和不可轉讓的權利、所有權和權益（根據下文所述的條款和條件），向公司授予了分許可（根據下文所述的條款和條件）開發、使用、製造、銷售、要約出售、出售、分銷、進口和出口某些產品或人類或動物AD和其他認知功能障礙的治療應用服務（“使用領域”）。此外，CRE許可協議規定，通過某項專利申請頒發的所有專利均應構成許可專利，此類專利聲稱的所有商業祕密、專有技術和其他機密信息均構成CRE許可下的許可技術。CRE許可協議在以下日期中較晚者終止：(a) 最後一項許可專利到期、被放棄、被宣佈不可執行或無效，或 (b) 最後一項知識產權進入公共領域。
在Neurotrope首次獲得A輪股票融資後，CRE許可協議要求公司與CRE簽訂工作範圍協議，CRE是任何研發服務或其他相關科學援助和支持服務的首選服務提供商。曾經有
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目錄
此外，2018年11月10日，公司和CRE對TLSA進行了第二項修正案（“第二修正案”），根據該修正案，CRE授予了公司某些專利申請和維護權。根據第二修正案，公司將擁有申請、提交、起訴和維護許可給公司的知識產權的專利和申請的唯一和專有權利和義務，並支付與許可知識產權有關的所有費用、成本和開支。
附註 4-關聯方交易：
2016年8月4日，Neurotrope與公司董事會主席約書亞·西爾弗曼先生擁有和控制的有限責任公司SM Capital Management, LLC（“SMCM”）簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議，SMCM應提供諮詢服務，包括但不限於提供業務發展、財務溝通和管理過渡服務，用於
附註 5 — 其他承諾：
臨牀試驗服務協議
2020年7月23日，公司與WCT簽訂了2020年服務協議。2020年服務協議涉及當前2期臨牀試驗的服務，該試驗評估了Bryostatin-1在治療未接受美金剛治療的中度重度AD受試者方面的安全性、耐受性和長期療效（“2020年研究”）。2022年1月22日，公司與WCT簽署了一項變更令，以加快試驗受試者的招募，總額約為美元
公司獲得了 $
2022 年 5 月 12 日，公司與 WCT 簽訂了服務協議（“2022 年服務協議”）。2022 年服務協議涉及一項第 2 階段 “開放標籤” 劑量範圍研究、臨牀試驗，該臨牀試驗評估了通過輸液給藥 Bryostatin-1 治療未接受美金剛石治療的中度重度至重度 AD 受試者的安全性、耐受性和有效性（“2022 研究”）。
根據 2022 年服務協議的條款，WCT 提供的註冊服務約為
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目錄
該公司的支出約為 $
其他諮詢協議
自2021年1月1日起，公司與Katalyst Securities LLC（“Katalyst”）簽訂了經修訂的諮詢協議，將現金支付減少至美元
自2021年1月1日起，公司與GP Nurmenkari, Inc.（“GPN”）簽訂了經修訂的諮詢協議（“GPN協議”），將現金支付減少至美元
僱傭協議
2020年12月7日，公司與醫學博士 Alan J. Tuchman 簽訂了一份報價書（“報價書”），根據該信，塔赫曼博士同意從2020年12月7日起擔任公司的首席執行官。此外，塔赫曼博士因被任命為公司首席執行官而被任命為公司董事會成員。Tuchman 博士的年基本工資為 $
根據錄取通知書，塔赫曼博士的工作期限為
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目錄
其他承諾和協議
有關協作和許可協議的相關承諾，請參閲附註 3 和 4。
突發事件
根據與Neurotrope簽訂的分離協議和税務事項協議，Neurotrope同意對Synaptogenix的某些負債進行賠償，Synaptogenix同意向Neurotrope提供某些負債的賠償，每種負債的金額均不設上限。Synaptogenix可能需要向Neurotrope提供的賠償不受任何上限限制，可能很大，可能會對Synaptogenix的業務產生負面影響，特別是在税收事項協議中規定的賠償方面。第三方還可以尋求要求Synaptogenix對Neurotrope同意保留的任何責任負責。此外，Neurotrope的賠償可能不足以保護Synaptogenix免受此類負債的全部損失，Neurotrope可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使Synaptogenix最終成功地從Neurotrope手中追回了Synaptogenix應承擔的任何款項，Synaptogenix也可能被暫時要求自己承擔這些損失。截至報告日，沒有與賠償協議有關的索賠。
附註6——股東權益：
公司的公司註冊證書授權其簽發
普通股持有人有權在董事會不時確定的時間和金額從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。迄今為止，該公司尚未支付普通股股息。普通股持有人有權
2022 年 11 月私募配售
2022年11月17日，公司與某些合格投資者（“11月投資者”）簽訂了證券購買協議（經2023年5月11日修訂，“11月收購協議”），根據該協議，公司同意向11月投資者（i）總共出售
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目錄
B系列優先股的條款載於B系列優先股的指定證書（經2023年3月17日和2023年5月12日修訂，“指定證書”）。B系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為B系列優先股，初始轉換價格為美元
B系列優先股的持有人將有權獲得以下股息
儘管如此，公司使用普通股結算轉換和攤還款的能力仍受指定證書中規定的某些限制，包括對公司股東根據納斯達克上市標準（“納斯達克股東批准”）批准發行公司19.9％以上的已發行普通股（如果有）之前可以發行的股票數量的限制。公司同意在不遲於2023年6月1日舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准，該批准是在2023年4月14日舉行的公司特別股東大會上獲得的。此外，在指定證書或11月認股權證轉換或作為任何攤銷付款的一部分發行的普通股生效後，指定證書包含一定的實益所有權限制。
指定證書包括某些觸發事件（定義見指定證書），除其他外，包括未能提交和維護有效的註冊聲明，涵蓋持有人根據11月註冊權協議（定義見下文）可註冊的證券的出售，以及公司未能在到期時向B系列優先股持有人支付任何應付的款項。在觸發事件方面，每位B系列優先股持有人將能夠要求公司以指定證書中規定的溢價以現金贖回持有人的任何或全部B系列優先股。
公司將受某些正面和負面契約的約束，涉及債務的發生、收購和投資交易的存在、留置權的存在、債務償還、支付股息（指定證書規定的股息除外）、分配或贖回以及資產轉讓等。
認股權證股票的11月認股權證可立即行使，行使價為美元
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目錄
關於11月的購買協議，公司和11月的投資者於2022年11月17日簽訂了註冊權協議（“11月註冊權協議”）。根據11月註冊權協議的條款，公司同意註冊
關於11月份的私募配售，根據公司與Katalyst Securities LLC（“11月配售代理人”）之間的約定書，公司向11月份的配售代理（i）支付了等於11月份的現金費
2023年6月1日，公司向B系列優先股的持有人支付了約美元
11月私募的會計處理
B 系列優先股
自2023年4月14日起，公司修訂了B系列可轉換優先股指定證書。該修正案將 (i) 底價的定義修改為 (i) 美元中較低者
2023年5月11日，公司修訂了B系列可轉換優先股指定證書。該修正案刪除了 Make-Whole 金額的定義（如協議中先前所定義），並修改了轉換金額的定義，以便從上述定義中刪除 Make-Whole 金額。根據ASC 470-50和470-60，公司將修正案視為修改，因為B系列優先股公允價值的變化是
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目錄
B系列優先股被認為更像債務類主機，而不是類似股票的主持人。公司發現了以下與債務託管工具沒有明確密切關係的嵌入式特徵：1) 或有贖回事件的整筆利息，2) 轉換事件的整筆利息，3) 股權條件失敗時的分期贖回（定義見指定證書），以及4）可變股份結算分期付款轉換。將這些特徵捆綁在一起，分配了受影響的概率，並按公允價值進行測量。這些功能的公允價值隨後發生的變化將在合併運營報表中確認。該公司估算了 $
公允價值的折扣包含在B系列優先股賬面價值的減少中。2022 年，公司錄得的總折扣約為 $
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得虧損美元
普通股認股權證
根據私募配售，公司向投資者發行了認股權證，並根據其諮詢協議，公司向其顧問發行了具有相同條款的額外認股權證。根據ASC 718-10-20，經紀人認股權證屬於ASC 718的範圍，但須進行負債分類，因為根據ASC 480，它們必須歸類為負債。
認股權證被確定在ASC 480-10的範圍內，因為它們可以在基本交易（定義見協議）後由持有人選擇出售給公司。因此，公司按公允價值將認股權證記為負債，隨後公允價值的變化計入收益。公司使用布萊克·斯科爾斯模型來計算截至2022年12月31日的年度中發行的這些認股權證的價值。認股權證的公允價值約為 $
因發行美元認股權證而產生的交易成本
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得虧損美元
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目錄
注7 — 股票薪酬：
2020 年股權激勵計劃
分拆完成後，公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）於2020年12月7日生效。2020年計劃下可供授予的證券總數為
公司董事會薪酬委員會（“委員會”）管理2020年計劃，完全有權授予股票期權和普通股，解釋和解釋2020年計劃，制定規章制度，並在其認為合理和適當的情況下采取所有其他行動，包括下放行政責任。委員會可自行決定將普通股授予公司的員工、顧問和董事以及委員會可能選擇的其他人員，並允許期權持有人在完全歸屬之前行使此類期權。
股票和期權補助
以下是截至2023年6月30日的三個月股票期權計劃下的股票期權活動摘要：
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| 加權- |
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平均值 | 聚合 | |||||||||
加權- | 剩餘的 | 固有的 | ||||||||
數字 | 平均值 | 合同的 | 價值 | |||||||
的 | 運動 | 任期 | （在 | |||||||
股份 | 價格 | （年份） | 百萬） | |||||||
截至2023年1月1日未償還的期權 |
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授予的期權 |
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減少被沒收的期權 |
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減少期權到期/取消 |
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減少行使的期權 |
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截至2023年6月30日的未償還期權 |
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期權可於2023年6月30日行使 |
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總內在價值是按照標的獎勵的行使價與收盤股價之間的差額計算得出的
截至2023年6月30日，該公司的未確認股票期權支出約為美元
2022年2月16日，根據其2020年計劃，公司授予了股票期權，用於購買總額為
2022年11月15日，根據其2020年計劃，公司向以下人員授予了股票期權
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目錄
2023 年 3 月 29 日，Synaptogenix 向其授予了股票期權
董事薪酬政策
2023年3月29日，Synaptogenix通過了一項經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。董事薪酬政策規定每年自動授予不合格股票期權，最多可購買
公司記錄的與未償還股票期權相關的總支出為美元
限制性股票單位補助
2021 年 7 月 13 日，公司共授予了
截至2022年12月31日，
限制性股票發行
2022 年 2 月 15 日，公司批准了
2022 年 10 月 8 日，公司發佈了
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目錄
$ 的價值
2023 年 1 月 5 日，公司發佈了
股票補償費用
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬總額為美元
公司目前根據母公司和公司的歷史波動率綜合估算所有期權和認股權證的隱含波動率，從11月私募收盤日開始。截至2022年11月21日，公司根據母公司和公司的歷史波動率以及選定的可比上市公司的波動率綜合計算了隱含波動率，因為當時公司缺乏足夠的歷史股票交易活動。它納入了母公司的歷史波動率，因為母公司的歷史波動率可以很好地估計公司的波動率，因為其運營與分拆前的業務相同。
注8——普通股認股權證：
截至2023年6月30日，該公司的未償還認股權證包括：
|
| 數字 |
| 的股份 | |
2022 年 1 月 1 日未兑現的認股 |
| |
已發行的認股 |
| |
行使認股權證 |
| ( |
認股證到期 | ( | |
2022年12月31日和2023年6月30日未償還且可行使的認股權證 |
| |
2022 年 1 月 3 日，根據其諮詢協議，公司發行了收購認股權證
2022年11月22日，根據11月的私募配售（見上文附註6），公司發行了收購認股權證
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目錄
的比率
截至2023年6月30日，認股權證總額的加權平均行使價和加權平均剩餘期限為美元
在截至2022年6月30日的六個月中，
附註 9-公允價值測量
本文討論的公允價值衡量標準基於截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2022年6月30日的六個月中管理層可用的某些市場假設和相關信息。由於其短期性質，現金等價物、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款和應計支出的賬面金額接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值。與可轉換優先股相關的分叉嵌入式衍生品的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，該模型使用普通股的公允價值以及對普通股股票波動率和交易量波動性的估計、可轉換優先股的到期時間、近似到期時間的無風險利率、股息率、罰款股息率和違約概率作為輸入。認股權證負債的公允價值是使用Black Scholes模型估算的，該模型使用以下加權平均假設作為輸入，如上所述：股息收益率、預期年限、股票波動率和無風險利率。
經常性公允價值
公司遵循ASC 820的指導方針，規定其金融資產和負債在每個報告期內按公允價值重新計量和報告，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。認股權證負債和分叉嵌入式衍生品的估計公允價值代表三級衡量標準。下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
描述 |
| 級別 |
| 2023 |
| 2022 | ||
負債： |
|
|
|
|
|
| ||
認股權證責任（注6） |
| 3 | $ | | $ | | ||
分叉嵌入式衍生負債（注6） |
| 3 | $ | | $ | | ||
下表彙總了定期按公允價值計量的認股權證負債公允價值的變化：
| 2022年12月31日 | ||
2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | — | |
發行認股權證 |
| | |
認股權證負債公允價值的變化 |
| ( | |
2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | | |
認股權證負債公允價值的變化 |
| ( | |
2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | |
下表彙總了定期按公允價值計量的分叉嵌入式衍生負債公允價值的變化：
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目錄
| 2022年12月31日 | ||
2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | — | |
發行帶有分叉嵌入式衍生品的可轉換優先股 |
| | |
分叉嵌入式衍生品公允價值的變化 |
| ( | |
2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | | |
認股權證負債公允價值的變化 |
| | |
2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | |
注 10 — 後續事件
參見上面的註釋 6。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和本報告其他地方出現的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，也包括在本報告和我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的其他地方。
以下討論重點介紹了我們的經營業績以及在所述期間影響我們財務狀況以及流動性和資本資源的主要因素，並提供了管理層認為與評估和理解此處列出的財務狀況和經營業績報表相關的信息。以下討論和分析以本報告所載未經審計的財務報表為基礎，這些報表是我們根據美國公認的會計原則編制的。您應閲讀討論和分析以及此類財務報表及其相關附註。
演示基礎
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的財務報表包括我們的重要會計政策摘要，應與以下討論以及本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。管理層認為，為公允列報這些期間的業務結果所必需的所有重大調整均已列入財務報表。所有這些調整都是正常的反覆調整。
概述
我們是一家生物製藥公司，其候選產品處於臨牀前和臨牀開發階段。我們於 2012 年 10 月開始運營。我們主要專注於開發基於一種名為Bryostatin-1的候選藥物的產品平臺，用於治療阿爾茨海默氏病，目前處於臨牀測試階段。我們還在評估Bryostatin-1是否存在其他神經退行性或認知疾病和功能障礙，例如脆性X綜合徵、多發性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，這些疾病已經過臨牀前測試。
我們的前身公司Neurotrope曾是與最初的布蘭切特·洛克菲勒神經科學研究所（自2016年10月起被稱為認知研究企業公司）及其子公司NRV II, LLC（我們在此統稱為 “CRE”）簽訂了技術許可和服務協議，根據該協議，我們現在擁有開發擬議產品所需的某些專利和技術的獨家不可轉讓許可。我們成立的主要目的是將最初由BRNI開發的用於AD或其他認知功能障礙的治療應用的技術商業化。自1999年以來，BRNI一直在開發這些技術，直到2013年3月，其資金來自各種非投資者來源（包括非營利基金會、隸屬於美國衞生與公共服務部的美國國立衞生研究院和個人慈善家）。從2013年3月起，許可技術的開發主要由我們與CRE合作提供資金。
2022 年 11 月私募配售
2022年11月17日，我們與11月的投資者簽訂了11月的購買協議，根據該協議，我們同意向11月的投資者出售（i）總計15,000股B系列優先股和（ii）11月認股權證，以收購最多1,935,485股普通股。我們從11月的私募中獲得了約1500萬美元的總收益。
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目錄
B系列優先股的條款如指定證書中所述。B系列優先股將根據持有人的選擇隨時按轉換價格轉換為B系列優先股。轉換價格須根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常調整，如果發行任何普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，價格低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外），則轉換價格須根據價格進行調整。從2023年6月1日開始，我們將被要求分15次等額每月分期贖回B系列優先股。根據我們的選擇，此類贖回時到期的攤銷款應以現金或受某些限制的形式支付，其價值為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) (A) 攤銷款到期前三十個交易日期間普通股三個最低收盤價的平均值的15％折扣或 (B) 1.25美元中較低者以及0.172美元，等於最低價格的20％（定義見納斯達克股票市場規則第5635條））2023年4月14日，即獲得納斯達克股東批准的日期（定義見下文）；前提是如果B條款中規定的金額是最低有效價格，我們將需要以現金支付攤銷款。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過每股11.625美元，並且同期普通股的每日交易量超過每天100,000股，並且指定證書中描述的某些股權條件得到滿足，我們可能會要求持有人將其B系列優先股轉換為B系列優先股。
根據指定證書的條款，B系列優先股的持有人有權按複合月獲得每年7％的股息，這些股息可由我們選擇以現金或普通股支付。觸發事件（定義見指定證書）發生後和持續期間，B系列優先股將按每年15％的比率累積股息。由於B系列優先股，B系列優先股的持有人沒有投票權，但影響B系列優先股權利的某些事項除外。
儘管如此，我們使用普通股進行轉換和攤銷付款的能力仍受指定證書中規定的某些限制，包括在我們的股東批准根據納斯達克上市標準（“納斯達克股東批准”）發行超過19.9％的已發行普通股之前，對可發行的股票數量的限制（如果有）。我們同意在不遲於2023年6月1日舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准，這種批准是在2023年4月14日舉行的公司特別股東大會上獲得的。此外，在指定證書或11月認股權證轉換或作為任何攤銷付款的一部分發行的普通股生效後，指定證書包含一定的實益所有權限制。
指定證書包括某些觸發事件（定義見指定證書），除其他外，包括未能提交和維護有效的註冊聲明，涵蓋持有人根據11月註冊權協議（定義見下文）可註冊的證券的出售，以及我們未能在到期時向B系列優先股持有人支付任何應付的款項。在觸發事件方面，每位B系列優先股的持有人將能夠要求我們以指定證書中規定的溢價以現金兑換持有人的任何或全部B系列優先股。
在發生債務、收購和投資交易、留置權的存在、償還債務、支付股息（指定證書規定的股息除外）、分配或贖回以及資產轉讓等方面，我們受某些正面和負面契約的約束。
認股權證的11月份認股權證可立即以每股7.75美元的行使價（“行使價”）行使，自發行之日起五年後到期。如果以低於當時適用的行使價（某些例外情況除外）發行任何普通股或可兑換、可行使或可交換為普通股的證券，則行使價須按慣例進行股票分紅、股票分割、重新分類等調整，並在 “全速” 基礎上進行基於價格的調整。
關於11月的購買協議，我們和11月的投資者於2022年11月17日簽訂了註冊權協議（“11月註冊權協議”）。根據11月註冊權協議的條款，我們同意將B系列優先股、認股權證和可作為攤銷款發行的普通股的200％以及作為股息支付的任何普通股進行登記。我們於 2022 年 12 月 16 日提交了轉售此類證券的註冊聲明。我們還同意了與註冊有關的其他習慣義務，包括賠償和維護註冊聲明的有效性。
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目錄
關於11月份的私募配售，根據公司與Katalyst Securities LLC（“11月配售代理人”）之間的約定書，公司向11月配售代理人支付了相當於11月私募中出售證券總收益的7％的現金費，以及（ii）購買普通股的認股權證，相當於B系列優先股最初可轉換為的普通股數量的3％，行使價為每股7.75美元，期限為五年。
2023年6月1日，公司向B系列優先股的持有人支付了約164萬美元，以支付第一筆到期的攤銷款項。2023年6月30日，B系列優先股的持有人選擇將2023年7月1日到期的約114萬美元的現金支付推遲到2023年8月1日。2023年7月13日，B系列優先股的持有人選擇將2023年8月1日到期的約216萬美元的現金付款轉換為3,125,907股普通股。2023年7月31日，B系列優先股的持有人選擇將2023年8月1日到期的約95.3萬美元的現金支付推遲到2023年9月1日。2023年8月1日，公司向B系列優先股投資者發出通知，表示將發行1,680,675股攤銷前普通股，以支付2023年9月1日到期的攤銷款項。截至2023年8月10日，已向B系列優先股的持有人發行了總共2799,249股普通股。
最新延長的確認性 2 期臨牀試驗的結果
2020 年 7 月 23 日，我們與 WCT 簽訂了 2020 年服務協議。2020年服務協議涉及我們的2期臨牀研究的服務，該研究評估了Bryostatin-1在治療未接受美金剛治療的中度重度AD受試者的安全性、耐受性和長期療效。2022 年 1 月 22 日，公司與 WCT 執行了一項變更令，以加快試驗受試者的招聘，總額約為 140 萬美元。這些服務的最新估計總預算，包括轉接費用，約為1,100萬美元。正如先前披露的那樣，2020年1月22日，我們獲得了美國國立衞生研究院頒發的270萬美元獎勵，該獎項用於支持2020年的研究，因此我們目前估計2020年研究的淨預算成本為830萬美元。截至2022年2月22日，在270萬美元的撥款中，幾乎所有補助金都已收到。
截至2023年6月30日，我們與WCT提供的服務相關的累計支出約為1,050萬美元，WCT產生的某些直通費用被美國國立衞生研究院確認的270萬美元報銷額所抵消，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們承擔了與WCT提供的服務相關的約77,000美元和40萬美元的費用以及WCT產生的某些直通費用。
2022 年 12 月 16 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈一項針對中度至重度 AD 的 Bryostatin-1 的延伸確認性 2 期研究（研究 #204）在主要終點上沒有達到統計學意義，即在完成第二個七劑療程（試驗第 28 周）後獲得的 SIB 總分評估中，主要終點從基線變為第 13 周。2023 年 3 月 7 日，我們公佈了 Bryostatin-1 第 2 階段研究的次要終點分析結果和事後分析。在次要終點分析中，在患者總羣中，SIB（嚴重損傷電池）總分中與第9、20、24、30和42周基線相比的變化在統計學上並不顯著，在低至中度重度AD患者層中，沒有達到預先規定的次要終點具有統計學意義。但是，在最晚期和最嚴重的 AD（MMSE：10-14）患者羣體中，幾乎所有預先確定的次要終點，基線 MMSE-2（迷你心理狀態檢查，第 2 版）分數為 10-14，都具有統計學意義（p =
開放標籤劑量測距臨牀試驗
2022 年 5 月 12 日，公司與 WCT 簽訂了服務協議（“2022 年服務協議”）。2022 年服務協議涉及一項第 2 階段 “開放標籤” 劑量範圍研究的臨牀試驗，該臨牀試驗評估了通過輸液給藥 Bryostatin-1 治療未接受美金剛治療的中度重度至重度 AD 受試者的安全性、耐受性和有效性（“2022 研究”）。
根據2022年服務協議的條款，WCT提供服務，招收了大約12名2022名研究對象。2022 年的第一個研究地點於 2022 年第三季度啟動。包括轉接費用在內的各項服務的估計總預算目前約為150萬美元。任何一方均可在提前 90 天發出書面通知後無故終止 2022 年服務協議。此外，如果另一方出現重大違約行為，而違約方無法糾正該違約行為，則另一方可以在提前30天發出書面通知後終止協議。公司於 2022 年 12 月終止了 2022 年服務協議。
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目錄
截至2023年6月30日，公司承擔了與當前2022年研究相關的累計支出約160萬美元。截至2023年6月30日，在試驗產生的160萬美元總額中，約有33,000美元和15.7萬美元分別反映在運營報表中，2022年同期為0美元。截至2023年6月30日，WCT 2022 Study的0美元預付款作為預付費用和其他流動資產包括在公司的資產負債表中。此外，截至2023年6月30日，應付賬款和應計費用中包含約55,000美元。
其他開發項目
在資源允許的範圍內，我們可以根據我們目前許可的技術和/或第三方許可方或合作者提供的技術，開發與治療各種疾病（包括神經退行性疾病，例如AD）相關的適應症的選定技術平臺。
內穆爾協議
2018年9月5日，我們宣佈與美國首屈一指的兒童醫院Nemours合作，啟動一項針對Fragile X患兒的臨牀試驗。除了安全性和耐受性的主要目標外，還將測量工作記憶、語言和其他功能方面，例如焦慮、重複行為、執行功能和社交行為。2021年8月5日，該公司宣佈了與Nemours A.I. DuPont醫院（“Nemours”）的諒解備忘錄，以孤兒藥狀態啟動一項使用Bryostatin-1治療Fragile X的臨牀試驗。我們打算提供Bryostatin-1候選藥物並獲得IND，Nemours打算為該試驗提供臨牀場所和隨之支持。我們將和Nemours共同制定試驗方案。我們目前估計，我們的試驗和臨牀試驗費用總額約為200萬美元。截至2023年6月30日，我們與該協議相關的累計支出約為100,000美元。
我們已經向美國食品和藥物管理局申請了IND。在完成與藥物藥代動力學和藥效學有關的進一步分析之前，美國食品藥品管理局已將IND的開發暫停在臨牀。我們目前正在評估其推進 Fragile X 開發的計劃。
克里夫蘭診所
2022年2月23日，我們宣佈與克利夫蘭診所合作，尋找可能的多發性硬化症治療方法；2023年7月19日，我們宣佈已與克利夫蘭診所達成協議，在克利夫蘭女士診所進行Bryostatin-1的1期試驗，將管理臨牀試驗的實施，包括向美國食品藥品管理局提交IND申請和患者入組。與這項合作相關的估計費用總額約為200萬美元。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績：
六個月已結束 |
| |||||||||||
6月30日 | 美元 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| % 變化 |
| ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究和開發費用 | $ | 1,184,928 | $ | 3,427,175 | $ | (2,242,247) |
| (65.4) | % | |||
一般和管理費用 | $ | 3,566,726 | $ | 3,651,748 | $ | (85,022) |
| (2.3) | % | |||
其他收入（虧損），淨額 | $ | (1,054,084) | $ | 49,097 | $ | (1,103,181) |
| (2,246.9) | % | |||
淨虧損 | $ | 5,805,738 | $ | 7,029,826 | $ | (1,224,088) |
| (17.4) | % | |||
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目錄
運營費用
概述
截至2023年6月30日的六個月中，總運營支出為4,751,654美元，而截至2022年6月30日的六個月為7,078,923美元，下降了約32.9％。業務費用總額的減少是由於研發活動以及一般和管理開支的減少。
研究和開發費用
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發費用為1,184,928美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,427,175美元，下降了約65.4％。這些費用主要是由於開發潛在的AD治療產品而產生的，特別是與我們正在進行的AD2期臨牀試驗相關的費用。在截至2023年6月30日的六個月中，842,756美元主要與我們目前的確認性臨牀試驗和2期劑量範圍研究及藥品的相關存儲有關，155,868美元用於臨牀諮詢服務，10,247美元攤銷與斯坦福大學許可協議和西奈山協議相關的預付許可費，26,468美元用於與斯坦福大學開發替代藥物供應 589% 的非現金股票期權薪酬支出；相比之下，截至2022年6月30日的六個月，2,943,402美元主要與我們的確認性臨牀試驗和藥品的相關存儲有關，152,658美元用於臨牀諮詢服務，14,931美元攤銷與斯坦福許可協議和西奈山協議相關的預付許可費，23,481美元用於與斯坦福大學開發替代藥物供應，292,703美元的非現金股票期權補償費用。
我們的研發費用趨於平穩，因為我們目前的AD2期臨牀試驗已於2022年底基本結束，我們的2期劑量範圍研究也已停止。在我們的資源允許的情況下，其他開發費用可能會增加，以推進我們的潛在產品。我們正在繼續確定如何繼續開展我們目前的其他Bryostatin-1開發計劃。
一般和管理費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別承擔了3,566,726美元和3,651,748美元的一般和管理費用，下降了約2.3％。在截至2023年6月30日的六個月中，648,092美元主要用於工資、獎金、休假費、遣散費、税收和保險，而截至2022年6月30日的六個月為601,507美元；法律費用為493,316美元，而2022年同期為207,019美元。2023年律師費的增加是基於特殊股東投票要求和監管合規費用的增加；在截至2023年6月30日的六個月中，外部運營諮詢服務支出為472,815美元，而2022年同期為589,454美元。2023年期間的減少是基於支付的非現金薪酬的減少；在截至2023年6月30日的六個月中，差旅費用為74,048美元，而2022年同期的差旅費用為39,131美元，原因是疫情後的差旅費增加；在截至2023年6月30日的六個月中，投資者關係服務支出為240,628美元，而2022年同期為133,569美元，本期有所增加基於聘請更多顧問來協助公司溝通；專業人員費用為185,209美元截至2023年6月30日的六個月中，與審計、財務、會計和税務諮詢服務相關的費用，而2022年同期為109,725美元。本期的增長主要歸因於11月私募和審計師變更的額外審計工作；在截至2023年6月30日的六個月中，保險支出為387,164美元，而2022年同期為365,544美元；在截至2023年6月30日的六個月中，公用事業、物資、許可費、申報費用、租金、廣告和其他支出為170,254美元 2022年可比期，2023年的增長主要歸因於每季度確認特拉華州特許經營税；以及 $在截至2023年6月30日的六個月中，非現金股票期權薪酬支出為829,608美元，而2022年同期為1,435,545美元。
其他收入/支出
在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的其他虧損總額為1,054,084美元，而截至2022年6月30日的六個月的總收益為49,097美元，其中包括2023年存入計息貨幣市場賬户的資金的利息收入以及僅2022年權證負債和衍生品負債與利息收入的公允價值變動。利息收入增加774,419美元，主要歸因於貨幣市場利息收入率的提高和現金餘額的增加。減少總額的主要原因是衍生品負債公允價值增加2,258,600美元，認股權證負債公允價值增加38.1萬美元，部分被利息收入的增加所抵消。
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目錄
淨虧損
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別蒙受了5,805,738美元和7,029,826美元的虧損。虧損減少的主要原因是與我們當前的2期確認性臨牀試驗相關的淨研發費用以及一般和管理費用以及其他收入的減少。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績：
三個月已結束 |
| |||||||||||
6月30日 | 美元 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| % 變化 |
| ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究和開發費用 | $ | 307,211 | $ | 1,941,101 | $ | (1,633,890) |
| (84.2) | % | |||
一般和管理費用 | $ | 1,522,502 | $ | 1,855,290 | $ | (332,788) |
| (17.9) | % | |||
其他收入（虧損），淨額 | $ | (2,264,241) | $ | 44,487 | $ | 136,372 |
| 306.5 | % | |||
淨虧損 | $ | 4,093,954 | $ | 3,751,904 | $ | 342,050 |
| 9.1 | % | |||
運營費用
概述
截至2023年6月30日的三個月中，總運營支出為1,829,713美元，而截至2022年6月30日的三個月為3,796,391美元，下降了約51.8％。業務費用總額的減少是由於研發活動以及一般和管理開支的減少。
研究和開發費用
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的研發費用為307,211美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,941,101美元，下降了約84.2％。這些費用主要與開發潛在的AD治療產品有關，特別是與我們正在進行的AD2期臨牀試驗相關的費用。在截至2023年6月30日的三個月中，167,495美元主要與我們目前的確認性臨牀試驗和2期劑量範圍研究及藥品的相關存儲有關，74,121美元用於臨牀諮詢服務，4,986美元攤銷與斯坦福大學許可協議和西奈山協議相關的預付許可費，10,746美元用於與斯坦福大學開發替代藥物供應，49,863美元非現金股票期權薪酬支出；相比之下，在截至6月30日的三個月中，2022年，1,680,918美元主要與我們的確認性臨牀試驗和藥品的相關存儲有關，73,113美元用於臨牀諮詢服務，7,479美元攤銷與斯坦福許可協議和西奈山協議相關的預付許可費，7,938美元用於與斯坦福大學開發替代藥物供應以及35,763美元的非現金股票期權補償費用。
我們的研發費用顯著減少，因為我們目前的AD2期臨牀試驗已於2022年底基本結束，我們的2期劑量範圍研究也已停止。如果我們的資源允許，其他開發費用可能會增加，以推進我們的潛在產品。我們正在繼續確定如何推進我們目前的其他Bryostatin-1開發計劃。
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一般和管理費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別承擔了1,522,502美元和1,855,290美元的一般和管理費用，下降了約17.9％。在截至2023年6月30日的三個月中，328,330美元主要用於工資、獎金、休假費、遣散費、税收和保險，而截至2022年6月30日的三個月為307,603美元；法律費用為211,635美元，而2022年同期為77,804美元。2023年律師費的增加是基於去年因特殊股東投票要求和監管合規而增加的費用；在截至2023年6月30日的三個月中，外部運營諮詢服務支出為222,515美元，而2022年同期為193,250美元；在截至2023年6月30日的三個月中，差旅費用為51,151美元，而2022年同期為24,479美元，為COVID之後的旅行有所增加；在截至的三個月中，投資者關係服務支出為55,967美元2023年6月30日，而2022年同期為61,355美元；在截至2023年6月30日的三個月中，與審計、財務、會計和税務諮詢服務相關的專業費用為63,885美元，而2022年同期為87,677美元；在截至2023年6月30日的三個月中，保險支出為193,441美元，而2022年同期為181,236美元；111,025美元為在截至2023年6月30日的三個月中，公用事業、用品、許可費、申請費用、租金、廣告和其他費用為76美元，2022年同期為849美元；在截至2023年6月30日的三個月中，非現金股票期權薪酬支出為284,553美元，而2022年同期為845,037美元。
其他收入/支出
在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認的其他虧損總額為2,264,241美元，而截至2022年6月30日的三個月的其他收益總額為44,487美元，其中包括2023年存入計息貨幣市場賬户的資金的利息收入以及僅2022年權證負債和衍生品負債與利息收入的公允價值變動。利息收入增加382,672美元，主要歸因於貨幣市場利息收入率的提高和現金餘額的增加。減少總額的主要原因是認股權證負債公允價值增加20.7萬美元，衍生品負債公允價值增加2,484,400美元，部分被利息收入的增加所抵消。
淨虧損
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別蒙受了4,093,954美元和3,751,904美元的虧損。虧損增加的主要原因是其他虧損的增加，這主要被與我們當前的2期確認性臨牀試驗相關的淨研發費用減少以及一般和管理費用所抵消。
財務狀況、流動性和資本資源
現金和營運資金
自成立以來，我們的運營現金流一直為負。截至2023年6月30日，我們的營運資金為30,643,068美元，而截至2022年12月31日，營運資金為37,272,851美元。營運資金減少6,629,783美元主要歸因於約530萬美元的運營費用、約70萬美元的優先股股息和約200萬美元的現金來源，部分被約60萬美元的非現金支出和約80萬美元的利息收入所抵消。
我們預計，我們目前約3,250萬美元的現金和現金等價物將足以支持我們自本10-Q表季度報告發布之日起至少未來12個月的預計運營需求，其中包括Bryostatin-1（我們的靶向激活PKCε的新型候選藥物）的持續開發、多發性硬化症和其他可能的療法的啟動和可能的開發。
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我們預計需要額外的資金來啟動、進行和完成所有潛在的AD臨牀試驗，並獲得監管部門對一種或多種候選療法的批准。但是，我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的未來資金，或者根本無法獲得資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能無法啟動、進行和完成所有計劃中的臨牀試驗，也無法繼續開發我們的候選產品，或者我們可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃和業務。任何額外的股權融資，如果有的話，可能無法以優惠的條件獲得，很可能會大大削弱我們目前的股東和債務融資（如果有），並且可能涉及限制性契約。如果我們能夠通過合作或許可安排獲得資金，我們可能會被要求以對我們不利的條件放棄對我們本來會尋求自行開發或商業化的某些技術或候選產品的權利。我們在需要時獲得資本的能力得不到保障，如果不能及時實現，可能會對我們的業務和財務狀況造成重大損害。
流動性的來源和用途
隨着我們繼續開發AD和其他治療產品，我們預計，至少在未來幾年內，將繼續產生費用，從而導致運營虧損和負現金流。我們預計，除了我們目前正在進行的臨牀試驗外，這一發展可能還包括臨牀試驗，以及額外的研發支出。
截至6月30日的六個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用於經營活動的現金 | $ | 2,935,299 | $ | 6,009,489 | ||
用於投資活動的現金 | 2,707 | 3,029 | ||||
用於（由）融資活動提供的現金 |
| 1,641,064 |
| (553,150) | ||
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2935,299美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為6,009,489美元。減少3,074,190美元，主要是由於淨虧損減少了約120萬美元，預付費用減少了約10萬美元，應付賬款和應計費用增加了約70萬美元，以及非現金認股權證和衍生品負債的公允價值變動總額約為1.9美元，部分被非現金股票薪酬增加約80萬美元所抵消。
用於投資活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2,707美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,029美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金用於資本支出。
融資活動中使用/提供的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,641,064美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為553,150美元。2023年期間用於融資活動的淨現金用於支付股息和贖回投資者在11月私募中的部分投資。2022年同期融資活動提供的資金源於2021年發行的投資者認股權證的行使。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型申報公司。
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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在我們的首席執行官和首席財務官、首席執行官以及首席財務官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，原因是：在某些薪資和銀行系統以及用户訪問控制領域，職責分工不夠符合控制目標；期末財務披露和報告流程，包括支持財務報告流程和會計科目表變更的公認會計原則披露和報告審查文件；以及信息技術效率低下(IT) 一般計算控制，包括缺乏支持第三方合同中的 IT 安全策略和程序、用户訪問和 IT 控制的風險和設計評估。這些弱點可能會影響管理層確定是否發生了錯誤或不當行為的能力。管理層必須運用其判斷來評估我們的披露控制和程序可能發生的變化所產生的成本效益關係。
我們此前在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露，我們的管理層，包括董事會主席、首席執行官和首席財務和會計官，根據特雷德威委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制綜合框架中規定的財務報告有效內部控制標準和美國證券交易委員會關於財務報告的指導方針，評估了我們的財務報告內部控制的有效性進行此類評估。根據該評估，他們得出結論，在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告所涵蓋的時期內，此類內部控制和程序無法有效發現美國公認會計原則的不當適用。
根據管理層的審查，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效。儘管存在上述重大弱點，但我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，已經得出結論，本10-Q表季度報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面都公允反映了截至本10-Q表季度報告中列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由認為會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
您應仔細審查和考慮第 1A 項中列出的有關可能對我們的業務、合併財務狀況或經營業績產生重大影響的某些因素的信息。我們 2022 年 10-K 表年度報告中的風險因素。與我們在2022年10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露風險因素的變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年6月7日，我們向尼爾·卡塔爾迪發行了5,409股普通股，以換取投資者關係服務。
上述交易不涉及任何承銷商或任何公開發行。根據《證券法》第4 (a) (2) 條（以及根據該法頒佈的條例D）或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條，上述證券的出售被視為免於登記，即發行人不涉及任何公開發行的交易。交易中證券的接受者表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了進行任何分配或與之相關的出售，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。收件人通過與我們的關係獲得或有足夠的機會獲得有關我們的信息。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2023年6月30日的財政季度中，我們的董事或執行官均未通過、修改或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 中肯定辯護條件的購買或出售證券的合同、指示或書面計劃。
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第 6 項。展品。
展覽 |
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10.1# | 公司與醫學博士艾倫·塔赫曼於2023年6月16日對錄取通知書的修正案（以引用方式納入2023年6月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 | |
31.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對總裁和首席執行官進行認證。 |
31.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對總裁和首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101 |
| 以下財務信息來自截至2023年6月30日的10-Q表季度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）簡明運營報表；（ii）簡明資產負債表；（iii）簡明現金流量表；以及（iv）財務報表附註，標記為文本塊。 |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Synaptogenix, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在該表格10-Q發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論其中包含何種通用公司措辭這樣的申報。
**隨函提交
# 管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Synaptogenix, Inc. | |
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/Alan J. Tuchman，醫學博士 |
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| 艾倫 ·J· 塔赫曼，醫學博士 |
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| 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 羅伯特·温斯坦 |
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| 羅伯特·温斯坦 |
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| 首席財務官、執行副總裁、祕書兼財務主管 |
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