美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 來説，從 _______ 到 ______ 的過渡期
委員會 文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(212) 494-9022
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每家交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券 交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至 2023 年 8 月 14 日，有
NORTHVIEW 收購公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東赤字變動報表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分。其他信息 | 27 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 28 | ||
| 第三部分。簽名 | 29 | |||
i
第 第一部分。財務信息
第 1 項。 財務報表。
NORTHVIEW 收購公司
簡化 合併資產負債表
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
NORTHVIEW 收購公司
未經審計 簡明合併運營報表
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券所賺取的利息收入 | ||||||||||||||||
| 可轉換貸款公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
NORTHVIEW 收購公司
未經審計 股東赤字變動簡明合併報表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票贖回的消費税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
NORTHVIEW 收購公司
未經審計 簡明合併現金流量表
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應計發行成本和支出 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 向信託賬户支付延期費 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 關聯方報銷 | ||||||||
| 從信託賬户償還特許經營税和所得税 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換本票的收益 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已繳納的所得税，包括利息和罰款 | $ | $ | ||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | $ | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
NORTHVIEW 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述
NorthView 收購公司（“公司” 或 “Northview”）是一家空白支票公司，於 2021 年 4 月 19 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。公司尚未選擇任何特定的 業務合併目標。儘管公司可能會在任何業務、行業或 地理位置追求最初的業務合併目標，但它打算將搜索重點放在專注於醫療創新的業務上。
公司擁有全資子公司NV Profusa Merger Sub Inc.（“合併子公司”），這是一家成立於 2022 年 10 月 13 日的特拉華州公司，完全是為了考慮與 Profusa 合併（見注6）。Merger Sub尚未開始任何業務 ，只有名義資產，沒有負債或或有負債，除了與 合併有關的任何未償承付款。
2021 年 12 月 22 日，公司完成了 18,975,000 單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）， 其中包括根據全部行使授予承銷商的超額配股權而發行的247.5萬股。每個單位 由一股公司普通股、面值每股0.0001美元、一份權利（“權利”）和公司一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半 組成。每項權利的持有人有權獲得一股普通股的十分之一（1/10） 。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股， 需要調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了189,750,000美元的總收益。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了共計7,347,500份認股權證（“私募配售 認股權證”）的私募出售，其中包括根據全面行使授予承銷商 、NorthView Sponsor I, LLC（“保薦人”）、I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯證券公司發行的697,500份私募認股權證， Inc. 的收購價為每份私募認股權證1.00美元，為公司創造了7,347,500美元的總收益， 在註釋4中對此進行了討論。
交易 成本為7,959,726美元，包括3,45萬美元的承保折扣、3570,576美元的代表股票成本、259,527美元的代表認股權證成本和679,623美元的其他發行成本。
公司的業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值共等於簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户（定義見下文）中持有的資產價值的至少 80％（不包括信託 賬户所得利息的應繳税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券 ，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資 公司的情況下，公司 才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。
在2021年12月22日公開發行結束後，191,647,500美元（每單位10.10美元），不包括2021年12月31日出於營運資金目的匯入公司運營銀行賬户的741,228美元，來自出售 IPO中的公共單位和出售私募認股權證的淨收益，存入信託賬户（“信託” 賬户”) 並投資於到期日不超過 185 天的美國政府國庫券，或者投資於僅在美國投資 的貨幣市場基金國債並滿足公司確定的投資公司法第2a-7條規定的某些條件。 除信託賬户中持有的可能發放給公司納税的資金所賺取的利息外，如果有 ，則首次公開募股的收益要等到 (i) 公司 初始業務合併完成，(ii) 贖回與股東投票修改公司 有關的任何適當投標的公眾股份，最早之前才會從信託賬户中發放修改並重述了公司註冊證書 (A)，以修改公司 贖回 100% 股份義務的實質內容或時間如果公司未在延長的期限內完成初始業務合併（或者 如果我們延長了完成業務合併的期限，則為自首次公開募股結束之日起的任何額外延期）（“組合 期”），或（B）與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款， 和（iii）贖回公司所有公開股票，如果公司無法在 合併期內完成業務合併，但須視適用情況而定法律。存入信託賬户的收益可能受公司債權人（如果有）的債權人的索賠，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。
5
公司將為其公眾股東提供在初始業務合併完成後 贖回全部或部分公開股票的機會，要麼是（i）與為批准初始業務合併 而召開的股東大會有關，要麼通過要約收購。關於公司是尋求股東批准擬議的初始 業務合併還是進行要約的決定，將由公司自行決定。初始業務合併完成後，股東將有權 按每股價格 贖回全部或部分公開股票， 以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款）除以當時 已發行公共股的數量，但須遵守此處所述的限制。根據業務合併 營銷協議（見附註6），公司將分配給正確贖回股票的投資者 的每股金額不會減去應付給I-Bankers和Dawson James的費用。
如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，則將：(i) 為清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款，減去不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息）除以當時的數字 已發行的公眾股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快解散 ，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，解散 並進行清算，但每種情況均須遵守特拉華州法律規定的公司規定的義務債權人的債權和其他適用法律的 要求。公司 權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則這些權利和認股權證將一文不值。
所有 股東投票或作為首次公開募股的一部分出售的普通股都包含贖回功能，允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票 ，前提是股東投票或要約與我們的初始 業務合併以及經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款並不僅限於公司控制的 要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。鑑於 公開股票是與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的，歸類為 臨時權益的普通股的初始賬面價值是根據 ASC 470-20 確定的分配收益。普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。 如果股票工具有可能變為可贖回狀態，我們可以選擇 (i) 累積贖回 價值的變化，從發行之日（或該工具有可能變為可贖回之日， 如果更晚）到該工具的最早贖回日期，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即識別贖回價值的變化 並進行調整該工具的賬面金額等於每個報告期結束時的贖回價值。我們已選擇 立即識別這些更改。雖然贖回不能導致公司的淨有形資產降至5,000,001美元以下，但 Public Shares 是可贖回的，在贖回 事件發生之前，將在簡明的合併資產負債表上被歸類為可贖回。
保薦人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開股的贖回權 ；(ii) 如果公司未能在合併 期內完成初始業務合併，則放棄從 信託賬户中清算其創始人股份分配的權利（儘管他們將有權清算來自該公司的分配他們持有的任何公開股票的信託賬户 如果公司未能在這段時間內完成業務合併）；以及（iii）將其創始人股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開 股票投票支持初始業務合併。
6
公司的保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務 或出售給公司的產品，或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金額減少至 (i) 每股公開發行股票10.10美元或 (ii) 持有的每股公開發股的較低金額 截至信託賬户清算之日的信託賬户，這是由於信託資產價值減少所致，在每種情況下均為 net可以向公司發放的用於納税的利息金額，但簽署 豁免任何尋求進入信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠除外， 首次公開募股承銷商就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方 索賠不承擔任何責任。
流動性 和持續經營
截至2023年6月30日 ，該公司的現金為5,811美元，營運資金赤字為2449,885美元。在公司 首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過發起人出資25,000美元來滿足創始人 的股票，以支付某些發行成本，以及發起人204,841美元的無抵押本票下的貸款，這筆貸款在首次公開募股時已全額支付。在首次公開募股和私募完成後，公司的流動性 需求已通過信託賬户中未持有的私募完成所得收益以及可轉換本票的 提款得到滿足。
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司 或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司 提供營運資金貸款（見附註5）。
2023年4月27日，公司與發起人簽署了120萬美元的可轉換營運資金本票（“票據”）。 該票據不計息，應在企業合併完成或清算之日到期，以較早者為準。 發起人可以選擇將本票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。 該公司的未償本金為369,589美元，並將於2023年6月30日在資產負債表上按公允價值公佈該票據，金額為310,999美元。
公司最遲必須在2023年12月22日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在2023年12月22日之前完成 的業務合併。如果業務合併未在規定的日期之前完成， 可以選擇延長我們完成初始業務合併的時間，也可以進行強制性的 清算和隨後的解散。關於公司根據 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 的權威指導對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 如果公司無法完成業務合併，則強制清算以及隨後的解散會引起人們對 的重大懷疑公司有能力在接下來的十二年內繼續作為持續經營企業自這些簡明的 合併財務報表發佈之日起的幾個月。如果要求公司 在2023年12月22日之後進行清算，則不會對資產和負債的賬面金額進行任何調整。
公司於 2023 年 3 月 10 日舉行會議，對
修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案進行表決，以延長公司
必須完成業務合併的日期，或者如果未能這樣做，則停止運營並贖回或回購
風險 和不確定性
管理層 正在繼續評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
7
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對公開交易的美國國內公司、上市外國公司的某些美國國內子公司、“受保代理 外國公司”（定義見《投資者關係法》）以及上述條款的某些關聯公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是針對回購 公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公平 市值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 公司在同一應納税年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值進行淨值 。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供實施的法規和其他指導，並防止避税。
2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 贖回 和與業務合併、延期或其他相關的回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行 與業務合併無關但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 的贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 ，也降低公司完成業務合併的能力。
2023年3月22日，該公司的股東贖回了18,000,868股股票，總額為184,845,836美元。公司決定，由於贖回的股票， 應記錄消費税負債。截至2023年6月30日，公司向股東 赤字收取了1,848,455美元的消費税負債，按已贖回股票價值的1％計算。
附註 2 — 重要會計政策
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則 （“GAAP”），也符合美國證券交易委員會的規章制度 。因此，它們不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為， 未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報表所列期間餘額和業績所必需的正常經常性調整 。截至2023年6月30日 的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務 報表及其附註一起閲讀。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的 公司間餘額和交易均已消除。
新興 成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守獨立規則《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對註冊會計師事務所的認證要求減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前 未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
8
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使公司未經審計的簡明合併財務報表 與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用 延長過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計值和假設影響在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
作出 估算值需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的一種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 實際結果可能與這些估計有顯著差異。
信用風險的集中度
可能使公司陷入信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。公司在該賬户上沒有遭受損失。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金 和有價證券
2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在到期日為185天 或更短的美國國庫券和投資於美國國債的貨幣市場基金中。
在截至2023年6月30日的六個月中，根據公司與信託賬户受託人Continental 股票轉讓和信託公司（“CST”）之間截至2021年12月20日的信託協議，公司從信託 賬户中提取了877,438美元的利息收入用於繳納税款。
2022年12月31日，公司根據FASB ASC主題320 “投資 ——債務和股權證券” 將其美國國庫券歸類為持有至到期的國庫券。持有至到期的證券是公司有能力和意向 持有直到到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加 進行調整。
9
將持有至到期證券的市值降至低於被視為非暫時成本的成本，就會導致減值 ，從而降低此類證券公允價值的賬面成本。減值記入收益， 證券的新成本基礎已經建立。為了確定減值是否不是暫時性的，公司會考慮是否有能力 和意圖在市場價格回升之前持有投資，並考慮表明投資成本 可以收回的證據是否超過相反的證據。該評估中考慮的證據包括減值的原因、 的嚴重程度和減值持續時間、年終之後的價值變化、被投資者的預期表現以及 在被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況。
保費 和折扣是使用有效利息 方法在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累積，以調整收益率。此類攤銷和增量包含在未經審計的簡明合併 運營報表的 “利息收入” 細列項目中。利息收入在賺取時予以確認。
| 攜帶 截至的價值 十二月三十一日 2022 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 公允價值 截至 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
自 2023 年 1 月 1 日起，公司將其信託投資的會計政策更改為公允價值法。
截至2023年6月30日 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資於美國國債的共同基金中。 公司在信託賬户中持有的投資現歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報 。信託賬户中持有的投資 的公允價值變動所產生的損益包含在截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營報表中。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據現有市場信息確定的。
金融工具的公平 價值
公司資產和負債的 公允價值接近隨附的簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質，但認股權證負債、可轉換本票 和信託賬户投資除外。
所得 税
公司根據ASC
740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，包括未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債税基之間的差異所產生的預期
影響，以及
從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼
。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。我們的有效税率
是
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了 確認財務報表的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將採取 的税收狀況的衡量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關的審查 後，税收狀況必須很有可能得以維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、臨時 期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款視為組建成本支出。公司目前 不知道有任何問題正在審查中，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息 和罰款支出分別為0美元和19,158美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月 中，利息 為0美元。
公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。公司自成立以來一直受到主要税務機構的所得税 。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係 以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
10
衍生品 金融工具
公司根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” 對其金融工具（例如認股權證）進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含 符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值記錄 ，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在未經審計的 簡明合併運營報表中報告。衍生資產和負債在簡明合併資產負債表 中被歸類為流動資產和負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具 。
可兑換 期票
公司可轉換本票資本貸款的 公允價值是使用可轉換 特徵的複合期權公式和主機合約的現值進行估值的。估值技術要求的投入既不可觀察，又對整體公允價值衡量具有重要意義 。這些投入反映了管理層自己對市場參與者 在定價營運資金貸款時將使用的假設的假設。
認股證 負債
根據ASC 815-40中包含的指導方針， 公司核算了與首次公開募股相關的17,404,250份認股權證（9,487,500份公開認股權證、7,347,500份私人 配售認股權證和包括承銷商超額配股權在內的569,250份代表認股權證） 。此類指導規定，由於認股權證不符合該認股權證下的 股權處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。因此，公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為 負債。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後， 認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認（見附註8）。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A — “發行費用”、 和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5T — “主要股東支付的費用或負債的會計” 的要求。 發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與 首次公開募股相關的專業費和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行所產生的發行成本記作權益的減少 。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即計為支出。由於首次公開募股，公司承擔的 發行成本為7,959,726美元（包括3,45萬美元的承保費、3570,576美元的 代表股票成本、259,527美元的代表認股權證成本和679,623美元的其他發行成本）。 公司記錄了7,701,178美元的發行成本，這是與單位中包括 的普通股相關的臨時權益的減少。公司立即支出了與被歸類為負債的公開認股權證、私募認股權證 認股權證和代表認股權證有關的258,548美元的發行成本。
每股普通股淨收入
公司有兩類股票，分別稱為可能贖回的普通股和普通股。收益 和虧損在兩類股票之間按比例分擔。截至6月30日、2023年和2022年6月30日 的三個月和六個月中，購買公司股票的未償還的 認股權證的17,404,250股潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益之外，因為認股權證是偶然行使的，而且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的 每股普通股淨收入與報告所述期間每股普通股的基本淨收入相同。下表 顯示了用於計算每類普通股 基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 視乎而定 可能的 贖回 | 常見 股票 | 常見 股票 視乎而定 可能的 贖回 | 常見 股票 | 常見 股票 視乎而定 可能的 贖回 | 常見 股票 | 常見 股票 視乎而定 可能的 贖回 | 常見 股票 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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普通的 股票可能被贖回
公司作為首次公開募股單位的一部分出售的普通股（“公開普通股”）包含贖回功能， 允許贖回與公司清算相關的此類公開股票，或者如果有與公司初始業務合併有關的股東投票 或要約。根據ASC 480-10-S99，公司將永久股權之外的 公共普通股歸類，因為贖回條款不僅在公司的控制範圍內。公共 普通股是與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的，因此，歸類為臨時股權的公共 普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的增加 | ||||
| 或有可贖回的普通股，2022年12月31日 | ||||
| 減去： | ||||
| 部分兑換 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的增加 | ||||
| 或有可贖回的普通股，2023年6月30日 | $ |
最近 發佈了會計準則
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）——金融工具——信貸損失 （主題326）：衡量金融工具信貸損失（“ASU 2016-13”）。此更新要求按攤銷成本基準計量的金融資產 以預計收回的淨額列報。預期信用損失的衡量標準 基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的 預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新標準 的澄清更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。 ASU 2016-13的通過並未對其財務報表產生重大影響。
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過，不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。
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注意 3 — 首次公開募股
公共 單位
2021 年 12 月 22 日 ，公司以每單位10.00美元的收購價出售了18,97.5萬個單位（其中包括因全部行使超額配股 期權而發行的247.5萬個單位）。公司發行的每單位價格為10.00美元，由一股 普通股、一股權利和一半可贖回認股權證組成。每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股的十分之一（1/10） 。每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整。
公開 認股權證
每份 整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按照本文討論的 進行調整。此外，如果（x）公司以每股普通股低於9.20美元的發行價或有效發行價格 ，以 董事會真誠地確定發行價格或有效發行價格 ，用於籌集與初始業務合併相關的融資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券（此類發行價格或有效發行價格將由 董事會真誠地確定）持有人或其關聯公司，不考慮此類股東或其持有的 任何創始人股份關聯公司（如適用）在此類發行之前（“新發行價格”）， (y) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60％以上， 可用於為初始業務合併提供資金（扣除贖回），以及 (z) 從前一個交易日開始的20個交易日普通股 的交易量加權平均交易價格直到公司完成業務組合 組合（這樣的價格，“市值”）低於每股9.20美元的那一天，行使價應調整（至 最近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高值的115％，“贖回認股權證” 部分中描述的每股贖回18.00美元 觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高值的180％ 。
認股權證將在首次公開募股結束後的12個月內或 初始業務合併完成後的30天內開始行使，並將在公司初始業務合併完成五年後、紐約市時間 下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。
公司已同意，只要切實可行，但無論如何不得遲於初始業務 合併完成後的15個工作日，公司將盡最大努力在初始業務 合併結束後的60個工作日內提交與這些普通股有關的註冊聲明，並維持與此類普通股有關的最新 招股説明書直到認股權證到期或被贖回。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明在首次業務合併完成後的上述指定期限 內無效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明發布之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據認股權證提供的豁免在無現金基礎上行使認股權證 《證券法》第 3 (a) (9) 條經修訂的1933年或《證券 法》，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
13
贖回 認股權證
一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 以 的價格為每份認股權證0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天發出書面兑換通知（“30 天贖回期”）； |
| ● | 如果， 且前提是，在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 。 |
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 時，管理層將考慮公司的現金狀況、未償還的認股權證 數量以及在 行使認股權證時發行最大數量的普通股對股東的攤薄效應。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 股普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證標的 普通股數量乘以（x）認股權證行權價與 “公允市場價值”（定義見下文 ）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內 普通股最後報告的平均銷售價格。
注意 4 — 私募配售
公司的保薦人、I-Bankers和Dawson James共購買了7,347,500份私募認股權證（其中包括根據全面行使超額配股權發行的私募認股權證 697,500份私募認股權證），價格為每份認股權證1.00美元 （合計7,347,500美元），該私募認股權證與首次公開募股結束同時結束。其中，保薦人購買了5,162,500份私募認股權證，2,185,000份私募認股權證由I-Bankers和Dawson James購買。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證： (i) 不可由公司贖回，(ii) 在每種情況下都可以以現金或無現金方式行使，前提是私募認股權證由初始購買者或其任何允許的受讓人持有 。如果私募認股權證由 初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，持有人可行使 ，其基礎與首次公開募股出售的單位中包含的認股權證相同。
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注意 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2021 年 4 月 ，贊助商支付了 25,000 美元，約合每股 0.005 美元，用於支付部分發行成本，以換取 共計 5,175,000 股普通股，面值每股 0.0001 美元（“創始人股份”）。2021 年 10 月，保薦人不可撤銷地向公司交出了 862,500 股普通股，要求取消並無償投降 862,500 股普通股。2021年12月20日，公司 對其普通股進行了1.1比1的股票分紅，導致保薦人共持有4,743,750股普通股 。創始人股份包括總計多達618,750股股票，如果承銷商未完全行使超額配股權 ，則將被沒收。2021 年 12 月 22 日，超額配股權已全部行使，此類股票不再被沒收 。
贊助商已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到：(A) 在 完成初始業務合併一年後，或 (B) 公司在首次業務合併後完成清算、合併、證券交易或 其他類似交易之日，該交易導致公司的所有公眾股東都有權 交換普通股現金、證券或其他財產的股票（“封鎖”）。儘管如此 ，但如果在首次業務合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等因素調整），則創始人股份將解除封鎖。
可轉換 本票 — 關聯方
2023年4月27日，公司與發起人簽署了120萬美元的可轉換營運資金本票（“票據”）。 該票據不計息，應在企業合併完成或清算之日到期，以較早者為準。 發起人可以選擇將本票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。 截至2023年6月30日，該公司的未償本金為369,589美元，並將於2023年6月30日在資產負債表 上按公允價值公佈該票據，金額為310,999美元。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021 年 4 月 19 日，公司向保薦人發行了無抵押期票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過 150,000 美元，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押， 應在2021年9月30日或首次公開募股結束時到期。2021年11月5日，公司修改了期票 ，將本金金額提高至20萬美元，到期日為2022年4月30日或首次公開募股結束之前。
通過 首次公開募股，公司在期票下借入了20萬美元，並從發起人那裏額外預付了4,841美元。這些款項 是在首次公開募股結束時從分配用於支付發行費用 （承保佣金除外）的發行收益中全額償還的。公司支付了超額25,000美元，這筆款項是在 首次公開募股完成時欠公司的款項，並於2022年6月15日由發起人退還。
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相關 派對貸款
為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司 或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司 貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司 將從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外的資金中償還 。如果初始業務合併沒有結束，公司可以 使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户 的收益不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證 ，後商業合併實體的每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證 相同，包括行使價、可行權性和行使期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，除了 “附註5——關聯方交易——可轉換 本票——關聯方” 中描述的票據外，公司在營運資金貸款下沒有借款 。
管理 服務費
自首次公開募股生效之日起 開始，公司開始每月向其發起人支付總額為5,000美元的辦公空間、公用事業、 祕書支持和其他行政和諮詢服務。公司的業務合併或 清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與管理服務費有關的費用分別為15,000美元和30,000美元， 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 分別產生了與管理服務費有關的15,000美元和33,387美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與管理服務費有關的55,000美元和25,000美元分別未支付，並記錄為應付關聯方。
注 6 — 承付款和或有開支
註冊 權利
根據在首次公開募股截止日 簽署的註冊權協議，要求公司註冊此類證券進行轉售，方正股票、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的 持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出要求公司註冊此類證券的三項要求（不包括簡短要求）。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是， 註冊權協議規定，在註釋5中描述的適用封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》 提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 產生的費用。
16
承銷商 協議
從首次公開募股之日起， 承銷商有30天的選擇權，可以額外購買多達247.5萬個單位，以支付超額配股， （如果有）。2021 年 12 月 22 日，超額配股已全部行使。
承銷商獲得了約佔首次公開募股總收益的1.82％的現金承保折扣，即3,45萬美元。
Business 組合營銷協議
根據企業合併營銷協議 ，公司聘請了I-Bankers和Dawson James作為與業務 合併有關的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標 企業的屬性，向有興趣購買公司與潛在業務合併相關的證券 的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准 和協助公司及其與業務合併有關的新聞稿和公開文件。在 完成初始業務合併後， 有義務 向I-Bankers和Dawson James支付此類營銷服務的現金費，金額為首次公開募股總收益的3.68％，合6,986,250美元。該協議於2022年11月7日進行了修訂，要求將 3.68% 的業務合併費用作為 (a) 27.5% 的現金支付，(b) 72.5% 在收盤時轉為股權。
代表的 股份
2021 年 12 月 22 日，在完成對 I-Bankers 和 Dawson James（和/或其指定人）的首次公開募股後，公司發行了 450,000 股（代表性股）（包括因全面行使超額配股權而發行的37,500股代表 股票）。I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人員）已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售 任何此類股份。此外，I-Bankers和Dawson James（和/或其 指定人）已同意（i）放棄與完成 初始業務合併相關的此類股票的贖回權；（ii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算此類股份的分配的權利。代表發行的 股票的公允價值被確認為直接歸因於發行歸類為權益 的股權合約的發行所產生的發行成本，並記為權益減少（見注1）。截至2021年12月22日，代表股份的公允價值為3570,576美元， 是利用蒙特卡羅模擬得出的，輸入如下：
| 2021年12月22日 | ||||
| 輸入 | ||||
| 無風險利率 | | % | ||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 代表股份的公允價值 | $ | |||
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代表的 認股權證
公司向I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人）授予了569,250份認股權證（其中包括根據全面行使超額配股權發行的74,250份認股權證 ），首次公開募股結束時可按每股11.50美元（或總行使價 為6,546,375美元）行使。根據 ASC 815-40，發行的代表性認股權證被確認為衍生負債，並在每個報告期按公允價值記為負債（見附註1和8）。在首次公開募股構成其一部分的註冊聲明生效之日一週年 和初始業務合併 結束之日起至該生效之日五週年之後的任何時候，認股權證可以以現金 或無現金方式行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使。儘管有相反的情況，但I-Bankers和Dawson James已同意，在首次公開募股所包含的註冊聲明生效之日五週年 之後，他們及其指定人都不得行使認股權證。根據FINRA規則5110I (1)，根據 認股權證購買的認股權證和此類股票已被FINRA視為補償，因此在首次公開募股構成其一部分的註冊聲明生效之日起 將立即封鎖180天。 根據FINRA規則5110I (1)，這些證券在首次公開募股構成其一部分的註冊聲明生效之日起180天內，不得成為任何人對證券進行任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 ，也不得出售、轉讓、質押或抵押 } 自首次公開募股構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日起的 180 天內，任何 除外參與發行的承銷商和選定的交易商及其真正的高級管理人員或合夥人。向 持有者授予的認股權證要求和 “回扣” 權利，期限分別為五年和七年，自首次公開募股構成其中的一部分 註冊聲明生效之日起，涉及根據《證券法》對行使認股權證時可發行的股票 進行登記。公司將承擔與註冊證券有關的所有費用和開支，但承保 佣金除外，佣金將由持有人自己支付。在某些情況下，可以調整行使價和行使 認股權證時可發行的股票數量，包括股票分紅、公司資本重組、 重組、合併或合併。但是，認股權證不會因發行價格低於其行使價 的價格發行股票而進行調整。公司沒有義務用淨現金結算認股權證的行使。除非涵蓋認股權證所依據證券的註冊聲明生效或有 註冊豁免，否則認股權證的持有人無權 以現金形式行使認股權證。
合併 協議
2022 年 11 月 7 日，NorthView 與 Merger Sub. 和加利福尼亞一家公司 Profusa, Inc.（“Profusa”）簽訂了合併協議和重組計劃（“合併協議”）。合併協議規定，除其他外， 在合併協議所設想的交易結束時，Merger Sub將與Profusa合併併入Profusa（“合併”）， 將作為NorthView的全資子公司繼續存在。就合併而言，NorthView 將更名為 “Profusa， Inc.”
業務合併受慣例成交條件的約束，包括滿足 15,000,000美元的最低可用現金狀況、獲得某些政府批准以及NorthView和Profusa股東的必要批准。 無法保證業務合併會完成。
Profusa股東獲得的 總對價基於交易前1.55億美元的股權價值。交易所 比率將等於 (a) 1.55億美元除以每股10.00美元的NorthView普通股的假定價值。根據特定的 未來收入和基於股票價格的里程碑，Profusa股東將有權額外獲得最多3,875,000股 NorthView 普通股。
注 7 — 股東赤字
優先股 股——公司有權發行100萬股優先股，面值為0.0001美元， 的名稱、權利和優先權可能由公司董事會不時決定。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，沒有發行或流通的優先股。
普通股 股——公司有權發行總共1億股普通股，每股面值為 0.0001美元。2021年4月，公司向其發起人發行了517.5萬股普通股，價格為25,000美元，約合每股0.005美元。2021年10月，發起人不可撤銷地向公司交出862,500股普通股 ，要求註銷，無對價。2021年12月20日，公司對其普通股進行了1.1比1的股票分紅，因此 共發行和流通了4,743,750股創始股票。2021年12月22日，公司還向I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人）發行了45萬股 （代表股）普通股（其中包括根據全面行使 超額配股權而發行的37,500股代表股）。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股為5,193,750股，其中分別不包括974,132股和18,975,000股需要贖回的普通股。
普通股登記在冊的股東有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項有待股東表決。除非 經修訂和重述的公司註冊證書或章程中另有規定，或者根據DGCL 或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則 必須獲得公司大多數已投票的普通股的贊成票才能批准股東投票表決的任何此類事項。在董事選舉方面沒有累積投票， 的結果是，投票支持董事選舉的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事（在 完成初始業務合併之前）。如果董事會宣佈， 從合法可用的資金中撥出，則公司的股東有權獲得應分攤的股息。
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注 8 — 公允價值測量
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。公司的金融 工具分為1級、2級或3級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
| 2023年6月30日 | 引用 價格中 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 以信託形式持有的現金和有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債—公共認股權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債—私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——代表認股權證 | ||||||||||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 價格中 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債—公共認股權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債—私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——代表認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日， 公司的信託賬户中沒有任何按公允價值計量的資產。
根據ASC 815-40的 ， 公開認股權證、私募認股權證和代表認股權證被列為負債，並在簡明合併資產負債表的負債中列報。認股權證負債在初始時按公允價值計量 ，在未經審計的簡明合併運營報表中，公允價值的變化在認股權證負債公允價值變動中列報 。
公司使用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。由於在活躍市場中使用了可觀察到的市場報價，隨後在2023年6月30日和2022年12月31日對公眾 認股權證的衡量被歸類為1級。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公開發行認股權證的總價值分別為218,213美元和450,656美元。
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公司使用蒙特卡洛仿真模型對私募認股權證和代表認股權證進行估值。公司 將從 (i) 出售單位（包括一股普通股和一股公共 認股權證的一半）和（ii）出售私募認股權證中獲得的收益首先分配給認股權證， ，剩餘收益分配給普通股，但可以根據初始公平 價值進行贖回（臨時權益）測量日期。由於使用了不可觀察的輸入，私募認股權證和代表認股權證在衡量日期被歸類為公允價值層次結構的 三級。定價模型的固有假設 與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。該公司根據歷史波動率估算其普通 股票的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於 授予日期的美國財政部零息票收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的 預期壽命等於其剩餘的合同期限。
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 私人 放置 認股證 | 公開 認股證 | 代表的 認股證 | 搜查令 責任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換本票 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 本金借款 | ||||
| 可轉換本票公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 私人 放置 認股證 | 公開 認股證 | 代表的 認股證 | 搜查令 責任 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 從 3 級轉到第 1 級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第 1、2 和 3 級之間的轉賬 在報告期結束時予以確認。在截至2022年6月 30日的三個月和六個月中，當公共認股權證開始與單位分開交易時，公允價值從3級轉移到1級。
公司營運資金貸款的 公允價值是使用可轉換功能的複合期權公式和主機合約的現值 進行估值的。估值技術要求的投入既不可觀察，又對總體公允價值 的衡量具有重要意義。這些投入反映了管理層自己對市場參與者在定價 營運資金貸款時將使用的假設的假設。
注意 9 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據公司的審查，公司在未經審計的簡明合併財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。
提及 “公司”、“NorthView 收購公司”、“NorthView”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指NorthView Acquision Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和 對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設 的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你 可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 4 月 19 日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們 於 2021 年 12 月 22 日完成了首次公開募股，目前正在為我們的業務 組合尋找合適的目標。我們打算使用下文所述的公開募股和私募的現金收益，以及其他 發行的股本、債務或現金、股票和債務的組合（如果有）來完成業務合併。
我們預計在追求 最初的業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證我們的籌集資金或完成初始業務合併 的計劃將取得成功。
最近的事態發展
2022年11月7日，NorthView簽訂了 合併協議和重組計劃（“合併協議”），由NorthView、NV Profusa Merger Sub Inc.、特拉華州公司、NorthView（“Merger Sub”）的直接全資子公司NorthView（“合併子公司”）和加利福尼亞州 公司 Profusa, Inc.（“Profusa”）簽訂了 合併協議和重組計劃（“合併協議”）。
合併協議規定，除其他外 ，在合併協議所設想的交易結束（“完成”）時，Merger Sub將與 合併，併入Profusa（“合併”），Profusa作為NorthView的全資子公司存活下來。與 合併有關，NorthView 將更名為 “Profusa, Inc.”合併和合並 協議所設想的其他交易以下稱為 “業務合併”。
業務合併受慣例 成交條件的約束，包括滿足1500萬美元的最低可用現金條件，獲得某些政府 的批准以及NorthView和Profusa股東的必要批准。無法保證業務合併 一定會完成。
Profusa股東將獲得的總對價基於1.55億美元的交易前股權價值。匯率將等於 (a) 1.55億美元， 除以每股10.00美元的NorthView普通股的假設價值。
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根據未來某些收入和股價 的里程碑，Profusa股東將有權額外獲得最多3,87.5萬股NorthView 普通股（“Earnout Shares”）。如果在18個月週年 至收盤兩週年之間，合併後的公司普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日達到每股至少12.50美元的每日交易量加權平均市場價格 ，則將發行四分之一的Earnout股票（“里程碑事件I”）。 如果在收盤一週年至兩週年之間，合併後的公司 普通股在類似的天數內達到每股至少14.50美元的每日交易量加權平均市場價格（“Milestone Event II”），則將發行四分之一的Earnout股票。如果合併後的公司在2023財年實現至少510萬美元的收入，則將發行四分之一的Earnout股票；如果合併後的公司在2024財年實現至少73,100,000美元的收入 ，則將發行四分之一的Earnout股票（如果兩個里程碑都實現，則最多為Earnout股份的一半）。
此外，如果Milestone Event I或Milestone Event II在收盤兩週年之前完成，NorthView的贊助商NorthView Sponsor I, LLC和Profusa股東， 將額外發行不超過放棄的任何股份的金額，以激勵獲得額外融資（定義見合併協議中的 ）。
運營結果
截至 2023 年 6 月 30 日，我們尚未開始任何 運營。2021年4月19日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關，以及首次公開募股後確定業務合併的目標公司。迄今為止，我們既沒有從事任何 業務，也沒有產生任何營業收入。我們最早要等到 初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將從信託賬户中持有的現金和有價證券中以利息收入和未實現收益 的形式產生營業外收入。作為一家上市公司 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），我們預計將產生費用，以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨收入為852,389美元，其中包括信託賬户中持有的證券的利息收入和未實現虧損122,546美元，以及認股權證負債公允價值變動產生的1,007,875美元的收益，被314,710美元的運營成本、58,590美元的可轉換票據公允價值變動所抵消撥款21,912美元。我們必須在每個報告期結束時對負債分類認股權證 進行重估，並在未經審計的簡明合併運營報表中反映 發生變動期間認股權證負債公允價值變化的損益。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨收入為1,293,284美元，其中包括信託賬户中持有的證券的利息收入和未實現虧損1,964,386美元，以及認股權證負債公允價值變動產生的433,738美元的收益，被758,427美元的運營成本、可轉換票據公允價值的變化以及58,590美元的收入所抵消税收準備金為405,003美元。我們必須在每個報告期結束時對負債分類認股權證 進行重估，並在未經審計的簡明合併運營報表中反映 發生變動期間認股權證負債公允價值變化的損益。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的淨收入為1,212,363美元，其中包括認股權證負債公允價值變動產生的1,294,594美元的收益和利息 收入161,816美元，被217,525美元的形成和運營成本以及26,522美元的所得税準備金所抵消。我們必須在每個報告期末對我們的負債分類認股權證進行重估 ，並在未經審計的簡明運營報表 中反映變動發生期間認股權證負債公允價值變動所產生的損益。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 的淨收入為4,921,380美元，其中包括認股權證負債公允價值變動產生的5,172,523美元的收益和234,500美元的利息 收入，被459,121美元的形成和運營成本以及26,522美元的所得税準備金所抵消。我們必須在每個報告期末對我們的負債分類認股權證進行重估 ，並在未經審計的簡明運營報表 中反映變動發生期間認股權證負債公允價值變動所產生的損益。
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流動性和持續經營
截至2023年6月30日，我們的現金為5,811美元， 的營運資金赤字為2449,885美元。
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為1,239,875美元。淨收入為1,293,284美元，主要受到信託利息收入1,964,386美元、可轉換票據公允價值變動58,590美元、遞延所得税準備金變動36,940美元以及認股權證負債公允價值變動433,738美元的影響。運營資產和負債的變化反映了在此期間使用了來自經營活動的39,505美元的現金。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金 包括向信託支付的194,827美元的延期付款、特許經營信託的877,438美元，以及從信託中提取的與部分股票贖回有關的184,845,836美元的所得税和現金。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動使用的現金 包括可轉換本票收益的369,589美元和部分股票贖回的184,845,836美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 為293,986美元。淨收入為4,921,380美元，主要受到191,657美元的運營資產和負債變動 的影響，但被信託利息收入234,500美元和認股權證負債公允價值變動5,172,523美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金包括特許經營税繳納信託的8,484美元報銷額和來自關聯方的25,000美元報銷。
在截至2022年6月30日的六個月中，沒有現金用於融資 活動。
在首次公開募股 完成之前，我們的流動性需求已通過發起人出資25,000美元購買創始人股票來滿足 以支付某些發行成本，以及發起人204,841美元的無抵押本票下的貸款，這筆貸款在首次公開募股時已全額支付 。在首次公開募股和私募完成後，我們的流動性 需求已通過信託賬户中未持有的私募完成收益以及可轉換本票的 提款得到滿足。
此外，為了為與預期業務合併相關的交易 成本提供資金，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（見附註5）。
2023年4月27日，公司與發起人簽署了120萬美元的可轉換 營運資金本付票（“票據”）。該票據不計息，應在企業合併完成或清算之日之前到期 。發起人可以選擇將本票據未付本金餘額的全部或任何部分 轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。該公司的未償本金為 369,589美元，並將在2023年6月30日的資產負債表上按公允價值公佈該票據，金額為310,999美元。
公司必須在 2023 年 12 月 22 日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在2023年12月 22日之前完成業務合併。如果業務合併未在規定的日期之前完成，則可以選擇延長我們完成初始業務合併的可用時間 ，也可以執行強制清算和隨後的解散。關於公司根據2014-15年度財務會計 準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）的權威指導 “披露 實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，則強制清算以及隨後的 解散會引起人們的極大懷疑公司有能力 在接下來的十二年中繼續作為持續經營企業自這些簡明合併財務報表發佈之日起的幾個月。如果要求公司在2023年12月22日之後進行清算，則不會對資產和負債的賬面金額進行任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
合同義務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 沒有任何長期債務、資本或經營租賃債務。
我們與贊助商簽訂了行政服務協議 ，根據該協議，我們支付向管理 團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務的費用，金額為每月5,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中，與 管理服務費相關的支出和賬單為30,000美元。截至2023年6月30日，與管理服務費相關的55,000美元尚未支付，並記為 應付關聯方。
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NorthView此前曾聘請I-Bankers擔任 顧問，協助舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣為業務合併提供資金的潛在投資者介紹 NorthView，協助 NorthView 獲得此類業務合併的股東批准，並協助NorthView發佈與此類業務合併有關的新聞稿和公開文件（“業務合併營銷協議”）”）。就此類合作而言，NorthView 同意在業務合併 完成後向IBS支付此類服務的現金費（“業務合併費”），金額相當於其首次公開募股總收益的3.68％（不包括 可能應支付的任何適用的發現者費用）。NorthView此前還簽訂了一封聘書（“訂婚信”），考慮了 業務合併費。關於業務合併，NorthView和I-Bankers修改了業務合併營銷 協議和聘書，將部分業務合併費修改為部分以NorthView證券 支付，部分在與Profusa的合併結束時以現金支付，此類證券受封鎖條款的約束。
關鍵會計政策
管理層對 我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的財務信息。我們在本 報告中包含的簡明合併財務報表附註的附註2——重要會計政策中描述了我們的重要會計 政策。我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策 要求管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的簡明合併財務 報表公允列報，並符合美國公認會計原則。判斷以歷史經驗、現有合同條款、 行業趨勢和外部來源提供的信息為依據。但是，就其性質而言，判斷受到 固有的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。
認股證負債
根據ASC 815-40中包含的指導方針，我們對與首次公開募股相關的 發行的認股權證進行了核算。該指導方針規定，由於認股權證不符合該認股權證下的 股權處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為 負債。該負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新計量時， 認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們未經審計的簡明合併 運營報表中確認。
每股普通股淨收益
我們有兩類股票，它們被稱為可能贖回的普通股和普通股。收益和虧損在兩類 股票之間按比例分擔。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，購買我們股票的未償還認股權證的17,404,250股潛在普通股被排除在 攤薄後的每股收益中，因為認股權證是偶然行使的， 而且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與報告所述期間每股普通股的基本淨收益 相同。
可能贖回的普通股
我們在首次公開募股 （“公共普通股”）中作為單位的一部分出售的普通股（“公共普通股”）包含贖回功能，允許贖回與我們的清算有關 的此類公共股票，或者與初始業務合併有關的股東投票或要約。根據 ASC 480-10-S99 的 ，我們將需要贖回的公共普通股歸類為永久股權之外的普通股，因為贖回條款 不完全在我們的控制範圍內。公共普通股是與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的，因此 ，歸類為臨時權益的公共普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20的 確定的分配收益。
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最新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則 更新（“ASU”）— 金融工具——信用損失（主題326）：衡量 金融工具（“ASU 2016-13”）的信用損失。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報 。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息， 包括歷史經驗、當前狀況以及影響所報告 金額可收回性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了新標準的澄清更新，包括更改小型申報 公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財年 年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其財務報表產生重大影響。
我們的管理層認為，任何其他 最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，不會對隨附的未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。
《就業法》
《就業法》包含的條款， 除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司” ，並且可以根據 私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此， 在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期， 我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與 自上市公司生效之日起遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
此外，我們正在評估 依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在《喬布斯法案》中規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要 提供獨立註冊會計師事務所關於我們根據第 404 條對財務報告的內部 控制制度的認證報告，(ii) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的上市公司，(iii) 遵守任何要求PCAOB 在強制性審計公司輪換方面可採用 ，或者作為獨立註冊會計師事務所 報告的補編，提供有關審計和簡明合併財務報表（審計師討論和分析）的更多信息， 和（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性 以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年 內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以 較早者為準。
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第 3 項關於市場風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序披露控制和程序評估 和程序
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官 得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年6月30日起生效 。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本報告中存在重大差異的因素包括我們在截至2022年12月31日的財年的10-K表格中描述的風險因素。截至本報告發布之日，我們在截至2022年12月31日的10-K表格和向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表格中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用。
2021年12月22日，我們完成了18,975,000個單位的首次公開募股 ，其中包括在充分行使授予承銷商的超額配股權 後發行的247.5萬個單位，總收益為189,75萬美元。I-Bankers Securities, Inc.和Dawson James Securities, Inc. 擔任首次公開募股的聯合賬面管理人。本次發行的證券是根據證券法 註冊表在S-1表格（編號333-257156和333-261763）上註冊的。美國證券交易委員會宣佈 註冊聲明於 2021 年 12 月 20 日生效。
在完成初始 公開募股的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格，完成了向發起人、I-Bankers 和Dawson James共計7,347,500份私募認股權證的私募配售，總收益為7,347,500美元。
私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證：（i）公司不可贖回，（ii）可以以 換取現金或無現金的方式行使，前提是它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。
我們共支付了345萬美元的承保折扣和佣金，609,623美元用於與首次公開募股相關的其他費用和支出。首次公開募股中幾家承銷商 的代表I-Bankers和Dawson James獲得了與首次公開募股相關的部分承銷折扣和佣金。我們還從首次公開募股的收益中向發起人償還了 期票。扣除承保折扣和佣金以及產生的 發行成本後，我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益總額為193,037,877美元，其中191,647,500美元（或首次公開募股中出售的每單位10.10美元）存入信託賬户。除上述情況外，我們沒有向董事、 高級管理人員或擁有我們普通股百分之十或以上的個人或他們的關聯公司支付任何款項。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在本季度報告所涉期間，公司 的董事或執行官均未通過或終止第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排 （每種安排的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第408項）。
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第 6 項。展品
以下附錄作為 一部分提交，或以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 10.1 | 2023年4月27日向發起人發行的可轉換營運資金本票 | |
| 31.1* | 根據根據2002年 薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年 薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據 2002 年《薩班斯法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | Inline XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |
| * | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券 法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| NORTHVIEW 收購公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/傑克·斯托弗爾 |
| 姓名： | 傑克·斯托弗爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 來自： | /s/Fred Knechtel | |
| 姓名： | 弗雷德·克內希特爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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