展品99.3

 

關於不對精簡中期合併財務報表進行審計的通知

 

本公司管理層負責 編制隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表。未經審核簡明中期綜合財務報表 已採用符合國際財務報告準則(“IFRS”) 編制綜合中期財務報表的會計政策編制,並符合國際會計準則(“IAS”) 34-中期財務報告。

 

本公司的獨立核數師並無 根據加拿大特許專業會計師為實體核數師審核中期財務報表而訂立的標準,對該等簡明中期綜合財務報表進行審核。

 

 

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計的簡明中期綜合財務狀況報表

(以美元表示)

 

 

   2023年6月30日    12月31日,
2022
 
資產        
當前        
現金  $2,026,640   $1,913,742 
貿易和其他應收款   2,455,711    1,574,628 
預付費用   262,481    173,504 
庫存   2,505,957    4,092,550 
預付款給供應商   588,970    155,852 
    7,839,759    7,910,276 
長期應收賬款   142,838    150,185 
使用權資產   770,840    887,137 
裝備   190,706    207,402 
無形資產   7,633,427    6,987,531 
總資產  $16,577,570   $16,142,531 
           
負債和股東權益          
當前          
銀行貸款  $719,623   $
-
 
應付賬款和應計負債   2,742,429    3,078,650 
遞延收入   
-
    149,600 
租賃義務   329,433    303,788 
認股權證法律責任   307,381    2,734,804 
    4,098,866    6,266,842 
租賃義務   484,298    635,217 
總負債   4,583,164    6,902,059 
股東權益          
股本   82,706,883    73,312,866 
儲量   14,218,932    13,647,399 
累計其他綜合損失   98,870    98,870 
赤字   (85,030,279)   (77,818,663)
    11,994,406    9,240,472 
總負債和股東權益  $16,577,570   $16,142,531 

 

運營性質和持續經營 (注1)

後續活動(附註10)。

 

代表董事會於2023年8月14日批准:    
《盧爾德·費利克斯》 《馬克·西倫弗洛德》  
盧爾德·費利克斯-董事 馬克·西倫弗洛德--董事  

 

附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分

 

2

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計的簡明中期合併損失表和全面損失表

(以美元表示)

截至 6月30日的三個月和六個月

 

   截至2023年6月30日的6個月   截至3個月
2023年6月30日
 
   美元   美元   美元   美元 
   2023   2022   2023   2022 
                 
收入  $4,513,354   $1,802,502   $2,710,717   $969,528 
銷售成本   (3,212,347)   (1,438,778)   (1,906,227)   (860,855)
毛利   1,301,007    363,724    804,490    108,673 
                     
費用                    
攤銷和折舊   855,139    459,924    453,499    335,419 
開發費用   85,450    263,370    31,465    140,054 
銷售和市場營銷   2,041,168    2,208,726    1,037,803    1,163,675 
一般和行政   3,095,812    3,510,661    1,703,382    1,851,582 
存貨減值   
-
    303,316    
-
    238,980 
壞賬   10,148    63,285    10,148    70,643 
基於股份的支付   571,533    1,939,035    260,705    1,126,300 
總運營費用   6,659,250    8,748,317    3,497,002    4,926,653 
                     
淨營業虧損   (5,358,243)   (8,384,593)   (2,692,512)   (4,817,980)
                     
其他費用                    
財務費用   75,349    45,726    41,251    18,739 
外匯   (78,599)   19,168    (78,762)   106,828 
可轉換本票公允價值變動   
-
    3,250,848    
-
    570,391 
開倉認股權證負債的公允價值變動   
-
    962,350    
-
    
-
 
認股權證負債的公允價值變動   1,856,623    (5,444,935)   (321,384)   (1,209,850)
交易成本   
-
    965,247    
-
    
-
 
其他費用合計   1,853,373    (201,596)   (358,895)   (513,892)
本年度淨虧損   (7,211,616)   (8,182,997)   (2,333,617)   (4,304,088)
                     
其他綜合收益                    
翻譯調整   
-
    1,518    
-
    25,986 
                     
本年度綜合虧損  $(7,211,616)  $(8,181,479)  $(2,333,617)  $(4,278,102)
                     
加權平均股價(100比1反向拆分前)   68,257,292    13,805,757    77,394,214    14,635,152 
每股基本虧損和攤薄虧損(100比1反向拆分前)  $(0.11)  $(0.59)  $(0.03)  $(0.29)
                     
加權平均股價(100比1反向拆分後)   682,573    138,058    773,942    146,352 
每股基本和稀釋後虧損(100-1反向拆分後)  $(10.57)  $(59.27)  $(3.02)  $(29.41)

 

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

 

3

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計的簡明中期合併股東權益變動表

(以美元表示)

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月

 

   股本   分享
資本
   儲量   累計
其他
全面
收入(虧損)
   赤字   總計
股東的
股權
 
   #   $   $   $   $   $ 
平衡,2021年12月31日   5,276,695    54,655,244    10,389,555    (38,739)   (62,519,412)   2,486,648 
收購ClearRF時發行的股份   138,958    190,095    -    -    -    190,095 
募集資金髮行的股票   7,215,652    10,936,974    307,189    -    -    11,244,163 
股票發行成本與融資成本   -    (1,051,647)   -    -    -    (1,051,647)
行使預付資金認股權證   1,480,000    2,575,200    -    -    -    2,575,200 
為債務而發行的股份   1,009,219    1,172,961    -    -    -    1,172,961 
基於股份的支付   -    -    1,939,035    -         1,939,035 
翻譯調整   -    -    -    1,518    -    1,518 
淨虧損   -    -    -    -    (8,182,997)   (8,182,997)
平衡,2022年6月30日   15,120,524   $68,478,827   $12,635,779   $(37,221)  $(70,702,409)  $10,374,976 

 

   分享
資本
   分享
資本
   儲量   累計
其他
全面
收入(虧損)
   赤字   總計
股東的
股權
 
   #   $   $   $   $   $ 
平衡,2022年12月31日   44,868,560    73,312,866    13,647,399    98,870    (77,818,663)   9,240,472 
已行使認股權證   39,074,844    7,583,617    (3,975,046)   -    -    3,608,571 
從責任轉移的認股權證   -    -    3,975,046    -    -    3,975,046 
募集資金髮行的股票   50,000,000    2,250,000    -    -    -    2,250,000 
股票發行成本與融資成本   -    (439,600)   -    -    -    (439,600)
基於股份的支付   -    -    571,533    -    -    571,533 
淨虧損   -    -    -    -    (7,211,616)   (7,211,616)
平衡,2023年6月30日   133,943,404   $82,706,883   $14,218,932   $98,870   $(85,030,279)  $11,994,406 

  

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

 

4

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計的現金流量表簡略中期合併報表

(以美元表示)

截至6月30日的六個月期間

 

   6月30日,   6月30日, 
   2023   2022 
經營活動        
本年度淨虧損  $(7,211,616)  $(8,182,997)
不影響現金的項目:          
攤銷和折舊   855,139    459,924 
壞賬支出   10,148    63,285 
存貨減值   
-
    303,316 
可轉換債券的公允價值變動   
-
    3,250,848 
開市權證責任的公允價值變動   
-
    962,350 
認股權證負債的公允價值變動   

1,856,623

    (5,444,936)
利息支出,扣除還款後的淨額   
-
    9,586 
外匯   7,347    
-
 
基於股份的支付   571,533    1,939,035 
非現金營運資金淨變動   
 
    
 
 
應收貿易賬款   (891,231)   75,316 
預付費用   (88,977)   (277,147)
庫存   1,586,593    (2,590,511)
對供應商的預付款   (433,118)   (813,776)
應付賬款和應計負債   (336,221)   (928,706)
遞延收入   (149,600)   
-
 
用於經營活動的現金淨額   (4,223,380)   (11,174,413)
投資活動          
無形資產增加額   (1,329,175)   (1,389,620)
增加設備數量   (3,736)   (1,841)
收購ClearRF   
-
    (155,014)
用於投資活動的現金淨額   (1,332,911)   (1,546,475)
融資活動          
租賃費   (160,405)   (154,665)
銀行貸款   719,623    9,937 
已發行的可轉換債券,扣除償還後的淨額   
-
    (4,000,000)
股票發行收益,扣除股票發行成本   2,250,000    16,711,184 
交易成本   (748,600)   
-
 
認股權證的行使   3,608,571    2,575,200 
融資活動的現金淨額   5,669,189    15,141,656 
外匯佔款對現金的影響   
-
    13,910 
本期間現金和限制性現金的變化   112,898    2,434,678 
期初現金和限制性現金   1,913,742    1,619,742 
現金和限制性現金,期末  $2,026,640   $4,054,420 

 

在截至2023年6月30日的六個月內,公司支付了16,959美元(2022年6月30日-2,659美元)的利息和零美元(2022年6月30日-零美元)的所得税。

 

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。 

 

5

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

1. 業務性質和持續經營業務

 

Siyata Mobile Inc.(“Siyata”或“公司”)於1986年10月15日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。該公司的股票在納斯達克上市,代碼為SYTA,於2020年9月29日發行的權證以SYTAW為代碼交易。該公司的主要業務是通過先進的移動網絡和蜂窩助推系統銷售車載蜂窩通信平臺。登記和記錄辦公室位於温哥華西喬治亞街2200-885號,BC V6C 3E8。

 

這些未經審計的簡明中期合併財務報表是根據國際財務報告準則(“IFRS”)IAS 34編制的中期財務報告 ,並假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債,而不是強制清算過程。該等未經審核的簡明中期綜合財務報表 並不包括任何有關可收回及記錄資產金額分類及負債分類的調整 如本公司無法繼續經營下去,則可能需要作出任何調整。

 

公司發生淨虧損 $7,211,616在截至2023年6月30日的六個月期間(2022年6月30日-六個月期間)淨虧損$8,182,997),截至該日,該公司的總赤字為$85,030,279(2022年12月31日--$77,818,663)。本公司能否持續經營取決於本公司能否成功出售庫存、現有現金流以及本公司獲得額外債務或股權融資的能力,所有這些都是不確定的。這些重大不確定性使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

 

2. 準備的基礎

 

合規聲明

 

這些未經審計的簡明中期合併財務報表,包括比較報表,是根據《國際會計準則》34編制的中期財務報告 。這些財務報表中遺漏了通常包含在年度財務報表中的某些信息和附註披露。提交的這些財務報表和附註應與截至2022年12月31日的年度財務報表一併閲讀。

 

這些 財務報表採用的會計方法和計算原則與截至2022年12月31日的年度合併財務報表中的會計方法和計算原則相同,不同的是,截至2023年1月1日,Signifi Mobile Inc.的本位幣為美元(原為美元CDN),因此,Siyata Mobile Inc.合併集團中的所有實體都使用美元作為本位幣。

 

在編制這些未經審計的簡明中期綜合財務報表時,管理層需要作出估計、判斷和假設,以影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。管理層在應用本公司會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的主要來源與適用於本公司2022年12月31日年度綜合財務報表的判斷相同。

 

6

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

2. 準備基礎(續)

 

合併和列報的基礎

 

本公司該等未經審核的簡明中期綜合財務報表均按歷史成本編制,但按公允價值計入損益並按公允價值列賬的金融工具除外。此外,除現金流量表外,簡明中期合併財務報表均採用權責發生制會計編制。

 

這些未經審計的簡明中期綜合財務報表包括本公司及其全資控股子公司的財務報表。當 公司有權直接或間接管理實體的財務和經營政策,以從其活動中獲得利益時,就存在控制權。該等簡明中期綜合財務報表包括本公司及其直接全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。

 

未經審計的簡明中期合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目:

 

附屬公司名稱  成立為法團的地方  所有權 
昆斯蓋特資源公司  加拿大不列顛哥倫比亞省   100%
昆斯蓋特資源美國公司  美國內華達州   100%
Siyata Mobile(Canada)Inc.  加拿大不列顛哥倫比亞省   100%
Siyata Mobile以色列有限公司  以色列   100%
Signifi Mobile Inc.  加拿大魁北克   100%
ClearRF內華達有限公司  美國內華達州   100%

 

最近採用的會計聲明

 

以下修訂於2023年1月1日生效 ,對公司的簡明中期合併財務報表沒有實質性影響:

 

2021年2月,國際會計準則理事會發布了《會計估計數定義》(對《國際會計準則》第8號的修正)。修正案界定了會計估計數,並澄清了會計估計數變動和會計政策變動之間的區別。

 

2021年2月,國際會計準則理事會發布了《會計政策披露》(對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正案)。修正案 提供指導,以幫助各實體披露其重要的(以前是“重要的”)會計政策。

 

2021年5月,國際會計準則委員會發布了與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金(國際會計準則第12號修正案)。 修正案縮小了確認豁免的範圍,因此公司將被要求為產生等額應税和可扣除臨時差額的交易 確認遞延税,如租賃。

 

7

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

2. 準備基礎(續)

 

未來的會計聲明

 

在2023年之前發佈但尚未被本公司採納的準則、修訂和解釋已在本公司2022年12月31日年度合併財務報表的附註3中披露。本公司目前正在考慮採用這些準則、修訂和解釋對其合併財務報表的影響。

 

3.銀行貸款

 

公司 已於2023年4月為其北美應收賬款獲得了2,000,0000美元的信用保理額度,預付款利率為85%,利息為1.8前30天的%,然後0.5面值之後每10天支付一次%。

 

這筆貸款以北美應收賬款、存貨和設備為抵押。截至2023年6月30日,貸款餘額為719,623.

 

8

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

4. 認股權證法律責任

 

認股權證負債餘額 如下:

 

   2021年11月3日   1月11日,
2022
   10月12日,
2022
   一月十九日
2023
   總計 
餘額2022年12月31日  $197,733   $501,330   $2,035,741   $
-
   $2,734,804 

行使認股權證的公允價值變動

   (197,733)   
-
    (1,717,801)   
-
    (1,915,534)
已發行的認股權證   
-
    
-
    
-
    2,875,580    2,875,580 
已發行誘因股權證的收益   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
轉股權   
-
    
-
    (564,946)   (3,410,100)   (3,975,046)
公允價值變動   
-
    (193,949)   247,006    534,520    587,577 
餘額2023年6月30日  $
-
   $307,381   $
-
   $
-
   $307,381 

 

權證公允價值變動2023年1月1日-2023年6月30日    
行使認股權證的公允價值變動   (1,915,534)
作為誘因而發行的權證的公允價值   2,875,580 
認股權證公允價值的其他變動   587,577 
第一天損失-認股權證責任的FV變化   309,000 
權證公允價值總變動2023年1月1日-2023年6月30日   1,856,623 

 

2023年1月19日的授權證

 

於2023年1月19日,本公司與14名現有認可投資者訂立行權證協議,以行使若干未償還認股權證,以購買合共最多 18,042,857公司的普通股。考慮到立即行使尚未行使的現金認股權證 ,公司同意將行使價格從1美元降至1美元0.23至$0.20每股,併發行新的未登記認股權證,以購買 ,最多18,042,857行使價為$的普通股0.20每股。本公司從演習中獲得的總收益約為#美元。3,608,571,在扣除權證引誘代理費和要約費用之前。

 

新認股權證於發行後可立即行使 ,行使價為$0.20每股,並有相當於五年。關於演習, 根據下列條款,公司將被要求2,989,130在其剩餘的未行使的普通股認購權證中,將該等認股權證的行權價從1美元降至1美元。0.23每股普通股的行權價為$0.20每股普通股。

 

2023年3月30日,美國證券交易委員會接受了公司的註冊説明書,大意是所有21,031,987未償還的美元0.20權證立即成為無現金行使 ,其標的股票立即可以交易。在截至2023年3月31日的季度之後,21,031,987認股權證 以無現金方式行使,以換取21,031,987本公司普通股。所有成為無現金行使的權證在2023年3月30日被轉換為股權,因為它們不再符合負債的定義。

 

於2023年1月19日發行的認股權證的公允價值為$2,875,580是根據發行之日的股票價格確定的,並帶有15由於缺乏適銷性而獲得%的折扣。 使用此方法是因為認股權證包含另一種無現金行使功能。

 

轉換為股權的權證於2023年3月30日的公允價值為$3,410,100是根據當日的股價釐定的,因為權證在該日是無現金行使的。

 

9

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

4. 認股權證責任(續)

 

2021年11月3日的認股權證

 

認股權證允許購買 1,892,857本公司普通股,行使價為美國4.00每股普通股並已過期5自相關本票的發行日期起計的年數。根據該等認股權證的條款,認股權證的行使價調整為$2.30在2022年1月3日以低於行使價的價格發行股票的發行完成時。2023年1月19日,權證持有人簽署了上述協議,以行使權證,並獲得新的權證作為交換。

 

於2022年12月31日,認股權證的公允價值為$197,733並使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定:初始股票 價格$0.15,罷工率$0.23股息率0%,期限3.84幾年,波動性110%和無風險利率4.08%.

 

於行權前的2023年1月19日,權證的公允價值為零,並根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定: 初始股票價格$0.19,罷工率$0.20股息率0%,期限0.0幾年,波動性130%和無風險利率3.62%.

 

2022年1月11日的認股權證

 

該公司評估,8,519,999 認股權證,以及1,480,000在2022年1月發行的股票發行中發行的預融資認股權證不符合“固定為固定” 測試,因此按公允價值計入損益,並在每個期間結束時重新估值。

 

於2022年12月31日,認股權證的公允價值為$501,330並使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定:初始股票 價格$0.15,罷工率$2.30,股息率0%,期限4.03幾年,波動性110%和無風險利率4.08%.

 

截至2023年6月30日,認股權證的公允價值為307,381美元,並使用Black-Scholes期權定價模型確定,假設條件如下: 初始股價0.05美元,執行率2.30美元,股息率0%,期限3.54年,波動率170%,無風險利率4.35%。這基於 計算得出的3級輸出:

 

預期波動率基於回顧期間的歷史每日股價波動率 ,該波動率與截至估值日期(S)的每種工具對應的餘額餘額期限一致。然後對歷史波動率進行了調整:
   
公司上市權證的實際隱含波動率與歷史波動率 。這一方法納入了上市權證的隱含波動率和歷史波動率之間的差異。如果該工具公開交易,該比率被用來確定波動性。

 

25%的波動率減記1,因為這些工具不是公開交易的,預計波動率將低於可比的公開交易工具。這個25波動率減值百分比在工具的剩餘期限內攤銷。截至估值日,波動率減記為182022年1月11日發行的認股權證。這一調整為一種私人發行的工具提供了預期的股票波動率

 

2022年10月12日認股權證

 

公司評估,作為2022年10月股票發行的一部分發行的17,400,000份權證和1,590,000份預籌資權證 不符合“固定收益”測試,因此在損益中按公允價值報告負債,並在每個期間結束時重新估值。2023年1月19日,權證持有人簽訂了上述協議,以行使 16,150,00017,400,000認股權證,並獲得新的認股權證作為交換。剩下的1,250,000如上所述,在2023年1月19日未償還的權證已於2023年3月30日轉換為無現金行權證。

 

10

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

4. 認股權證責任(續)

 

於2022年12月31日,認股權證的公平價值為$1,850,758並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定:股票價格:$0.15;行使價$0.23;預期波動率:100%;股息率0%;無風險利率:3.98%.

 

的公允價值1,250,0002023年1月19日未行使的認股權證為$132,957並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定,假設如下: 股價:$0.19;行使價$0.20;術語4.73年;預期波動率:115%;股息率0%;無風險利率:3.49%.

 

的公允價值16,150,000在2023年1月19日之前立即行使的認股權證為零美元,是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的:股價:$0.19;行使價$0.20;術語0年;預期波動率:115%;股息率0%;風險免賠率:3.49%.

 

的公允價值2,989,130 (1,739,130 豁免認股權證加1,250,000未行使認股權證)轉股前於2023年3月30日的未償還認股權證為$564,946 是根據當日的股價釐定的,因為權證在該日是無現金行使的。

 

關於2022年10月的股權發行,本公司發行了1,739,130豁免手令可按$行使0.23每股到期股票,如果未行使,將於2027年10月12日 ,誘使可轉換本票持有人放棄阻止股權發行的權利。豁免認股權證 不符合“以定額計算”測試,因此按公允價值於損益列報負債,並於每個期間期末重估。2023年3月30日,豁免權證被修改為如上所述的無現金行使,因此 達到了“固定為固定”的測試,並被重新分類為股權。

 

截至2022年12月31日,豁免認股權證的公允價值為$184,983並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定:股票價格:$0.15;行使價$0.23;預期波動率:100%;股息率0%;無風險利率:3.10%.

 

於2023年3月30日轉讓股權前,豁免認股權證的公平價值為$328,696並根據當日的股價釐定,因權證於當日為無現金行使。

 

5. 股本

 

  (a) 授權數量不限 無面值的普通股

 

截至2023年6月30日,公司擁有 133,943,404已發行和已發行普通股(2022年12月31日-44,868,560).

 

截至這些未經審計的中期合併財務報表的發行日期,已發行普通股總數為1,853,955自2023年8月9日起生效的100比1反向拆分後,(185,393,404預分拆),如後續事件備註10所述。

 

11

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

5. 股本(續)

 

  (b) 普通股交易

 

截至2023年6月30日的6個月的交易額如下:

 

該公司發行了18,042,857行使各種認股權證的普通股,總收益為$3,608,571。此外,該公司還發布了18,042,857用於取代已行使 的認股權證的權證。作為對投資者行使18,042,857認股權證,公司於2023年3月30日向投資者發行可行使的無現金認股權證 。同樣,任何持有美元的人0.23具有棘輪條款的權證也變得無現金。 因此,21,031,857普通股於2023年第二季度發行為無現金認股權證。

 

2023年6月28日,公司發佈50,000,000售價為$0.045每股總收益為$2,250,000發行前費用和其他費用計入股票發行成本。

 

2023年6月30日之後,本公司發佈了51,250,000股票價格為$0.045每股總收益為$2,306,250如後續活動説明10所述。

 

截至2022年6月30日的6個月的交易額如下:

 

  2022年1月11日,該公司完成了在美國的承銷公開發行,共籌集資金美元。20,013,043在毛收入中。該公司首先將所得款項總額分配給認股權證負債,其餘部分分配給普通股。直接費用是根據收益的百分比分配的。承銷的公開發行導致向公眾出售7,215,652單位數為$2.30每單位,每單位由一股普通股和一份可按$行使的認股權證(“單位認股權證”)組成2.30每股。該單位認股權證可立即行使,有效期為5好幾年了。總收益為$10,936,974被分配給普通股,以及$5,395,878對該單位負有責任。

 

此外, 公司發佈了1,480,000預付資金單位(“預付資金單位”)為#美元2.29每個預付資金的單位。每個預籌資金單位由購買一股普通股的一份預資金權證(“預資金權證”)和購買一股普通股的一份預資權證組成。預融資認股權證允許持有人以1美元的行使價收購本公司的一股普通股。0.01每股普通股, 和一份認股權證,以行使價$購買普通股2.30每股。認股權證可立即行使,有效期為5好幾年了。每份預付資金認股權證均可立即行使,並可在所有預付資金認股權證全部行使前行使。收益 $2,560,400已分配給預先出資的認股權證和$1,106,747對單位權證中的權證責任。

 

本公司確定,預融資單位內的預融資認股權證實質上是普通股,因為它們只需要最低行使價格為#美元。0.01。此外, 承銷協議包括Units和Pe-Funded Units,並在股權募集中一起談判。鑑於預撥資金單位的用途與預撥資金單位實質上相同(即產生普通股及普通股認股權證的所有權),而單位及預撥資金單位的認股權證條款相同(即,本公司對該等單位的責任相同),本公司決定該等單位與預撥資金單位密切相關,並應將兩者合併為一個會計單位以分配收益。

 

12

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

5.股份 資本(續)

 

  b) 普通股交易(續)

 

因此,出售單位及預籌資金單位所得款項將按剩餘法合併分配於普通股、預籌資權證及普通股認股權證 ,認股權證負債於登記日期按公允價值初步確認,剩餘的 金額分配予普通股(即股本)。

 

該公司同時銷售了額外的 1,304,347購買認股權證1,304,347可按$價格行使的普通股2.30根據承銷商行使的超額配股權,每股(“認購權證”)。與行使超額配股權有關而發行的認股權證的行使價為$0.0097根據搜查令。每份期權認股權證可立即行使,期限為五年從發佈日期起 。收益為$975,393均被分配給期權權證責任。由於認股權證負債的公允價值超過認股權證所得收益 $13,043,公允價值損失為$962,350在損益表中確認為期初認股權證負債的公允價值變動。

 

普通股和預融資單位的公允價值是參考發行當天的市場價格確定的,即#美元。1.73每股。單位認股權證、 認股權證和期權認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯模型,採用以下假設:初始股票價格$1.73,罷工 費率$2.30,股息率0%,期限5幾年,波動性60.0%和無風險利率0.50%.

 

該公司還向 配售代理髮行了認股權證434,783普通股,行使價為$2.53每股(“配售代理權證”), ,自2022年1月11日起180天內可行使,期限為五年。配售代理權證的公允價值被確定為$307,189使用布萊克-斯科爾斯模型,假設如下:初始股價$1.73,罷工率$2.53,股息率 0%,期限5幾年,波動性60.0%和無風險利率0.50%.

 

本公司評估,根據公開發售發行的認股權證(不包括配售代理權證)不符合“固定收益”測試,因此 按公允價值於損益列報負債,並於每期期末重估。根據IFRS 2對配售代理權證進行了評估以股份為基礎的支付,作為股權結算的以股份為基礎的付款,並已在股權中入賬。

 

與發行普通股和2022年1月承銷公開發售的認股權證有關的直接成本為2,016,895美元,包括配售代理權證的價值。965,248美元的直接成本已分配給認股權證負債,並立即計入損益。 期內,以14,800美元的總收益行使了1,480,000份預籌資權證,轉換為1,480,000股已全部發行的普通股 。

 

13

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

5.股份 資本(續)

 

  (b) 普通股交易(續)

 

2022年3月31日,作為ClearRF收購的一部分,該公司發佈了138,958以公允價值$出售給賣方的股票190,094.

 

該公司發行了155,000普通股,公允價值為$170,500 ($1.10每股)支付給諮詢人,作為其提供服務的報酬的一部分。

 

該公司發行了854,219公允價值為$的普通股1,002,461作為每月本金還款額$的綜合付款400,0002022年5月和6月應按期票條款以股份支付。

 

  (c) 股票期權

 

根據納斯達克政策,公司擁有經股東批准的 “滾動”股票期權計劃(下稱“計劃”)。根據該計劃,預留髮行股份的最大數量不得超過 15授予時已發行和已發行普通股總數的%。 每個股票期權的行權價不得低於授予日公司股票的市場價格減去 最多25%. 期權的最長期限為十年,通常在受權人終止僱傭或聘用後90天內終止,但退休或死亡的情況除外。授予期權時,董事會 可酌情決定是否授予期權。

 

本公司的股票期權活動摘要如下:

 

   庫存數量:
選項
   加權
平均值
鍛鍊
價格
 
未平倉期權,2021年12月31日   414,568   $13.88 
授與   1,145,000    1.15 
已過期/已取消   (53,430)   30.90 
未平倉期權,2022年12月31日   1,506,138   $3.53 
授與   
-
    
-
 
已過期/已取消   
-
    
-
 
未償還期權,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分之前)  1,506,138   $3.53 
未償還期權,2023年6月30日和MD&A日期(在100-1反向股票拆分之後)   15,061   $353.00 

 

14

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

5. 股本(續)

 

  (c) 股票期權(續)

 

截至6月30日,2023年未償還股票 期權如下:

 

授予日期  選項數量
傑出的
   數量
可行使的期權
   加權
平均值
鍛鍊
價格
   到期日  剩餘
合同
壽命(年)
 
24-12-18   12,896    12,896    54.00   24-12-23   0.48 
1月15日至19日   828    828    54.00   1月15日至24日   0.55 
3月21日至19日   12,345    12,345    59.00   3月21日至24日   0.73 
1月1日至20日   2,069    2,069    54.00   1月1日至24日   0.51 
15-11-20   95,000    95,000    6.00   11月15日至30日   7.38 
15-11-20   161,500    161,500    6.00   15-11-25   2.38 
1月2日至21日   57,000    57,000    11.50   1月2日至26日   2.51 
1月2日至21日   5,000    5,000    11.50   1月2日至31日   7.52 
1月18日至21日   14,500    14,500    11.50   1月18日至26日   2.56 
1月1日至22日   20,000    12,500    4.00   10月29日至26日   3.33 
4月13日至22日   795,000    331,250    1.10   4月13日至27日   3.79 
7月12日至22日   330,000    110,000    1.10   7月12日至25日   2.04 
合計(在100-1反向股票拆分之前)   1,506,138    794, 888   $3.53       3.67 
合計(100-1反向股票拆分後)   15,061    7,949   $353.00       3.67 

 

截至2022年6月30日的6個月的交易額如下:

 

 

2022年1月1日,公司授予20,000股票期權價格為$4.00每股歸屬於8個相等的季度期間,第一個歸屬發生在授予日。授予之日的公允價值為$。54,480 ($2.724每個選項)。

 

2022年4月13日,公司授予795,000向高管和員工提供股票期權,行權價為$1.10每股。這些期權在三年內每季度授予一次,第一次授予發生在授予之日。這些期權在授予日的公允價值為$。678,520 ($0.8535每股)。

 

15

 

 

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未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

5. 股本(續)

 

  (d) 限售股單位

 

公司於2022年2月14日批准在現有高管股票期權計劃中增加發行限制性股票單位。

 

本公司限售股活動摘要 如下:

 

    RSU的數量     加權
平均值
出庫價格
 
             
未償還的RSU,2021年12月31日     0     $ -  
授與     3,195,000       1.05  
已鍛鍊     (30,000 )     1.10  
未償還的RSU,2022年12月31日     3,165,000     $ 1.05  
授與     -       -  
已鍛鍊     -       -  
已發行RSU,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分之前)     3,165,000     $ 1.05  
未償還RSU,2023年6月30日和MD&A合併日期(100-1反向股票拆分後)     31,650     $ 105.00  

 

截至6月30日,2023年限售股發行情況如下:

 

授予日期   數量
個RSU
未完成
    數量
個RSU
可行使
    加權
平均值
出庫價格
 
3月9日至22日     2,250,000       1,350,000       1.03  
4月13日至22日     825,000       513,750       1.10  
7月12日至22日     90,000       30,000       1.10  
已發行RSU,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分之前)     3,165,000       1,893,750     $ 1.05  
已發行RSU,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分後)     31,650       18,938     $ 105.00  

 

截至2022年6月30日的六個月期間的交易情況如下:

 

  2022年3月9日,公司向立即歸屬的董事授予了450,000個RSU。在授予之日,公允價值和股票價格為每股1.03美元。

 

 

2022年3月9日,本公司向董事授予1,800,000個RSU,在12個時期內按季度歸屬,第一次歸屬150,000個RSU發生在授予日期,每三個月再授予150,000個RSU,直到所有授予的RSU歸屬完畢。在授予之日,公允價值和股票價格為每股1.03美元。

 

2022年4月13日,公司立即向顧問發放了240,000個RSU 。在授予之日,公允價值和股票價格為每股1.10美元。

 

2022年4月13日,公司向公司員工授予585,000個RSU ,在12個期間內每季度授予48,750個RSU,第一次歸屬發生在授予日期, 另外48,750個RSU的歸屬每三個月進行一次,直到所有授予的RSU都歸屬完畢。在授予之日,公允價值和股票價格為每股1.10美元。

 

16

 

 

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未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

5. 股本(續)

 

  (e) 代理的選項

 

該公司的 代理選項活動摘要如下:

 

    數量
選項
    加權
平均值
行權價
 
             
未完成的代理選項,2020年12月31日     452,523     $ 8.02  
過期     (6,597 )     52,68  
未完成代理選項,2021年12月31日     445,926     $ 7.51  
授與     487,283       2.51  
過期     (1,702 )     20.49  
未完成的代理選項,2022年12月31日     931,507     $ 4.12  
授與     -       -  
過期     -       -  
未償還代理期權,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分之前)     931,507     $ 4.87  
未償還代理期權,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分後)     9,315     $ 487.00  

 

截至6月30日,2023年代理 未完成選項如下:

 

授予日期   數量
選項
未完成
    數量
選項
可行使
    加權
平均值
鍛鍊
價格
    到期日   剩餘
合同
壽命(年)
 
                             
29-9-20     113,500       113,500     $ 6.60     28-9-25     2.00  
29-9-20     266,000       266,000     $ 6.85     28-9-25     2.00  
12月31日至20日     64,724       64,724     $ 11.50     6月30日至24日     1.00  
1月11日至22日     434,783       434,783     $ 2.53     1月11日至27日     4.00  
1-4月22日     52,500       52,500     $ 2.30     3月8日至27日     4.00  
合計(在100-1反向股票拆分之前)     931,507       931,507     $ 4.87           2.98  
合計(100-1反向股票拆分後)     9,315       9,315     $ 487.00           2.98  

 

截至2022年6月30日的六個月期間的交易情況如下:

 

  本公司向配售代理髮出認股權證,按每股2.53美元的行使價購買434,783股普通股(“配售代理權證”),可於2022年1月11日起180天內行使,為期五年。配售代理權證的公允價值使用Black-Scholes模型確定為307,189美元,假設如下:初始股價1.73美元,執行率2.53美元,股息率0%,期限5年,波動率60.0%,無風險利率0.50%。該公司還發行了52,500份代理期權,公允價值為61,950美元,行權價為2.3美元。

 

17

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

5. 股本(續)

 

  (f) 股份認購權證

 

本公司的認購權證活動摘要如下:

 

    數量
認股權證
    加權
平均值
鍛鍊
價格
 
未清償,2021年12月31日     5,121,328     $ 9.89  
授與     29,139,129     $ 0.94  
過期     (128,386 )   $ 33.47  
未清償,2022年12月31日     34,132,071     $ 1.76  
授與     18,042,857     $ 0.20  
已鍛鍊     (39,074,844 )   $ 0.09  
未償還,2023年6月30日和MD&A日期(在100-1反向股票拆分之前)     13,100,084     $ 3.84  
已發行股票,2023年6月30日和MD&A日期(在100-1反向股票拆分之後)     131,001     $ 384.00  

 

截至2023年6月30日,已發行的認股權證如下:

 

授予日期   未清償及可行使的認股權證數目     行權價格     到期日
29-9-20     1,805,585       6.85     28-9-25
12月31日至20日     1,294,500       11.50     6月30日至24日
1月11日至22日     9,999,999       2.30     1月10日至27日
合計(在100-1反向股票拆分之前)     13,100,084     $ 3.84      
合計(在100-1反向股票拆分之前)     131,001     $ 384.00      

 

截至2023年6月30日的6個月的交易情況如下:

 

  18,042,857認股權證於2023年1月12日行使。該公司發行了18,042,857取代已行使的認股權證的權證。作為對投資者行使18,042,857認股權證,本公司於2023年3月31日向該等投資者發行可行使的無現金認股權證。同樣,任何持有美元的人0.23具有棘輪條款的權證也變成了無現金的。結果,21,031,857於2023年第二季度行使無現金認股權證。

 

截至2022年6月30日的6個月期間的交易情況如下:

 

 

2022年1月11日,作為包銷公開發行的一部分,該公司共發行了9,999,999份認股權證,可按每份認股權證2.3美元行使,有效期為5年。 

 

18

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

6. 交易成本

 

與附註5所述的2023年1月權證募集和發行有關的交易成本為$439,600並計入經營報表上權證負債的公允價值變動。

 

截至2022年6月30日的六個月內發生的交易成本為965,247,這是為2022年1月11日的資本籌集而產生的成本,這些成本已分配到權證負債並通過運營報表支出。

 

7. 金融工具

 

本公司的現金、貿易及其他應收賬款、應付賬款及應計負債及長期債務的公允價值,約為賬面價值,即在未經審核的簡明中期綜合財務狀況表上記錄的 金額。

 

19

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

8. 關聯方交易

 

關鍵人員薪酬

 

關鍵管理人員包括有權和責任規劃、指導和控制公司整體活動的人員。公司已確定關鍵管理人員由公司董事會執行和非執行成員以及公司管理人員組成。截至2023年和2022年6月30日止的三個月和六個月期間,董事和主要管理人員的薪酬如下:

 

   2023   2022 
支付給關鍵管理人員的費用:        
薪金、顧問費及董事酬金  $667,582   $851,262 
基於股份的支付   438,008    1,792,129 
總計  $1,105,590   $2,643,391 

 

21

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

8. 關聯方交易(續)

 

薪酬、諮詢費和董事酬金如上圖所示,歸入損益如下:

 

      (單位:千) 
服務類型  關係的性質  2023   2022 
銷售和營銷費用  技術副總裁/國際銷售副總裁  $182   $152 
一般和行政費用  由CEO、CFO和董事控制的公司  $486   $699 

 

9. 分段信息

 

該公司總部設在加拿大,主要在以色列、歐洲和北美運營和產生收入。該公司作為一個單一部門運營,即銷售基於蜂窩的通信產品。

 

本公司的實體範圍披露 包括有關產品銷售、地理區域和主要客户的分類信息。

 

地理區域信息如下: :

 

截至六月三十日止三個月及六個月按地區劃分的對外收入  截至 6月30日的6個月   截至3個月
6月30日
 
(單位:千)  2023   2022   2023   2022 
美國  $3,342   $722   $2,270   $477 
加拿大   521    625    302    376 
歐洲、中東和非洲地區   650    443    139    104 
澳大利亞   
-
    

13

    
-
    13 
總計  $4,513   $1,803   $2,711   $970 

 

22

 

 

Siyata Mobile Inc.

未經審計簡明中期合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 

9. 分段信息(續)

 

非流動資產地理區域信息 如下:

 

(單位:千)  2023年6月30日   12月31日,
2022
 
         
長期應收賬款合計  $143   $150 
加拿大   
-
    
-
 
歐洲、中東和非洲地區   143    150 
           
使用權資產總額  $771   $887 
加拿大   126    177 
歐洲、中東和非洲地區   645    710 
           
設備總數  $191   $207 
加拿大   
-
    
-
 
歐洲、中東和非洲地區   191    207 
           
無形資產總額  $7,633   $6,988 
加拿大   70    
-
 
歐洲、中東和非洲地區   7,563    6,988 

 

產品信息如下:

 

截至6月30日的三個月和六個月期間按產品線劃分的收入  截至6個月   截至3個月 
(單位:千)  2023   2022   2023   2022 
蜂窩助推器及相關配件  $1,012    1,213   $575    750 
堅固耐用的設備和相關附件  $3,501    590   $2,136    220 
總計  $4,513    1,803   $2,711    970 

 

10. 後續事件

 

期滿後,公司 發行51,250,000普通股價格為$0.45總收益總額為$2,306,250.

 

2023年8月9日,公司影響了100比1的反向股票拆分,導致185,393,404普通股經過四捨五入轉換為1,853,955新普通股。

 

 

23

 

0.030.110.290.5910.5729.4159.273.02200000005268794888