美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 第 13 或 15 條規定的季度 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
| 第 13 或 15 條下的過渡 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 |
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41488
SHUTTLE 製藥控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
401 專業硬盤，Suite 260
蓋瑟斯堡， 馬裏蘭州 20879
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(240) 403-4212
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日，註冊人普通股已發行的 股數量為15,733,165股
Shuttle 製藥控股有限公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益變動（赤字）報表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 | 24 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
| 2 |
第 I 部分：財務信息
項目 1。未經審計的簡明合併財務報表
Shuttle 製藥控股有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應計利息收入 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計應付利息——關聯方 | ||||||||
| 應付關聯方的票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動應付可轉換票據，淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債非當期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值；$每股清算價值； 授權股份； 已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Shuttle 製藥控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發，扣除合同費用報銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 法律和專業 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 財務費 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||||||||||
| 有價證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 結算可轉換債務的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除薪資保護計劃應付票據的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 系列優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Shuttle 製藥控股有限公司
簡明的 股東權益變動（赤字）合併報表
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月和六個月
| A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 常見 股票 到 是 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股票 | 金額 | 首都 | 已發行 |
赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為融資成本發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配給認股權證的融資費 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應計利息和本金而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應計利息和本金而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 普通股將成為 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為融資 費用而發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應計利息 而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為限制性 股票單位發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 股票的分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資 費用而發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為限制性 股票單位發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 股票的分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Shuttle 製藥控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 已結束六個月 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣和融資費的攤銷 | ||||||||
| 有價證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 有價證券公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 以普通股結算的應計利息 | ||||||||
| 結算可轉換債務的損失 | ||||||||
| 免除薪資保護計劃應付票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應計利息收入 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計應付利息——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 投資有價證券 | ( | ) | ||||||
| 處置有價證券的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 償還應付票據關聯方 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據和認股權證的收益 | ||||||||
| 支付與可轉換應付票據相關的財務費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資活動： | ||||||||
| 為轉換應計利息而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務和利息而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為融資費用而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 對使用權、資產和負債的初步確認 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
Shuttle 製藥控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
注 1 — 組織和流動性
組織 和業務線
公司於 2012 年 12 月 18 日在馬裏蘭州成立，名為 Shuttle Pharmicals, LLC。2016年8月12日，該公司向馬裏蘭州提交了 轉換條款，要求從有限責任公司轉換為C型公司，當時該公司將其更名為 為Shuttle Pharmicals, Inc.（“Shuttle”）。在轉換過程中，公司發行了4500萬股 普通股，以換取轉換前Shuttle中100％的未償還會員權益。2018年6月4日，Shuttle完成了與特拉華州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（當時稱為Shuttle Pharma Acquision Corp, Inc.）的反向合併，根據該合併，我們的運營實體Shuttle成為該公司的全資子公司。
公司的主要目的是開發和商業化用於癌症致敏和保護正常 組織的獨特藥物，目標是改善接受放射治療的癌症患者的預後。Shuttle已部署其專有技術 來開發新的癌症免疫療法，生產了一系列用於癌症和免疫療法的選擇性HDAC抑制劑。 該公司的HDAC平臺旨在靶向在癌症以外的治療中具有潛在作用的候選分子，包括 自身免疫、炎症、代謝、神經系統和傳染病。該公司的Ropidoxuridine產品由美國國立衞生研究院（“NIH”）下屬的國家癌症研究所（“NCI”）提供的 小企業創新研究（“SBIR”）合同資助，該合同 與放射療法一起使用以使癌細胞過敏。Ropidoxuridine 通過公司與弗吉尼亞大學的科學家合作，得到了進一步發展，將 與質子療法結合使用，以提高患者的存活率。從歷史上看，在公司首次公開募股之前，該公司 一直在通過美國國立衞生研究院的撥款開發產品，包括一種使用代謝物 生物標誌物預測輻射後期影響的產品，以及在健康差異研究中開發前列腺癌細胞系的產品。
公司產品的生產和銷售及其正在進行的研發活動將受到 美國許多政府機構的廣泛監管。在美國上市之前，公司開發的任何產品 或產品組合都必須經過嚴格的臨牀前（動物）和臨牀（人體）測試，以及食品和藥物管理局（“FDA”）根據《食品、藥品和化粧品法》實施的廣泛的 監管批准程序。 無法保證公司不會在臨牀試驗中遇到導致公司或 FDA 推遲 或暫停臨牀試驗的問題。
公司的成功將部分取決於其在美國和其他國家獲得專利和產品許可權、維護商業祕密以及 在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。無法保證 向公司頒發或許可的專利不會受到質疑、無效或規避，也無法保證 項下授予的權利現在或將來會為公司提供專有保護或競爭優勢。
流動性
公司自成立以來一直蒙受虧損，在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為3,159,468美元。但是，2022年9月，該公司完成了普通股 的首次公開募股，淨收益為10,022,193美元。 此外，2023年1月，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議， 公司通過該協議出售了本金價值為430萬美元的可轉換票據， 以及購買1,018,079股普通股的四年期認股權證，可按每股2.35美元的價格行使，為公司提供了359萬美元的淨收益。迄今為止，逮捕令尚未得到執行。因此，預計公司現有的現金資源和 有價證券以及從股票發行中獲得的現金將為公司在2024年下半年之前開展計劃運營提供足夠的資金。
| 8 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國中期財務報表中普遍接受的 會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q 表和第8-03條的説明編制的。因此， 不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務 報表所要求的所有信息和附註。對公司重要會計政策的完整討論包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 中。
公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含了列報公司截至2023年6月30日的財務狀況以及所列期間的經營業績和 現金流所必需的所有 調整。隨附的公司簡明合併財務報表未經公司獨立註冊會計師事務所審計 ，唯一的不同是年終簡明合併 資產負債表來自經審計的財務報表。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。這些未經審計的 簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其相關附註一起閲讀 ，這些附註包含在公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
整合的基礎
未經審計的簡明財務報表是與公司全資子公司 子公司Shuttle Pharmicals, Inc.的合併編制的。所有公司間交易和餘額均已清除。
改敍
為了與本年度列報方式保持一致，已對 上一年度的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對 報告的運營結果沒有影響。
使用估計值的
編制符合公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和 假設，影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告 期內報告的收入和支出金額。公司定期評估估計值和假設。該公司的估計和假設基於當前事實、 歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值以及成本和支出的應計做出判斷的基礎， 從其他來源看不出來。公司的實際業績可能與 公司的估計存在重大不利差異。如果估計值和實際結果之間存在重大差異，則未來的 運營結果將受到影響。隨附的財務報表中包含了對衍生品 估值、遞延所得税資產的估值補貼、基於股份的薪酬、長期資產折舊和攤銷的使用壽命以及使用權資產使用的增量借款利率的重要估計。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括銀行賬户中的現金和自成立之日起到期日少於三個月的貨幣市場基金， 可以很容易地轉換為已知數量的現金，管理層認為，它們的價值損失風險微乎其微 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物包括以下內容：
現金及現金等價物附表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司在金融機構的現金餘額可能會定期超過每家機構25萬美元的聯邦保險限額。截至2023年6月30日，超過聯邦存款保險公司保險的 金額約為519.5萬美元。公司在這些 賬户上沒有蒙受損失，根據金融機構的質量，管理層認為，這些存款 的信用風險並不大。
| 9 |
有價證券
我們 對債務證券的投資按公允價值計入。未歸類為持有至到期 的債務證券的投資按公允價值計入，歸類為交易或可供出售。交易 債務證券的已實現和未實現損益記入收入，可供出售債務證券的未實現損益計入其他 綜合收益或虧損。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有的 有價證券被歸類為交易有價證券，分別為2,904,177美元和0美元的未償餘額 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 公司確認的利息收入分別為35,955美元和0美元，已實現收益為1744美元和0美元，未實現收益分別為11,528美元和0美元。
金融工具的公平 價值
公司遵循關於定期計量的金融工具的公允價值計量的會計準則，以及最初按估計公允價值記錄的某些資產和負債的公允價值計量準則。公允價值定義為截至計量日， 或在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 。公司使用以下三級層次結構，最大限度地利用可觀察的輸入，最大限度地減少 使用不可觀察的輸入來對其金融工具進行估值：
| ● | 第 1 級：可觀察的輸入 ，例如活躍市場中相同工具的未經調整的報價。 | |
| ● | 第 2 級：市場上可直接或間接觀察到的類似工具的報價 。 | |
| ● | 第 3 級：大量不可觀察的 投入，由很少或根本沒有市場活動支持，是使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值 需要做出重大判斷或估計的工具。 |
按公允價值計量的金融 工具根據對公平 價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估 要求公司做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。使用不同的假設和/或 估算方法可能會對估計的公允價值產生重大影響。因此，披露的公允價值估計值或記錄的初始 金額可能並不表示公司或這些工具的持有人在當前市場 交易所可能變現的金額。
由於這些工具的短期到期，包括現金和現金等價物、預付費用、應付賬款 和應計負債在內的公司金融工具的 賬面金額接近公允價值。
下面列出 是公司需要定期按公允價值重新計量的金融工具及其截至2023年6月30日的 公允價值層次結構（2022年12月31日沒有）：
定期計量的公允價值、資產和負債附表
| 2023年6月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 賬面價值 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生責任-認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生責任——加速功能 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險敞口。我們會評估所有 金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的 衍生金融工具，該衍生工具最初按其公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在運營報表中報告。對於我們的衍生產品 金融工具，公司在開始時和隨後 估值日使用蒙特卡羅估值模型對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是 記為股權，均在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的十二 (12) 個月內進行淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或 非流動負債。
研究 和開發費用
研究 和開發費用在發生時計入支出。研發費用包括但不限於產品 開發、臨牀和監管費用、工資和其他人員費用、材料、用品、相關分包費用、 和諮詢費用。2022年9月，TCG GreenChem, Inc.（“TCG GreenChem”）簽訂了iPdR的工藝研究、開發 和符合cGMP標準的生產合同。項目總成本為1,500,000美元，將分四筆里程碑付款支付。迄今為止，公司 已支付了三筆款項，具體如下：第一筆45萬美元的款項是在截至2022年9月30日的季度中支付的， TCG GreenChem據此開始了該項目的施工，第二筆里程碑式的30萬美元是在截至2023年3月31日的三個月中支付的，第三筆30萬美元的款項於2023年6月8日支付。剩餘的45萬美元將在最後一個相關里程碑——活性藥物成分（API）的完成和表徵——完成 之後支付。截至提交本文件之日，已經完成了足夠數量的 API，可以進行我們的 II 期臨牀試驗。
關於 報銷的會計處理方法，GAAP對營利性 公司收到的政府補助金的會計提供有限的指導。我們知道，會計處理有多種可接受的替代方案——降低成本、攤銷遞延 信貸、收入或其他收入。該公司得出結論，報銷更類似於降低成本 ，並對產生的研究費用進行補償。
每股普通股淨虧損要求在運營報表正文中列報所有資本結構複雜的 實體的每股基本收益，並需要核對基本每股收益 計算的分子和分母。在隨附的財務報表中，每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收入除以該期間普通股和潛在攤薄的普通股的加權平均數 ，以反映通過或有股份安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能發生的 潛在稀釋，除非 結果是反稀釋的。
受歸屬和其他股票支付獎勵約束的限制性股票單位的 攤薄效應是使用 “國庫 股票法” 計算的，該方法假設行使這些工具的 “收益” 用於以該期間的平均市場價格購買普通股 股。可轉換證券的稀釋效應是使用 “if-converted 方法” 計算的。根據if轉換法，假設證券在期初進行轉換，由此產生的 股普通股包含在所列整個期間的攤薄計算分母中。
每股收益計算中不包括的反稀釋證券附表
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換票據（注6） | ||||||||
| 優先A股 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 11 |
最近的 會計公告
公司已經考慮了最近發佈的所有會計公告，認為此類公告的採用不會對其財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在 情況下適用的公告。
注意 3 — 租賃
自租賃開始之日 起，經營 租賃使用權（“ROU”）資產和負債按未來租賃付款的現值確認。用來確定截至2023年10月的租賃現值的 利率是我們在2019年簽訂租約時估計為10％的增量借款利率。我們的新租約從2023年6月開始，使用的利率 是股權積累的風險調整後利率， 估計為10.48％，因為我們大多數租賃中隱含的利率不容易確定。經營租賃 費用在租賃期限內按直線方式確認。
公司目前有兩份租賃協議，允許使用實驗室設施。 第一筆是每月還款6,480美元， 在租賃期內持有6,480美元的保證金，從2018年10月1日開始，第一筆 付款於2019年1月1日支付，到期日為2023年10月 31日。該公司於2023年2月16日簽訂了新的辦公和實驗室 空間的新租賃協議，基本租金為每月7,206美元，為期64個月，從2023年6月1日開始，按每年3％的速度增長 。新租約包括開工後為期六個月的50％租金減免。額外的公共區域維護 (“CAM”) 費用按月收取，每年修訂一次。租賃第一年 的估計每月CAM費用為每月3,300美元，這筆費用在發生時支出。一份不可撤銷的信用證（“LOC”）已在租賃協議執行時到期並支付，該信用證的保證金為43,234美元，基本租金為3,891美元，包括50％的減免額和3,315美元的CAM費用。亞歷山大 房地產（ARE-QRS-CORP）是LOC的受益人，LOC的到期日為2024年2月15日。
以下 總結了公司經營租賃的使用權資產和租賃信息：
關於經營租賃的使用權資產和租賃信息附表
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為運營租賃產生的運營現金流支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
| 12 |
截至2023年6月30日，運營租賃負債下的未來 不可取消的最低租賃付款額如下：
經營租賃負債下未來不可取消的最低租賃付款附表
| 截至2023年6月30日 | ||||||||
| 截至12月31日的年份 | 租約將於 2028 年 8 月 31 日結束 | 租約將於 2023 年 10 月 31 日結束 | ||||||
| 2023 年（剩餘六個月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 付款的現值 | $ | $ | ||||||
注意 4 — Notes Payable 相關方
2020 年 12 月 1 日，公司合併了欠公司高管及其配偶的所有未償貸款，導致
獲得了以下兩筆貸款：(i) 公司高管配偶的單筆貸款，日期為 2020 年 12 月 1 日，本金
餘額為 426,243 美元，
按以下利率計息
2021 年 6 月 21 日，公司向公司一名高管的配偶提供了一筆金額為 120 萬美元的貸款（本金），利率為
在截至2023年6月30日的六個月中，支付了685,473美元的本金和102,373美元的利息。截至 2023年6月30日，關聯方票據的本金和利息餘額為0美元。
附註 5 — 可轉換票據和應付票據
Alto 機會大師基金，SPC
2023年1月11日，公司與開曼實體（“投資者”）Alto Opportunity Master Fund SPC — Searcated Master Portfolio B（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司向投資者出售了430萬美元的可轉換票據（“Alto 可轉換票據”）和認股權證（“認股權證”），以購買1,018,079股普通股股票（見附註6）， 可按每股2.35美元的價格行使，以換取39.35億美元的總收益（“投資金額”）。公司確定認股權證一開始就具有淨現金結算功能，並在隨附的未經審計的 簡明合併財務報表中將認股權證歸類為負債。Alto可轉換票據將於2025年3月11日到期，但票據持有人可以選擇延期。Alto可轉換票據按月攤銷，公司可以用現金或普通股的註冊普通股或兩者的組合支付每月攤銷 。 票據持有人可能會推遲分期付款，從而產生浮動利率。但是，根據定期發生的一系列現金流計算的內部回報率，有效利率為 約為 294% 。對於股權償還， Alto可轉換票據可轉換為普通股，每股價格等於 (i) 2.35 (ii) 付款日前15個交易日中三個最低每日VWAP的90％，或（iii） 付款日前交易日VWAP的90％，中較低者。票據持有人可以隨時按每股2.35美元的固定價格進行轉換。票據持有人有加速分期付款金額轉換選項（“加速選項”）， ，根據該選項，票據持有人可以隨時將等於分期付款金額加上分期付款金額五倍（5倍）的 任何未償還的分期付款金額轉換為普通股。該公司已確定 加速期權是主機儀器中的嵌入式衍生品，並將其與主儀器分開，並使用蒙特卡洛仿真模型 將其記錄為價值144.2萬美元的衍生負債（注7）。可轉換票據的償還期為26個月，利率為每年5％ 。此外，該票據還包含某些贖回選項和 “Make Whole” 條款。
| 13 |
在加入SPA的同時，公司簽訂了一系列相關協議，包括擔保協議（ “擔保協議”）、知識產權擔保協議（“知識產權擔保協議”）和 次要擔保（“子公司擔保”）。除其他外，擔保協議和擔保允許 投資者對公司的所有資產和知識產權擁有擔保權益，並對公司的所有資產和知識產權設定留置權，直到 還清Alto可轉換票據。此外，SPA要求公司簽訂一項如雨後春筍般湧現的存款賬户 控制協議（“Springing DACA”），如果公司拖欠Alto 可轉換票據的還款，該協議將允許投資者僅對Alto可轉換票據下剩餘的任何未償還資金控制公司的銀行賬户。因此，在加入SPA的同時，公司開設了一個 個單獨的銀行賬户，用於存入投資金額，根據該賬户，公司、投資者和持有投資金額的銀行 First Republic Bank 簽訂了Springing DACA協議。由於第一共和國銀行持有投資金額 ，鑑於當時影響小型銀行的某些銀行危機，該公司和 投資者於2023年3月12日從第一共和國銀行轉移了投資金額，之後Springing DACA不再生效。此外， 根據2023年5月和6月簽訂的SPA修正案，公司和投資者同意，所有投資金額 將發放給公司，SPA中要求Springing DACA的相關條款將不再被視為適用 。此外，公司授予投資者以與Alto可轉換票據和認股權證基本相同的條件額外購買不超過1000萬美元的可轉換票據和認股權證的選擇權，不包括 Springing DACA要求，該期權有效期至2025年12月31日。
Boustead Securities, LLC（“Boustead”）曾擔任Alto可轉換票據和認股權證發行的配售代理，並獲得了 34.5萬美元的現金補償和購買71,266股普通股的認股權證，可按每股2.35美元的價格行使。Boustead 認股權證 被確定為一種非經常性估值的股票工具。該公司使用了Black Scholes估值模型， 期限為五年，波動率為110％，無風險利率為3.53％，價值為99,543美元。
公司根據可轉換票據和已發行的認股權證的相對公允市場價值，分配了與Boustead配售代理費相關的34.5萬美元財務成本。 。融資成本的分配將 232,027美元作為債務折扣應用於債務部分，在可轉換票據期限內攤銷為利息支出，104,245美元應用於認股權證衍生負債部分，作為財務費用支出，8,727美元作為額外實收資本的減少。
公司為票據的債務部分分配了30萬美元的原始折扣， 律師費為65,000美元， 在票據本金中增加第一天的額外利息費用為215,000美元，加速轉換功能為144.2萬美元，認股權證的公允價值為1,288,543美元，從而在Alto可轉換票據期限內攤銷為利息支出。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，公司記錄的利息支出為729,351美元還有
$
截至2023年6月30日，可轉換票據的未償還本金
為2,921,100美元，剩餘的債務
折扣為美元
注 6 — 股東權益
普通股票
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，公司發行了：
| ● |
和 1,878,909以普通股結算 $ |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 ，公司發行了：
| ● | 和 股普通股用於兑換 $ 和 $分別為應計利息。 | |
| ● |
認股證
與2023年1月的Alto可轉換票據有關，Boustead獲得了購買71,266股普通股的認股權證，行使價為每股2.35美元（注5）。此外，Alto還獲得了購買1,018,079股普通股的認股權證，行使價為每股2.35美元（注5，7）。
| 14 |
截至2023年6月30日的六個月中發行的所有認股權證的活動摘要如下：
認股證活動時間表
| 的數量 | 加權平均值 | 平均值 | ||||||||||
| 認股權證 | 行使價格 | 壽命（年） | ||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 當然 — Boustead | ||||||||||||
| 已獲得 — Alto | ||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日，認股權證的 內在價值為0美元。自2023年6月30日起，所有未償還的認股權證均可行使。
Equity 激勵計劃
我們的 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”）規定向我們的員工、高管 高管、董事以及主要顧問和顧問提供股權激勵。股權激勵補助金可以以股票期權的形式發放， 行使價不低於根據2018年股票激勵 計劃確定的標的股票的公允市場價值、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或上述各項的任意組合。2018 年股權激勵計劃由 公司的薪酬委員會管理。根據2018年股權激勵計劃，我們已經預留了300萬股普通股供發行。截至2023年6月30日，根據2018年股權激勵計劃，已授予478,180股股票，其中399,905股已歸屬。
限制 庫存單位
我們 可能會根據我們的 2018 年計劃授予限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位是簿記條目，其金額等於我們一股普通股的公允市場價值 。根據我們 2018 年計劃的規定，管理員決定 RSU 的 條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。儘管有上述規定，管理員 可自行決定加快任何限制失效或被取消的時間。授予的限制性股票通常每年歸屬 ，自任命之日起按三分之一的增量歸屬。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，根據與董事和高級管理人員的協議，批准了價值為95,400美元和0美元的59,326和0個限制性股股，限制性股票的薪酬支出分別為57,855美元和333,066美元， ，幷包含在研發項下的薪酬中。
截至2023年6月30日 ，有98,655美元的未確認的RSU薪酬成本與非既得股份薪酬安排 有關，預計將在2024年12月31日底之前確認。
限制性股票單位 (RSU) 附表
| RSU 數量 | 每個 RSU 的加權平均授予日期 公允價值 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
注 7 — 衍生負債
衍生負債會計中使用的公平 價值假設
ASC 815 要求我們在每個報告期結束時評估衍生負債的公允市場價值，並將公允市場價值的任何變化 確認為其他收入或支出。
| 15 |
2023年1月，與Alto可轉換票據有關的 ，公司發行了購買1,018,079股普通股的認股權證，行使價為每股2.35美元，價值1,189,000美元。 公司確定，由於存在某種不在公司唯一控制範圍內的淨現金結算準備金，我們發行的與Alto可轉換票據相關的認股權證中的衍生負債不符合 歸類為權益工具。此外，如果公司將來以較低的價格發行 證券，某些向下回合條款可能會降低行使價。
公司確定，我們對Alto可轉換票據持有人對Alto可轉換票據的加速期權產生的衍生負債不明確 ，並且與東道主關係密切，因此應將其視為分叉衍生負債。
我們
將這些衍生品負債歸類為三級公允價值衡量標準，並使用蒙特卡洛定價模型計算了截至2023年1月11日的
公允價值（2,631,000美元）已包含在債務折扣中
）和 2023 年 6 月 30 日（$
截至2023年6月30日的六個月中，蒙特卡洛模擬的 關鍵輸入如下：
淨 現金結算和下行關鍵估值輸入——認股權證
蒙特卡羅模擬假設附表
| 年化波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 隱含的 VWAP * | $ | - | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 |
| * |
加速 期權關鍵估值輸入
| 折扣率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 隱含的 VWAP * | $ | - | ||
| 加速日期 |
| * |
| 16 |
下表彙總了衍生負債的變化：
衍生負債附表
| 使用重要不可觀察的輸入進行公允價值測量（級別 3） | ||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | $ | |||
| 新增衍生負債——認股權證 | ||||
| 公允價值變動收益——認股權證 | ( | ) | ||
| 增加新的衍生負債——加速功能 | ||||
| 公允價值變動收益——加速功能 | ( | ) | ||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 使用重要不可觀察的輸入進行公允價值測量（級別 3） | ||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 衍生品公允價值變動造成的損失 | ||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||
注意 8 — 後續事件
管理層 評估了資產負債表日期之後截至未經審計的中期簡明合併財務 報表發佈之日的所有其他事件，並確定需要披露以下項目。
2023年7月17日，公司收到了Alto Opportunity Master Fund的通知，要求轉換與可轉換票據相關的251,127股普通股。轉換後的總金額為234,628美元，其中包括24,628美元的利息。
| 17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與本季度報告其他地方包含的未經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。 MD&A 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期、 和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用時，“相信”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”、 之類的詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“可能”、“應該”、 等）或類似的表達方式可以識別其中某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或事件與本季度報告中前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生的時間可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 由喬治敦大學醫學院的教職員工創立 ，是一家處於發現和開發階段的製藥公司 ，利用我們的專有技術開發旨在治癒癌症的新療法。最初 成立於 2012 年，名為 Shuttle Pharmicals, LLC，我們的目標是通過手術、放射治療、化療和免疫療法利用對癌症 療法的見解，擴大癌症治療的益處。雖然目前正在開發幾種以治癒癌症為目標的療法，但放射治療（RT）是治療癌症的最有效和最久經考驗的方法之一。我們正在開發一系列 產品，旨在解決當前癌症療法標準的侷限性。我們相信，我們的候選產品將 使我們能夠提供比當前護理標準更安全、更可靠、更大規模的癌症治療。
迄今為止，運營 的重點是繼續我們的研發工作，以推進羅吡唑定臨牀測試和改進藥物 配方，推進 HDAC6 抑制劑 (SP-2-225) 臨牀前開發，並完成關於輻射反應預測性生物標誌物 以及用於健康差異研究的前列腺細胞系的SBIR合同工作。我們已經獲得了 NIH 為上述項目提供的SBIR合同資金。Ropidoxuridine的臨牀開發已顯示出藥物的生物利用度，並且已經確定了用於II期臨牀試驗的最大耐受劑量 。TCG GreenChem已成功完成羅吡卓啶活性藥物成分 (API) 的初始生產活動 ，用於該公司即將對正在接受放射治療的大腦 癌患者進行的II期臨牀試驗。Shuttle一直在與TCG GreenChem合作生產API，並與愛荷華大學 製藥公司合作，將該藥物產品的配方和包裝開發成膠囊供臨牀使用。此外，Shuttle 最近要求與美國食品藥品管理局舉行B型臨牀前會議，為擬議的II期臨牀試驗提供指導，這已獲得批准， 的目標是公司在2023年9月18日之前收到美國食品藥品管理局的書面答覆。因此，該公司認為 仍有望在2023年第四季度開始其II期臨牀研究。輻射生物標誌物項目和健康差異 項目已經完成，該公司正在跟進臨牀驗證和潛在商業化的計劃。與我們的運營相關的運營、行政、法律和專業費用 的變化將在下面的討論 中更詳細地闡述。
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
下表總結了我們的運營結果：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 933,373 | 83,868 | 849,505 | 1,013 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 115,571 | 9,078 | 106,493 | 1,173 | % | |||||||||||
| 法律和專業 | 416,688 | 260,680 | 156,008 | 60 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,465,632 | 353,626 | 1,112,006 | 314 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出-關聯方 | (2,588 | ) | (14,836 | ) | 12,248 | (83 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (729,351 | ) | (170,391 | ) | (558,960 | ) | 328 | % | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | 1,744 | - | 1,744 | 100 | % | |||||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | (26,534 | ) | - | (26,534 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 19,267 | - | 19,267 | 100 | % | |||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 434,275 | (58,422 | ) | 492,697 | (843 | )% | ||||||||||
| 結算可轉換債務的損失 | (415,553 | ) | - | (415,553 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 其他支出總額 | (718,740 | ) | (243,649 | ) | (475,091 | ) | 195 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | 2,184,372 | $ | 597,275 | $ | 1,587,097 | 266 | % | ||||||||
| 18 |
研究 和開發。截至2023年6月30日的三個月，研發（“研發”）支出為933,373美元， 而截至2022年6月30日的三個月為83,868美元。增長849,505美元，合1,013％，主要與公司 的研發支出增加有關，這是因為該公司在2022財年第三季度的首次公開募股 以及截至2023年3月31日期間發行的可轉換票據獲得了資金。增加的研發費用還包括 向TCG GreenChem支付的第三個里程碑式的30萬美元，用於iPDR相關工作。
在截至2023年6月30日的三個月中，薪酬 相關費用為423,677美元，而截至2022年6月30日的三個月中，薪酬 相關費用為262,697美元。 薪酬相關費用從截至2022年6月30日的三個月佔研發總額的90.9％下降到截至2023年6月30日的三個月 的45.4％。在截至2022年6月30日的三個月中，分包工作佔研發費用總額的0％，在截至2023年6月30日的三個月中，分包工作佔研發費用總額的50.2％。所有其他研發費用都無關緊要。
一般 和管理費用。在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了106,493美元，即 1,173％，從截至2022年6月30日的三個月的9,078美元增加到截至2023年6月30日的三個月的115,571美元。一般 和管理費用的增加主要是由於保險費增加了35,788美元，董事費增加了31,250美元，廣告費用增加了24,583美元。
法律 和專業費用。在截至2023年6月30日的三個月中，法律和專業費用增加了156,008美元，即 60％。法律和專業費用的增加主要是由於我們與公開申報要求、 合同和融資相關工作相關的費用增加。
其他 收入（支出）。截至2023年6月30日的三個月，其他支出為718,740美元，其中包括729,351美元的可轉換貸款利息支出，2588美元的關聯方貸款利息支出，19,267美元的利息收入， 可轉換債務結算虧損415,553美元，處置有價證券收益1744美元，有價證券未實現虧損26美元 ,534美元，衍生品負債公允價值變動收益為434,275美元。截至2022年6月30日的三個月 的其他支出為243,649美元，其中包括170,391美元的利息支出、14,836美元的關聯方貸款利息支出以及 衍生品負債變動損失58,422美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
下表總結了我們的運營結果：
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,944,181 | 379,783 | 1,564,398 | 412 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 281,918 | 22,847 | 259,071 | 1,134 | % | |||||||||||
| 法律和專業 | 784,312 | 589,392 | 194,920 | 33 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 3,010,411 | 992,022 | 2,018,389 | 203 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出-關聯方 | (6,825 | ) | (25,383 | ) | 18,558 | (73 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (1,328,682 | ) | (315,944 | ) | (1,012,738 | ) | 321 | % | ||||||||
| 利息收入 | 35,955 | - | 35,955 | 100 | % | |||||||||||
| 財務費 | (104,245 | ) | - | (104,245 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 1,675,275 | (18,772 | ) | 1,694,047 | (9,024 | )% | ||||||||||
| 出售有價證券的收益 | 1,744 | - | 1,744 | 100 | % | |||||||||||
| 有價證券公允價值的變化 | 11,528 | - | 11,528 | 100 | % | |||||||||||
| 結算可轉換債務的損失 | (433,807 | ) | - | (433,807 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 免除薪資保護計劃應付票據的收益 | - | 73,007 | (73,007 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他支出總額 | (149,057 | ) | (287,092 | ) | 138,035 | (48 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | 3,159,468 | $ | 1,279,114 | $ | 1,880,354 | 147 | % | ||||||||
| 19 |
研究 和開發。截至2023年6月30日的六個月中，研發（“研發”）支出為1,944,181美元， 而截至2022年6月30日的六個月為379,783美元。增長1,564,398美元，佔412％，主要與公司 的研發支出增加有關，這是由於公司在2022財年第三季度的首次公開募股以及截至2023年3月31日期間發行的可轉換票據獲得了資金。增加的支出還包括向TCG GreenChem支付的第二筆和第三筆里程碑式的30萬美元款項，在此期間向TCG GreenChem支付的用於iPDR相關工作的總額為60萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，薪酬 相關費用為1,073,042美元，而截至2022年6月30日的六個月中，薪酬 相關費用為526,880美元。 薪酬相關費用從截至2022年6月30日的六個月佔研發總額的90.1％下降到截至2023年6月30日的六個月的55.2％ 。在截至2022年6月30日的六個月中，分包工作佔研發費用總額的0％，在截至2023年6月30日的六個月中，分包工作佔研發總支出的41.5％。所有其他研發費用都無關緊要。
一般 和管理費用。在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了259,071美元，即 1,134％，從截至2022年6月30日的六個月的22,847美元增加到截至2023年6月30日的六個月的281,918美元，這主要是由於保險費增加了71,763美元，董事費增加了68,750美元，廣告費用增加了55,555美元。
法律 和專業費用。在截至2023年6月30日的六個月中，法律和專業費用增加了194,920美元，增長了33％。 法律和專業費用的增加主要是由於我們與公開申報要求、合同 和融資工作相關的費用增加。
其他 收入（支出）。截至2023年6月30日的六個月中，其他支出為149,057美元，其中包括可轉換貸款的利息支出1,328,682美元，關聯方貸款的利息支出6,825美元，利息收入35,955美元， 可轉換貸款的融資費為104,245美元，可轉換債務結算虧損433,807美元，出售有價證券收益1744美元， 有價證券的未實現收益為11,528美元，衍生品負債公允價值變動收益為1,675,275美元。截至2022年6月30日的六個月中，其他 支出為287,092美元，其中包括315,944美元的利息支出、25,383美元的關聯方貸款利息 支出和衍生品負債變動收益18,772美元，以及薪資保護計劃 應付票據的豁免73,007美元。
流動性 和資本資源
迄今為止，我們的 資本需求已通過首次公開募股和隨後的可轉換票據發行、私人 配售證券籌集的資金以及現有股東的出資、SBIR合約和其他補助金來滿足。 在截至2023年6月30日的六個月中，通過出售可轉換 票據和認股權證，扣除發現者費用，我們共籌集了359萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們通過出售普通股、 可轉換票據和認股權證共籌集了10,672,908美元。此外，自成立以來，我們總共獲得了5,531,722美元的SBIR合同和其他補助金 ，主要通過美國國立衞生研究院獲得。
我們 相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源用於完成臨牀開發 和候選產品的監管準備工作，如果獲得批准，為我們的候選產品的商業發佈做準備，以及 開發我們可能選擇開發的任何其他當前或未來候選產品。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得上市批准以及 無法進行計劃合作的 相關的成本，以及與製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品相關的成本。 此外，可能會產生其他意想不到的成本。由於任何藥物開發過程的結果都非常不確定，因此 我們無法合理估計完成當前候選產品（ （如果獲得批准）或未來候選產品（如果有）的開發和商業化所需的實際數量。
| 20 |
無法保證我們在需要時能以優惠條件或其他方式獲得額外融資。此外，任何這樣的 額外融資都可能削弱現有股東的利益。在需要時缺乏額外融資可能會導致 我們全部或部分推遲業務計劃的實施，限制我們的業務活動並嚴重損害我們的業務 和我們的前景。
餘額 表數據：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 8,443,342 | $ | 8,578,351 | $ | (135,009 | ) | (2 | )% | |||||||
| 流動負債 | 493,682 | 975,676 | (481,994 | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 營運資金（缺口） | $ | 7,949,660 | $ | 7,602,675 | $ | 346,985 | 5 | % | ||||||||
截至2023年6月30日 ，流動資產總額為8,443,342美元，流動負債總額為493,682美元，營運資金為7,949,660美元。 截至2022年12月31日，流動資產總額為8,578,351美元，流動負債總額為975,676美元，營運資金 為7,602,675美元。流動資產主要來自發行應付可轉換票據 所獲得的359萬美元淨現金和為關聯方票據償還的783,608美元（本金為685,473美元，應計利息98,135美元），該期票據的發行和結算提供的淨現金為2,904,527美元。此外，在截至 2023 年 6 月 30 日期間，我們的研發計劃繼續取得進展。流動負債減少的主要原因是新的430萬美元可轉換票據的流動部分， 為268,396美元，以及應付賬款的減少被關聯方應付票據和應計利息減少783,608美元所抵消。
來自經營活動的現金 流量
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (2,984,039 | ) | $ | (980,027 | ) | $ | (2,004,013 | ) | 204 | % | |||||
| 用於投資活動的現金 | $ | (2,890,905 | ) | $ | - | $ | (2,890,905 | ) | (100 | )% | ||||||
| 融資活動提供的現金 | $ | 2,904,527 | $ | 525,715 | $ | 2,378,812 | 452 | % | ||||||||
| 手頭現金 | $ | 5,446,786 | $ | 50,437 | $ | 5,396,348 | 10,699 | % | ||||||||
迄今為止，我們還沒有從經營活動中產生正現金流。在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的淨現金流為2,984,039美元，其中包括淨虧損3,159,468美元，再加上衍生品負債變動收益 1,675,275美元，債務貼現攤銷1,116,422美元，可轉換債務結算虧損433,806美元，應計利息 與普通股結算為240,831美元，股票薪酬為57,855美元，營運資金淨變動進一步減少 12,091美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金流為980,027美元，其中包括淨虧損1,279,114美元，債務折扣攤銷278,531美元，股票薪酬333,066美元，免除PPP貸款收益73,007美元，營運資金淨變動261,174美元。
來自投資活動的現金 流量
在截至2023年6月30日的六個月中，我們以2970,905美元的價格投資了有價證券的交易，並從處置有價證券中獲得了8萬美元的收益。在截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有進行任何投資活動。
| 21 |
來自融資活動的現金 流量
在截至2023年6月30日的六個月中，我們從出售和發行可轉換票據和認股權證 中淨獲得359萬美元，並償還了685,473美元的關聯方應付票據。在截至2022年6月30日的六個月中，我們從發行 可轉換應付票據中獲得了525,715美元。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對投資者至關重要的資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生或合理可能產生影響。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務 報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、 或有資產和負債的披露，以及報告 期間發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素， 的結果構成了判斷從其他來源不易明顯的資產和負債賬面價值的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。儘管我們的重要會計 政策在本註冊聲明其他地方包含的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們 認為以下會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策 涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
我們的 最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：
| ● | 研究與開發 費用 | |
| ● | 經營租賃會計 | |
| ● | 金融 工具的公允價值 | |
| ● | 所得税 |
研究 和開發
研究 和開發費用按實際支出計入，在我們於2022年9月首次公開募股之前，歷來由支持我們科學研究的美國國立衞生研究院SBIR合同的應收合同付款抵消 。這在財務報告 中列為扣除合同費用報銷的研發費用。
經營 租賃使用權資產和經營租賃負債
經營 租賃使用權資產和負債按租賃開始日期 日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率，估計為10.48％，因為我們大多數租賃中隱含的利率 不容易確定。經營租賃費用在租賃 期限內按直線方式確認。
金融工具的公平 價值
我們 評估我們所有的金融工具，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在運營報表中報告。 對於計為權益的衍生金融工具，該衍生工具最初按其公允價值入賬 ，並記入額外實付資本。衍生工具的分類，包括此類工具應該 記為負債還是股權，在每個報告期結束時進行評估。
對於歸類為負債的 衍生金融工具，公司在最初和隨後的估值日使用蒙特卡洛估值模型對 衍生工具進行估值。蒙特卡洛模擬使用隱含的 VWAP 進行 估值。通過將各部分（例如衍生品和不含衍生品的債務）的總和 等於現金收益，隱含的VWAP被回解了。對於歸類為權益的衍生金融工具，公司使用Black Scholes 估值模型來計算髮行日的公允價值，無需重估。
| 22 |
使用蒙特卡洛和布萊克·斯科爾斯估值模型需要關鍵輸入，其中一些是基於管理層 和/或外部顧問的估計和判斷。對這些關鍵投入的任何變化都可能導致公允價值衡量標準顯著提高或降低。
所得 税
公司根據 ASC 主題 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740 要求公司使用資產和負債 方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產作為可扣除的臨時差額，遞延的 納税負債確認應納税的臨時差額。暫時差異是申報的資產和負債金額 與其税基之間的差異。當管理層認為 公司預計在不久的將來不會產生應納税所得額並使用其遞延所得税資產時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少，因此 部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性更大。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整 。
根據 ASC 740，只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況 且假定進行税務審查時，税收狀況才被視為福利。確認的金額是 在審查中實現的可能性大於 50% 的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收職位， 不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會規則、條例和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便以便及時就要求的 披露做出決定。
在 編制截至2023年6月30日的10-Q表季度報告時，我們發現與以下財務報告領域相關的財務報告內部 控制中的某些缺陷是重大弱點：會計政策和 關於管理層考慮會計處理和重大異常交易影響的文件， 以及對財務報表結算流程和財務報告審查的充分控制。根據這項評估，由於我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序 尚未生效。
內部控制中的 變更
作為 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條實施的一部分，我們將繼續監測和維護我們的控制程序，為此，我們將繼續審查和提高內部控制的有效性。我們對財務報告的內部 控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）發生的以下變化發生在截至2023年6月30日的期間或公司完成評估之日之後，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或 合理可能產生重大影響：
| (1) | 銀行和薪資系統的自動化和電子 數據接口與我們的會計系統，以提高報告的準確性、效率和及時性； | |
| (2) | 重組記錄保存和 附加記錄保存程序； | |
| (3) | 額外單獨的每月 審查和月末結算程序，以發現交易記錄中的錯誤或遺漏； | |
| (4) | 增加由經驗豐富的財務報告公司監督的會計 員工，以改善根據 GAAP 編制財務報表；以及 | |
| (5) | 分離審批 和審查財務交易。 |
管理層 將繼續持續監測和評估我們的財務報告內部控制和程序的有效性，並承諾採取進一步行動並在必要時實施進一步的改進。
| 23 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
目前， 沒有任何針對我們的法律訴訟懸而未決或受到威脅。我們目前未參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決或其他受威脅的法律 訴訟或索賠， 儘管我們可能會不時參與正常業務過程中的法律訴訟。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此商品所需的信息。
商品 2。未註冊的證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
不適用。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
沒有。
| 24 |
項目 6.展品
以下證物已歸檔或隨本報告提供：
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2022年3月30日起生效（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄3.2納入）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2022年6月22日起生效（參照2022年6月23日提交的S-1/A表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄3.5納入）。 | |
| 3.4 | 第二次修訂和重述的章程（參照2022年11月1日提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.向Alto Capital Master Fund, SPC發行的日期為2023年1月11日的可轉換票據表格——獨立主投資組合B（參照2023年1月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 4.2 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.向Alto Capital Master Fund, SPC簽發的日期為2023年1月11日的認股權證表格——獨立主投資組合B（參照2023年1月12日提交的表8-K最新報告附錄10.3納入）。 | |
| 10.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Pharmicals, Inc.和Alto Capital Master Fund, SPC — 獨立主投資組合B的日期為2023年5月10日（參照2023年5月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Pharmicals, Inc. 和Alto Opportunity Master Fund，SPC — 隔離主投資組合B，於2023年6月4日由Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 簽訂的修正協議第1號修正案（參照2023年6月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類架構 文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類學計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類學定義 Linkbase 數據 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類學演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面頁 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
**隨函附上 。
| 25 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 航天製藥控股有限公司 | ||
| 2023年8月14日 | 來自： | /s/ Anatoly Dritschilo |
| Anatoly Dritschilo，醫學博士 | ||
主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 2023年8月14日 | 來自： | /s/ 邁克爾·範德·霍克 |
邁克爾 範德·霍克 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 26 |