美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的季度 報告。 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告。 |
對於 來説，從 ____________ 到 ____________ 的過渡期
委員會 文件號 001-41552
ATLAS 鋰業公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
Rua Bahia，2463-套房 205 巴西米納斯吉拉斯州貝洛 奧裏藏特 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
+55-31-3956-1109
（電話 號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記指明 發行人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）內是否提交了 1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天裏 受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 併發布此類文件的較短時間）內是否提交了根據 S-T（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 8 月 14 日 ，未償還的 10,662,060註冊人普通股的股份。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | ||
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | F-2 | ||
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | F-3 | ||
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | F-4 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-5 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 3 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 | |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 9 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 商品 1A。 | 風險因素 | 10 | |
| 項目 6. | 展品 | 11 | |
| 簽名 | 12 | ||
| 參展/認證 | |||
| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
項目 1。財務報表
ATLAS 鋰業公司
合併 資產負債表（未經審計）
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 可收回的税款 | ||||||||
| 存款 和預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
| 相關的 派對筆記和其他應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 已售出 特許權使用費的延期對價 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列優先股，$par 值。 共享 已授權； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| D 系列優先股， $面值。 授權股份； 和 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和未付， | ||||||||
| 普通股，$par 值。 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 和 分別截至2023年6月和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累積其他綜合 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道達爾阿特拉斯鋰業公司 股東權益 | ||||||||
| 非控股性 權益 | ||||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 截至6月30日的六個 個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 薪酬和相關 費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 探索 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用（收入） | ||||||||||||||||
| 其他 支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於非控股權益的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於阿特拉斯鋰業公司股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於阿特拉斯鋰業公司普通股股東的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ) | $ | ) | |||||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 外國 貨幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於阿特拉斯鋰業公司股東的全面 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
合併 股東權益變動表（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
| A 系列優先股 | D 系列優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與 銷售相關的普通股的發行在私募發行 下 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與購買相關的普通股 的採礦權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 交易所發行普通股以換取諮詢、專業人士 和其他 服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換優先股 D 股轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣變動 翻譯 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售與 Jupiter Gold 相關的普通股 股 股權 發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | D 系列優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與銷售有關的普通股的發行 在 私募下 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在外幣折算中更改 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售與阿波羅資源有關的普通股 股權 發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
合併現金流量表（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
| 截至 6 月 30 日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持續 業務的經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 為核對 淨虧損與用於經營活動的現金而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬 和服務 | ||||||||
| 發行與購買採礦權有關的普通股 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 其他非現金支出 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 可收回的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計 費用 | ( | ) | ||||||
| 出售特許權使用費的延期對價 | ||||||||
| 其他 非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供（使用）的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購資本 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股 的淨收益 | ||||||||
| 向非控股權益出售子公司普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 匯率 對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
注 1 — 組織、業務和重要會計政策摘要
組織 和業務描述
Atlas 鋰業公司（及其子公司 “Atlas Lithium”。 “公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”、 或 “我們的”）於 2011 年 12 月 15 日根據內華達州法律註冊成立。該公司於2012年12月18日變更了 的管理和業務，專注於巴西的礦產勘探。
列報基礎 和合並原則
合併財務報表是根據美國 （“U.S. GAAP”）普遍接受的會計原則編制的，以美元表示。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 合併財務報表包括公司的賬目；其持有99.99％的子公司Atlas Litio Brasil Ltda。（“Atlas Brasil”），其中包括阿特拉斯巴西的全資子公司Mineração Duas Barras Ltda的賬目。 （“MDB”），以及阿特拉斯巴西持有 50% 股權的子公司 RST Rescursos Minerais Ltda（“RST”）；其 子公司Hercules Resources Corporation（“HRC”）擁有 99.99% 的股權，其中包括HRC的全資子公司Hercules Brasil Comercio e Transportes Ltda的賬户。（“Hercules Brasil”）；其在阿波羅資源公司（“Apollo Resources”）及其子公司Mineração Apollo, Ltda.45.11％的股權；以及其在木星黃金公司 （“Jupiter Gold”）的28.00％的股權，其中包括木星黃金的子公司Mineração Jupiter Ltda的賬目。 公司得出結論，根據適用的會計準則和指導，Apollo Resources、Jupiter Gold及其子公司是 中的可變權益實體（“VIE”）。因此，Apollo Resources、Jupiter Gold及其子公司的賬目和業績已包含在公司的合併財務報表中。
在合併中，所有 個重要的跨公司賬户和交易均已取消。
使用估計值的
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計 和假設會影響財務 報表之日報告的資產和負債數額以及意外情況的披露，以及報告期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
| F-5 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
注 1 — 組織、業務和重要會計政策摘要（續）
最近的 會計公告
公司已經實施了所有已生效且可能影響其財務報表的新會計聲明， 不認為已經發布的任何其他可能對其財務狀況 或經營業績產生重大影響的新聲明。
| F-6 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
附註 2 — 某些財務報表項目的構成
屬性 和裝備
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司財產和設備的組成部分：
財產和設備清單
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計 折舊 | Net
本書 價值 | 成本 | 累積
折舊 | Net
本書 價值 | |||||||||||||||||||
| 須折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 計算機和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機械和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 土地 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的折舊費用分別為4,093美元和8,108美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的折舊費用分別為13,661美元和27,323美元。
無形 資產
無形資產 包括採礦權，由於採礦權是永久性的，因此不攤銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些礦權 的賬面價值分別為7,361,149美元和4,971,267美元。
2023年1月19日，該公司完成了一項交易，根據礦權購買協議（ “收購協議”），收購了由一家無關的巴西礦業企業擁有的總計 1,090.88公頃（約2696英畝）的五項礦權（“礦權”）。礦產權位於巴西米納斯吉拉斯州一個名為 “鋰谷” 的 地區的阿拉蘇阿伊市和伊廷加市。該公司有理由相信，收購 礦產權是競爭過程的一部分。
公司在收購協議下的義務是：
| 1) | 向 $ 支付
|
| 2) | 向 $ 支付
|
| 3) | 對於構成礦權的五個區域
，在支付上文第 2 項所述款項 30 天后，開始每月支付十美元
|
| 4) | |
| 5) | |
| 6) |
| F-7 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
附註 2 — 某些財務報表項目的構成（續）
賬户 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債表
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 應付賬款和其他應計款 | $ | $ | ||||||
| 應付礦業權 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 3 — 出售特許權使用費的延期對價
2023 年 5 月 2 日，該公司和 Atlas Litio Brasil Ltda。（“公司子公司”）與在多倫多證券交易所 （“LRC”）上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp. 簽訂了特許權使用費購買協議 （“購買協議”）。收購協議所設想的交易於2023年5月2日同時完成， 公司子公司以2000萬美元的現金向LRC出售了代價，其特許權使用費利息相當於公司子公司通過出售位於巴西並由公司子公司持有的某些19種礦產權和財產的產品而獲得的總收入（“特許權使用費”）的3％ 。
同日 ，公司子公司和LRC簽訂了總收入特許權使用費協議（ “特許權使用費協議”），根據該協議，公司子公司授予 LRC 特許權使用費，並承諾從第一次 收到該物業產品的銷售收益起按季度計算和支付特許權使用費。特許權使用費協議包含其他慣常條款， 包括但不限於總收入範圍、公司子公司決定運營的權利以及 LRC的信息和審計權。根據特許權使用費協議，公司子公司還授予LRC以與特許權使用費相同的條款和 購買某些額外巴西礦產權和財產的 額外特許權使用費權益的選擇權，總購買價格為500萬美元。
注 4 — 其他非流動負債
其他 非流動負債僅包括我們位於巴西 的運營子公司的社會繳款和其他與員工相關的成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些員工相關費用的餘額分別為52,582美元和78,964美元。
注 5 — 股東權益
已授權 股票和修正案
2022年7月18日，公司董事會（“ 董事會” 或 “董事會”）通過了決議，在不影響授權普通股數量（“最初打算的反向股票拆分”）的情況下，以1比750的比率對公司已發行和流通的 普通股進行反向股票分割。我們有表決權的股票多數投票權持有者（“多數股東”） 於2022年7月18日以書面同意批准了最初打算的反向股票分割，以代替內華達州修訂法規（“NRS”）第78.320（2）條和當時修訂的公司章程（“章程”）允許的股東大會。 有關原定反向股票拆分的更多信息，請參閲 公司於2022年7月29日向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的權威信息聲明（ “2022年信息聲明”）和公司於2022年12月22日向委員會提交的8-K表格，均可在EDGAR上查閲 ，網址為www.sec.gov。
2022年12月20日，公司向內華達州國務卿 （“SOS”）提交了其公司章程修正證書，該證書旨在實現最初打算的反向股票分割（“原始條款修正案”）。 2023 年 4 月，董事會確定 (i) 原始條款修正案錯誤地指出，最初打算的 反向股票拆分是根據NRS 78.390 通過股東投票獲得的，而 NRS 78.2055 要求股東批准，普通股持有人作為單獨類別投票；以及 (ii) 原始條款修正案在此無效，根據 內華達州法律，無需提交公司章程修正案即可實現反向股票分割。因此，董事會 決定，採取糾正措施糾正不準確之處， 提交對已發行和流通的普通股進行1比750的反向股票拆分所必需的文件，對授權的普通股 進行相應的拆分（“經過糾正的反向股票拆分”），然後立即增加股票數量，符合公司的最大利益授權的普通股 股票恢復到截至整改反向股票拆分之前的水平2022年12月20日。
根據公司董事會於2023年4月21日一致書面同意採取的行動，董事會授權 並批准 (i) 更正原始條款修正案（“更正證書”）、 和 (ii) 根據NRS 78.209發出的變更證書（“變更證書”），包括變更證書的驗證證書 （“變更驗證證書”），以減少公司 已發行和流通股票的數量普通股並相應減少普通股的授權數量，每股以 的比率為1比750，追溯生效，自2022年12月20日起，無需股東投票。董事會還 指示公司向SOS提交更正證書，然後向SOS提交變更證書，包括 變更驗證證書。根據NRS，該行動無需股東批准。2023年5月25日， 公司向SOS提交了更正證書和變更證書，包括變更驗證證書， 也分別在公司於2023年5月25日向委員會提交的8-K表格附錄3.2和3.1中報告了這一點。
為了 實現最初打算的反向股票拆分的初衷，並鑑於如上所述 已更正、批准和驗證 ，公司董事會和大股東於2023年4月21日批准了 授權增資修正案，將普通股的授權數量從5,333,334股追溯增加到截至12月20日的400,000,000股，2022 年，根據董事會和股東最初的 意圖原本打算進行反向股票拆分。
此外， 董事會決定，為了公司的最大利益，修改和重申公司 的公司章程（迄今為止修訂為 “現行條款”），將授權普通股 股的數量減少到兩億（200,000,000），並修改公司當前章程（“經修訂的 和重述條款”）中的某些其他條款，是可取的，也是為了公司的最大利益。董事會和多數股東決定減少我們 授權普通股的數量，以減少可供發行的股票數量，因為獲準發行的大量普通股 可能會對未來吸引額外融資 的努力產生負面影響，因為有如此多的股票可供發行的稀釋效應。2023年4月21日，公司 董事會和多數股東批准了經修訂和重述的章程。在 更正證書和包括向SOS提交的變更驗證證書在內的變更證書生效後，公司 於2023年5月25日提交了經修訂和重述的條款，正如公司於2023年5月26日向委員會提交的8-K表附錄3.3中所報告的那樣。
| F-8 |
| 目錄 |
上述公司行為已在公司於2023年5月2日向委員會提交的附表14C最終信息聲明（“信息聲明”） 中披露。正如信息聲明中所設想的那樣，2023年5月25日，公司還 向SOS提交了B系列可轉換優先股的撤回指定證書和C系列可轉換優先股的提款證書 （統稱為 “提款證書”）。 提款證書的申請自2023年5月25日起生效。
截至2022年12月31日 ，該公司已授權了400億股普通股，面值為每股0.001美元。 根據公司大股東於2023年4月21日以書面同意書面形式進行的投票，他們有權獲得公司已發行和流通有表決權的51％的投票權 ，公司授權普通股 的股票數量減少到2億股。截至2023年6月30日，該公司擁有2億股法定普通股，面值 為每股0.001美元。
反向 股票分割
關於最初打算的反向股票拆分，經修正後的反向股票拆分更正 ，公司自2022年12月20日起，以1比750的比率對我們已發行的 和已發行普通股進行了反向股票拆分（“反向股票分割”）。反向股票拆分後， 每750股我們已發行和流通的普通股自動轉換為一股已發行和流通的普通股 ，每股面值沒有任何變化。 由於反向股票拆分，沒有發行過 部分股票，也沒有支付現金或其他對價。取而代之的是，我們向任何原本會因 反向股票拆分而獲得部分股份的股東發行了 整股拆分後的普通股。經過糾正，反向股票拆分並未影響授權股票的股票數量。這些簡明中期合併財務報表中包含的所有股份、股權獎勵和 每股金額均已進行調整，以反映之前所有時期的反向股票 拆分。
A 系列優先股
2012年12月18日，公司向內華達州國務卿提交了 A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的指定、優先權和權利證書，以指定新系列優先股中的一股。A系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書 規定，只要A系列股票發行 並未發行，A系列股票的持有人就應作為單一類別與公司普通股的持有人一起投票， ，A系列股票的持有人有權在所有此類事項上獲得總選票的51％ 然後是已發行的，普通股持有人有權按比例獲得 剩餘 49% 的股份根據其各自的投票權計算的總票數。自2012年12月18日以來，我們的A輪股票中有一股已發行股份一直由我們的首席執行官兼董事長馬克·福加薩先生持有。
D 系列優先股
2021 年 9 月 16 日，公司向內華達州國務卿提交了 D 系列可轉換優先股（“D 系列股票”）的指定、優先權和權利證書，以指定新系列優先股的100萬股。D系列可轉換優先股 股（“D系列COD”）的名稱、優先權和權利證書規定，只要D系列股票發行並流通，在D系列股票轉換為普通股之前， D系列股票的持有人就沒有投票權。根據 D 系列 COD，一股 D 系列股票可轉換為 10,000 股普通股，可以隨時在 持有人選擇時進行轉換。實施上述反向股票拆分後，每股D系列股票實際上可以轉換為13股和1/3股普通股，D系列股票的持有人無權獲得比 普通股持有人的任何清算優先權，有權按比例獲得公司宣佈的任何股息或分配 。
截至2023年6月的六 個月，交易
2023 年 1 月 9 日，公司與 Benchmark Investments, LLC 分部 EF Hutton 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議， 公司同意出售總額為67.5萬美元的承銷商向代表 持有公司普通股，公開發行價格為 $在堅定承諾的公開募股（“發行”）中，每股（“發行價格”） 。該公司還授予代表45天的購買期權 ，最高可購買 101,250在相同的條款和條件下追加公司普通股 股，以支付與本次發行有關的任何超額配股（“超額配股 期權”）。2023年1月11日，該代表發出通知，要求全額行使超額配股權。
股普通股由公司根據經修訂的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-262399） 向委員會提交併於2023年1月9日宣佈生效（“註冊 聲明”）發行。本次發行的完成時間為2023年1月12日（“收盤”）。
| F-9 |
| 目錄 |
在收盤時，公司向代表和/或其允許的指定人發放了認股權證，作為應付給代表的承銷補償的一部分 ，購買總共33,750股普通股，相當於本次發行（不包括超額配股權）中出售的普通股數量的5％，行使價為7.50美元，相當於 {的125％ br} 發行價格（“代表認股權證”）。代表的認股權證自注冊聲明生效之日起五年內可行使，前提是根據FINRA規則5110 (e)，這些認股權證自發行開始銷售之日起180天內必須被強制封鎖 。本次發行的總收益為 4,657,500美元。
上文附註2中的 “無形資產” 討論以引用方式納入此處。
2023年1月30日，公司與兩名投資者 （“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在S條私募配售 （“私募配售”）中向投資者發行和出售總額為64萬美元的證券購買協議（“購買協議”）公司普通股 股的限制性股票（“股份”）。股票的購買價格為 $每股，總收益總額為400萬美元。 私募交易於2023年2月1日結束。
此外， 在截至2023年6月30日的六個月中，根據2021年2月26日 公司與Triton Funds, LP 簽訂的普通股購買協議（“CSPA”），公司共向Triton Funds, LP 出售了192,817股普通股，總收益為1,675,797美元。有關根據CSPA考慮的交易的描述，請參閲 我們於 2021 年 3 月 2 日向委員會提交的 8-K 表格。
2023年5月26日，我們的首席執行官兼董事長馬克·福加薩先生選擇將214,006股D系列股票（代表他當時所有已發行D系列股票 股票）轉換為普通股。結果，在這次轉換中，公司向Fogassa先生發放了2,853,413的股票普通股的新股。
最後， 在截至2023年6月30日的六個月中，公司向高級管理人員和顧問發行了5,206股普通股，以補償所提供的服務 。
截至2022年6月30日的六個 個月交易
在截至2022年6月30日的六個月中，根據與合格投資者的認購協議，公司發行了317,291股普通股 ，總收益為1,385,960美元。
2023 年股票激勵計劃
2023年5月25日，董事會批准了2023年股票激勵計劃（“計劃”），該計劃允許授予股票期權、 股票增值權、限制性股票、績效股票、股票單位獎勵、其他股票獎勵和基於績效的 現金獎勵，每項獎勵都可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放。根據本計劃可發行的公司普通股 股數量將等於200萬股。有關2023年股票激勵計劃的描述， 請參閲公司於2023年6月5日向委員會提交的關於附表14C的修訂版最終信息聲明 。
| F-10 |
| 目錄 |
常見 股票期權
期權公允價值假設表
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 | |||||||
| 預期波動率 | % – % | % – % | ||||||
| 無風險利率 | % – % | % – % | ||||||
| 授予日的股票價格 | $ - $ | $ - $ | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 預計 期限 | 年 | 年 | ||||||
未償還期權和可行使期權清單
| 已發行期權和已歸屬期權數量 | 加權 平均行使價 | 剩餘 合同壽命（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未償還的 和已歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未償還的 和已歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中 ，期權持有人共行使了16,000份期權，行使價為0.75美元。這些練習是 支付的，在無現金練習中有 542 個期權讓球。由於行使了期權，公司發行了15,458股普通股。
| 已發行期權和已歸屬期權數量 | 加權 平均值 行情 價格 (1) | 剩餘的 合同 壽命 （年） | 聚合 內在函數 價值 | |||||||||||||
| 未償還和已歸屬，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還和既得款項，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，D系列優先股期權的變化 如下：
| 已發行期權和已歸屬期權數量 | 加權 平均行使價 (1) | 剩餘 合同壽命（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 未償還和既得款項，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| F-11 |
| 目錄 |
| 已發行期權和已歸屬期權數量 | 加權 平均行使價 (1) | 剩餘 合同壽命（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 傑出，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 未償還和既得款項，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
所有 D 系列優先股期權在發行後立即歸屬，自發行之日起十年內可行使。 在截至2023年6月30日的六個月中發行的D系列優先股期權的總授予日公允價值為1,003,783美元， 而截至2022年6月30日的六個月中發行的D系列優先股期權的授予日公允價值總額為322,135美元。
股票 購買權證
根據ASC 480，股票 購貨權證作為權益入賬，將負債與權益區分開來 與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司向經紀商發行了與私人 配售融資有關的普通股購買權證。所有認股權證在發行後的180天內歸屬，自發行之日起，可在兩到五年內行使。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，股票購買權證的變化如下：
認股權證活動時間表
| 已發行期權和已歸屬期權數量 | 加權 平均行使價 | 加權 平均合約 壽命 （年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 未償還和已歸屬，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行的認股權證 (1) | ||||||||||||||||
| 已行使的認股權證 (2) | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還和既得款項，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 在截至2023年6月30日的六個月中
，認股權證持有人總共行使了
要購買的認股權證 公司普通股的股份。認股證行使價在 $ 之間
執行的 |
| F-12 |
| 目錄 |
| 已發行期權和已歸屬期權數量 | 加權 平均行使價 | 加權 平均合同壽命（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日 1 月未償還和既得款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未償還和既得款項，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
普通的 股票獎勵
在截至2023年6月30日的六個月中 ，公司向高級管理人員共授予了138,697股限制性和非限制性普通股，總收購價為五（5美元） 美元。這些 普通股獎勵包括 (i) 50,933股立即歸屬的普通股，(ii) 63,764股限制性普通股， 在三年內每年等額分期歸屬，以及 (iii) 24,000股限制性普通股，在四年內按年等額分期歸屬 。 歸屬後，普通股的限制性股票將立即成為不受限制的普通股。這些普通股獎勵的發行總授予日公允價值為1,175,129美元， 使用公司截至發行之日的20天交易量加權平均價格來衡量。在截至2023年6月30日的六個月中 ，公司在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認了649,062美元的股票薪酬支出（截至2022年6月30日的六個月為零， ）。截至2023年6月30日，該公司已發行87,764份未歸屬普通股獎勵。
注 6 — 承諾和意外開支
租賃 承諾
公司在美國租用辦公空間，每月約為5,750美元。該公司還在巴西租用辦公空間。 此類成本對合並財務報表無關緊要。
| F-13 |
| 目錄 |
注意 7 — 關聯方交易
Jupiter 黃金公司
在截至2023年6月30日的六個月中 ，Jupiter Gold授予了購買總額為21萬美元的期權向馬克·福加薩出售其普通股 股，價格介於 $ 之間到 1.00 美元每 股。這些期權的價值為 $並且 記錄為股票薪酬。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其平均假設如下 ：公司在授予之日的股價在1.10美元之間 到 $， 預期股息收益率為 0%, 歷史波動率計算範圍為 % 到 %, 無風險利率介於 3.42 之間% 到 %, 和一個介於五之間的預期期限 和 。在截至2023年6月30日的六個月中，馬克·福加薩總共行使了權力 $的期權加權 平均行使價。這些練習的報酬是 在無現金交易中允許的期權。由於行使了期權 ，公司發行了 普通股歸馬克·福加薩。
2023年6月13日， 該公司以每股1.00美元的價格購買了320,700股Jupiter Gold普通股。
在截至2022年6月30日的六個月中，Jupiter Gold向Marc Fogassa授予了購買總共21萬股普通股的期權，價格在每股0.01美元至1.00美元之間。這些期權的價值為51,967美元，計入股票薪酬。 期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，平均假設如下：授予當日的公司股票 價格在0.8美元至1.00美元之間，預期股息收益率為0％，歷史波動率計算為225％， 無風險利率在1.59％至2.85％之間，預期期限在五至十年之間。
阿波羅 資源公司
在截至2023年6月30日的六個月中，阿波羅資源向馬克·福加薩授予了以每股0.01美元的價格購買總共9萬股普通股的期權。這些期權的價值為111,874美元，計入股票薪酬。期權 是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其平均假設如下：公司在 發放之日的股價為5.00美元，流動性不足折扣為75％，預期股息收益率為0％，歷史波動率在53.2％至58.0％之間，無風險利率在3.42％至3.99％之間，預期期限為十年。
在截至2022年6月30日的六個月中，阿波羅資源向馬克·福加薩授予了以每股1.22美元的價格購買總共18萬股普通股的期權。這些期權的價值為219,921美元，計入股票薪酬。期權 是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其平均假設如下：公司在 發放之日的股價在1.25美元至5.00美元之間，預期股息收益率為0％，歷史波動率計算為71％，無風險 利率在1.59％至2.85％之間，預期期限在五至十年之間。
| F-14 |
| 目錄 |
注 7 — 風險和不確定性
貨幣 風險
我們 主要在巴西開展業務，這使我們面臨貨幣風險。我們的業務活動可能會產生使用實體本位幣以外的貨幣的公司間應收賬款或應付賬款 。從活動發生 到付款時的匯率變化可能導致其收到的當地貨幣多於或少於原始活動時 的等值當地貨幣。
我們的 合併財務報表以美元計價。因此，適用的外國 貨幣與美元之間匯率的變化會影響每家外國子公司的財務業績轉換為美元，用於 在合併財務報表中進行報告。我們的外國子公司通過以下方式將其財務業績從當地貨幣 轉換為美元：(a) 損益表賬户按該期間的平均匯率折算；(b) 資產負債表資產和負債賬户按期末匯率折算；(c) 權益賬户按 歷史匯率折算。以這種方式折算會影響被稱為外幣 折算調整賬户的股東權益賬户。該賬户僅存在於外國子公司的美元資產負債表中，是保持外國子公司資產負債表一致所必需的 。
注意 8 — 後續事件
私人 配售
2023年7月18日，公司與四名投資者完成了交易，根據該交易，公司同意在S條例私募中向投資者發行和出售總共526,317股公司普通股限制性股票，面值 每股0.001美元。股票的收購價格為每股19.00美元，總收益為10,000,023美元。 公司目前打算將私募的收益用於一般營運資金用途。投資者各自作出了慣常陳述、保證和契約，除其他外，包括每位投資者都是 “非美國投資者” Person” 如第 S 條所定義，他們不是通過代際招標來招攬的。此次私募沒有經紀交易商或私人 配售代理人蔘與。公司 與一位在鋰行業有經驗的投資者簽訂了某種技術服務協議。
| F-15 |
| 目錄 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
接下來關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的合併 財務報表以及本報告其他地方出現的這些財務報表附註一起閲讀。
下文 的討論和分析包括前瞻性陳述，這些陳述受 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響 ，由於各種因素，這些可能導致實際結果可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 。
概述
Atlas Lithium Corporation 是一家礦產勘探和開發公司，擁有鋰項目和多個鋰勘探 物業。此外，我們還擁有其他電池礦物的勘探特性，包括鎳、稀土、石墨和鈦。 我們目前的重點是將我們的硬巖鋰項目從勘探開發到活躍開採，該項目位於巴西米納斯 吉拉斯州一個著名的首屈一指的偉晶區，該地區最近被米納斯吉拉斯州政府 命名為 “鋰谷”。我們打算開採然後加工含鋰礦石，以生產鋰精礦 （也稱為鋰輝石精礦），這是電池供應鏈的關鍵成分。
我們 正處於計劃開發和擁有 100% 的加工設施的初步規劃階段，該設施每年能夠生產 300,000 噸 鋰精礦。但是，無法保證我們將有必要的資本資源來開發這種 設施，或者如果開發完畢，我們將達到產品商業化所必需的生產能力，並達到滿足市場需求所需的質量 。
我們的所有 礦產項目和物業都位於巴西，我們的電池礦產權投資組合包括 58 個礦權中大約 71.057 英畝（288 平方公里）的鋰、14 個礦權中的 52,229 英畝的鎳（211 平方公里）、七個礦權中的 30,009 英畝（121 平方公里）的稀土、17,117 英畝（69 平方公里）的 鈦礦產權，以及兩個礦產權中9,663英畝（39平方公里）的石墨產權。我們相信，我們擁有巴西最大的電池礦產勘探資產組合，巴西是首屈一指且成熟的採礦 司法管轄區。
我們 主要專注於推進和開發位於巴西米納斯吉拉斯州的硬巖鋰項目， 我們的一些高潛力礦產權位於西格瑪鋰業公司 （納斯達克股票代碼：SGML）的大型鋰礦牀附近或附近。我們的米納斯吉拉斯州鋰項目（“MGLP”）是我們最大的項目，由51個礦產權組成 ，佔地 54,791 英畝（222 km2），主要位於巴西東部偉晶省，該省已接受巴西地質調查局的調查，並以存在被稱為偉晶巖的硬巖層而聞名，其中 含有鋰礦物質，例如鋰輝石和 pegmatite 塔利特。
我們 相信，通過加快探索工作和量化鋰礦化，我們可以增加我們的價值。 我們最初的商業目標是能夠進入鋰精礦的生產，這種產品在 電動汽車電池供應鏈中備受追捧。
我們 還擁有電池供應鏈和高 技術應用（例如鎳、稀土、石墨和鈦）所需的其他礦物的早期項目和財產的100％所有權。我們認為，從化石燃料向電池供電的轉變 不僅可以在鋰領域為我們帶來長期機遇，還可以在其他礦物領域為我們帶來長期機遇。
此外， 我們擁有多個黃金和鑽石開採特許權的100％所有權，其中兩個還包括工業用砂。隨着我們的 鋰資產成為我們公司的重點，我們於2018年停止了沖積金和鑽石的勘探工作，並在2022年停止了工業砂的銷售。
除了這些項目外，我們還擁有Apollo Resources45.11％的普通股。Apollo Resources是一傢俬營公司，主要專注於開發其最初的鐵礦。
我們 還擁有Jupiter Gold約28.00％的普通股。Jupiter Gold是一家專注於勘探兩個黃金項目和一個石英巖礦的公司，其普通股在OTCQB市場 上市，代碼為 “JUPGF”。該石英巖礦於 2023 年 6 月開始運營。
迄今為止，Apollo Resources和Jupiter Gold尚未產生任何收入。根據美國公認會計原則，Apollo Resources和Jupiter Gold的經營業績合併到我們的財務報表中。”
| 3 |
目錄
可操作 更新
探索 戰役
我們 正在進行的鑽探活動正在描繪我們100％擁有的Neves項目的鋰資源，該項目是MGLP內由四個鋰礦產權 組成的集羣。我們目前的地質團隊由12名地質學家組成，其中9名是全職僱員。為了支持地質學家的工作 ，我們有 18 名全職現場和支持技術人員和機械操作員。我們的地質團隊和勘探活動由Volodymyr Myadzel博士監督 ，他是鋰的合格人士，委員會頒佈的S-K法規（“S-K 1300 號法規”）第 1300 小節中定義了該術語。
我們 已聘請 SGS Canada Inc.（“SGS”），特別是他們的地質學家 Marc-Antoine Laporte（S-K 1300 法規規定的鋰 合格人員）為我們的內維斯項目編寫礦產資源估算報告（“Maiden 資源報告”）。拉波特先生是另外兩家公司的礦產資源報告 的作者，這兩家公司在我們的內維斯項目所在的鋰谷有硬巖鋰項目 ，自2017年以來一直在鋰谷從事鋰礦產業。拉波特先生在 2023 年 5 月 4 日至 5 月 6 日期間訪問了我們的內維斯項目。 《初始資源報告》預計將於2023年第三季度完成。
初始資源報告將更新並替換 我們之前提交的 SLR International Corporation的技術報告摘要，標題為 “Das Neves鋰項目S-K 1300 Technical 報告摘要”（“初步勘探報告”），生效日期為2022年8月 10日，簽署日期為2022年8月31日。 《初步勘探報告》就劃定內維斯項目鋰資源所需的進一步措施 向我們提出了建議。在發佈初步勘探報告時，我們在現場進行了一次 鑽機，總共鑽探了1,213米。目前，我們有10個活躍的鑽機在運行，截至2023年6月30日， 總共鑽探了33,664米。目前的鑽探速度約為每月鑽探7,400米。
在 我們的 Neves Project 中，我們目前的重點是在我們的旗艦偉晶巖 “Anitta” 內部和周圍進行鑽探。Anitta 是一個長達 2.3 千米的地層 ，沿走向和深度都保持開放，已被證明含有鋰的關鍵礦物鋰輝石。
鑽探 戰役亮點（按數字順序鑽洞）
| DHAB-11B： | 1.57% Li2O 從 7400 萬到 871 萬，超過 13.1 萬，其中包括： | |
| 2.25% Li2O 從 76.7 萬到 80.8 米超過 4.0 米，而且 | ||
| 2.00% Li2O 從 84.0 萬到 87.1 萬，超過 3.1 萬 | ||
| DHAB-12： | 1.35% Li2O 從 83.41 萬到 88.43 萬超過 502 萬 | |
| DHAB-15： | 1.40% Li2O 從 60.5 米到 75.5 米，超過 150 米，其中包括： | |
| 1.83% Li2O 從 66.5 米到 71.5 米超過 5.0 米 |
| 4 |
目錄
| DHAB-18： | 1.01% Li2O 從 82.66 米到 92.61 米，超過 9.95 米，其中包括： | |
| 2.17% Li2O 從 86.55 米到 89.55 米超過 3.0 米 | ||
| DHAB-21： | 1.33% Li2O 從 50.0 米到 58.8 米超過 8.8 米 | |
| DHAB-39B： | 1.00% Li2O 從 107.4 萬到 1166 米，超過 9.1 米 | |
| 1.48% Li2O 從 119.2 米到 128.2 米，超過 900 米 | ||
| DHAB-41： | 1.09% Li2O 從 83.0 米到 105.2 米，超過 22.2 米，其中包括： | |
| 1.72% Li2O 從 94.0 萬到 980 萬超過 400 萬 | ||
| DHAB-44： | 1.30% Li2O 從 141.81 米到 159.71 米，超過 1790 萬，其中包括： | |
| 1.88% Li2O 從 150.0 米到 159.0 米超過 9.0 米 | ||
| DHAB-47： | 2.80% Li2O 從 54.18 萬到 64.05 米，超過 9.87 米 | |
| DHAB-57： | 1.46% Li2O 從 92.2 米到 105.2 米超過 130 米 | |
| DHAB-64： | 1.08% Li2O 從 119.5 萬到 1.301 米超過 106m | |
| 1.26% Li2O 從 132.1 萬到 143.1 萬，超過 110 萬，其中包括： | ||
| 2.09% Li2O 從 135.1 萬到 140.1 萬，超過 5.0 米 | ||
| DHAB-68： | 1.36% Li2O 從 54.15 米到 79.58 米，超過 25.43 米，其中包括： | |
| 2.02% Li2O 從 54.15 米到 60.15 米超過 6.5 米， | ||
| 4.40% Li2O 從 60.15 米到 60.70 米超過 0.55 米，而且 | ||
| 1.89% Li2O 從 71.5 米到 76.5 米超過 5.0 米 | ||
| DHAB-70： | 1.16% Li2O 從 43.75 萬到 58.60 米，超過 1485 米 | |
| 1.20% Li2O 從 78.31 萬到 80.72 米，超過 240 萬 | ||
| DHAB-74： | 1.01% Li2O 從 137.26 米到 146.00 米，超過 8.74 米 | |
| DHAB-77： | 1.08% Li2O 從 65.8 米到 69.0 米，超過 3.2 米 | |
| 1.46% Li2O 從 700 米到 84.0 米，超過 140 米，其中包括： | ||
| 2.04% Li2O 從 70.01 米到 75.0 米超過 5.0 米 | ||
| DHAB-85： | 1.18% Li2O 從 7.0 米到 54.0 米超過 47.0 米，其中包括： | |
| 2.12% Li2O 從 13.0 米到 20.0 米超過 7.0 米，而且 | ||
| 1.88% Li2O 從 150.0 米到 159.0 米超過 9.0 米 |
| DHAB-104： | 1.47% Li2O 超過 95.20 米，其中包括： | |
2.26% Li2O 從 97.9 萬到 100.6 萬英鎊超過 270 萬， 1.71% Li2O 從 103.4 萬到 106.6 萬英鎊超過 3.2 萬， 2.19% Li2O 從 127.0 萬到 132.1 米超過 5.1 米， 1.95% Li2O 從 137.3 萬英鎊到 151.0 萬英尺超過 13.7 萬， 2.10% Li2O 從 155.0 萬到 169.6 萬英鎊超過 14.6 萬，而且 2.31% Li2O 從 176.2 萬英鎊到 1.853 萬英鎊超過 9.1 萬 |
| DHAB-144： | 1.73% Li2O 超過 8.0 米，從 153.0 米到 161.0 米，其中包括： | |
2.18% Li2O 從 154.0 萬到 157.0m 超過 3.0 萬 |
| DHAB-145EX： | 2.53% Li2O 從 242.55 米到 254.00 米超過 11.50 米，其中包括： | |
3.34% Li2O 超過 700 萬從 24.0 萬到 251.0 萬 |
| DHAB-160： | 1.82% Li2O 超過 25.0 米，其中包括： | |
2.17% Li2O 從 2.170 萬到 225.0 萬超過 80 萬英鎊，而且 2.86% Li2O 超過 80 萬從 2.250 萬到 233.0 萬英鎊 |
| DHAB-162： | 1.48% Li2O 從 186.0 米到 217.0 米超過 30.0 米，其中包括： | |
2.03% Li2O 從 207.0 萬到 2.120 萬英鎊超過 500 萬英鎊，而且 3.73% Li2O 從 2.120 萬到 2.170 萬美元超過 500 萬英鎊 1.58% Li2O 超過 9.0 米，從 240.0m 到 249.0 米，其中包括： 1.86% Li2O 超過 4.0 萬從 240.0 萬到 244.0 萬 |
| DHAB-178EX： | 1.17% Li2O 從 235.0 到 278.2 米超過 35.2 米，其中包括： 1.50% Li2O 從 250.0m 到 257.0m 超過 7.0m， | |
2.05% Li2O 從 260.0 米到 269.0 米超過 9.0 米，而且 1.92% Li2O 超過 300 萬從 269.0 萬到 272.0 米 | ||
| DHAB-181： | 1.35% Li2O 從 263.0 米到 272.2 米超過 8.0 米，其中包括： 2.11% Li2O 從 263.0 萬到 266.5 萬英鎊超過 3.5 米 |
| DHAB-185： | 2.06% Li2O 從 8.0 米到 14.3 米超過 6.3 米，其中包括： 5.23% Li2O 從 9.2 萬到 10.3 萬英鎊超過 110 萬， 3.19% Li2O 從 16.7 米到 21.0 米超過 4.3 米， 1.75% Li2O 從 38.0 米到 43.8 米超過 5.8 米，而且 1.75% Li2O 從 54.8 米到 60.2 米超過 5.4 米 | |
| DHAB-187： | 1.58% Li2O 從 172.0 米到 178.0 米超過 6.0 米 |
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目錄
我們的 鑽探和取樣遵循在 QA/QC 協議下確立的嚴格最佳實踐。所有鋰樣本均在 SGS-Geosol 進行分析，該實驗室是巴西知名礦業公司使用的首屈一指的分析實驗室。通常，地球化學結果是在提交樣本進行分析三週後從SGS-Geosol 獲得的。
冶金 報告
2023 年 4 月 24 日，我們宣佈收到 SGS 的冶金報告（“冶金報告”），該報告涉及在幾個月內對我們的 Neves 項目的代表性礦石樣本進行的 研究。《冶金報告》顯示，重液分離的等級非常高，為 7.22%。商業級鋰精礦是使用標準密集介質分離從我們的代表性的 樣品中獲得的，這是一種基於重力的方法，不使用任何有害化學物質或 浮選。《冶金報告》還顯示，鋰精礦的最終品位為6.04％，Fe2O3僅為0.53％， ，鋰回收率為70％。我們期望的目標是生產等級為 6.0% 的 Li2O 精礦，含量低於 1.0% Fe2O3，但這些目標都超過了。自 1941 年以來，SGS 一直為採礦業 提供測試和分析服務，並贏得了領先的冶金服務提供商的聲譽。
《冶金報告》將成為上述《首次資源報告》中的一章。《冶金報告》還允許SGS 開始對內維斯項目進行初步經濟評估，這是一項技術研究，預計將在 首次資源報告發布後發佈。
業務 發展
三井 &株式會社
2023年1月18日，我們宣佈，我們已經與三井物產株式會社（“三井”） 簽署了諒解備忘錄（“MOU”） ，內容涉及三井可能有興趣收購我們未來鋰精礦產量的購買權。三井 是世界上多元化的綜合貿易、投資和服務企業之一。 三井物產總部位於日本東京，在63個國家和地區擁有由128個辦事處組成的全球網絡。
總的來説，諒解備忘錄考慮了三井可能向我們提供高達6500萬美元的資金（“承購資金”），分批提供 ，前提是實現三井可以接受的具體里程碑，這將使三井有權從我們計劃中的年產能為15萬噸鋰精礦的工廠（“工廠”）購買未來產量的100％ 。 承購資金將主要由我們用於建造工廠。然後，該工廠生產的鋰精礦將可供三井採購，價格通常基於當時的市場價格。諒解備忘錄對兩家公司均不具約束力和非排他性 。在截至2023年6月30日的三個月中，我們繼續與三井就實現諒解備忘錄中規定的里程碑的進展 進行討論。
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目錄
Lithium 皇家公司
2023 年 5 月 2 日，我們和 Atlas Litio Brasil Ltda（“公司子公司”）與在多倫多證券交易所 （“LRC”）上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp. 簽訂了特許權使用費購買協議（ “購買協議”），根據該協議，公司子公司向LRC出售了相當於未來總收入（“特許權使用費”）3％的特許權使用費利息 公司子公司出售位於巴西並由公司子公司持有的某些 19 個礦產權和財產的 產品。
同日 ，公司子公司和LRC簽訂了總收入特許權使用費協議（“特許權使用費協議”），根據該協議，公司子公司向LRC授予了特許權使用費，並承諾從首次收到該物業產品的銷售收益起 開始按季度計算和支付特許權使用費。特許權使用費協議包含其他慣例 條款，包括但不限於總收入範圍、公司子公司決定運營的權利以及 LRC的信息和審計權。根據特許權使用費協議，公司子公司還授予LRC以與特許權使用費相同的條款和條件 購買某些額外巴西礦產權和財產的額外特許權使用費權益的選擇權 ，總購買價格為500萬美元
LRC 的 負責人以其在鋰行業的經驗而聞名。作為LRC 盡職調查的一部分，LRC總裁兼首席執行官厄尼·奧爾蒂斯先生在2023年4月5日至2023年4月7日期間訪問了我們的Neves項目。
操作結果
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月的三個月相比
截至2023年6月30日的三個月， 的淨虧損總額為9,126,649美元，而截至2022年6月30日的三個月中，淨虧損為871,016美元。虧損增加的主要原因是：
| ● | 由於本季度的律師費、差旅費用和D&O保險費用 ，該期間的一般和管理費用增加 ； | |
| ● | 薪酬成本的增加與員工人數的增加和向管理層支付的獎金有關； | |
| ● | 股票薪酬增加是由於我們的普通股價格上漲和管理團隊的新成員；以及 | |
| 由於我們100％擁有的米納斯吉拉斯州鋰項目執行了鑽探計劃，該期間 的勘探費用增加。 |
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損總額為13,092,587美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為1,402,506美元。虧損增加的主要原因是
| ● | 在此期間 一般和管理費用增加，這是由於我們在2023年1月與我們的普通股在納斯達克資本市場上市相關的非經常性交易成本約為103萬美元，包括增加的 律師費、差旅費和董事保險費用。 | |
| ● | 由於員工人數增加和向管理層支付的獎金增加， 薪酬成本增加 | |
| ● | 股票薪酬增加是由於我們的普通股價格上漲和管理團隊的新成員；以及 | |
| ● | 由於我們100％擁有的米納斯吉拉斯州鋰項目執行了鑽探計劃，該期間 的勘探費用增加。 |
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物為20,165,214美元，包括現金在內的淨營運資金為16,640,187美元。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金總額為11,783,491美元，而截至2022年6月30日的六個月中，使用的淨現金為1327,301美元，增長了13,110,792美元，增長了987％。上述經營活動產生的淨現金增加的主要原因是：
| ● | 特許權使用費 以2000萬美元的價格出售總收入的3％。(參見注3中的討論); | |
| ● | 我們的鋰勘探計劃成本增加 美元 5,671,904 美元 | |
| ● | 納斯達克 上市，非經常性支出約為103萬美元； | |
| ● | 由於管理和勘探團隊的增加，薪酬支出增加 。 |
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金總額為2679,812美元，而在截至2022年6月30日的六個月中， 的淨現金使用量為247,163美元，相當於使用的現金增加了2432,649美元，增長了984％。增加是指購買 的鋰礦開採權。
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目錄
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金總額為10,675,118美元，而截至2022年6月30日的六個月 個月為1,910,960美元，相當於提供的現金增加了8,764,158美元，增長了458％。增加的主要原因是：
| ● | 我們的發行於2023年1月12日結束， 的總收益為4,657,500美元。 | |
| ● | 與兩名投資者簽訂的證券購買協議，根據該協議，我們同意在S條私募中向投資者發行和出售總共640,000股限制性普通股 ，面值每股0.001美元。股票的收購價格為每股6.25美元，總收益 為400萬美元。 | |
| ● | 在截至2023年6月的三個月中，根據我們與Triton Funds, LP簽訂的普通股票購買協議，我們還向Triton Funds, L.P出售了共計192,817股普通股，總收益為1,675,797美元。 |
有關 有關上述三筆交易的更多信息，請參閲附註5 — 股東權益。
我們 歷來出現了淨營業虧損，尚未從銷售產品或服務中獲得可觀的收入。
我們的 主要流動性來源來自 (i) 發行債務和 (ii) 出售我們的股權和我們一家子公司的 股權的收益。例如，2023年1月12日，我們完成了公司承銷的776,250股普通股（包括承銷商全額行使的超額配股權約束的股票）， 的總收益為4,657,500美元（扣除任何承保折扣、佣金和其他發行費用之前 ）。2023年1月30日和2023年7月18日，根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）S條，我們通過出售普通股的總收益分別籌集了400萬美元和1000萬美元 ，這些收益是根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）和（iii）出售特許權使用費權益的交易獲得的。最後，2023年5月2日，在簽訂 特許權使用費購買協議時，公司收到了2000萬美元的現金付款（見附註3中與特許權使用費 購買協議相關的討論）。我們相信，在截至2024年3月的至少十二個月內，我們的手頭現金將足以滿足我們的營運資金和資本支出要求 。
我們 未來的短期和長期資本需求將取決於多個因素，包括但不限於我們的增長速度、 我們確定礦產勘探區域的能力和這些區域的經濟潛力、驗證和擴大我們的礦產資源所需的勘探和其他鑽探活動 、為獲得可商用的 產品而需要安裝的加工設施類型，以及吸引人才來管理我們的能力不同的商業活動。如果我們目前的資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果沒有所需的融資 ，或者融資條件不如我們預期的那麼理想，我們可能會被迫縮減現有運營和 增長計劃，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響，並可能使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
貨幣 風險
有關貨幣風險的信息 可在 “第 1 項” 中找到。財務報表，附註7。風險和不確定性”，納入中期 合併財務報表，並以引用方式納入此處
我們 目前沒有資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
我們的 金融工具包括現金和現金等價物以及應計費用。除非我們的財務報表中另有披露，否則這些金融工具的賬面金額為公允價值的近似值 ，這要麼是由於到期時間長短，要麼是接近現行市場利率的利率。如果我們在2023年6月30日對公允價值的估計不正確，則可能會對我們的 財務狀況和流動性產生負面影響，並可能導致我們低估了淨虧損。
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目錄
最近的 會計公告
我們的 合併財務報表根據美國公認會計原則編制。財務報表附註 1 中描述了我們的重要會計政策。我們已經審查了截至這些財務 報表發佈之日發佈的所有近期會計公告，我們認為這些聲明都不會對我們產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
小型申報公司不要求在本項目下報告的 信息。
項目 4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度 報告所涵蓋期末的披露控制和程序的設計、 運作和有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至 2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響， 也不會產生重大影響。
(d) 控制和程序有效性的侷限性
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 ，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能合理地保證根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並且此類信息是累積的並與管理層溝通 ，酌情包括其首席執行官和首席財務官, 以便及時就 要求的披露作出決定.此外，披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
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目錄
第 II 部分其他信息
轉發 看上去的陳述
這份 季度報告包含前瞻性陳述。我們 打算將此類前瞻性陳述納入《證券法》第 27A條和《交易法》第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款。除 本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於當前預期的陳述 ，截至本季度報告發布之日，我們未來的運營業績和財務狀況 ，我們有效加工礦產並實現大規模商業品位的能力；採礦業務固有的風險 和危險（包括勘探、開發、建設和運營採礦項目固有的風險， } 環境危害，工業事故、天氣或地質相關條件）；我們從2022年12月與三井物產簽訂的諒解備忘錄中獲得任何財務成功的能力 ；我們獲得 執行業務計劃所需資金的能力存在不確定性；我們僱用和留住所需人員的能力；鋰 和鋰產品的市場價格變化以及對此類產品的需求；勘探、開發和生產固有的不確定性活動， 包括與許可有關的風險，與我們的項目相關的分區和監管延遲；以及鋰資源估計 所固有的不確定性。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他重要因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。
在 某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述術語或其他類似表達式 可能導致未來業績與最近的業績或前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異的因素 包括，但不限於：不利的努力不僅源於未能發現礦牀，還源於發現 礦牀，這些礦牀雖然存在，但數量和質量都不足以從生產中獲利；市場波動； 政府法規，包括與特許權使用費、允許產量有關的法規，礦物的進口和出口，以及環境 保護；競爭；關鍵人員失去服務；異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他 對基礎設施維護或供應的幹預，以及總體經濟狀況、地緣政治事件；資本可用性；Atlas Lithium 維持其競爭地位 的能力；賣空者企圖壓低我們的股價；以及對關鍵管理層的依賴。
本季度報告中的 前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於 我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務 狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日， 受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性 陳述中的業績存在重大差異，包括本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的因素 截至該季度的每份10-Q表季度報告 2023 年 3 月 31 日以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表格以及我們向委員會提交的其他文件。因此，你 不應過分依賴這些前瞻性陳述。
您 應完整閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文件，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些 警示陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
項目 1。法律訴訟
無 材料。
商品 1A。風險因素
第 1A 項中描述的風險因素沒有重大變化。截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
項目 3.優先證券違約
沒有
項目 4.礦山安全披露
沒有
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目錄
商品 6.展品
(a) 展品
展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 特許權使用費購買協議，參照公司於2023年5月2日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1。 | |
| 10.2 | 總收入特許權使用費協議，參照公司於2023年5月2日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*隨函提交
** 隨函提供
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目錄
簽名
根據 《交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
Atlas 鋰業公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Marc Fogassa | 首席執行官（首席執行官） 和 | 2023年8月14日 | ||
| 馬克·福加薩 | 董事會主席 | |||
| /s/ 古斯塔沃 佩雷拉·德阿吉亞爾 | 首席財務官（首席財務和 | 2023年8月14日 | ||
| 古斯塔沃·佩雷拉·德·阿吉亞爾 | 會計官員） |
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