已根據法規A向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券有關的發售聲明。本初步發售通函中包含的信息 有待完成或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類要約、徵求或出售在根據該州法律註冊或資格之前屬於非法的任何出售。本公司可選擇履行其交付最終發售通告的義務 在本公司完成向閣下出售後的兩個工作日內向閣下發送通知，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售説明書的URL 。

2023年8月14日的初步發售通告

奈特斯普公司

泰拉貝拉大道1070號

加州山景，郵編：94043

Www.knightscope.com

最高1,000,000美元

公共安全基礎設施債券

價格：每份債券1,000美元

個人最低投資額：1000美元

參見第 57頁的“正在發售的證券”

*本公司已聘請交易撮合證券有限責任公司成員 FINRA/SIPC(“經紀”)作為經紀-交易商，履行與此次發行相關的經紀-交易商行政和合規相關職能，但不提供承銷或配售代理服務。一旦美國證券交易委員會對發售聲明進行了限定且本次發售開始，經紀商將獲得不超過發售募集金額的830,000美元(8.3%)的補償，如果全部認購的話。有關 產品的應付補償的詳細信息，請參閲第61頁的《分銷計劃》。

本次發售(“發售”)將於發售最高發售金額的日期或公司提前終止發售的日期中較早的 終止 。至少在此次發行獲得美國證券交易委員會(SEC)(簡稱“美國證券交易委員會”)資格後的每12個月，公司將提交資格後的修正案，納入公司最近的財務報表。此次發售涵蓋了我們合理預期將在兩年內發售和出售的證券數量，儘管本發售通告所包含的發售説明書 在某些條件下最長可使用三年零180天。

此次發售將盡最大努力進行，沒有任何 最低目標。如果投資者以最低投資額購買債券，則不存在為向公司釋放資金並完成此次發行而需要出售的最低債券金額 ，這可能意味着公司 沒有收到足夠的資金來支付此次發行的成本。公司可以滾動進行一次或多次關閉。 每次關閉後，投資者提供的資金將提供給公司。在本次發行初步完成後，我們 預計至少每月舉行一次成交。

該公司預計，它將支付的此次發行費用約為900,000美元，不包括佣金或州備案費用。

我們是JumpStart 2012年我們的商業初創企業法案中定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇利用本次發行通告和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求 。請參閲“風險因素”和“摘要--成為一家新興成長型公司的影響”。

美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發行證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性 或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的；但證監會尚未獨立決定所發行的證券是否獲得豁免註冊

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此產品中向您進行銷售。不同的規則 適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您

請訪問www.Investor.gov。

這一發行本身就有風險。請參見第9頁上的“風險因素”。

這些證券的銷售將於2023年大約 _開始。

本公司按照表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示，遵循表格S-1第I部分的格式。

目錄

在本發售通告中，術語“騎士範圍”、“我們”或“公司”是指騎士範圍公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本發售通告中的某些表述包括1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性表述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股通函中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“ ”計劃、“目標”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。

本發售通告 中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與陳述的結果大相徑庭，包括“風險因素”中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險 不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本發售通函中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。特別是，新冠肺炎疫情導致我們供應鏈中某些供應商的中斷和延誤，可能會對零部件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，疫情導致對某些產品的發貨進行優先排序，這可能會導致我們部署ASR的能力出現延誤。此類中斷 可能會導致我們延遲確認銷售收入。總體而言，實體安全行業，尤其是我們的財務狀況和經營業績一直是實質性的，正在迅速變化，無法預測。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或 成就。我們的前瞻性陳述僅在作出日期時發表，我們沒有義務在該日期之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非適用法律要求 。

摘要

Knight Scope是一家先進的公共安全技術公司，製造完全自主的安全機器人和藍光應急通信系統。我們的技術是在美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地威懾、幹預、捕獲和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護人們生活、工作、學習和旅遊的地方，使美國成為世界上最安全的國家。

為了支持這一使命，我們設計、開發、製造、營銷、部署和支持自主安全機器人(ASR)、自主充電站、專有的Knight Scope安全運營中心(KSOC)軟件用户界面、藍光應急通信設備以及我們最新發布的Knight Scope應急管理系統(KEMS)平臺。

我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，旨在增強安全團隊的態勢感知能力。ASR在室內和室外空間進行實時 現場數據收集和分析，通過KSOC向安全專業人員發送警報。KSOC使具有適當憑據和用户權限的客户能夠出於調查和證據收集的目的訪問數據。

我們的藍光應急通信設備包括應急藍光塔、藍光應急電話(“E-Phone”)、完全集成的太陽能蜂窩應急電話塔、 和緊急呼叫箱系統(“Call Box”)。塔式設備是高大、高度可見和可識別的設備，使用帶有太陽能的蜂窩和衞星通信提供緊急通信，從而在偏遠地區提供額外的安全。電子電話 和電話亭與固定式安全塔相比，佔用空間更小，但仍高度可見，但具有相同的可靠通信能力。

我們以年度訂閲、機器即服務的商業模式銷售ASR和固定式多用途安全解決方案，其中包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限制的軟件、固件和精選硬件升級。

我們的固定式藍光塔、電子電話和電話亭作為銷售點模塊化系統銷售，包括Knight Scope的獨家、自我診斷、警報監控系統固件，該固件為系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年部件保修和可選安裝服務。 2023年，該公司宣佈發佈KEMS平臺。基於雲的應用程序監控整個系統的運行狀況， 就操作問題向用户發出警報，為技術人員提供實時錯誤檢測/診斷，並收集/報告系統性能統計數據 。藍光塔可進行模塊化升級，例如公共公告揚聲器系統。Knight Scope還為這一系列固定式安全塔提供延長保修。

我們目前的所有產品和服務戰略是，在考慮全球擴張之前，在可預見的未來將重點放在美國的銷售和部署上。

我們於2013年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城泰拉貝拉大道1070號，郵編：94043，我們的電話號碼是(6509241025)。我們網站(或本發售通告中提及的任何其他網站)上提供的信息不是本發售通告的一部分，也不會通過引用併入本發售通告的一部分。

供品

成為一家新興成長型公司的意義

作為上一財年總收入不到10.7億美元的發行人 ，我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)規定的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以利用上述降低的報告要求和豁免，在我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》宣佈生效的登記聲明 首次出售普通股後最長五年內，或在我們不再符合新興成長型公司的定義的更早時間內。請注意，此次發行雖然是公開發行，但並不是根據註冊聲明 出售普通股，因為此次發行是根據豁免註冊要求進行的。在這方面， 《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

我們也可以獲得這些降低的報告要求和豁免 ，因為根據美國證券交易委員會的規則，我們也可能有資格成為“較小的報告公司”。 例如，較小的報告公司不需要為其對財務報告的內部控制評估獲得審計師證明；不需要提供薪酬討論和分析；不需要提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；並且只可以提供兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

與我們的業務相關的精選風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在本摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

風險因素

美國證券交易委員會要求公司識別特定於其業務和財務狀況的風險。該公司仍然面臨其業務中的所有公司以及經濟中的所有公司所面臨的所有相同風險。這些風險包括與經濟低迷、政治和經濟事件以及技術發展有關的風險(如黑客攻擊和防止黑客攻擊的能力)。此外，處於早期階段的公司本質上比更多的發達公司風險更大。在決定是否投資時，你既要考慮一般風險，也要考慮具體風險。

與商業和全球經濟相關的風險精選

我們還沒有產生任何利潤或可觀的收入。

納斯達克成立於2013年，2015年首次試點銷售。 2022年1月，公司開始在滴滴出行股票市場上市。因此，本公司用來評估其業績和未來前景的歷史有限。我們目前和擬開展的業務受到與新企業相關的所有業務風險的影響，包括但不限於公司在研究、開發和產品機會方面進行重大投資、整合正在開發或通過收購獲得的新產品，以及對市場發展(如客户和任何新競爭對手進入市場的採購模式)做出反應時，運營結果可能出現的波動。該公司自成立以來出現了 淨虧損和有限的收入。 見本發售通函所載本公司經審核綜合財務報表附註1。

對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到我們有限的運營歷史以及公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。此外，我們的行業的特點是快速的技術變革、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及頻繁推出新產品和服務。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中成長型 公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營業績將受到損害。

投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。我們不能向您保證，我們將在未來幾年盈利 或產生足夠的收入來履行我們的償債和付款義務。

我們獨立註冊會計師事務所的報告對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，如果我們不能成功獲得額外資金，我們可能無法繼續經營業務 。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表的報告，包括一段説明段落，表明由於我們的經常性淨虧損和運營中使用的現金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問 。我們的獨立註冊會計師事務所加入持續經營説明性段落可能會對我們的股價、我們獲得額外融資的能力、我們支付債券本金和利息的能力以及以其他方式執行我們的戰略的能力產生重大不利影響。

該公司有虧損的歷史，並預計在可預見的未來出現營業虧損和負現金流，我們目前依賴額外的資金籌集來維持我們正在進行的業務 。儘管我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則 編制的，考慮到我們將繼續作為一家持續經營的企業運營，但我們不能向您保證，公司將成功獲得足夠支付債券本金和利息的額外資金，並 為未來的運營提供資金。如果公司無法以其可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，公司 可能不得不大幅縮減運營，或推遲、縮減或停止開發更多產品和服務， 尋求替代融資安排，宣佈破產或完全終止運營。

在實施業務戰略時，公司預計未來將出現虧損，需要產生大量收入才能實現盈利，但這種情況可能不會發生。

我們自成立以來一直出現淨虧損，預計未來將繼續 出現淨虧損。到目前為止，我們通過在私人交易和資本市場出售股權和債務證券，以及通過信貸安排和其他融資安排為我們的業務提供資金。在我們實施業務戰略的過程中，我們預計將繼續產生大量的運營費用，包括開發、銷售和營銷以及一般和行政費用 ，因此，在可預見的未來，我們預計會出現更多虧損和運營現金流持續負增長。 我們將需要產生可觀的收入才能實現盈利。我們無法向您保證我們是否會產生足夠的收入來實現盈利。如果我們在未來某個時期確實實現了盈利，我們不能向您保證未來我們可以保持季度或年度盈利 。如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用超出我們的預期或無法進行相應的調整，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

公司未來的經營業績很難預測 ，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。

高級物理安全技術市場相對較新且未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。該行業的特點是快速變化、新技術和複雜的 競爭激烈。我們能否獲得市場份額取決於我們滿足客户需求、提升現有產品和服務以及開發和推出新產品和服務的能力。我們獲得市場份額的能力還取決於許多我們無法控制的因素，包括與我們的產品和服務相關的感知價值、公眾對使用機器人執行傳統上由人類執行的任務的看法，以及我們的客户是否接受通過使用我們的產品和輔助服務可以更高效、更具成本效益地執行安全服務。如果這些因素中的任何一個對我們不利，我們未來的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的財務業績在未來將會波動，這使得它們很難預測。

我們的財務業績過去有波動，未來也會波動 。此外，對於目前的業務規模，我們的運營歷史有限，因此很難預測未來的業績。因此，您不應該依賴公司過去的財務業績作為未來業績的指標。 您應該考慮到快速增長的公司在不斷變化的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的財務業績可能會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：

任何意想不到的障礙的發生都將阻礙我們業務計劃的執行，並對我們的經營業績產生不利影響。

全球經濟狀況的變化，包括但不限於由通脹和利率驅動的變化，可能會對客户支出以及我們的客户和與我們有業務往來的其他人的財務健康產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金資源產生不利影響。

當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會 導致我們的客户和合作夥伴取消與我們的協議。我們的財務成功對總體經濟狀況的變化非常敏感， 更高的利率、更高的能源成本、更高的勞動力成本、通脹、大宗商品價格的上漲、更高的失業率、 更高的消費者債務水平、更高的税率和其他税法變化、公共衞生問題，如新冠肺炎疫情，或其他 經濟因素，其中某些影響，包括成本通脹，我們在2022年經歷了，目前預計2023年將繼續經歷 。

全球通脹、利率上升和全球全行業物流挑戰已經並將繼續影響我們的業務。如果我們的供應商或供應鏈中的其他方遇到流動資金減少的情況，因此無法履行對我們的義務，我們可能無法及時向客户提供我們的產品，導致失去銷售機會或客户關係惡化。 如果我們無法通過漲價或其他措施緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響， 我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭在全球資本市場造成了波動，預計將繼續產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類持續的波動和中斷都可能對我們的業務或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高或稀釋程度更高。通貨膨脹率上升 通過增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，已經並可能繼續對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率以及宏觀動盪和不確定性也可能對我們的客户產生不利影響，這可能會減少對我們產品的需求。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或不良表現的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳 或影響金融機構或金融服務業的其他不利事態發展的實際事件，或有關 任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，在過去和未來可能會對我們的流動性產生不利影響。例如， 2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)宣佈，加州金融保護和創新部已關閉硅谷銀行 。當時，我們所有的現金和現金等價物都存放在硅谷銀行，我們獲得此類資金的途徑受到限制，直到美國財政部在與美聯儲和FDIC的聯合聲明中 宣佈，從2023年3月13日起，硅谷銀行的儲户將可以提取他們的所有資金。雖然我們重新獲得了在硅谷銀行的資金，並隨後將其轉移到另一家銀行，但我們繼續 評估我們的銀行關係，因為我們可以獲得足夠資金或資本化的資金來源和其他信貸安排 我們目前和預計的未來業務運營可能會受到流動性限制或失敗、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定、或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期 等事件的嚴重影響。這些因素還可能對我們在受影響的金融機構獲取現金和現金等價物的能力造成不利影響。

投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們或我們的客户 更難以對我們有利的條款獲得融資，甚至根本不融資。可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響， 導致違反合同義務或違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大的不利影響。

宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的客户或供應商虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。任何客户或供應商破產或資不抵債，或任何客户未能在到期時付款，或客户或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的損失 ，都可能導致公司的重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的部署數量有限，市場對我們產品的接受度有限 可能會損害我們的業務。

高級物理安全技術市場相對較新且未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。服務中ASR的數量、類型和位置因每個客户合同的期限、客户需求和類似因素而異。因此，目前部署的服務中ASR的數量、類型和位置可能不能代表未來的客户合同和客户需求。為了發展我們的業務 並擴大我們的市場地位，我們需要投入更多的ASR服務，擴展我們的服務產品，包括開發我們的新一代K5 ASR，並擴大我們在全國的業務。我們是否有能力為我們的產品拓展市場取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。此外，公眾對使用機器人執行某些傳統上由人類執行的任務的看法可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響 。歸根結底，我們的成功將在很大程度上取決於我們的客户是否接受通過使用我們的ASR和輔助服務來更高效、更具成本效益地執行安全服務。

我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。

自我們最初成立以來，我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性都大幅增加了 ，我們預計隨着我們的長期增長，這種情況將繼續下去。我們業務和產品的增長和 擴展給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大挑戰，包括 管理與用户、總代理商、供應商和其他第三方的多種關係和互動。隨着公司持續增長，我們的信息技術系統、內部管理流程、內部控制程序和生產流程 可能不足以支持我們的運營。為了確保成功，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們不斷髮展壯大，並實施更復雜的組織和管理結構，我們可能會發現越來越難以保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們當前團隊的效率和專業知識，這可能會對我們的業務績效產生負面影響。

我們的成本增長速度可能超過收入增長速度，從而損害我們的業務 和盈利能力。

提供我們的產品是昂貴的，因為我們的研發費用、生產成本、運營成本以及對具有專業技能的員工的需求。隨着我們擴大產品供應、擴大生產能力和僱傭更多員工，我們預計未來的支出將繼續增加 。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本 每年都在增加，公司預計將繼續增加成本，特別是購買庫存、營銷和產品部署的營運資金，以及現場客户支持的成本。我們的支出可能比我們預期的要高，這將對我們的財務狀況、資產和進一步投資於業務增長和擴張的能力產生負面影響。此外，在全國範圍內的擴張將需要增加營銷、銷售、推廣和其他運營費用。此外，隨着更多的競爭對手進入我們的市場，我們預計生產成本和利潤率將面臨更大的壓力。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們目前依賴於其管理團隊關鍵成員 的持續服務和業績，特別是我們的創始人威廉·桑塔納·Li和斯塔西·迪恩·斯蒂芬斯。如果我們因為任何原因不能召喚他們或其他關鍵管理人員，我們的運營和發展可能會受到損害。本公司尚未制定繼任計劃，也未為其管理團隊的任何成員投保任何關鍵人物人壽保險。此外，隨着公司的發展，將需要招聘和吸引更多合格的專業人員，如會計、法律、財務、生產、服務和工程方面的專家。公司可能無法找到或吸引到合格的人員擔任此類職位，這將影響公司 發展和擴大業務的能力。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

公司依賴並預計將繼續依靠與其員工、顧問和與其有關係的第三方簽訂的保密協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護其專有權利。該公司已在美國提交了各種申請，要求保護其知識產權的某些方面，目前擁有10項專利。但是，第三方可能會有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能會挑戰我們擁有的專有權， 待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並非我們未來打算運營的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護 。在任何或所有這些情況下，我們可能需要 花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們已採取措施保護 我們的專有權利，但我們不能向您保證，其他公司不會提供與我們的產品或概念基本相似的產品或概念，從而與我們的業務競爭。此外，我們可能沒有財力或人力資源來充分保護我們的知識產權 。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用， 我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法 。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能會面臨額外的競爭。

我們知道，還有許多其他公司正在美國和國外開發物理安全技術，這些技術可能會與我們的技術和服務競爭。這些或新的競爭對手 可能擁有比我們更多的資源或更好的資本，這可能會使他們擁有顯著的優勢，例如，在提供比公司更優惠的 定價、在經濟低迷中生存或在實現盈利方面。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新興的競爭對手競爭。此外，現有的私營保安公司還可以通過降低運營成本、開發新的商業模式或提供其他激勵措施來在價格上競爭。

我們代表客户運營和收集數字信息的能力 取決於我們運營ASR所在司法管轄區的隱私法，以及我們客户的公司政策，這可能會限制我們在不同市場全面部署我們技術的能力。

我們的ASR收集、存儲並可能分析有關與ASR交互的個人的特定類型的個人或 識別信息。隱私和安全問題的監管框架在全球範圍內迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。聯邦和州政府機構和機構 過去已經並可能在未來採用影響數據隱私的法律和法規，這反過來又會影響我們向客户提供的功能的廣度和類型。此外，我們的客户在隱私和數據安全方面有單獨的內部政策、程序和控制，我們可能需要遵守這些政策、程序和控制。由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用不確定 ，這些法律的解釋或應用可能與我們當前的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。如果是這樣，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品，這 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會成為以信息為重點的攻擊或數據收集攻擊的目標， 任何不能充分解決隱私和安全問題的行為，即使沒有根據，或不遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響 。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私 和數據安全問題，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，尤其是在某些行業 和外國。如果我們不能適應不斷變化的法律、法規，我們的業務可能會受到損害。

我們在各種環境中運營ASR的經驗有限，增加的互動可能會導致衝突、可能的責任和負面宣傳。

我們的ASR在購物中心、停車場和體育場等被各種運動和靜止的物理障礙物以及人和車輛包圍的環境中自主運行。此類環境 無論我們的技術如何，都容易發生碰撞、意外交互和各種其他事件。因此，我們的ASR有可能與任何數量的此類障礙發生衝突。我們的ASR包含許多先進的傳感器，旨在有效地防止任何此類事件，並在檢測到介入物體時停止任何運動。儘管如此， 實際環境，特別是在擁擠地區的環境是不可預測的，可能會出現ASR可能無法按預期執行的情況。雖然不常見但廣為人知的自動駕駛車輛和人工交互事件已將消費者的注意力集中在此類系統的安全性上。我們在許多不可預測的環境中不斷測試ASR，並繼續改進每款車型的障礙物傳感和防撞技術。此外，ASR的最大速度通常不超過每小時3英里，這與人類正常的行走速度沒有什麼不同，不太可能導致任何重大損害。但是，我們不能向您保證不會發生與財產或人員的碰撞，這可能會損壞ASR，或導致人身傷害或財產損失，並可能使我們 面臨訴訟。此外，任何此類事件，即使沒有損害，也可能導致對我們的負面宣傳。此類訴訟或負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制 可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，這可能會要求我們在未來 重述我們的合併財務報表，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能對我們的籌資能力產生不利影響。

在對截至2021年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些財務報告與某些公司財務和會計監督職能有關，特別是在優先股權證負債、可轉換票據和其他股權會計項目的會計方面需要技術會計和美國證券交易委員會的專業知識。實質性的疲軟在很大程度上是由於在整個2021年缺乏足夠的會計和財務資源 。管理層實施了補救措施，通過聘請全職的內部會計團隊，包括一名具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告專業知識的首席財務官，並用更多的技術會計專業人員來增強其內部和外部會計團隊，從而解決了實質性的薄弱環節。截至2022年12月31日，公司管理層認為已發現的重大缺陷已得到補救。未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 任何未能保持現有控制或實施所需的新控制或改進控制的情況，或者我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致其他重大弱點，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們的合併財務報表中出現重大錯報 。如果存在重大弱點，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤 ，從而可能導致我們重報合併財務報表，並導致我們無法履行報告義務。 如果我們不能及時有效地糾正重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們出售證券和進行未來籌資的能力產生不利影響 。

私人保安行業正在經歷技術和服務方面的結構性變革。

私營保安行業正在經歷結構變化、整合、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及新產品和服務的推出。我們已經並將繼續 遇到此類行業中成長型公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險， 我們的業務將受到損害。我們獲得市場份額的能力取決於我們滿足客户要求、改進現有產品以及開發和推出新產品的能力。此外，我們預計未來競爭的強度將會增加。 競爭力的提高可能會導致我們的產品和服務價格下降、毛利率低於預期或失去市場份額 ，任何這些都會損害我們的業務。

本公司從美國聯邦政府獲得大量業務的努力可能會失敗。

本公司將繼續致力於從“FedRAMP”中實現授權運營(ATO)。聯邦政府採用了雲優先政策，該政策要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須通過FedRAMP認證。FedRAMP合規性將使聯邦機構能夠與Knight Scope開展業務。 公司可能無法在2023年實現ATO，可能永遠不會實現ATO，或者如果實現，可能永遠不會從 努力中獲得新的業務合同。

新冠肺炎疫情已經對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果產生了不利影響，並可能在未來產生實質性的不利影響。

自2020年以來，新冠肺炎疫情導致全球資本市場中斷和波動 ，增加了我們的資金成本，對我們進入資本市場的能力產生了不利影響。 此外，新冠肺炎疫情還造成了全球宏觀經濟的不確定性，擾亂了客户支出和供應鏈 ，並導致了各種全球發貨延誤。截至2022年12月31日的一年中，全球供應鏈中斷對我們的業務產生了負面影響，並可能在2023年及以後繼續如此，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

該公司依賴全球供應鏈，並經歷了 供應鏈緊張，以及新冠肺炎疫情和烏克蘭持續衝突導致的零部件和運輸成本增加。

本公司經歷了新冠肺炎疫情導致的供應鏈緊張，導致生產放緩，並對向客户部署ASR的時間產生了負面影響。此外，由於烏克蘭衝突的影響，我們經歷了並將繼續經歷供應鏈延誤。這些供應限制包括但不限於半導體短缺以及某些商品的短缺。某些部件的交付期延長 因為無法立即提供，可能會推遲我們部署ASR的能力，因此可能會推遲我們確認收入的能力。 此外，該公司還面臨因新冠肺炎而導致的組件和運費成本增加。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通脹風險，這可能會進一步增加我們業務所需的原材料和組件成本。同樣，如果貨物成本繼續增加，我們的供應商可能會要求我們提高價格。如果我們無法通過漲價或其他措施緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響，我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。即使我們能夠提高產品的價格，消費者也可能對這種漲價 做出負面反應，這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售等產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手 大幅降價，我們可能會失去客户並壓低價格。我們的盈利能力可能會受到價格下降的影響，這可能會對毛利率產生負面影響。儘管我們正在努力通過各種措施緩解供應鏈限制，但我們 無法預測這些限制在不久的將來對我們業務的收入和運營成本的時間安排的影響。原材料供應短缺和供應鏈限制，包括成本膨脹，已經並可能繼續對我們滿足增加的需求的能力產生負面影響，這反過來又可能影響我們的淨銷售收入和市場份額。組件成本和運費的增加，以及接收用於生產的原材料和組件的持續延誤，可能會對2023年及以後的銷售和盈利能力產生影響。

與債券和發行相關的風險

債券將不會得到擔保，並將從屬於任何未來的優先債務 。

債券是本公司的無擔保債務，將優先於本公司未來發生的任何優先債務。於本發售通函日期，本公司並無任何其他債務。 如本公司日後發生優先及/或有擔保債務，吾等將有責任在償付債券的任何付款責任前履行該等債務。如果我們無法償還任何此類優先債務或擔保債務項下的到期金額，則在支付該等金額之前，我們很可能無法履行債券項下的付款義務。

根據契約條款，在任何優先債務的違約持續期間，不得在任何時間對債券進行償付。如本公司破產， 任何優先債務下的貸款人，即清算、重組或其他清盤，將有權在債券持有人有權 收到任何付款之前，獲得有關該優先債務下所有未償還債務的全部到期(或即將到期)的全部款項的全額償付。此外，就本公司在未來任何債務項下質押其任何資產而言，本公司為該等債務提供擔保的 資產只有在擔保債務由該等資產全額償還後才可用於支付債券上的債務。在這種情況下，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還債券的到期金額 。

我們可能會從事各種交易，這些交易可能會削弱我們支付債券利息和本金的能力。

管理債券的契約將包含限制我們進行任何根本性改變的契約，包括任何合併、合併、清盤或清算。然而，如果我們違反本公約，或根據對契約的豁免而從事任何受契約限制的交易，可能會對債券持有人產生不利影響。此外，除本發售通函所述契約所載的有限契諾外，吾等的活動不受額外限制。我們可能會從事一些活動，如發行可能優先於債券的額外債務或與債券同等的債務，這可能會阻礙我們支付債券服務義務的能力。

未經本公司任何優先債務持有人同意，受託人可能無法根據契約 在違約事件下行使其補救措施。

契約要求停頓期，在此期間，受託人不論是自行或應所需數目的債券持有人的要求，必須獲得本公司任何優先債務持有人的同意，以便在違約事件發生後180天內(如契約所界定)向本公司尋求任何補救。 因此，受託人可能無法代表債券持有人在違約事件發生時行使尋求補救的權利 ，而違約事件可能導致債券持有人蒙受本可避免的損失。

任何優先債務下的違約事件可能會削弱本公司支付債券本金和利息的能力。

根據契約條款，本公司不得向債券持有人支付任何款項，包括債券項下任何本金或利息的支付，只要任何違約事件 在任何優先債務項下仍未治癒或未清償。因此，在發生優先債務違約事件時，債券持有人可能得不到他們預期的付款，或者根本得不到付款。此外，在任何此類違約事件得到補救或優先債務持有人成功補救此類違約事件後，本公司可能沒有資金或其他手段在此時向債券持有人支付任何到期款項。

一些可能對債券持有人造成不利影響的重大重組交易可能不會構成契約項下的控制權變更/回購事件，在這種情況下，我們將沒有義務提出 回購債券。

一些導致控制權變更的重組交易 可能不符合購回合同的條件；因此，債券持有人將無權回購其債券，即使公司處於新的管理層之下。這些交易僅限於導致公司的非關聯公司獲得投票控制權的交易。一旦發生導致公司控制權變更的交易，債券持有人將對此類交易沒有投票權。如果發生任何此類交易，債券持有人無權要求我們 回購其債券，

我們的受託人沒有義務在任何債券持有人的要求、命令或指示下，根據本公司的條款，行使該公司授予其的任何權利或權力，除非該等債券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支及責任。

管理債券的契約規定，如果違約發生且無法治癒，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用合理的 人的照顧程度。在該等規定的規限下，受託人將無義務應任何債券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非債券持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保及賠償。

債券還沒有成熟的交易市場，我們預計不會有這樣的交易市場。因此，債券持有人可能無法以他們支付的價格轉售它們，或者根本無法出售它們。

在此次發行之前，債券沒有活躍的市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們目前無意在另類交易系統或場外市場為債券申請報價，即使我們在未來獲得該報價，我們也不知道投資者的興趣將在多大程度上促進流動性交易市場的發展和維持。此外，債券將不會在替代交易系統或場外市場報價，直到本次發行終止(如果有的話)。因此，投資者將被要求 至少等到本次發行的最終終止日期之後才能進行此類報價。債券的首次公開發行價格已由我們確定。您可能無法以初始發行價或高於初始發行價出售您購買的債券，或者根本無法出售它們 。

與其他公開市場一樣，另類交易系統和場外市場可能會不時經歷重大的價格和成交量波動。因此，如果債券在這樣的交易系統上上市，債券的市場價格可能會出現類似的波動，債券持有人可能會不時經歷債券價值的 下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。債券價格可能會因多種因素而大幅波動，包括本發售通告中“風險因素”部分所列的因素 。不能保證債券的市場價格在未來不會大幅波動或下跌，也不能保證債券持有人能夠在需要的時候以有利的條件出售債券，或者根本不能。此外，出售債券 可能會產生不利的聯邦所得税後果。

我們可能會贖回到期前已發行的全部或部分債券 ，您可能無法以相同或更高的回報率將收益進行再投資。

我們可以在到期前贖回全部或部分未償還債券。 有關更多信息，請參閲“正在發行的證券-可選贖回”。如果贖回，您可能無法以等於或高於債券回報率的利率將您在贖回中獲得的 資金進行再投資。

本公司依賴於此次發行的收益，如果不能籌集全部發行金額， 可能需要尋求額外資金。

我們依賴此次發行的收益來維持我們的運營 並支持我們的業務增長。該公司預計未來幾個月將出現營業虧損和負現金流。我們相信 全額認購所得款項，連同我們的現金及現金等價物餘額、通過我們在市場股權融資機制及與Dimension Funding達成的協議(定義如下)而產生的現金，以及借款將足以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求及資本開支要求。如果不提高最高發售金額，我們可能需要 額外資金來維持我們的運營並應對業務挑戰和機遇，包括需要開發新產品 或增強我們現有的產品、增強我們的運營基礎設施或獲取補充業務和技術。因此， 我們可能需要進行後續股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 可能擁有高於我們現有股本持有人的權利、優先和特權，包括此次發行中出售的股票 。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和 尋求商機。這種融資還可能要求我們將資產質押，作為借款的擔保。如果我們要通過產生鉅額債務來利用我們的業務進行槓桿操作，我們可能需要將很大一部分現金流用於償還債務。 這可能需要我們修改業務計劃，例如，通過推遲業務擴展。如果我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，本公司可能不得不大幅縮減其運營或推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發、尋求替代融資安排、宣佈破產或完全終止其運營。

我們可能無法遵守納斯達克全球市場的所有適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的A類普通股退市。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場

2023年3月29日，本公司收到納斯達克的書面通知 ，指出本公司不再符合在納斯達克全球市場繼續上市所需的50,000,000美元的上市證券最低市值要求(“上市證券市值要求”)。根據納斯達克規則，公司有180個歷日，或至2023年9月25日(合規日期)，以重新遵守最低標準要求 。如果在合規日期之前的任何時間，公司上市證券的市值在至少連續10個工作日內以50,000,000美元或更高的價格收盤，員工將向公司發出書面通知，表明其已重新遵守MVLS要求。如果本公司在合規日期 之前仍未重新遵守MVLS要求，本公司將收到其證券將被摘牌的書面通知。屆時，公司可就退市決定向納斯達克上市資格評審委員會提出上訴。不能保證上訴一定會成功，納斯達克將批准本公司繼續上市的請求。如果本公司未能在合規日期前重新遵守最低限額要求 ，本公司也可以將其A類普通股轉移到納斯達克資本市場上市，條件是本公司滿足在納斯達克資本市場繼續上市的適用要求。納斯達克 確定，自2023年7月7日至2023年7月20日連續10個工作日內，公司上市證券的市值達到或超過50,000,000美元。2023年7月21日，納斯達克通知公司，公司已重新遵守MVLS要求，此事至此結案。

2023年5月11日，我們收到納斯達克的進一步通知，我們 不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為我們的A類普通股的最低投標價格連續30個工作日低於每股1.00美元(“最低投標價格要求”)。根據納斯達克上市規則 ，我們有180個日曆天，即到2023年11月7日，重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得 合規性，我們A類普通股的最低投標價格必須在180個日曆日的寬限期內連續 個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2023年11月7日之前未能重新遵守最低投標價格要求 ，如果我們選擇轉移到納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則我們可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期。2023年7月25日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司，由於其A類普通股的收盤價連續十個工作日為每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守最低投標要求，此事 至此結束。

此外，收到通知或未來將我們的A類普通股摘牌，將為我們可轉換票據的持有人提供某些權利，這可能對公司產生重大不利影響 。

如果我們的A類普通股沒有資格在其他市場或交易所進行報價，我們A類普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者 在為非上市證券設立的電子公告牌上進行，例如粉單或場外公告牌。在這種情況下，處置A類普通股或獲取A類普通股的準確報價可能會變得更加困難，而我們A類普通股的價格可能會進一步下跌。此外，如果我們不是在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本，這可能會使我們難以籌集資金來支付債券的利息和本金。

該公司未來可能需要尋求額外的資金。

該公司預計在可預見的未來將出現營業虧損和負現金流。我們可能需要額外的資金來維持我們的運營並應對業務挑戰和機遇，包括需要開發新產品或增強我們的現有產品、增強我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術 。因此，我們可能需要進行後續的股權或債務融資，以確保獲得額外資金，包括支付債券本金和利息。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。此類融資還可能要求我們將資產質押作為借款的擔保 。如果我們通過招致鉅額債務來槓桿化我們的業務，我們可能需要將很大一部分現金流 用於償還債務，並可能影響我們支付債券利息和本金的能力。這可能需要 我們修改業務計劃，例如，通過推遲業務擴展。如果我們無法獲得足夠的融資 或以我們滿意的條款獲得融資，本公司可能不得不大幅縮減其業務，或推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，尋求替代融資安排，宣佈破產或完全終止其運營 。

由於我們是一家新興成長型公司，在可預見的未來，您不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制 提供的任何證明。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求 證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性 ，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的下半年，或者我們不再是就業法案定義的 “新興成長型公司”之日。因此，在可預見的將來，您可能無法依賴我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制的任何證明。

作為上市公司運營，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是在我們 不再是一家“新興成長型公司”的未來，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們過去沒有 發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如， 我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，這可能會增加我們吸引和留住合格董事會成員的難度。我們無法 預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的 時間。

我們可能無法成功整合被收購公司和企業的業務和人員 ，也可能無法實現此類收購的預期協同效應和好處。

我們可能會不時完成對公司的收購以及公司的某些 業務，但由於整合困難或其他 挑戰，我們可能無法實現此類收購的預期收益。例如，在2022年10月，我們完成了案例收購。

任何收購的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力 通過將被收購的業務與我們現有的業務整合，實現所有或部分預期的協同效應和其他好處。 整合過程可能複雜、成本高昂且耗時。我們在整合收購業務時可能面臨的潛在困難包括：

我們可能無法保持或提高任何被收購的公司、企業和我們各自單獨實現或可能實現的收入、收益或運營效率水平。此外，我們可能無法順利、成功或在預期成本或時間範圍內完成任何被收購公司和業務的整合。 如果我們在整合過程中遇到困難，或者如果任何被收購公司或業務的業務惡化，任何被收購公司和業務預期的成本節約、增長機會和其他協同效應可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。

沒有設定最低金額作為結束此次發行的條件.

由於這是一項沒有最低要求的“盡力而為”服務， 我們將有權使用所提供的任何資金。這可能意味着所做的任何投資都可能是此次發行的唯一投資，從而使公司沒有足夠的資本來執行其業務計劃，甚至無法支付此次發行的費用。

公司可能會將此次發行的收益用於 與當前預期不同且您可能不同意的用途。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發行的收益，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。我們目前打算將此次發行所得資金 用於進一步擴張以及其他營運資金和一般公司用途。雖然我們預計將按照本備忘錄所述使用此次發行的收益，但我們可能會將剩餘現金用於其他用途。我們不能保證對收益的任何投資都會產生有利的回報，或者根本不會有回報。

認購協議有一項論壇選擇條款， 要求爭議在特拉華州的州或聯邦法院解決，而不考慮您作為投資者的便利性或成本。

為了投資於此次發行，投資者同意在位於特拉華州的州或聯邦法院解決根據認購協議產生的糾紛，以解決因認購協議引起或基於認購協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有訴訟享有同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任。我們認為，排他性法院條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但法院是否會在此背景下執行此類條款存在不確定性。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。您不會被視為已 放棄本公司遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此法院選擇 條款可能會限制您就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。或者，如果法院發現該條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

本次發售的投資者可能無權就認購協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在協議下的任何訴訟中對原告(S)不利的結果。

本次發行的投資者將受認購協議的約束，其中包括一項條款，根據該條款，投資者放棄因該協議而對本公司提出的任何索賠的陪審團審判權利 ，包括根據聯邦證券法提出的任何索賠。通過簽署協議，投資者 保證投資者已與其法律顧問一起審閲了本豁免，並在與投資者的法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了投資者的陪審團審判權利。

如果我們反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠 的審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團的審判豁免條款通常可以由特拉華州的聯邦或州法院執行，包括根據管理協議的特拉華州的法律。在確定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下、明智地和自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，訂閲協議的情況就是如此。在簽訂認購協議之前，您應諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您就協議項下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向本公司提出索賠，您可能無權就這些索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對本公司的訴訟。如果根據任何協議對該公司提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在此類訴訟中 可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果相關的陪審團審判豁免條款不被適用法律允許 ，訴訟可以根據協議的條款進行陪審團審判。認購協議的任何條件、規定或條款 均不代表本公司的任何證券持有人或本公司放棄遵守聯邦證券法及根據這些法律頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

此外，當股份轉讓時，受讓人必須同意適用於股份或轉讓人的所有條件、義務和限制，這些條件、義務和限制在股份轉讓之前有效，包括但不限於認購協議。

使用信用卡購買債券可能會降低您的有效利率 或以其他方式影響您的投資回報，並使您面臨這種支付形式所固有的其他風險。

此產品的某些投資者可以選擇用信用卡支付他們的投資，這在傳統投資市場中並不常見。您的信用卡 公司收取的交易手續費(如果被視為現金預付款，可以達到交易價值的5%)和對未支付的信用卡餘額收取的利息(在某些州可能達到近25%)，加上您購買的債券的實際購買價格。請參閲“分配計劃”。如果您不支付最低的月卡還款額併產生滯納金，使用信用卡的費用也可能增加。使用信用卡 是一種相對較新的證券支付方式，並且會使您面臨這種支付方式固有的其他風險，包括 無法進行信用卡付款(例如，每月最低還款額)將損害您的信用評分，而使用信用卡支付 可能比其他支付方式更容易被濫用。此外，在使用第三方支付處理器的情況下， 就像本產品一樣，您在發生糾紛時的追償選擇可能會受到限制。因交易費用和利息而增加的成本 可能會降低您對債券的整體投資回報。

美國證券交易委員會投資者教育和倡導辦公室於2018年2月14日發佈了一份日期為 的投資者警示，標題為：“信用卡和投資-風險組合”，其中解釋了您在使用信用卡支付投資產品之前可能需要考慮的這些和其他風險。

收益的使用

在扣除 估計的總髮售費用和佣金後，全額認購1,000,000美元的淨收益約為9,095,000美元。Knight Scope計劃將這些收益用於以下用途：

如果發行規模為我們目標收益的75%，總計為7,500,000美元，那麼我們估計該公司的淨收益約為6,787,500美元。在這種情況下，Knight Scope 將通過限制增長速度、推遲或取消關鍵計劃以及保持較少的員工數量來調整收益的使用。

如果發行規模為我們目標收益的50%，總計為5,000,000美元，那麼我們估計公司的淨收益約為4,450,000美元。在這種情況下，Knight Scope 將通過限制增長速度、推遲或取消關鍵計劃以及保持較少的員工數量來調整收益的使用。

如果發行規模為我們目標收益的25%，總計2500,000美元，那麼我們估計公司的淨收益約為2,112,500美元。在這種情況下，Knight Scope 將通過限制增長速度、推遲或取消關鍵計劃以及保持較少的員工數量來調整收益的使用。

由於此次發售是一次“盡力而為”的發售，沒有 所要求的最低發售金額，因此我們可能會在沒有足夠資金用於上述所有預定目的的情況下結束髮售。如果發售的證券沒有全部售出， 不會安排將資金返還給認購者。

如果管理層認為上述收益用途符合本公司的最佳利益，本公司保留改變上述用途的權利，恕不另行通知。

該公司的業務

概述

Knight Scope是一家先進的公共安全技術公司，製造完全自主的安全機器人和藍光緊急通信系統。我們的技術是在美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地威懾、幹預、捕獲和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護我們生活、工作、學習和訪問的人、地方和事物，使美國成為世界上最安全的國家。

為支持這一使命，我們設計、開發、製造、營銷、部署和支持自主安全機器人(ASR)、自主充電站、專有Knight Scope安全運營中心(KSOC)軟件用户界面、藍光應急通信設備以及我們最新發布的Knight Scope應急管理系統(KEMS)平臺。

我們是特拉華州的一家公司，成立於2013年4月。我們的總部位於硅谷，地址是加州山景城泰拉貝拉大道1070號，郵編：94043，我們的電話號碼是(650)679-7626。

戰略

Knight Scope管理團隊打算繼續專注於有機增長，並通過基於目標收入、自由現金流、技術、人才和設施的未來機會性收購來增加其核心解決方案組合。

2022年10月14日，我們完成了對CASE應急系統(CASE)的收購(Case 收購)。凱斯是藍光應急電話領域的領導者，也是下一代無線應急通信技術的創新者，為奈特斯普提供了進入全國市場的戰略機會。這筆交易為Knight Scope提供了可隨時用於支持核心業務和品牌的基礎設施的顯著增加，Knight Scope目前在全美部署了超過7,000台設備，9個生產和物流設施分佈在加利福尼亞州、德克薩斯州和紐約州 ，以及位於4個州的經驗豐富的團隊。

Case Acquisition在美國擁有超過7,000台設備，通過提供對眾多CASE客户(包括主要機場、頂級執法機構、大學、市政當局、鐵路、醫療保健、公園和美國聯邦政府)的直接訪問，可以增強Knight Scope的ASR銷售戰略。 這種直接的客户訪問將通過全面的產品組合和更廣泛的物理足跡來補充和加強Knight Scope不斷增長的自主安全機器人業務。

我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，旨在增強安全團隊的態勢感知能力。ASR在室內和室外空間進行實時 現場數據收集和分析，通過KSOC向安全專業人員發送警報。KSOC使具有適當憑據和用户權限的客户能夠出於調查和證據收集的目的訪問數據。

我們的藍光應急通信設備包括應急藍光塔、藍光應急電話(“E-Phone”)、完全集成的太陽能蜂窩應急電話塔、 和緊急呼叫箱系統(“Call Box”)。塔式設備是高大、高度可見和可識別的設備，使用帶有太陽能的蜂窩和衞星通信提供緊急通信，從而在偏遠地區提供額外的安全。與固定式安全塔相比，電子電話 和電話亭佔用的空間更小，但仍然非常明顯，但具有相同的可靠通信功能 。

我們的ASR和固定式多用途安全解決方案採用 年度訂閲、機器即服務(“MAAS”)業務模式銷售，其中包括ASR租賃以及維護、 服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限制的軟件、固件和精選硬件升級。

我們的固定式藍光塔、電子電話和電話亭作為銷售點模塊化系統銷售，包括Knight Scope的獨家、自我診斷、警報監控系統固件，該固件為系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年部件保修和可選安裝服務。 2023年，該公司宣佈發佈KEMS平臺。基於雲的應用程序監控整個系統的運行狀況， 就操作問題向用户發出警報，為技術人員提供實時錯誤檢測/診斷，並收集/報告系統性能統計數據 。藍光塔可進行模塊化升級，例如公共公告揚聲器系統。Knight Scope還為這一系列固定式安全塔提供延長保修。

我們目前的所有產品和服務戰略是，在考慮全球擴張之前，在可預見的未來將重點放在美國的銷售和部署上。

行業背景

在美國，有超過8,000傢俬人保安公司 和超過19,000個執法機構--這是一個主要依靠人類來監控和巡邏活動的分散市場。我們相信，與24小時全天候運作的人類警衞或移動車輛相比，我們的產品為我們的客户提供了更好的經濟主張 ，使大約250萬執法和安全專業人員能夠專注於戰略決策和執法。

產品

ASR、藍光塔和呼叫箱

K3 ASR和K5 ASR旨在通過使用大量傳感器和激光，隨機或基於特定的巡邏算法，自主地在地理圍欄區域 漫遊。他們可以在動態的室內或室外環境中成功地 導航人員、車輛和物體。為此，ASR採用了幾種自主運動和自動駕駛技術，包括激光、超聲波傳感器、慣性測量單元(“IMU”)和車輪編碼器 集成到支持自主的導航軟件堆棧中。每個ASR每週可生成1至2 TB的數據，每年可生成超過90 TB的數據，可通過KSOC進行審查和分析。客户可以重新調用、查看和保存數據，以供分析、取證或存檔之用。每個ASR可以在沒有人工幹預的情況下24小時自主充電和充電。 客户還可以利用KSOC上的巡邏計劃程序功能，在特定時間為替代巡邏路線安排定期或定期巡邏 。

K5的大致尺寸如下：高度：5英尺，寬度：3英尺，重量：398磅。

K5主要用於户外環境，如露天商場、企業園區、醫院、體育場、零售商、倉庫、物流設施、大學校園、機場、火車站和多層停車場。K5‘S高級異常檢測功能包括：

K3的大致尺寸如下：高度：4英尺，寬度：2英尺，重量：340磅。

K3專為室內使用而定製，使其能夠在複雜的動態室內環境中自主導航，例如室內商場、辦公樓、製造設施、醫院、體育場廣場、倉庫或學校。它具有與K5相同的高級異常檢測功能，但停車利用率、停車計時器和 車牌識別功能被關閉。

ASR包括幾個通信功能。這些設備可以通過4G LTE網絡和專用LTE以及未來的5G功能傳輸數據。每一臺都有可用的對講機，可用於與安全團隊進行雙向通信。此外，一個或多個單元可用作直播公共廣播系統，或根據時間、位置、檢測或隨機發送預先錄製的消息。

ASR使用的是可充電電池。他們被配置為自主巡邏大約兩到三個小時，然後，在沒有人工幹預的情況下，ASR找到並停靠到充電站， 在恢復巡邏之前充電大約20分鐘或更長時間。ASR在充電期間保持運行，為客户提供全天候正常運行時間。

K1塔具有K3和K5的所有相關功能，但採用大型固定格式。K1可以在室內或室外使用，特別是在人員和車輛的出入口。

K1的大致尺寸是：高度：6英尺，寬度：3英尺，重量：150磅。

新的K1半球即將商業化發佈，其外形較小，是一款室內和室外均可使用的固定式設備。K1半球提供高達210度的視線級別高清錄製， 可以安裝在牆上或柱子上，幷包括K3和K5的幾個功能。

K1半球的尺寸：直徑：24英寸，深度： 10英寸，重量：30磅。

K1藍光塔緊急電話適用於户外使用，即使在惡劣天氣條件下也可提供全天候無線緊急電話操作，具有語音連接、廣播警報功能、閃爍的閃光燈和夜間照明，以幫助響應者定位呼叫者。

K1藍光塔的大致尺寸為：高： 12英尺，寬：不到一英尺，重量：208磅。

K1 Blue Light E-phone是一款緊湊、功能齊全的室內和室外緊急呼叫解決方案。它非常適合空間有限的區域，在塔式設計可能不適合的地方提供一鍵式連接和高可見性的藍色閃光燈。E-Phone通過蜂窩網絡提供強大、可靠和清晰的語音到語音通信，從而增強了公共安全。

K1藍光電子手機的尺寸為：高：31.5英寸， 寬：10.5英寸，重量：52磅。

K1 Call Box是我們最小的緊急呼叫箱系統，通過簡單的外殼和界面提供一鍵式連接。電話亭通常安裝在電線杆上，用於户外使用，並可以配備太陽能充電功能。與所有Knight Scope緊急通信產品一樣，它可以為緊急電話呼叫提供完全無線的解決方案，也可以改裝為與附近現有的佈線配合使用。聽筒、 和TTY Pad是此設備上提供的附加選項，旨在輕鬆使用免提功能。

K1 Call Box的尺寸為：高19.6英寸，寬15.3英寸，重47.4磅。

KSOC

KSOC是我們基於瀏覽器的直觀界面，再加上 ASR，為安全專業人員提供了“智能移動耳目和語音--現場”。一旦收到異常事件的警報 ，例如在特定時間內在特定位置發現的人員，授權用户可以從用户網絡中的每個ASR查看KSOC中的實時數據流 ，並從安全運營中心或遠程筆記本電腦進行訪問。

開發中的產品

該公司正在開發第五代 正在發佈的K5以及第一代K1半球。 此外，K7多地形ASR正在概念開發中。K7預計將具有與K5相同的功能，但將使用四個輪子，用於更崎嶇的户外地形，如泥土、沙子和礫石。我們預計K7可用於機場、電力設施、邊境、太陽能發電場、風力發電場或油田或氣田。雖然這項技術建立在我們大量技術的基礎上，但我們預計它的開發將需要相當多的額外時間，才能投入全面生產。

KNOC

該公司構建了一套定製的工具，使其能夠管理和監控在全國範圍內運行的ASR網絡，稱為Knight Scope網絡運營中心(KNOC)。 這些工具使我們的團隊能夠監控ASR的運行狀況，精確到毫秒級，並提供與關鍵指標 和統計數據(包括充電、軟件、導航和温度)相關的數十個警報。我們還使用KNOC執行空中軟件升級、 補丁和其他相關項目。KNOC由該公司在美國全天候配備工作人員。

此外，該公司還提供“Knight Scope+”遠程 監控作為一項可選服務，可與其MAAS訂閲捆綁在一起，主要針對沒有配備全天候安全運營中心(“SOC”)的客户。

Knight Scope+

Knight Scope+是一種虛擬監控和響應解決方案，為沒有資源接收和響應Knight Scope的ASR生成的警報的客户端站點提供了替代方案。 該服務為ASR客户端提供全面的服務解決方案，包括但不限於警報、廣播消息和雙向通信。 Knight Scope+操作員在監控和遠程監控方面有豐富的培訓和經驗，可以更好地瞭解情況。

客户

Knight Scope的產品旨在補充執法和安全專業人員的工作，適用於大多數需要巡邏覆蓋的環境。在美國， 有8,000多傢俬人保安公司和19,000多家執法機構--我們認為，這是一個分散的市場， 提供了大量顛覆機會。

Knight Scope的ASR、藍光塔和呼叫箱為我們的客户提供了增強其現有安全基礎設施的能力，使人力安全資源在他們的安全方法中具有更強的戰略性 。我們的ASR、藍光塔和Call Box解決方案已部署在廣泛的客户中，包括但不限於賭場、公司、執法部門、縣機構、大學和物業管理公司。此外， Knight Scope繼續與我們的ASR、藍光塔和電話機的戰略經銷商合作，例如大型安全公司 和提供安全設備的增值經銷商，這些經銷商希望通過先進的 技術增強向客户提供的安全解決方案。

銷售和市場營銷

該公司通過虛擬私人演示成功地銷售了新合同，並從2021年第四季度開始啟動了一項創新的“機器人路演”，目前已在全國完成了超過75個吊艙落地。該計劃需要進行一次全國巡演，參觀一個擁有多個ASR的實體“Pod” ，通過面對面的機器人和網真銷售人員提供一對一的線下/在線銷售技術。此外，我們將繼續致力於實現聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)的操作授權(ATO)，目標是在2023年實現。聯邦政府採用了雲優先政策，該政策要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須通過FedRAMP認證。FedRAMP合規性將使聯邦機構能夠與奈特斯普開展業務。

我們定期通過各種線上線下渠道在媒體上做廣告。

研究與開發

我們的研究和開發工作主要集中在開發強大的基礎技術以及擴展工作上。此外，我們將繼續增強我們的ASR、藍光塔、 和Call Box的能力和特性，以及用於ASR的KSOC軟件平臺的功能。2021年，我們 啟動了FedRAMP認證流程，預計將持續到2023年，此後在可預見的未來將需要持續的支持 。

知識產權

該公司總共擁有10項專利，涵蓋ASR、KSOC的安全數據分析和顯示功能以及停車監控功能。該公司還有與其ASR、KSOC、停車監視器功能、行為自主技術以及ASR與可見武器檢測相關的行為自主技術相關的正在申請的專利申請。公司在美國擁有“Knight Scope”商標註冊。2021年8月10日，公司提交了兩份商標申請(序列號：90875695 for Long Knight Scope)。將罪犯縮寫，並用90875697表示 $kscp)。本公司依賴並預計將繼續依靠與其員工、顧問、 和與其有關係的第三方簽訂的保密協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護其專有權利。

製造業和供應商

Knight Scope在加州山景城的總部組裝ASR，在加利福尼亞州唐尼和歐文的藍光塔和電話亭由100多家供應商製造的組件組裝。以支出衡量，該公司排名前三的供應商分別是位於伊利諾伊州的Fast Radius、位於加利福尼亞州Healdsburg的E and M電氣和機械公司，以及位於加利福尼亞州萊克福里斯特的Quigley‘s Auto Body。該公司並不高度依賴任何一家供應商， 相信它可以從其他供應商採購組件，並在必要時這樣做了。某些組件和系統的當前交付期與部分物料清單的大流行前交付期一致，但對於各種不同的項目，供應鏈問題仍在繼續 。隨着供應鏈緊張的到來，該公司在一些關鍵部件上出現了重大延誤，並增加了對某些原材料的預付款要求或供應商更大的最低訂單要求。該公司已經採取了一些應對措施，包括但不限於調整生產計劃、重新談判供應協議、重新設計系統、利用全球多家經紀商，以及提前購買更大數量的關鍵零部件。儘管我們努力在2022年將供應鏈限制對我們運營的影響降至最低，但由於全球供應鏈限制，包括但不限於烏克蘭持續的衝突的影響，我們預計在2023年期間，我們在建造和部署ASR、藍光塔、 和客户電話亭的能力方面將繼續遇到一些延誤。

為了優化我們為客户提供服務的能力，我們與我們的戰略投資者之一柯尼卡美能達等公司建立了合作伙伴關係，培訓他們的技術人員服務、維護和支持我們的網絡機器，並協助我們在全國範圍內進行擴展。隨着我們部署的ASR數量的增長，公司已聘請了 更多具有廣泛地理足跡的第三方服務提供商來支持我們的客户。K1藍光電子電話塔和緊急呼叫電話由我們的內部服務技術人員團隊或這些產品系列的增值經銷商提供服務。

競爭

目前，我們沒有發現在先進的物理安全技術領域，我們的ASR 產品有任何直接競爭對手，在美國擁有可行的商業產品，滿足 室外和室內應用，規模與Knight Scope相同。安全行業以外的一些人普遍誤解我們是與閉路電視(CCTV)提供商競爭的。事實上，它們不是競爭產品，因為攝像頭 不提供物理存在，通常用於事後取證，並且不能為客户提供ASR/KSOC組合中提供的過多功能 。

我們認為，讓這兩種類型的系統協同工作 提供了一種更全面的方法來促進安全和減少犯罪。雖然傳統的人類守衞在某些情況下提供了更接近的比較者或競爭對手，但我們相信利用我們的“軟件、硬件、人類”方法要有效得多。

我們知道有一家初創公司SMP Robotics Services Corp.(“SMP”)， 該公司生產户外自主安全平臺，並通過第三方分銷商進行營銷，該平臺主要專注於國際市場，但似乎正在嘗試重新進入美國市場。我們之前曾將Gamma 2 Robotics和夏普電子列為該領域的潛在競爭對手。然而，據業內消息人士透露，我們瞭解到，在試圖進入市場失敗後，Gamma 2 Robotics和夏普電子(Sharp Electronics)都已停止在安全機器人領域的運營。Cobalt Robotics是一家專注於室內應用的公司，可以被視為部分競爭對手。此外，圖靈AI最近開始提供人工智能技術解決方案的子公司--僅室內機器人和機器人輔助設備，同時開始提供自主機器人產品，與Verkada提供的其他固定解決方案類似，繼續增長其固定固定設備產品。

我們間接與私人實體安保公司競爭，後者為客户提供安保人員和其他安保服務。相對於人工保安的成本，我們的ASR為客户提供了顯著的成本降低。此外，ASR還提供顯著更多的功能，例如車牌檢測、數據收集、熱成像和人員檢測，這些功能每週7天、每天24小時持續提供，無需定期人工幹預。 在某些情況下，我們的技術補充和改進了傳統安全公司的運營。

我們的K1藍光電子手機和緊急呼叫盒的競爭對手包括Code Blue Corporation、Talk-a-Phone、GaiTronics(Hubbell)和Rath。為了從競爭中脱穎而出，Knight Scope專注於為其客户提供獨立的解決方案，其中包括使用太陽能，要求 沒有電力基礎設施才能使產品正常工作。此外，我們的電子手機主要是蜂窩手機，不需要通信基礎設施。因此，K1藍光E-phone和緊急呼叫箱易於安裝和維護。

政府監管

我們的運營受到眾多政府法律法規的約束，包括有關反壟斷和競爭、環境、收集、回收、處理和處置所涵蓋的電子產品和組件的法律和法規。

此外，許多數據保護法影響或可能影響我們收集、處理和傳輸個人數據的方式。已應用於保護用户隱私的美國法律(包括有關不公平和欺騙性做法的法律)可能會隨着隱私的發展而受到不斷變化的解釋或應用。 遵守增強的數據保護法需要額外的資源和努力，而違反個人數據保護法規可能會導致加強監管執法以及鉅額罰款和成本。

積壓和季節性

截至2023年7月30日，我們收到了約490萬美元的未完成銷售訂單，其中包括與ASR訂單有關的210萬美元，以及與藍光應急通信設備和電話機訂單有關的280萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們收到的訂單銷售額分別約為470萬美元和110萬美元。

我們沒有體驗到與我們的產品和服務的季節性有關的任何重大影響。

人力資本

截至2022年12月31日，公司擁有111名全職員工 和一名兼職員工，主要在我們位於加利福尼亞州山景城的總部和生產設施以及位於加利福尼亞州唐尼和歐文的生產設施工作。我們不是任何集體談判協議的一方。

2023年1月6日，公司宣佈了一項成本削減計劃 ，旨在降低運營成本、提高運營利潤率、精簡運營並適當調整員工隊伍規模，並繼續推進公司對盈利增長的持續承諾。成本削減計劃包括將公司的 員工減少約20%。截至2023年8月2日，公司擁有91名全職員工和1名兼職員工。

公司相信，我們未來的增長和成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住高技能員工的能力。執行管理團隊負責制定和執行公司的人力資本戰略。人力資本戰略包括在資源允許的情況下吸引、收購、參與和發展公司員工。首席執行官定期向公司董事會通報我們人力資本戰略的關鍵領域，包括：

多樣性和包容性：公司的管理團隊和董事會相信員工多元化可以帶來的好處。創新對任何一家科技公司都至關重要--我們相信，當不同視角和背景的人聚集在一起時，創新可以從創造性思維中受益。 我們相信，多樣化的團隊可以更好地滿足我們客户的多種需求。我們提倡一種重視個人差異的文化，這也使我們能夠吸引最優秀的人才，進一步鼓勵我們的員工充分發揮他們的潛力。

此外，我們致力於根據既定的平等就業機會法規做出所有與福利和就業相關的決定，而不考慮宗教、國籍、年齡、性別、種族、膚色、血統、性取向、殘疾、婚姻狀況、公民身份、懷孕、醫療狀況或當地、州或聯邦法律定義的任何其他受保護的階級地位。

我們堅信建立一支多元化的員工隊伍，並相信 可以與我們的客户建立牢固的工作關係。我們支持包容的文化，並激勵員工在工作時保持自我。我們致力於為我們的員工提供一個積極安全的工作環境，沒有歧視、騷擾、 和工作場所暴力。我們鼓勵員工接受不同的想法、優勢、興趣和文化背景。專業的 發展和融入對我們來説很重要。

健康與安全：員工的健康、安全和福祉是我們的首要任務之一。我們力爭每年達到世界級的安全水平。我們的安全文化側重於減少工作場所傷害，並得到工作場所傷害的有效溝通和報告的支持。為了保護我們團隊運營設施中的員工 ，我們採取了預防措施來確保員工的健康和安全。我們 確保我們的預防措施符合最新的當地政府法規和要求。這些預防性措施不僅適用於我們的實際運作，也適用於為應對衞生流行病而實施的健康和安全措施。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到未決法律程序和監管行動的影響。本公司目前並無參與任何其認為是重大的訴訟，本公司亦不知悉任何針對本公司的未決或受威脅的訴訟可能對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大的 不利影響。

公司的財產

Knight Scope目前租賃其辦公場所，並不擁有任何重要的廠房或設備。該公司位於加利福尼亞州山景城的約15,000平方英尺的設施作為其總部， 該公司在這裏設計、設計、測試、製造和支持其所有ASR技術。該公司全資擁有其ASR，通常根據客户需求分批生產，儘可能不儲存庫存或成品。藍光電子電話塔和緊急呼叫箱是在公司分別位於加利福尼亞州歐文和唐尼的兩個6,540和4,254平方英尺的設施中設計和組裝的。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

引言

以下關於我們財務狀況和運營結果的討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性的 陳述。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲第4頁的“前瞻性陳述”和第9頁開始的“風險因素”。下面列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

以下是我們對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的比較情況的討論。

概述

Knight Scope是一家先進的公共安全技術公司，製造完全自主的安全機器人和藍光應急通信系統。我們的技術是在美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地威懾、幹預、捕獲和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護我們生活、工作、學習和訪問的人、地方和事物，使美國成為世界上最安全的國家。

為了支持這一使命，我們設計、開發、製造、營銷、部署和支持自主安全機器人(ASR)、自主充電站、專有的Knight Scope安全運營中心(KSOC)軟件用户界面、藍光應急通信設備以及我們最新發布的Knight Scope應急管理系統(KEMS)平臺。

我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，旨在增強安全團隊的態勢感知能力。ASR在室內和室外空間進行實時 現場數據收集和分析，通過KSOC向安全專業人員發送警報。KSOC使具有適當憑據和用户權限的客户能夠出於調查和證據收集的目的訪問數據。

我們的藍光應急通信設備包括應急藍光塔、藍光應急電話(“E-Phone”)、完全集成的太陽能蜂窩應急電話塔、 和緊急呼叫箱系統(“Call Box”)。塔式設備是高大、高度可見和可識別的設備，使用帶有太陽能的蜂窩和衞星通信提供緊急通信，從而在偏遠地區提供額外的安全。電子電話 和電話亭與固定式安全塔相比，佔用空間更小，但仍高度可見，但具有相同的可靠通信能力。

我們以年度訂閲、機器即服務的商業模式銷售ASR和固定式多用途安全解決方案，其中包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限制的軟件、固件和精選硬件升級。

我們的固定式藍光塔、電子電話和電話亭作為銷售點模塊化系統銷售，包括Knight Scope的獨家、自我診斷、警報監控系統固件，該固件為系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年部件保修和可選安裝服務。 2023年，該公司宣佈發佈KEMS平臺。基於雲的應用程序監控整個系統的運行狀況， 就操作問題向用户發出警報，為技術人員提供實時錯誤檢測/診斷，並收集/報告系統性能統計數據 。藍光塔可進行模塊化升級，例如公共公告揚聲器系統。Knight Scope還為這一系列固定式安全塔提供延長保修。

我們目前的所有產品和服務戰略是，在考慮全球擴張之前，在可預見的未來將重點放在美國的銷售和部署上。

最新發展動態

2022年10月14日，本公司根據2022年10月10日簽訂的資產購買協議完成了對CASE應急系統(“CASE”)的收購(“CASE 收購”)。本公司購買並承擔Case的緊急呼叫箱及通訊業務的幾乎全部資產及若干指定負債。在本案收購結束時支付的購買價格包括：(1)616萬美元現金，但須進行週轉資金和債務調整，減去672,000美元的賠償預提金額；(2)以無擔保、不可轉讓本票的形式支付的560 000美元。

於2022年10月10日，本公司與認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者發行及出售(I)本金總額為607.5萬美元的優先擔保可轉換債券(“票據”)，初步換股價為每股公司A類普通股5.00美元，及(Ii)認股權證，購買最多1,138,446股A類普通股 ，初步行使價為每股3.25美元。於二零二二年十二月三十日，本公司與票據持有人訂立一項 協議及豁免，據此(其中包括)票據項下的換股價減至相當於當時有效的備用兑換價格(定義見票據)(但以85%取代該替代兑換價格定義中的80%(視何者適用而定))。

2023年1月6日，在完成Case收購後，公司宣佈了一項成本削減計劃，旨在降低運營成本、提高運營利潤率、精簡運營並 適當調整其聯合員工隊伍，並繼續推進公司對盈利增長的持續承諾。成本削減計劃 包括公司裁員約20%。

2023年2月，公司啟動了由H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任銷售代理的At Market Offering 計劃，根據該計劃，我們可以不時通過銷售代理髮售我們A類普通股的股票，總髮行價最高可達20,000,000美元。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們所附的合併財務報表，這些合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。 編制這些合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們在合併財務報表日期的資產和負債額、收入和支出以及相關資產和負債的披露產生重大影響。對本公司而言，這些估計包括但不限於：推算ASR的使用年限、確定ASR的成本、評估資產減值以及可轉換優先股權證和股票期權的估值 。實際結果可能與這些估計不同。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們定期評估我們的估計、假設和判斷，並做出相應的改變。

我們認為以下關鍵會計估計會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。請參閲我們合併財務報表的附註1，該附註1包含在本發售通告中。在綜合財務報表列報的期間，關鍵會計估計並無重大變動 。

企業合併

我們使用收購會計方法 對我們的業務合併進行會計核算，其中要求將購買對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及在收購日按其估計公允價值承擔的負債。購買的公允價值超出這些可確認資產和負債價值的對價計入商譽。在確定收購資產和假設負債的公允價值時，我們會做出重大估計和假設，尤其是關於無形資產。 我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定和不可預測的假設，因此，實際結果可能與估計不同。一旦採購會計最終確定，隨後的任何調整都將反映在合併業務報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

收購的無形資產

當我們收購一家企業時，收購價格的一部分通常分配給可識別的無形資產，如商標、收購的技術和客户關係。這些資產的公允價值主要使用收益法確定，這要求我們預測未來的現金流並應用適當的貼現率。 我們攤銷壽命有限的無形資產的預期使用年限。我們的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定和不可預測的假設。假設可能不完整或不準確，可能會發生意想不到的事件和情況。不正確的估計可能會導致未來的減值費用，而這些費用可能會對我們的 運營結果產生重大影響。

庫存

庫存，主要是採購的部件，以成本或可變現淨值中較低的 為準。成本是使用先進先出的平均成本來確定的，該平均成本近似於先進先出的實際成本。 超出可銷售量的庫存和基於現有技術變化而被認為過時的庫存將被註銷 。在確認損失時，為該存貨建立了新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化 不會導致新成本基礎的恢復或增加。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的購買價格超過公允價值的部分。商譽不需攤銷 ，但將按年度或更頻繁地審查減值，如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。

自主安全機器人，網絡(“ASR“)

ASR由材料、正在進行的ASR和已完成的ASR組成。正在進行的和已完成的ASR包括生產過程中使用的材料、勞動力和其他直接和間接成本。成品ASR使用離散的物料清單進行估價，其中包括基於裝配工時的人工和直接管理費用的分配。應收賬款的折舊 按其預計壽命計算，目前為3至5年。 截至2022年和2021年12月31日止年度，已完成應收賬款的折舊費用計入研發費用為66,000美元和82,000美元，計入銷售和營銷費用的已完成應收賬款的折舊費用為46,000和71,000美元，計入收入成本的折舊費用分別為140萬美元和140萬美元。

ASR，淨額，由以下部分組成：

完成的ASR，NET的組成部分如下：

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法從預期因其使用或最終處置而產生的估計未來現金流中收回時，本公司評估長期資產的減值。如果對未來未貼現淨現金流量的估計不足以收回資產的賬面價值，本公司將在賬面價值超過公允價值的金額中計入減值虧損。如果資產被確定為可回收，但使用年限比最初估計的短，本公司將在新確定的剩餘使用年限內對資產的賬面淨值進行折舊或攤銷。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司並無任何ASR或物業及設備 被確定為減值。

可轉換優先認股權證責任與普通股認股權證

購買本公司優先股股份的獨立權證 在綜合資產負債表上按其估計公允價值分類為負債，因為 優先股的標的股份是或有可贖回的，因此可能使本公司有義務在未來某個時候轉移資產。優先股權證於發行時按公允價值入賬，並須按其各自的估計公允價值重新計量。在每個報告期結束時，優先股權證的估計公允價值變動記錄在綜合經營報表中。本公司將繼續就估計公允價值的變動調整與優先股權證有關的負債，直至優先股認股權證行使或到期、本公司完成出售或承銷首次公開發售(“IPO”)兩者中較早者為止。首次公開發行後，優先股權證將轉換為購買普通股的 權證，優先股權證記錄的任何負債將重新分類為額外的實收資本 ，不再進行重新計量。

本公司於截至2015年12月31日止年度發行與執行某項債務融資有關的普通股認股權證。這些普通權證不被視為衍生產品 負債在發行之日按公允價值計入額外實收資本，並於2022年全部行使， 截至2022年12月31日均未清償。這些普通認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

2022年10月10日，我們發行了與執行可轉換票據(“2022年可轉換票據”)有關的普通股認股權證。該等認股權證被記錄為衍生負債 ，因為已確定該等認股權證實際上並非本公司的股票，並於發行時按公允價值入賬。衍生負債 將於每個報告期按市價計價，並在綜合經營報表的權證及衍生負債的公允價值變動中記錄公允價值變動。

基於股份的薪酬

本公司按照《會計準則彙編》718進行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬它要求使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日期的估計公允價值，並在授予的必要服務 期間確認公允價值，這通常是期權歸屬期間。公司使用Black-Scholes期權定價模型在授予日確定基於股票的獎勵的公允價值，受公司普通股的公允價值以及與許多高度複雜和主觀變量有關的其他假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期限內的預期股價波動，以及實際和預期的員工期權行使行為 。由於沒有足夠的歷史信息來估計基於股票的獎勵的預期期限， 公司採用了簡化的方法，通過取期權的歸屬期限和 期權的合同期限的平均值來估計授予的期權的預期期限。本公司在計算股權獎勵的股票補償時確認發生的沒收行為。

納斯達克上市規則合規性

2023年3月29日，我們收到納斯達克有限責任公司(“納斯達克”)的通知，指出我們不再符合在納斯達克全球市場繼續上市所需的上市證券最低市值50,000,000美元的要求(“最低市值要求”)。根據納斯達克上市規則，我們有180個歷日或到2023年9月25日，以重新遵守最低限度的要求。如果在2023年9月25日之前的任何時間，我們上市證券的市值在至少連續十個工作日內收於50,000,000美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知我們已重新遵守最低限額要求。納斯達克已確定 自2023年7月7日至2023年7月20日連續10個工作日，公司上市證券市值在50,000,000美元或以上。2023年7月21日，納斯達克通知公司，公司已重新遵守MVLS 要求，此事現已結案。

2023年5月11日，我們收到納斯達克的進一步通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為我們A類普通股的最低出價 已連續30個工作日低於每股1.00美元(“最低出價要求”)。 根據納斯達克上市規則，我們有180個歷日，即2023年11月7日之前，重新遵守最低出價要求。為了重新獲得合規，我們A類普通股的最低投標價格必須在180天的寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元 。如果我們在2023年11月7日之前未能重新遵守最低投標價格要求，並且 我們選擇轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則我們可能有資格獲得額外的180天合規期。2023年7月25日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司，由於其A類普通股的收盤價連續十個工作日為每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守最低投標要求，此事至此結束。

已知或預期的趨勢

我們的主要目標仍然是滿足客户對我們的技術的更多訂單的需求，吸引新的客户訂單，並確保在該領域的一致表現。該公司專注於擴展其 業務以滿足收到的訂單。通過各種營銷努力，包括我們在全國範圍內的機器人路演和媒體報道，不斷增長的需求已經並將繼續推動訂單和客户諮詢的增加。

截至2023年6月30日的六個月的銷售趨勢顯示，奈特斯普的所有產品和服務線都有需求。銷售渠道繼續增長且強勁，儘管與許多企業對企業交易類似，企業和政府市政府的銷售週期很長。儘管我們在不到30天的時間內執行了合同，但考慮到客户的預算、財務、法律、網絡安全、人力資源、設施和其他審查，理論上這些談判可能長達幾個月甚至幾年。全新技術以及成熟、值得信賴的技術的銷售流程需要大幅精簡和改進，我們正在採取措施確保我們的銷售流程穩健、可重複，並使我們的產品能夠更快地通過銷售渠道。

供應鏈問題和新冠肺炎疫情導致的延誤在2022年上半年對公司業績產生了負面影響，但到2023年上半年已有所緩解，但仍可能無法預測 且存在問題。這與收購CASE應急系統(“CASE”)一起推動了公司業務的顯著增長。2023年的前六個月。

由於眾多地緣政治事件和新的安全要求，以及美國各地各種備受矚目的暴力事件，我們相信我們的技術市場將繼續增長 。與此同時，我們預計在不久的將來可能會推出競爭產品，這將給我們帶來壓力，要求我們在生產方法、成本、質量和產品功能方面進行改進。

隨着我們的業務規模擴大並變得更加精簡，管理層預計，一旦達到臨界量，公司的歷史總虧損將減少。我們正在集中資源發展業務，以便能夠同時產生毛利和整體淨收入。我們正在不斷評估並採取多項近期行動以促進這一結果，並預計隨着公司的成熟，我們預計將獲得規模經濟和效率， 將在中長期內繼續增加收入和降低成本。我們還專注於控制一般管理費用，如房地產租賃支出和優化團隊組成和規模。我們相信，通過構建新的內部工具，公司將能夠通過部署自動化來簡化流程和更高效地管理部署， 從而減少對大幅增加員工的需求。此外，新的電信服務和雲成本降低計劃正在進行中 以進一步降低我們的持續支持、維修和維護成本。此外，我們正在將ASR、Blue Light Tower、E-Phone和Call Box的生產流程從工作單元環境過渡到更傳統的裝配線流程，以提高質量、效率和吞吐量。我們的總體戰略是努力將固定成本保持在儘可能低的水平，並將可變成本降至最低 ，同時實現我們的總體增長目標。

2022年10月14日，公司完成了對Case 的收購，這是執行增長戰略的第一步，該戰略包括尋找機會改善公司的整體財務業績和長期使命。

本公司打算繼續機會主義地尋求收購具有強勁營收和協同技術的目標。

經營成果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

下表列出了選定的簡明 綜合業務報表數據(以千計，不包括共享數據)以及此類數據佔總收入的百分比。

收入，淨額

截至2023年6月30日的三個月，服務收入淨額比2022年同期增加了約80萬美元。這一增長主要歸因於與安裝的藍光塔、電子電話和Call Box產品相關的維護和服務收入約為70萬美元，以及已部署的ASR收入增加約10萬美元。約170萬美元的產品收入來自藍光塔、電子電話和Call Box產品的銷售。截至2023年7月30日，該公司的總積壓金額約為490萬美元，其中210萬美元與ASR訂單有關，280萬美元與藍光緊急通信設備和呼叫箱的訂單有關。公司繼續專注於解決供應鏈限制和實施運營效率 減少了積壓，這直接增加了收入，淨額。

收入成本，淨額

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的收入、淨服務成本增加了約90萬美元，達到260萬美元，這主要是由於 因2022年10月的案例收購而增加的員工人數增加了約 30萬美元，與案例收購相關的服務車輛相關成本、保修費用、折舊和攤銷費用約為50萬美元，以及由於部署了ASR和藍光通信設備和呼叫箱的持續運營而增加的約10萬美元的蜂窩費用。收入、淨服務成本主要與單位平均服務成本、ASR折舊和基於股票的薪酬有關。額外成本與藍光通信設備和電話亭安裝基礎的持續維護和 支持相關，主要包括服務人員、車輛費用和保修維修成本。收入成本，淨產品約為90萬美元，可歸因於藍色 光應急通信設備和呼叫箱的銷售。

毛利(虧損)

在截至2023年6月30日的三個月內，收入、收入淨額和收入成本淨額導致服務毛利被產品銷售毛利抵消，毛利淨額約為10萬美元，而2022年同期淨毛損約為70萬美元。

研究與開發

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，研發費用減少了約60萬美元，降幅為29%。減少的原因主要是2023年1月宣佈的勞動力減少導致的與人員相關的成本降低，以及第三方顧問使用量的減少 部分被網絡託管費的增加所抵消，包括通過收購Case獲得的產品線的增加。

銷售和市場營銷

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了約30萬美元，降幅為21%。這一下降主要是由於廣告成本的下降，部分被與案例收購相關的攤銷費用所抵消。

一般和行政

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了約30萬美元，或約11%。 增加的主要原因是公司、法律、金融服務、會計和投資者關係費用增加，但部分被保險費節省和壞賬費用減少所抵消。

重組費用

由於2023年第二季度裁員，我們在截至2023年6月30日的三個月內產生了5,000美元的重組費用。

其他收入/(支出)，淨額

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的其他收入(支出)總額減少了約700萬美元，或86%，導致截至2023年6月30日的三個月的其他收入約為110萬美元，而2022年同期的其他收入約為810萬美元。減少主要是由於在截至2023年6月30日的三個月內認股權證負債的公允價值變動減少約690萬美元。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止的六個月比較

下表列出了業務數據(以千計，不包括共享數據)以及此類數據在總收入中所佔百分比的精選簡明合併報表。

收入，淨額

截至2023年6月30日的六個月內，服務收入淨額比2022年同期淨收入增加了約160萬美元。這一增長主要歸因於與安裝的藍光塔、電子電話和電話機產品相關的大約150萬美元的維護和服務收入 以及部署的ASR收入增加約10萬美元。產品收入約為290萬美元 來自藍光塔、電子電話和Call Box產品的銷售。

收入成本，淨額

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的收入、淨服務成本增加了約170萬美元，達到490萬美元，主要是由於人員成本增加，這與2022年10月Case收購導致的員工人數增加約 $70萬有關，以及由於部署的ASR、Blue 燈塔、電子電話的持續運營而增加的蜂窩費用約為20萬美元，與服務車輛相關的50萬美元，折舊、保修費用和與Case收購相關的攤銷費用，和電話亭，增加了大約10萬美元的第三方服務成本。收入、淨服務成本 主要與單位平均服務成本、ASR折舊和基於股票的薪酬有關。收入成本淨額 -產品約為180萬美元，可歸因於藍光緊急通信設備的銷售。

毛利(虧損)

在截至2023年6月30日的六個月內，收入、收入淨額和收入成本淨額導致歸因於服務的毛損被歸因於產品銷售的毛利所抵消，導致淨毛損約20萬美元，而2022年同期的毛損淨額約為120萬美元。

研究與開發

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月，研發費用減少了約100萬美元，降幅為26%。減少的主要原因是與人員相關的成本降低以及諮詢費的減少，但與案例獲取相關的網絡託管費用的增加部分抵消了這一影響。

銷售和市場營銷

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的銷售和營銷費用減少了約270萬美元，降幅為54%。這一下降主要是由於廣告成本下降，部分被與案例收購相關的人員相關成本和攤銷費用所抵消。

一般和行政

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月，一般和行政費用增加了約160萬美元，或約31%。 增加的主要原因是公司、法律、金融服務、會計和投資者關係費用增加，部分被與2022年底加州山景城租賃重新談判有關的租金費用節省、保險費減少 以及壞賬費用減少所抵消。

重組費用

由於2023年上半年裁員，我們在截至2023年6月30日的6個月內產生了149,000美元的重組費用。

其他收入/(支出)，淨額

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的其他收入(支出)總額減少了約150萬美元，降幅為22%，導致截至2023年6月30日的六個月的其他收入約為520萬美元，而2022年同期的其他收入約為670萬美元。利息支出減少850萬美元，原因是公司沖銷了2022年同期與可轉換票據轉換相關的債務折扣 。截至2023年6月30日的6個月期間，認股權證負債的公允價值較2022年同期減少980萬美元。其他收入(支出)增加了約10萬美元，與支付給Dimension Funding LLC(“Dimension”)的推薦費有關，如下所述。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表列出了某些歷史業務報表 數據(以千為單位)以及所示期間的收入百分比等數據。

收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，服務收入淨額從截至2021年12月31日的340萬美元增加了約180萬美元至520萬美元，或約53%，其中包括通過我們ASR的MAAS 協議以及藍光電子電話塔和電話亭的維護和支持合同產生的收入。 這一增長是由於公司在2022年第四季度收購了Case，並在2022年在多個新客户進行了ASR續訂和新部署 因為公司能夠在開展業務時減少新冠肺炎造成的幹擾和由此產生的供應鏈問題，這對公司在2021年的服務收入產生了負面影響。銷售電話亭和藍光安全塔的產品收入約為50萬美元 代表收購Case為公司帶來的額外新收入 (見綜合財務報表附註3)。該公司在2021年沒有產品收入。

收入成本，淨額

截至2022年12月31日的年度，收入的服務成本淨額為約900萬美元，而截至2021年12月31日的年度的服務成本約為550萬美元，較截至2021年12月31日的年度增加約350萬美元或約64%。按服務收入、服務成本佔收入的百分比計算，淨值從160%增加到171%。除因業務量較上年增加而產生的成本外，收入淨額的服務成本增加 主要與因收購Case而增加16名員工(導致共47名員工提供客户服務)有關的人事成本有關，以及因生產和服務ASR而增加的成本，部分原因是通脹上升導致成本增加。收入淨額的服務成本主要與折舊和服務成本有關，包括ASR以及藍光塔和電話亭的支持和維護。產品收入成本淨額約為10萬美元，與2022年第四季度根據Case收購出售的電話亭和藍光塔的成本有關。

毛損

截至2022年12月31日止年度的總虧損約為330萬美元，較截至2021年12月31日止年度的210萬美元增加約130萬美元，增幅為61%。

研究與開發

截至2022年12月31日的年度的研發(R&D)費用約為850萬美元，或收入的150%，而截至2021年12月31日的年度的研發費用為560萬美元，或收入的164%。其中260萬美元的增長主要是由於增加了10名新員工(包括收購CASE後產生的3名員工)而增加了員工人數 和與人員相關的成本，這是技術發展所必需的，包括但不限於對KSOC平臺和現有ASR型號的升級、所有新ASR型號(如2022年6月宣佈的K1半球)的開發以及對FedRAMP的持續關注。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用約為850萬美元，佔收入的151%，而截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用為1200萬美元，佔收入的353%。2022年的下降主要是由於商業廣告支出減少了約460萬美元，因為公司沒有產生與2021年期間與多個法規A產品相關的相同水平的廣告支出。公司還在2022年取消了大量在線廣告，這一減少被與Case收購相關的員工人數增加 導致的員工成本增加約60萬美元所部分抵消，包括增加5名Case員工和約20萬美元的員工獎金。

一般和行政

截至2022年12月31日的年度的一般及行政(“G&A”)支出約為1,170萬美元，或收入的208%，而截至2021年12月31日的年度的一般及行政(G&A)支出為490萬美元，或收入的143%。這一增長主要是由於與公司在納斯達克上市、監管申報和案件收購相關的法律、公司、保險、投資者關係和金融服務費用相關的專業服務費增加了約360萬美元 ，人員相關成本增加了180萬美元 ，以及基於股票的薪酬支出增加了140萬美元。

下表列出了上文所述期間的其他收入(支出)總額：

利息支出，淨額

截至2022年12月31日的年度的利息支出淨額約為920萬美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出淨額為430萬美元。利息支出增加，淨額為490萬美元，原因是註銷了2022年1月5日轉換可轉換票據時的剩餘債務折扣 以及與案例收購相關的新票據發行。

認股權證及衍生負債的公允價值變動

在截至2022年12月31日的年度內，認股權證及衍生負債的公允價值變動約為3,660萬美元，導致其他收入為2,090萬美元，而截至2021年12月31日的年度的支出為1,570萬美元。認股權證及衍生負債的公允價值變動可歸因於作為負債入賬的優先股及普通股認股權證的公允價值減少。

其他收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的年度的其他費用淨額約為60萬美元，可歸因於與案例收購相關的交易成本，而與其他收入相比，截至2021年12月31日的年度淨額為80萬美元，主要原因是2021年5月免除了一筆PPP貸款。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有580萬美元和480萬美元的現金和現金等價物。截至2023年6月30日，公司還累計虧損約1.466億美元，股東虧損2530萬美元。2021年4月20日，本公司與Dimension 簽訂了轉介協議，根據該協議，本公司可通過推薦其客户到Dimension 獲得MAAS認購期內的年費融資，從而產生高達1,000萬美元的即時現金流。該協議使公司能夠通過加快應收賬款的收回，快速抵消與構建和部署ASR相關的前期成本。2022年，該公司還開始與第二個來源合作，為其ASR提供訂單融資，以補充其為積壓訂單融資的能力。

2023年2月，本公司提交了S-3表格的登記聲明，擬發行至多2000萬美元的A類普通股，並於2023年2月1日與H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理簽訂了上市發行協議。這一市場發行計劃根據市場情況，根據需要為公司提供了額外的融資渠道。加上市場發售計劃的收益和繼續收取貿易應收賬款，截至2023年7月31日，公司的現金餘額約為640萬美元。該公司預計未來幾個月的運營虧損和負現金流平均每月約為100萬美元 。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。不能保證 本公司將成功獲得足以為其未來運營提供資金的額外資金。如果公司 無法以其可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，公司可能不得不大幅縮減運營，推遲、縮減或停止一個或多個平臺的開發，或者完全停止運營。 我們打算監控我們存放流動資金的金融機構的穩定性，以減輕 資金損失和獲取現金延遲的風險。偶爾，這樣的審查和其他事件會導致資金轉移到更穩定的機構，例如我們的現金存款從硅谷銀行轉移到Comerica銀行，我們計劃通過增加國家認可的銀行來分散我們的存款 賬户。

現金流

下表為所示期間提供了選定的現金流信息：

經營活動中使用的現金淨額

經營活動中使用的淨現金受以下因素影響：我們為支持業務預期增長而在人事、營銷和基礎設施方面投入的現金數量、我們向其出租ASR的客户數量、應收賬款的金額和時間、庫存採購，以及向供應商付款的金額和時間。

截至2023年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額約為1,120萬美元 。用於經營活動的現金淨額源於淨虧損720萬美元以及營運資金和非現金費用的變化 。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中用於經營活動的現金淨額減少了約240萬美元。減少的主要原因是淨虧損減少約150萬美元、認股權證負債的公允價值變動減少約980萬美元、應計利息增加約40萬美元、折舊及攤銷增加約50萬美元，以及為換取服務而發行的普通股約30萬美元，由債務折現攤銷減少890萬美元、營運資產及負債變動約90萬美元及股票補償開支減少約30萬美元部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額

我們的主要投資活動包括資本支出和對ASR的投資。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金約為210萬美元，而2022年同期約為170萬美元。

融資活動提供的現金淨額

截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金約為1,450萬美元，與2022年同期相比減少了約570萬美元。在截至2023年6月30日的六個月內，我們的融資活動主要包括根據我們的市場發售計劃發行A類普通股的淨收益。在2022年同期，融資活動主要包括本公司於2022年1月終止的2021年A類普通股發行所得款項淨額，緊接我們的A類普通股於2022年1月在納斯達克上市之前。

在市場上提供計劃

2023年2月，我們與Wainwright啟動了一項市場發售計劃，允許我們在遵守並符合美國證券交易委員會規則的情況下，不時出售和發行我們的A類普通股，金額最高約為2,000萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月內，我們根據市場發售計劃發行了21,970,117股A類普通股，淨收益約1,290萬美元，扣除經紀佣金和 配售費用約50萬美元。截至2023年6月30日，我們有剩餘的能力根據市場發售計劃發行高達約660萬美元的A類普通股 。

2022可轉換票據和普通股認股權證

於2022年10月10日，吾等與認可投資者(“買方”)訂立證券 購買協議，據此，吾等以私募方式向買方出售及發行：(I)本金總額607.5萬美元的優先擔保可轉換票據(“2022年可轉換票據”)， A類普通股的初始轉換價格為每股5.00美元，視乎2022年可轉換票據中所述的特定 事件的發生而調整。和(Ii)認股權證，購買最多1,138,446股A類普通股 ，初始行使價為每股A類普通股3.25美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期(“2022年普通股權證”，與2022年可轉換票據一起，“2022年可轉換債券發售”)，總收益500萬美元。

2022年可換股票據為本公司的優先擔保債務。2022年可轉換票據以約17.65%的原始發行折扣發行，在違約事件發生之前不計息 ，違約事件發生後將按年利率12.5%計息，並於2024年9月15日到期，除非 較早轉換(在滿足某些條件後)。於2022年12月30日，吾等與買方訂立協議及豁免(“豁免”)，據此，吾等雙方同意將最低現金承諾減至150萬美元，並將部分換股價調低，以使於任何特定確定時間生效的換股價將等於當時生效的替代 換股價(定義見2022年可換股票據)(但以85%取代該替代換股價的定義 價格(視乎適用而定))。

在截至2023年6月30日的六個月內，我們發行了10,432,428股A類普通股，與買方對2022年可轉換票據的各種轉換有關， 本金總額為607.5萬美元。截至2023年6月30日，2022年可轉換票據的全部未償還本金餘額已全部註銷。2022年普通股認股權證仍未結清。

與B.Riley主要資本簽訂的普通股購買協議

於2022年4月4日，本公司與B.Riley主體資本“B.Riley”訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權利協議。 根據購買協議，本公司有權在購買協議期限內不時向B.Riley出售最多(I)100,000,000美元新發行的本公司A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見購買協議)(受若干條件及限制規限)。於2023年6月28日，吾等通知B.Riley終止購買協議及據此擬進行的潛在交易，終止於通知發出後五個交易日 生效。該公司並未因終止合約而招致任何罰金。

可轉換本票和S系列優先股 及某系列m-3優先股向m-4系列優先股的相關轉換

於2019年4月30日，本公司簽署票據及認股權證購買協議，根據該協議，本公司可發行最多1,500萬美元的可轉換本票及認股權證，以購買最多 至3,000,000股S系列優先股(“可轉換票據融資”)。根據可轉換票據融資的條款，本公司有責任在可轉換票據融資項下的可轉換本票本金總額至少100萬美元結束時，將其若干已發行的m-3系列優先股交換為新批准的m-4系列優先股。2019年9月10日，本公司向同一組可轉換票據融資投資者發行了1,432,786股m-4系列優先股，以換取該等投資者持有的1,432,786股m-3系列優先股。與本公司所有其他優先股及普通股相比，m-4系列優先股享有優先清盤優先權 ，擁有以m-4系列優先股形式支付的應計實物股息12%， 並擁有若干其他優先權利，包括投票權，詳見本公司經修訂及重述的公司註冊證書 。用m-3系列優先股交換m-4系列優先股包括90萬美元的激勵費用(詳情見附註4--經審計的綜合財務報表的股本和認股權證)。向投資於可換股票據融資的投資者發行了購買本公司S系列優先股的認股權證 。該等購買S系列優先股股份的認股權證的行使價為每股4.5美元，最初計劃於2021年12月31日或本公司根據證券法提交的註冊聲明 承銷的本公司普通股首次公開發行結束後18個月(以較早者為準)到期。可轉換本票最初的到期日為2022年1月1日，並按到期日支付的年利率12% 計提利息，通常是最高級的公司證券(受有限從屬剝離的限制) ，併為符合條件的融資或首次公開募股提供重大折扣，並在控制權變更時提供溢價。 截至2021年12月31日，公司已根據可轉換票據融資發行本金總額約1,470萬美元的可轉換票據 (共1,500萬美元)。購買最多2,941,814股S系列優先股的認股權證亦分別向同一可換股票據持有人發行及累算。這些認股權證的行權價為每股4.50美元，原計劃於2021年12月31日到期。

於2021年11月18日，本公司同意修訂可換股票據融資(見經審核綜合財務報表附註3-債務-可換股票據融資 )及購買S系列優先股的可換股票據及認股權證購買協議，主要內容如下：(I)可換股票據的預定到期日由2022年1月1日延展至2024年1月1日，(Ii)可換股票據利率自2022年1月1日起由年息12%下調至年息3%(Iii)修訂可換股票據的換股條款，使可換股票據於本公司A類普通股在國家認可的證券交易所(例如紐約證券交易所)或交易商間報價系統(例如納斯達克)上市時自動 轉換為A類普通股；(Iv)認股權證的行權期由2021年12月31日延長至2024年12月31日，自2023年1月1日起生效；及(V)認股權證的無現金行使功能已從認股權證中刪除。轉換為A類普通股的可轉換票據的轉換價格沒有變化，仍為每股2.50美元，而購買S優先股系列的權證的行使價沒有變化，仍為每股4.50美元。隨着我們A類普通股於2022年1月27日在納斯達克全球市場上市 根據可轉換票據融資發行的所有未償還可轉換票據轉換為A類普通股 。

關於於截至2017年及2018年12月31日止年度配售m-3系列優先股 ，本公司向買方發出認股權證，以購買合共1,432,786股m-3系列優先股。這些認股權證的行使價為每股4.00美元。根據於2021年11月18日對購買M-3系列優先股協議股份的認股權證的第二次修訂， 認股權證的行權期由2021年12月31日延長至2024年12月31日，並可自2023年1月1日起全部或部分行使。此外，從認股權證中刪除了無現金行使功能。

本票

2022年10月14日，我們發行了一張與案件收購相關的無擔保、不可轉讓的承諾票，金額為560,000美元(見經審計的合併財務報表附註3)。該票據按適用的聯邦年利率計息。2023年6月30日，Knight Scope和Case應急系統(“Case”) 簽署了一份本票部分付款和延期協議，據此，於2022年10月14日發行的與收購Case有關的金額為560,000美元的賣方票據(“票據”)的到期日延長至2023年10月6日。 票據餘額分兩期支付，第一次付款於2023年7月10日，最後一期應於2023年10月6日或之前支付。

董事、高管和重要員工

截至發售通函發佈之日，公司董事、高管和重要員工名單如下：

董事

威廉(《比爾》)桑塔納·Li自2013年4月共同創立本公司以來，一直擔任 董事長兼首席執行官(“CEO”)。Mr.Li是一位美國企業家，有30多年在全球汽車行業工作的經驗，創辦並領導了多家初創企業。 1990年至1999年，Mr.Li在福特汽車公司擔任過四大洲的多個商業和技術職位。他在福特的職位從威斯蒂安、馬自達和林肯品牌的零部件、系統和車輛工程，到美國青年市場、印度以及亞太和南美新興市場的業務和產品戰略，以及歐洲福特的財務扭虧為盈 。此外，他還是亞馬遜團隊的成員，該團隊在巴西建立了一家全新的模塊化工廠。隨後， 他擔任了董事的併購主管。在獲得2.5億美元的內部融資後，Mr.Li創立了綠葉公司，並擔任該公司的首席運營官。綠葉公司是福特汽車公司的子公司，後來成為世界第二大汽車回收公司。在他的領導下，格林利夫發展到600多名員工，在全球20個地點，年銷售額約1.5億美元。在 成功創建綠葉之後，Mr.Li被軟銀創投聘請成立並擔任Model E公司的總裁和 首席執行官。Model E公司是一家新成立的汽車製造商，專注於加州的“認購併駕駛”模式 。Mr.Li還在2003年創立了碳素汽車公司，並在2013年2月之前擔任該公司的董事長兼首席執行官， 該公司專注於開發世界上第一輛專門製造的執法巡邏車。Carbon Motors Corporation於2013年6月申請破產清算 。Mr.Li在卡內基梅隆大學獲得學士學位，在底特律大學獲得工商管理碩士學位。他嫁給了公司首席情報官梅賽德斯·索利亞。我們相信Mr.Li有資格在我們的董事會任職，因為他在各個行業擁有30多年的經驗，包括擔任我們的董事長兼首席執行官和公司的聯合創始人。

琳達·基恩·所羅門自2022年1月以來一直擔任董事會成員 。所羅門女士目前擔任WellSpring Solutions，Inc.的首席執行官，她自2016年以來一直擔任該職位。在加入WellSpring Solutions之前，她於1990年至2016年在全球會計和諮詢公司德勤任職，在那裏她建立了聯邦政府服務業務。所羅門女士在2004年至2014年期間負責德勤的國土安全諮詢業務，目前為為聯邦、州和地方政府機構提供服務的國家安全和執法公司提供諮詢。此外，她還擔任過國土安全和國防商務委員會的首席執行官和董事。所羅門女士在紐約大學斯特恩商學院獲得了計算機數學學士學位，輔修法語和工商管理碩士學位。我們相信，由於所羅門女士在安全、執法和政府方面的豐富經驗，她有資格在我們的董事會任職。

帕特里夏(“帕蒂”)L.沃特金斯自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。沃特金斯女士一直是M.O.R.E.Sales Advisors的管理合夥人，該公司是一家銷售和營銷諮詢公司，自2019年以來為科技公司提供服務。2019年，她擔任美洲和歐洲銷售副總裁總裁，以及Avaamo，Inc.對話式AI、SaaS、軟件和服務銷售副總裁。2017-2019年，她擔任雲和內部客户參與解決方案提供商Genesys，Inc.銷售副總裁總裁，2017年，她擔任傳感器和分析解決方案提供商Motionloft銷售副總裁 ，2015-2016年，她在全球基礎設施解決方案提供商Internap Holding LLC擔任SA全球銷售副總裁總裁。她在全球技術領域擁有超過20年的高級管理經驗，包括在惠普、AT&T和Teradata任職，背景涵蓋硬件、軟件、SaaS、雲、客户體驗、數據分析、機器學習和人工智能。Watkins女士擁有奧斯汀得克薩斯大學的工商管理學士學位(以優異成績)，以及聖克拉拉大學的MBA學位，她是該大學Beta Gamma Sigma(國際商業榮譽協會)的成員。我們相信，由於沃特金斯女士豐富的技術和軟件經驗，她有資格在我們的董事會任職。

帕特里夏(《Trish》)豪厄爾自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Howell女士在多個行業擁有約30年領導運營職能的經驗。她於2021年2月加入Avail MedSystems，Inc.擔任製造副總裁總裁。Howell女士還 擔任CVR Medical的獨立董事和審計委員會主席，她於2020年3月被任命為CVR Medical的主席。2019年12月至2021年2月，Howell女士在Stryker Corporation(前身為Zipline Medical，2016年至2019年擔任相同職位)擔任運營副總裁。2013年至2016年，Howell女士在Pulmonx Corporation擔任運營副總裁總裁，負責製造、質量和供應鏈。Howell女士擁有密歇根大學機械工程學士學位和密歇根大學迪爾伯恩分校金融MBA學位。她也是全國公司董事協會的成員。我們 相信Howell女士具備在董事會任職的資格，因為她擁有豐富的運營和公司治理經驗。

行政人員

威廉(《比爾》)桑塔納·Li。Mr.Li的傳記資料載於上文“董事”一欄。

Mallorie Burak自2020年10月起擔任我們的首席財務官(“CFO”)，並自2023年1月起擔任我們的總裁。伯拉克女士是一位經驗豐富的金融高管，她在從初創企業到跨國上市公司的廣泛行業中擁有超過28年的專業經驗。在加入公司之前，她於2019年至2020年在創新固態鋰電池初創企業ThinFilm Electronics ASA擔任首席財務官，並於2016年至2019年擔任砷化鎵薄膜太陽能技術初創企業Alta Devices，Inc.的首席財務官。在加入Alta設備公司之前，Burak女士曾在FriendFinder Networks、Rainaker Systems、FoodLink和Southwall Technologies擔任首席財務官。Burak 女士擁有豐富的公共和私人融資渠道工作經驗，以及領導和管理併購相關活動的豐富經驗。伯拉克女士擁有聖何塞州立大學的工商管理學士和工商管理碩士學位。

史黛西·迪恩·斯蒂芬斯自2013年5月起擔任我們的首席客户官，並於2013年4月與他人共同創立了本公司。此前，他與Mr.Li共同創立了碳汽車公司， 在那裏他領導了營銷運營、銷售、產品管理、合作營銷和客户服務。斯蒂芬斯先生在Carbon Motors建立了“Carbon Council”，這是一個客户界面和用户組，由50個州的3,000多名執法專業人員組成，積極為2,200多個執法機構提供服務。Carbon Motors Corporation於2013年6月申請破產清算 。在共同創立Carbon Motors Corporation之前，斯蒂芬斯先生曾在2000至2002年間擔任德克薩斯州科佩爾警察局的警官。斯蒂芬斯曾在阿靈頓的德克薩斯大學學習航空航天工程。隨後，他獲得了刑事司法學位，並以畢業代表的身份畢業於德克薩斯州沃斯堡的塔蘭特縣學院。他是國際警察首長協會(IACP)的成員，也是警察安全盾項目國家首長協會IACP分部的成員，該項目旨在批判性地審查現有和正在開發的技術，以防止和 將警官傷亡降至最低。

梅賽德斯-索利亞自2013年5月起擔任我們的首席情報官，並自2013年4月以來一直在公司工作。Soria女士是一名技術專業人士，在系統開發、生命週期管理、項目領導、軟件架構和Web應用程序開發方面擁有超過15年的經驗 。2011年至2013年，索利亞女士領導Carbon Motors Corporation的IT戰略開發工作。2002年至2010年，Soria 女士在德勤律師事務所擔任渠道經理和內部運營軟件開發經理。從1998年到2002年，索裏亞女士在吉布森樂器公司擔任軟件開發人員，領導建立其在線業務的工作。Soria女士以優異的成績獲得了田納西中部州立大學的計算機科學學士和碩士學位，以及埃默裏大學的EMBA學位。她也是一名認證的六西格瑪綠帶專業人士和西班牙裔專業工程師協會的成員。她嫁給了公司董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·Li。

亞倫·J·萊恩哈特自2015年11月起擔任我們的首席設計官。此前，自公司於2013年4月成立至2015年11月，Lehnhardt 先生擔任公司首席設計師。2002年至2013年4月，Lehnhardt先生是Lehnhardt Creative LLC的共同所有者 他在該公司從事先進推進車設計、個人電子產品設計、視頻遊戲設計和概念開發工作。 2004年至2011年，Lehnhardt先生是加州汽車公司(California Motors)的首席設計師，領導HyRider混合動力汽車、Cal1000馬力混合動力超級汽車、Terra Cruzer超級越野車、美國軍方多用途車輛以及其他各種混合動力和電動汽車的設計。他也是Ride Vehicles LLC的首席設計師和合作夥伴，Ride Vehicles LLC是CalMotors的姊妹公司，致力於開發一款3輪立式個人機動車輛。Lehnhardt先生於 1994年在福特汽車公司的大型卡車設計工作室開始了他的職業生涯，在那裏他從事Aeromax和旅遊卡車項目。Lehnhardt先生在密歇根州底特律的創意研究學院獲得交通設計美術學士學位。他還擔任過創意研究學院的Alias 3D講師。

彼得·M·温伯格自2021年7月起擔任我們的總法律顧問 。在加入本公司之前，Weinberg先生於2015-2019年在Alta Devices的太陽能電池設計和製造商 擔任總法律顧問。在加入Alta Devices之前，他於1999年至2005年在通信和信息技術公司美國NEC公司擔任法律顧問，並於2005年至2010年被任命為半導體和技術解決方案公司NEC Electronics America的總法律顧問。温伯格先生在設計/建築商Takenaka USA Corp開始了他的法律生涯，他於1990年從福特漢姆大學法學院招聘，擔任該公司的第一位內部法律顧問，並一直服務到1999年。温伯格先生還擁有石溪大學的學士學位和紐約大學的碩士學位。

家庭關係

除了我們的董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·Li與我們的首席情報官梅賽德斯·索利亞結婚外，我們的任何董事和高管 都沒有家族關係。

公司治理

行為規範

我們有適用於我們所有員工和董事的書面行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的行為準則副本可在我們的網站上獲得，網址為https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview.我們被要求披露對我們高級財務官代碼的某些更改或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，將我們的網站用作傳播對我們的行為準則的任何更改或放棄的方式。

審計委員會

董事會有一個單獨指定的常設審計委員會。 審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在公司網站的投資者關係頁面上的公司治理下查閲，網址為：https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview.

審計委員會目前的成員包括Trish Howell (主席)、Linda Keene所羅門和Patty Watkins。

我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一名董事在適用的納斯達克規則和交易所法案規則10A-3的含義下都是獨立的。此外，我們的董事會已經確定Howell女士有資格成為美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則所指的“審計委員會財務專家”。

除其他事項外，我們的審計委員會協助董事會監督我們財務報表的完整性；我們遵守法律和法規要求的情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、 和業績；我們的信息技術系統、流程和程序，包括與網絡安全相關的風險；以及我們風險評估和風險管理的設計和實施。除其他事項外，我們的審計委員會負責審查並與我們的管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動的範圍、財務報表的年度審計的範圍和時間、審計的結果、財務報表的季度審查，並在適當的情況下對我們的財務事務的某些方面進行調查。我們的審計委員會負責建立和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，以及我們的員工 就有問題的運營、會計或審計事項提出的保密和匿名投訴。此外，我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的工作負有直接責任 任命、補償、保留和監督。我們的審計委員會擁有獨家權力批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用和解聘、所有審計聘用條款和費用，以及與獨立註冊會計師事務所的所有允許的非審計聘用。我們的審計委員會 根據我們的政策和程序審查和監督所有相關人員的交易。

董事及行政人員的薪酬

薪酬彙總表

下表列出了有關本公司指定高管年度薪酬的某些信息。

(1)金額反映根據基於股票的會計規則(財務準則會計 董事會會計準則編纂主題718股票補償)計算的每個相應會計年度的贈款的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在我們財務報表的附註7中，這些假設包含在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中 。

(2)索利亞女士在2021年並不是一名被點名的高管。如上所述，索利亞嫁給了Mr.Li。

薪酬彙總表的敍述性披露

公司指定高管的薪酬由以下主要要素組成：(A)基本工資；(B)年度酌情現金紅利；以及(C)長期股權激勵，主要包括根據公司股權激勵計劃授予的股票期權。薪酬的這些主要要素 如下所述。

基本工資

基本工資是我們高管 的固定薪酬來源。對基本工資的調整每年審查一次，並在全年根據需要反映執行幹事角色或職責範圍的晉升或其他變化，以及保持市場競爭力。根據本公司獨立薪酬顧問 的建議，薪酬委員會已於2022年5月批准我們被任命的高管的基本工資調整，以反映責任和/或留任風險的變化，基本工資 目標為同級組的第75%。

年度獎金

年度獎金可能基於定性和定量的績效標準 ，並旨在獎勵我們指定的高管個人的績效。根據本行業的經濟狀況和條件，對指定高管的業績的確定可能每年都會有所不同，並可能基於股價表現、財務目標與預算的實現情況、收購目標的實現情況和資產負債表表現等衡量標準。2022年會根據各種個人和運營目標的完成情況發放獎金，例如ASR部署、收入、新合同和其他運營指標。

長期股權激勵

根據我們的股權激勵計劃提供的贈款為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供持續的激勵，以實現我們的業務和財務目標，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。根據我們的股權激勵計劃發放贈款的目的是促進員工和股東之間更好地協調利益，並支持實現我們的長期業績目標，同時提供長期留任要素。2022年，我們被任命的高管被授予期權獎勵，授予期限為四年，受制於 在本公司的連續服務。有關更多信息，請參閲下面的“財政年終傑出股權獎”。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們指定的高管在2022年12月31日持有的未清償期權的某些信息。

(1)股票期權於12個月後歸屬及可行使25%的期權股份，並於其後36個月按月等額分期付款歸屬其餘股份，但須於每個歸屬日期起持續服務。

(2)可行使A類普通股 股票。

(3)可行使B類普通股 普通股，隨後可一對一轉換為A類普通股。

終止或控制權變更時的潛在付款

假設每個觸發事件 發生在2022年12月31日，以下是我們指定的 每位高管在以下指定的終止事件發生時可能收到的潛在付款的摘要。以下列出的潛在付款在每個被任命的高管的相應僱傭協議中列出。

死亡或殘疾時的非自願無故終止

因與控制權變更相關的正當理由死亡、傷殘或辭職時，非自願無故終止

董事薪酬

每名董事非執行董事每年獲得60,000美元的現金費用，如果董事擔任董事會委員會主席，則為70,000美元，按季度分期付款。每位非執行董事 還獲得了40,000份非法定股票期權的初步授予，該期權在其董事會任職一週年後授予，並且 將有資格根據董事會不時酌情決定的公司股權激勵計劃獲得獎勵 。Mr.Li在董事會的服務不收取報酬。

下表彙總了我們在2022年期間任職的每位非僱員董事的總薪酬。

(1)金額反映根據基於股票的會計規則(財務準則會計 董事會會計準則編纂主題718股票補償)計算的每個相應會計年度的贈款的總授予日期公允價值。計算該等金額時所用的假設包括在我們經審核的綜合財務報表附註7內。

(2)2023年1月26日，Kristi Ross、Jackeline Hernandez Fentanez和Suzanne Muchin自願從董事會辭職。

(3)所示費用為每個董事獲得的年現金費用 。2023年1月5日，每位獨立董事放棄了2022年第四季度董事會費用分期付款的權利，該分期付款應於2023年1月支付。

(4)截至2022年12月31日，我們每位董事持有40,000股未歸屬股票 期權，這些期權於2023年1月27日全部歸屬。Kristi Ross、Jackeline Hernandez Fentanez和Suzanne Muchin在各自從董事會辭職後均喪失了股票期權。

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求董事會的多數成員 由獨立董事組成。董事會已確定琳達·基恩·所羅門、帕蒂·沃特金斯和翠西·豪厄爾 各自為“獨立董事”，定義見適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度。Mr.Li 不是獨立董事，因為他是本公司現任高管。董事會每年根據相關事實和情況就各董事的獨立性作出決定。應用納斯達克上市準則所界定的標準及獨立性準則，董事會已就各獨立董事作出決定，認為不存在董事會認為會干擾其獨立判斷履行董事責任的任何關係。

董事會還決定，根據納斯達克上市標準和適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會規則，代表審計委員會全體成員的琳達·基恩·所羅門、帕蒂·沃特金斯和Trish Howell均為“獨立董事”。

董事會已決定，根據納斯達克上市標準和適用於薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則，琳達·基恩·所羅門、帕蒂·沃特金斯和翠西·豪厄爾為“獨立董事”。

管理層和某些股東的擔保所有權

下表列出了截至2023年8月2日公司有表決權證券的實益所有權的某些信息 ，內容如下：

百分比所有權基於截至2023年8月2日的67,266,888股A類流通股 和10,357,822股B類流通股，每種情況下。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該 個人的所有權百分比時，該個人持有的、目前可行使或將在2023年8月2日起60天內可行使的受期權或其他權利約束的股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為C/o Knight Scope，Inc.， 1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。除以下腳註所示外，我們認為下表所列個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和投資權，但須受適用的社區財產法的約束。

*代表受益所有權低於 1%。

(1)表示相對於公司所有已發行股本的投票權百分比 ，猶如已轉換為A類普通股及B類普通股(視乎適用而定)為單一類別。A系列優先股、B系列優先股、M-2系列優先股和B類普通股的持有者每股有10票投票權。我們的S系列優先股、m系列 優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和A類普通股的持有者每股享有一票投票權。不包括股票標的期權。

(2)合併投票權包括合共2,964,829股A類普通股，Mr.Li已被本公司其他股東指定為該等股份的股東代表及實際受權人。見下文腳註8和9部分。

(3)分別包括855,024股A類普通股 和300,000股B類普通股，即目前可行使或可於2023年8月2日起60天內行使的標的股票期權，由Mr.Li的妻子索裏亞女士持有。

(4)NetPosa Technologies(Br)Limited的地址為香港九龍尖沙咀廣東道5號海洋中心10樓1023室。

(5)F50 Ventures Fund LP 的地址是加州聖克拉拉福布斯大道2132號，郵編：95050。

(6)第九實驗室的地址是加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6201號，郵編：95002。

(7)沙利文先生的地址是：加州庫比蒂諾，Stevens Creek Blvd.，Suite750,20400，郵編95014。

(8)斯瓦米納坦先生的地址是內華達州亨德森迪盧加諾大道3號，郵編：890113。

(9)好時先生的地址是C/o Walden 伍茲控股有限公司，地址：馬薩諸塞州康科德坦格爾伍德路900號，郵編：01742。

(10)基於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。安德魯·M·布朗的地址是華爾街99號，Suite2250，New York 10005。股票 受以Mr.Li為受益人的投票委託書的約束，委託書日期為2021年11月18日。不包括Brown先生持有的購買835,787股可轉換為A類普通股的M-3系列優先股的認股權證。布朗先生沒有報告與安德魯·M·布朗家庭保護信託基金的共享受益所有權。關於更多信息，見腳註11。

(11)僅基於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。安德魯·M·布朗家庭保護信託基金的地址是C/O Premier Trust Inc.，郵編：89103，郵編：拉斯維加斯S.Jones大道4465 S.Jones Blvd.這些股票受投票委託書的約束，投票委託書日期為2021年11月18日，授予Mr.Li。 不包括安德魯·M·布朗家庭保護信託持有的認股權證，即購買534,099股S系列股票或M-3系列優先股，可轉換為A類普通股。安德魯·M·布朗家庭保護信託不報告與安德魯·布朗共享的 受益所有權。關於更多信息，見腳註10。

(12)Series Knight Scope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC的地址是St.Middlefield Road 2625加州帕洛阿爾託，郵編94301。

(13)艾滋病保健基金會的地址是加州洛杉磯日落大道6255號21樓，郵編：90028。

(14)代表股權信託公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA持有的證券。股權信託公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA的地址是1 Equity Way，Westlake， 俄亥俄州44145。

(15)代表目前可在2023年8月2日起60天內行使或行使的股票期權。

(16)分別包括2,906,533股A類普通股和600,000股B類普通股，即目前可行使或可於2023年8月2日起60天內行使的標的股票期權。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日關於我們的股權激勵計劃的信息，其中包括根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2022年股權激勵計劃頒發的獎勵：

管理層及其他人在某些交易中的權益

柯尼卡美能達公司

本公司的供應商之一柯尼卡美能達(“柯尼卡美能達”)是本公司的股東，並在2022年早些時候實益擁有超過我們總投票權的5%。柯尼卡美能達為該公司的ASR提供維修服務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司分別向柯尼卡、美能達支付了381,587美元、355,428美元和218,425美元的服務費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司欠柯尼卡美能達的應付款項分別為117,000美元和29,279美元。

董事與理賠保險

我們修訂和重申的公司註冊證書和我們的章程規定，我們在特拉華州總公司法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，我們 已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在特定情況下承擔辯護、和解或支付判決的 費用。

審批與關聯人交易的政策和程序

我們的審核委員會根據我們的政策及程序審核及監察所有關連人士交易，包括事前或當我們察覺 關連人士交易未經事先審核及批准時；然而，董事會並無就批准與關連人士的交易訂立書面政策或程序。除上文所述外，截至2021年或2022年12月31日止年度並無任何關連人士交易 。上述交易在達成時已獲董事會批准。

正在發行的證券

一般信息

該公司將發行高達1,000,000,000美元的公共安全基礎設施債券(“債券”)。

本説明書闡述了我們根據本發行通告發行的債券的某些條款。在本節中，我們使用大寫單詞來表示在《契約》中明確定義的術語，由我們和作為受託人的_我們建議您參考Indenture，以全面披露所有此類 術語，以及本發售通告中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

由於本部分是摘要，因此不會描述債券或契約的各個方面。我們敦促您仔細閲讀本契約全文，因為該文檔而不是本摘要 定義了您作為債券持有人的權利。請複查一份牙印副本。在www.sec.gov上，本發售通告是發售説明書的一部分，作為發售説明書的證物。您還可以免費從我們那裏獲得一份假牙副本。 有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您也可以在受託人的公司信託辦公室(地址：_

排名

債券是我公司的次級無擔保債務。 它們將排在平價通行證對於我們尚未明確約定的其他無擔保債務，優先於債券 (不需要債券持有人同意)。債券的級別將低於我們未來的任何擔保債務，包括高級債務項下的任何未償債務，並從屬於同一債務項下的任何付款權利。債券的排名也將低於我們未來的任何擔保債務。

利息和期限

債券將從本發售通函所屬發售説明書的資格日期 起連續發售，系列之間的唯一區別是其各自的 到期日。以A系列開始的每一系列債券將對應於一個特定的收盤。每一系列債券將在該系列債券初始發行日期的五週年時到期 。債券的利息將從該系列債券首次發行日期的一週年起每年支付給債券的記錄持有人。如果任何一天不是營業日，將在此後的下一個營業日和每年進行付款，直到債券全部償還或不再未償還為止。

所要求的利息支付和本金 既不保證您的任何回報，也不保證您的投資資本回報。雖然本公司須按契約及以上所述支付利息及本金，但我們並不打算設立償債基金 為該等付款提供資金。因此，我們履行這些義務的能力將取決於我們產生足夠的現金流或獲得額外融資的能力，以便為這些付款提供資金。如果我們不能產生足夠的現金流或獲得額外的融資來履行這些義務，我們可能會被迫出售公司的部分或全部資產來支付款項。我們不能保證 任何此類出售的收益將足以支付全部或全部款項。如果我們無法為上述 付款提供資金，債券持有人將就合同中進一步描述的違規行為向我們提出索賠。

可選的贖回

我們可以在任何時間贖回全部或部分債券，而不受懲罰。債券的任何贖回金額將相當於當時贖回債券的未償還本金，外加此類債券的任何應計但未償還的利息。如吾等計劃贖回債券，吾等須於任何贖回日期前不少於10天 或不超過60天向每位債券持有人發出贖回通知，該債券持有人的地址出現在註冊處備存的證券登記冊上。如果我們選擇贖回少於任何類別或系列債券的全部債券，我們將全權酌情選擇要贖回的債券。

合併、合併或出售

我們可以與任何其他公司合併或合併，並且 我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何公司，前提是繼任實體，如果不是我們：

並進一步規定，本契約項下的違約事件不應 發生並繼續。

在合併、合併、出售所有或幾乎所有資產、資本重組或我們的股票所有權變更的情況下，本契約不提供任何加速權利。此外，本契約並無任何條款可保障債券持有人免受收購、資本重組或類似重組所導致的信貸質素突然大幅下降的影響。

某些契諾

本公司將以本公司與_作為受託人的債券的初始發行日期為 發行債券。契約並不限制我們產生或允許我們的子公司產生第三方債務的能力，無論是有擔保的還是無擔保的，包括優先債務項下的未償債務 。

在控制權變更回購事件時提供回購

"控制權變更回購事件“， 指(A)任何人通過購買、合併或其他收購交易或一系列收購，直接或間接收購本公司的關聯公司，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何辛迪加或集團。公司股本的合併或其他收購交易，使 該人有權行使所有有權在公司會議上投票的股本總投票權的50%以上(但 該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權的情況除外，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；和(B)在第(A)款提及的任何交易完成 之後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場後繼的交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)。

如果發生控制權變更回購事件， 除非我們已按照“--可選贖回”中所述行使贖回債券的選擇權，否則公司或受託管理人應向每位債券持有人提出要約，以債券上規定的贖回價格回購所有或任何數額的債券

報告

在可行的範圍內，但在任何情況下，不得遲於我們的財政年度結束後(截至12月31日)一百二十(Br)(120)天，我們將安排以任何合理的 方式，在我們選定的日期向每位債券持有人郵寄或提供一份載有本公司該財政 年度財務報表的年度報告，該報告按照公認會計原則呈交，包括資產負債表和經營報表、權益及現金流量表，而該等報表 已由吾等選定的會計師審核。如果每個債券持有人通過其電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統向美國證券交易委員會提交了報告，並且該報告在該系統上公開可用，我們將被視為已按要求向每個債券持有人提供報告

税款及其他申索的繳付

我們將支付或解除或導致支付或解除：(I)對我們或我們的收入、利潤或資產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費；以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產的留置權；然而，只要我們不會被要求支付或解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、費用或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，或者我們已為其留出並保持充足的準備金。

違約事件

以下是契約項下與債券有關的違約事件：

每年，在債券未償還期間，我們將在12月31日之後的120天內向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們符合《契約》的規定，或指明任何違約事件及其性質和狀況。我們還將在我們知道任何未治癒的違約事件後30天內向 受託人發出書面通知

違約事件發生時的補救措施

在任何相應的治療期或契約的其他條款的約束下， 如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或債券持有人可宣佈債券本金及其所有未付利息立即到期並支付，債券的未償還本金總額不少於多數。在這種情況下，受託人將有權迫使我們出售由我們或我們的任何子公司持有的任何資產，而我們有權 單方面促使其出售其資產。我們將被要求將任何此類出售的收益用於償還債券。對於我們無權單方面出售其資產的子公司，受託人有權迫使我們出售其在該子公司的 股權以償還債券。

在受託人或債券持有人加速償還債券本金、溢價(如有)和所有未付利息後，受託人在獲得支付到期款項的判決或法令 之前的任何時候，未償還債券本金總額佔多數的債券持有人均可撤銷和撤銷這一加速及其後果，但條件是除因加速而到期的款項外，所有其他付款均已支付，且所有違約事件均已補救或免除。

未償還債券本金佔多數的債券持有人可以放棄該系列債券的任何違約，但違約除外：

債券持有人有權就本契約或本契約下的任何補救措施提起訴訟，條件是：

然而，債券持有人有權在相應的到期日(或任何贖回日期，受某些折扣的限制)獲得債券本金和利息的支付，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，這是絕對和無條件的。未經債券持有人同意，此類權利不得受到損害。

圖書錄入、交付和表格

購買的債券將僅在債券登記處的 賬簿和記錄上以簿記形式登記。

配送計劃

配送計劃

本公司將發行最多1,000,000美元的債券，詳情請參閲本《債券發行通告》。

此次發行的最低投資額為1債券，即1,000.00美元。

本公司已聘請在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的經紀交易商及金融業監管局(“FINRA”)成員交易撮合者Securities LLC (“經紀”)執行與是次發行有關的若干行政及合規相關職能，但不包括承銷或配售代理服務。經紀人將獲得相當於募集金額的6.5%(6.5%)的佣金，如果全額認購，這是將獲得的8.3%(8.3%)最高補償的一部分。經紀不會以承銷商或配售代理的身份參與此次發售 ，也不會徵集任何投資、推薦我們的證券、向任何潛在投資者提供投資建議或向潛在投資者分發本 發售通告或其他發售材料。有關此次發售的所有查詢均應直接向公司 提出。

經紀人及其附屬公司向公司提供單獨的服務，從建立用於訂閲處理的平臺，到後臺 運營/合規和營銷，幫助促進發售。雖然通過經紀人協調，但每個附屬公司都有單獨的費用，並將協議 嵌入經紀人的服務協議中。一旦發行合格，投資者將通過公司的網站認購，投資者資金將通過交易撮合者的綜合支付解決方案進行處理。

費用、佣金及折扣

下表顯示了與公司此次發售相關的最高折扣、 應付給經紀商及其附屬公司的佣金和費用，以及某些其他費用。 假設發售是全額認購的(“最高補償金額”)。不會有超過 與此產品相關的金額的任何補償。

其他術語

對於經紀人及其附屬公司提供的服務，有與特定服務相關聯的不同費用類型，這對這些服務提供商來説是例行公事。這些服務的費用都不是不確定的，因此都有自己設定的最高費用，如上所述，這些 費用都不會超過最高補償金額。支付給經紀商及其附屬公司的總費用將在下文中更詳細地説明 。

支付給經紀商及其附屬公司的費用總額如下所述 。

A.)管理和合規性相關職能

Deal Maker Securities，LLC將提供與此次發行相關的行政和合規相關職能，包括：

此類服務不包括向任何投資者提供任何投資建議或任何投資建議。

對於這些服務，我們已同意向經紀人支付：

為免生疑問，如果是次發售獲得足額認購，應支付給經紀商的費用總額將不超過收益的6.725%(672,500美元)。

B)技術服務

本公司亦已聘請Broker的附屬公司Novation Solutions Inc.O/A交易撮合者 (“交易撮合者”)為是次發售創建及維護網上認購處理平臺。

在美國證券交易委員會通過 本發售通函所包含的發售説明書的資格後，本次發售將使用交易撮合者的在線認購處理平臺通過我們的網站https://bond.knightscope.com，進行，投資者將通過該平臺以電子方式接收、審查、執行和交付認購協議 ，並通過第三方處理器將購買價格通過ACH借記轉賬、電匯或信用卡支付到我們指定的賬户。沒有為此次發行設立任何第三方託管。我們將在收到投資者的認購併接受此類認購後進行成交。

對於這些服務，我們已同意向交易撮合者支付：

為免生疑問，應支付給交易撮合者的費用將不超過31,500美元(如果發行已全部認購，則為收益的0.315)。

C)營銷和諮詢服務

本公司還聘請經紀商附屬公司REACH，LLC(“REACH”)提供某些營銷諮詢和諮詢服務。REACH將就創意資產、網站設計和實施、付費媒體和電子郵件活動的設計和消息傳遞提供諮詢和建議，就優化公司活動頁面以跟蹤投資者進展提供建議，並就公司融資營銷預算的戰略規劃、實施和執行提供建議 。

對於這些服務，我們已同意支付REACH：

為免生疑問，達到 應支付的費用不超過12.6,000美元(如果募集資金已全部認購，則為募集資金的1.26%)

管理和合規費、技術服務費以及上述a)、b.)中所述的營銷和諮詢服務。和c.)支付給經紀商和附屬公司，總計不超過830,000美元(如果發售已全部認購，則為收益的8.3%)。如果產品被部分認購，上述費用不得超過以下最高限額：

認購程序

待發售説明書經美國證券交易委員會審核合格後，本公司將接受資金招標購買債券。公司可能會在“滾動”的基礎上完成投資(因此並非所有的投資者都會在同一天收到他們的股票)。投資者只能通過電匯、信用卡或借記卡或ACH 進行認購，不接受支票。投資者將通過公司網站認購，投資者資金將通過Deal Maker的綜合支付解決方案進行處理。資金將保留在公司的支付處理商帳户中，直到經紀人 審查了建議的訂閲，並且公司接受了訂閲。釋放到公司銀行賬户的資金將是淨資金(投資減去手續費和相當於90天5%的扣繳)。

本公司將負責支付手續費。在每次交易完成後，投資者提供的資金將提供給本公司使用。

為了進行投資，您需要通過整合了交易撮合者技術的公司網站認購此次發售 ，並同意發售條款、認購協議、 以及所附的任何其他相關展品。

投資者需要在 中完成認購協議才能投資。認購協議包括投資者的陳述，大意是，如果投資者不是證券法定義的“合格投資者”，投資者的投資金額不超過其年收入的10%或其淨資產的10%(不包括投資者的主要住所)。

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的法律顧問一起審查認購協議。經紀人將審查投資者 完成的所有認購協議。在經紀商完成對本公司投資認購協議的審查，並且本公司已選擇接受投資者參與發行後，資金可能會釋放給本公司。

公司保留以任何理由或無故接受或拒絕全部或部分認購的權利，包括但不限於，如果投資者未能提供所有必要的信息，甚至在公司提出進一步要求後，投資者未能提供要求的後續信息以完成背景調查或未通過背景調查，以及公司收到的超額認購超過最高發售金額 。

為了讓感興趣的投資者有儘可能多的時間完成與認購相關的文書工作，本公司沒有設定最長時間來決定接受或拒絕認購 。如果訂閲被拒絕，資金將不被電匯或ACH接受，借記卡或信用卡支付的款項將在被拒絕後30天內退還給訂户，不扣除或利息。

交易撮合證券有限責任公司(“經紀”)並無調查債券投資的適宜性或可取性，亦未批准、背書或通過購買債券的優點。 經紀並非以承銷商身份參與，在任何情況下均不會向任何潛在投資者推薦本公司的證券或提供投資建議，或向投資者作出任何證券推薦。經紀不會派發任何發售通告 或就本發售通告或本次發售作出任何口頭陳述。基於經紀商在此次發行中的預期有限角色，其沒有也不會對此次發行進行廣泛的盡職調查，任何投資者都不應依賴經紀商在此次發行中的參與作為其已進行廣泛盡職調查的任何基礎。經紀並無明確或默示 確認本公司向投資者提交的發售説明書及/或發售通函的完整性或準確性。有關此次發售的所有查詢 應直接向本公司提出。

_我們不會以實物或紙質形式發行債券。取而代之的是，我們的債券將在我們的債券登記冊上進行記錄和維護。

如果本公司在本次發行中需要一些時間來籌集資金 ，本公司將依靠其現金和現金等價物餘額、通過市場股權融資產生的現金和與Dimension Funding達成的協議，以及至少在未來12個月內滿足其流動資金需求和資本支出需求的借款。

津貼

此次發行的投資者有資格根據其投資金額獲得特定的福利。

符合以下標準的投資者將獲得以下 福利：

我們的認購協議中的附註條款

陪審團的審判豁免

認購協議規定，認購者放棄由協議引起或與協議相關的任何針對我們的索賠的陪審團審判權利，包括根據聯邦證券法 的任何索賠。通過簽署認購協議，投資者將保證投資者已與投資者的法律顧問一起審閲了該免責聲明，並在與投資者的法律顧問協商後，故意自願放棄其陪審團審判權利。如果我們根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。此外，通過同意該條款，認購人不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守 .

論壇選擇規定

投資者將就此次發行執行的認購協議包括一項選擇論壇的條款，該條款要求根據協議對公司提出的任何索賠必須 在特拉華州有管轄權的州或聯邦法院提起，以進行因協議引起或基於協議的任何訴訟、訴訟或其他程序 。儘管我們認為該條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用一致性，並限制了我們的訴訟成本，但在可執行的範圍內， 選擇法院條款可能會限制投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力 ，並可能會阻止與此類索賠相關的訴訟。本公司已通過該條款，以限制其管理層為質疑任何此類索賠而招致的時間和費用。作為一家管理團隊規模較小的公司，該條款允許其管理人員不會損失 前往任何特定論壇的大量時間，以便他們可以繼續專注於公司的運營。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。我們認為，排他性法院條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但法院是否會在這方面執行此類條款存在不確定性。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 投資者不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

披露美國證券交易委員會對證券責任彌償的立場

在符合特拉華州法律規定的情況下，我們的公司註冊證書和章程包含的條款允許公司賠償任何人因 辯護或管理與我們的服務相關的任何未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用，如果確定 此人本着善意行事，並以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能被允許給我們的董事和高級職員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據《交易所法案》第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案均可在我們的網站上免費獲取，網址為ir.nightscope e.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交此類報告後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供這些報告。在我們的網站上提供的信息或通過我們的網站訪問的信息不是本服務通告的一部分，也不包含在本服務通告中。您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些信息，網址是：http://www.sec.gov.

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了關於我們正在發行的債券的1-A表格發售聲明。本發售通函是發售説明書的一部分， 不包含發售説明書或隨發售説明書提交的證物和附表中所載的所有信息。 有關我們和債券的更多信息，請參閲發售説明書以及隨發售説明書提交的證物和附表 。本要約通告中包含的關於作為要約聲明的證物提交的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，每個此類聲明在所有方面都是通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文進行限定的。

我們還維護着一個網站：Www.knightscope.com。本產品通告中包含我們的網站地址僅為非活動文本參考。我們網站上包含的或可通過 訪問的信息並未通過引用併入本發售通告或本發售通告所屬的 發售聲明中，也不是本發售通告或發售聲明的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的債券。

奈特斯普公司

財務報表索引

奈特斯普公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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簡明綜合業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)