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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
規模較小的申報公司 | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 11 日，註冊人已經
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TMC THE METALS COMPANY
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
|
| 頁面 | ||
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | |||
第一部分 | 財務信息 | 5 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 5 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併虧損和綜合虧損表（未經審計） | 6 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併權益變動表（未經審計） | 7 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 | |||
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 10 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 37 | ||
第二部分 | 其他信息 | 38 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 38 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 39 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 43 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 43 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 43 | ||
第 6 項。 | 展品 | 44 | ||
簽名 | 45 |
2
目錄
在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “TMC” 等術語是指TMC、金屬公司（前身為可持續機會收購公司）和我們的子公司。2021 年 9 月 9 日，可持續機會收購公司（以下簡稱 “SOAC”，在此描述的業務合併之後，“公司”）根據SOAC、公元前 1291924 年無限責任公司（一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司）和 DeepGreen Metals Inc. 於 2021 年 3 月 4 日達成的業務合併協議條款，完成了業務合併（“業務合併”）根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司（“DeepGreen”）。在業務合併方面，SOAC更名為 “TMC the metals company Inc”。合併後的公司的普通股和購買普通股的認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）開始交易，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。
正如本10-Q表季度報告中使用的，“Mtpa” 是指每年數百萬噸。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能加上或包含 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等詞語或這些術語的否定詞，或者旨在識別未來陳述的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述基於我們管理層編制的預測，由我們的管理層負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
| ● | 海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性; |
| ● | 我們和我們的合作伙伴的發展和運營計劃，包括多金屬結核的計劃用途、結核將在何處和如何獲得和加工、由此產生的預期環境、社會和治理影響，以及我們評估這些影響的計劃以及這些計劃的時間和範圍，包括我們收到開採合同和商業化計劃的時間和預期； |
| ● | 電池金屬和電池陰極原料、銅陰極和錳礦石的供求情況； |
| ● | 電池金屬和電池陰極原料、銅陰極和錳礦石的未來價格； |
| ● | 國際海底管理局（“ISA”）最終開採規章的時間和內容，該條例將為在太平洋克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）開採多金屬結核制定法律和技術框架； |
| ● | 政府對深海底礦物開採的監管以及採礦法律和法規的變化; |
| ● | 開發和部署用於在海上收集和運送多金屬結核以及在陸上加工此類結核的設備所面臨的技術、業務、環境、社會和治理風險； |
| ● | 潛在收入的來源和時間以及預計未來產量的時間和金額、生產成本、其他支出、資本支出和額外資本需求； |
| ● | 經營活動提供的現金流； |
| ● | 我們的合作伙伴在我們的關鍵戰略關係下的預期活動； |
| ● | 我們的手頭現金是否足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，是否需要額外的融資，以及我們繼續經營的能力； |
| ● | 我們未來籌集資金的能力、任何此類融資的性質以及我們在這方面的計劃； |
| ● | 我們參與的任何訴訟； |
| ● | 索賠和保險範圍限制； |
| ● | 重報我們的財務報表； |
| ● | 地質、冶金和巖土工程研究和意見； |
| ● | 礦產資源估算; |
| ● | 我們作為新興成長型公司、未申報的加拿大發行人和被動外國投資公司的地位； |
3
目錄
| ● | 基礎設施風險； |
| ● | 對關鍵管理人員和執行官員的依賴; |
| ● | 我們無法控制的政治和市場狀況； |
| ● | 流行病（包括 COVID-19 疫情）對我們業務的影響；以及 |
| ● | 我們的財務業績。 |
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日的可用信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表明或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，例如我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）第一部分第1A項中描述的 “風險因素”，並在隨後的文件中進行了更新和/或補充我們與美國證券交易委員會合作，包括在這份10-Q表季度報告中。此類風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。前瞻性陳述不能保證表現。你不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警告性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
4
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
TMC 金屬公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
截至目前 | 截至目前 | |||||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
資產 |
| 注意 |
| 2023 |
| 2022 | ||
當前 |
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現金 | $ | |
| $ | | |||
應收賬款和預付款 |
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非當前 |
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勘探合同 |
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裝備 |
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投資 | 6 | | — | |||||
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總資產 | $ | |
| $ | | |||
負債 |
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當前 |
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應付賬款和應計負債 |
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非當前 |
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遞延所得税負債 |
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| |
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認股權證責任 |
| 8 |
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負債總額 | $ | |
| $ | | |||
公平 |
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普通股（無限股， |
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特別股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||||
赤字 |
| ( |
| ( | ||||
總權益 |
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負債和權益總額 | $ | |
| $ | | |||
操作性質 （注一）
或有負債 （注十三）
後續事件（注15）
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併虧損表和綜合虧損表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||
|
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 注意 |
| 2023 |
| 2022(1) |
| 2023 |
| 2022(1) | |||||
運營費用 |
|
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勘探和評估費用 |
| 7 | $ | |
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| $ | |
| $ | | |
一般和管理費用 | |
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營業虧損 | |
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其他物品 |
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股票入賬的投資損失 | 6 | — | | — | ||||||||||
處置資產的收益 | 6 | — | — | ( | — | |||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | 8 | | ( | | ( | |||||||||
外匯損失（收益） |
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| ( |
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利息收入 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
信貸額度的費用和利息 | 11 | |
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該期間的淨虧損和綜合虧損 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |||
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
| 10 | $ | |
| $ | |
| $ |
| $ | | ||
已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 |
|
| |
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| (1) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併權益變動表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
累積的 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
首選 | 特別 | 已付款 | 全面 | ||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三個月 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 股份 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2023年3月31日 | | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | ||||
限制性股票單位的轉換，扣除預繳税款的股份（附註9） | | | — | — | ( | — | — | | |||||||||||||||
根據員工股票購買計劃購買股票（注9） | | | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| | |||||||||||
基於股份的薪酬（注9） | — | — | — | — |
| |
| — |
| — |
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該期間的損失 | — | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
2023年6月30日 | | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | ||||
累積的 | |||||||||||||||||||||||
普通股 |
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| 額外 |
| 其他 |
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首選 | 特別 | 已付款 | 全面 | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 股份 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2022年3月31日 | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
行使股票期權（注9） |
| | | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| | |||||||||
限制性股票單位的轉換，扣除預繳税款的股份（附註9） | | | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||||||
根據員工股票購買計劃購買股票（注9） | | | — | — | ( | — | — | | |||||||||||||||
基於股份的薪酬（注9） |
| — | — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
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費用將以股份為基礎的付款結算 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
該期間的損失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
2022年6月30日 |
| | $ | | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併權益變動表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
累積的 | |||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 首選 | 特別 | 已付款 | 全面 | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六個月 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 股份 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2022年12月31日 | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
限制性股票單位的轉換，扣除預繳税款的股份（附註9） | | | — | — | ( | — | — | | |||||||||||||||
根據員工股票購買計劃購買股票（注9） | | | — | — | ( | — | — | | |||||||||||||||
費用以股份為基礎的付款結算 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
向 Allseas 發行的股票（注6） | | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||
基於股份的薪酬（注9） |
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| — |
| — |
| — |
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| — |
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該期間的損失 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2023年6月30日 |
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
累積的 | |||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 首選 | 特別 | 已付款 | 全面 | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的六個月 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 股份 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2021年12月31日 | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
行使股票期權（注9） | | | — | — | ( | — | — | | |||||||||||||||
限制性股票單位的轉換，扣除預繳税款的股份（附註9） |
| |
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| — |
| ( |
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| — |
| ( | |||||||
根據員工股票購買計劃購買股票（注9） |
| |
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| — |
| — |
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基於股份的薪酬（注9） |
| — |
| — |
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該期間的損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | |||||||
2022年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | — | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
|
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||
由（用於）提供的現金 |
|
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|
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經營活動 |
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該期間的損失 |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
不影響現金的物品： |
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攤銷 | | | ||||||
費用以股份為基礎的付款結算 | 9 | | | |||||
股票入賬的投資損失 |
| 6 | |
| — | |||
認股權證負債公允價值的變化 |
| 8 | |
| ( | |||
處置資產的收益 | 6 | ( | — | |||||
未實現的外匯 | ( | | ||||||
營運資金的變化： |
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應收賬款和預付款 |
| |
| ( | ||||
應付賬款和應計負債 |
| ( |
| ( | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( |
| ( | |||||
投資活動 |
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投資低碳特許權使用費獲得的現金 | 6 | | — | |||||
購置設備 | ( | ( | ||||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 | |
| ( | |||||
籌資活動 |
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員工股票計劃的收益 |
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行使股票期權的收益 | — | | ||||||
發行股票的收益 | | — | ||||||
預扣和支付的基於股份的薪酬的税款 | — | ( | ||||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | | ( | ||||||
現金減少 |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
匯率變動對現金的影響 |
| |
| ( | ||||
現金-期初 |
| |
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現金-期末 |
| $ | |
| $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
1.操作性質
TMC 金屬公司（“TMC” 或 “公司”）於 2019 年 12 月 18 日作為開曼羣島豁免股份有限公司註冊成立，並於 2021 年 9 月 9 日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律繼續作為一家公司運營。2021年9月9日，公司完成了與DeepGreen Metals Inc.（“DeepGreen”）的業務合併（“業務合併”）。該公司的公司辦公室、註冊地址和檔案辦公室位於 10第四加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 595 號 V6C 2T5 樓。該公司的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。
該公司是一家深海礦物勘探公司，專注於收集和處理在位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1 300海里處的太平洋克拉里昂·克利珀頓區（“CCZ”）國際水域的海底發現的多金屬結核。這些結核含有高品位的四種金屬（鎳、銅、鈷、錳），可用作（i）電動汽車（“電動汽車”）和可再生能源存儲市場的電池陰極前驅體（鎳和硫酸鈷，或中間鎳銅鈷磨砂）的原料，（ii）用於電動汽車線路、清潔能源傳輸和其他應用的銅陰極；（iii）用於生產鋼鐵所需的錳合金的硅酸錳。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局（“海底管理局”）監管，該機構是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》設立的政府間組織。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。該公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）在瑙魯共和國（“瑙魯”）的贊助下，於2011年7月獲得ISA的勘探合同（“NORI勘探合同”），賦予NORI在覆蓋區域內勘探多金屬結核的專有權利
公司資產的變現和盈利業務的實現取決於許多因素，其中包括：公司為繼續運營正在安排的資金、開發用於從海底回收多金屬結核的結核收集系統以及開發處理多金屬結核的加工技術、建立可開採儲量、海底多金屬結核收集和加工的商業和技術可行性、價格，和監管商業運營的批准和環境許可。這些事項的結果目前無法確定，因為它們取決於未來的事件，可能不在公司的完全控制之下。
10
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
2.演示基礎
這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。因此，根據此類規則和條例，在這些未經審計的簡明合併中期財務報表中，美國公認會計原則要求的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表包括公允列報公司財務狀況表、報告期內的經營業績、綜合虧損、股東權益和現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定表示截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的預期經營業績。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表一起閲讀。除下文披露的外，公司採用了與去年相同的會計政策。
勘探和評估費用（附註7）以及一般和管理費用的某些比較數字已重新分類，以符合本期的列報方式。
3.估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。這些簡明合併中期財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於對持續經營的評估、股票支付的估值，包括激勵性股票期權的估值（附註9），以及認股權證負債的估值（附註8）和對低碳特許權使用費公司的投資估值（“低碳特許權使用費”）（注6）。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
4.金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估算是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。
公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據美國公認會計原則，公司採用三級層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的投入：
| ● | 第 1 級 -根據活躍市場的報價對實體有能力獲得的相同資產或負債進行估值。 |
| ● | 第 2 級 -估值基於類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同資產或負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。 |
| ● | 第 3 級 -基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值至關重要。 |
11
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。
有
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。金融工具還包括公司發行的公共和私人認股權證。這些認股權證按公允價值估值，詳見附註8。
5.在此期間採用的重要會計政策
投資
公司根據會計準則編纂（“ASC”）810合併其控制的投資， 合併（“ASC 810”）。如果公司對投資沒有控制權但具有重大影響力，則公司根據ASC 323記錄投資， 投資權益法和合資企業（“ASC 323”），即在記錄初始投資後，公司在其合併財務報表中確認其在關聯公司經營業績中的比例份額。如果確定權益法投資的價值下降不是暫時性的，則其價值就會減值。公司無法控制或沒有重大影響力的投資按成本入賬。
6.戰略夥伴關係
與 Allseas 的戰略聯盟
2023年2月13日，公司與DGE、DeepGreen Metals Inc.和Allseas簽訂了試點採礦測試協議的第五修正案（“PMTA”）和SAA第三修正案（“第五修正案”），該修正案於2023年2月8日生效。第五修正案涉及公司對第三筆也是最後一筆款項的結算
截至2023年6月30日，Allseas擁有
12
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
投資低碳特許權使用費
2023年2月21日（“截止日期”），公司及其全資子公司NORI與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的私營公司低碳特許權使用費簽訂了投資協議（“協議”），為低碳排放能源生產和技術（天然氣、核能、可再生能源）、過渡金屬和儲能和電氣化所需的礦物（銅、鋰、鎳、鈷、錳）提供資金），以及不斷變化的環境市場。關於該協議，本公司提供了
公司已根據ASC 323-10對低碳特許權使用費的投資進行了核算，因此對這項投資採用了權益會計法。在考慮特許權使用費責任工具和嵌入式回購功能時，管理層選擇根據ASC 825-10核算公允價值期權下的特許權使用費負債。
2023 年 3 月 21 日，低碳特許權使用費收購了拉丁美洲天然氣田的額外超越特許權使用費總額，增加了其現有第一個許可區塊的超越特許權使用費總額
根據NORI特許權使用費的公允價值和截止日期收到的現金，公司記錄了$
| 投資 | ||
NORI 特許權使用費的公允價值 | $ | | |
收到的現金 | $ | ( | |
截止日期的投資成本 | $ | | |
當期股票入賬的投資虧損 |
| ( | |
截至2023年6月30日的投資情況 | $ | | |
收到的淨對價為 $
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TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
7.勘探和評估費用
勘探和評估費用的詳細情況如下：
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||||
探索 | 選項 | 探索 | ||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月中 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 |
| 總計 | ||||
環境研究 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
勘探勞工 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股份的薪酬（附註9） |
| |
| |
| |
| | ||||
採礦、技術和工藝開發 |
| |
| — |
| |
| | ||||
預可行性研究 | | — | — | | ||||||||
贊助、培訓和利益相關者參與 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||||
探索 | 選項 | 探索 | ||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月中 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 |
| 總計 | ||||
環境研究 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
勘探勞工 |
| | | | | |||||||
基於股份的薪酬（附註9） |
| |
| |
| |
| | ||||
採礦、技術和工藝開發 |
| |
| |
| |
| | ||||
PMTS |
| |
| |
| |
| | ||||
贊助、培訓和利益相關者參與 |
| | | | | |||||||
其他 | |
| — |
| |
| | |||||
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
海苔菜 | 馬拉瓦 | TOML |
| |||||||||
探索 | 選項 | 探索 | ||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 |
| 總計 | ||||
環境研究 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
勘探勞工 | | | | | ||||||||
基於股份的薪酬（附註9） |
| |
| |
| |
| | ||||
採礦、技術和工藝開發 |
| |
| — |
| |
| | ||||
預可行性研究 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
贊助、培訓和利益相關者參與 | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||||
探索 | 選項 | 探索 | ||||||||||
在截至2022年6月30日的六個月中 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 |
| 總計 | ||||
環境研究 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
勘探勞工 | | | | | ||||||||
基於股份的薪酬（附註9） |
| |
| |
| |
| | ||||
採礦、技術和工藝開發 |
| |
| |
| |
| | ||||
PMTS |
| |
| |
| |
| | ||||
贊助、培訓和利益相關者參與 | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
8.認股證
出於會計目的，公司被視為已發行了
公開認股權證
截至2023年6月30日，
截至2023年6月30日，未償還的公開發行認股權證的價值為美元
私人認股權證
截至2023年6月30日，
公司在每個報告期結束時重新衡量私募認股權證的公允價值。私募認股權證是使用Black-Scholes模型進行估值的，該模型得出了三級公允價值衡量標準。在確定私人認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的意見是公司普通股的預期波動率。預期波動率是使用二項模型估算的，該模型考慮了公司公共認股權證的隱含波動率，調整後考慮了價格高於美元的公共認股權證的看漲特徵
截至2023年6月30日，未償還的私人認股權證的公允價值為美元
| 私人 | ||
認股證 | |||
截至2022年12月31日的認股權證負債 | $ | | |
認股權證負債公允價值增加 |
| | |
截至2023年6月30日的認股權證負債 | $ | | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，私募認股權證的公允價值是使用以下假設估算的：
6月30日 | 十二月三十一日 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
行使價格 | $ | | $ | |
| ||
股票價格 | $ | | $ | | |||
波動性 | | % |
| | % | ||
期限（年） |
| ||||||
無風險利率 | | % |
| | % | ||
股息收益率 | | % |
| | % | ||
有
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TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
全海認股證
2022年11月PMTS成功完成後，Allseas的認股權證歸屬並可行使。2023 年 7 月 26 日，Allseas 認股權證被行使，發行了
9.基於股份的薪酬
公司的2021年激勵性股權計劃（“計劃”）規定，截至2023年6月30日，根據該計劃為未來發行的預留普通股總數為
股票期權
截至2023年6月30日，有
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $
限制性股份單位
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內授予的限制性股票單位（“RSU”）的詳細信息如下所述。
| 三個月 |
| 六個月 | |||||
已於 6 月 30 日結束 | 已於 6 月 30 日結束 | |||||||
歸屬期 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
立即歸屬(1)(2) | — | | | | ||||
在授予日的週年紀念日全額歸屬(3) |
| |
| |
| |
| |
在授予日期的每個週年紀念日以三分之二的形式歸屬(4) |
| — |
| — |
| |
| |
在贈款日期的每個週年紀念日歸屬四分之一 |
| — |
| — |
| |
| |
| (1) | 的 |
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簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
| (2) | 的 |
| (3) | 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，總計 |
| (4) | 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司授予 |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，總額為美元
截至2023年6月30日，共計
員工股票購買計劃
截至 2023 年 6 月 30 日，有
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，總額為美元
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TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
10.每股虧損
每個期間的基本和攤薄後每股虧損均相同，因為納入所有普通股等價物本來是反稀釋的。反稀釋等值普通股如下：
六個月已結束 | 六個月已結束 | |||
6月30日 | 6月30日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
購買普通股的未償期權 | |
| | |
傑出的 RSU | |
| | |
ESPP 旗下的已發行股份 | | | ||
未兑現的認 | | | ||
已發行特別股和購買特別股的期權 | | | ||
反攤薄普通等價股份總額 | |
| |
11.Allseas 附屬公司的信貸額度
2023年3月22日，公司與Allseas Investmentum Investmentum S.A. 的母公司、Allseas Investmentum Credit Virtuti GCV（“貸款人”）簽訂了無抵押信貸額度協議，該協議於2023年7月31日修訂（“信貸額度”），根據該協議，公司可以向貸款人借款，最高可達美元
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有從信貸額度中提取任何款項，而是產生了$
12.關聯方交易
該公司的子公司 DeepGreen Engineering PteLtd.，正在與 SSCS Pte 簽訂諮詢協議。有限公司（“SSCS”）負責管理海上工程研究。DGE的董事是通過SSCS僱用的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，諮詢服務總額為美元
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簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
該公司的首席海洋科學家通過海洋復興有限責任公司（“海洋復興”）為公司提供諮詢服務，他是該公司的負責人。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，諮詢服務總額為美元
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Allseas為公司提供了總額為$的工程和項目管理服務
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司沒有從Allseas關聯公司的信貸額度中提取資金，而是產生了美元
13.承付款和或有負債
NORI 勘探合同
作為NORI與ISA簽訂的勘探合同的一部分，NORI於2021年向ISA提交了涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括2022年至2026年的擬議工作計劃和估計預算，已經過ISA的審查和同意，我們正在實施下一個五年計劃。據NORI估計，其2023年的工作計劃約為 $
馬拉瓦期權協議和服務協議
通過DGE的馬拉瓦期權協議以及與Marawa就馬拉瓦地區簽訂的單獨服務協議，Marawa和DGE承諾每年在勘探活動上花費一定數量的資金。2023年和2024財年的承諾為澳元（“澳元”） $
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（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
TOML 勘探合同
作為TOML勘探合同的一部分，TOML於2021年向ISA提交了涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期內完成的工作摘要，以及下一年的活動方案和概算
或有負債
2021年10月28日，一位股東對公司、我們的高管之一、紐約東區聯邦地方法院前院董事提起了假定的集體訴訟，標題是Caper訴TMC The Metals Company Inc. F/K/A可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。該投訴稱，所有被告都違反了1934年《交易法》第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條，巴倫和倫納德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。2021 年 11 月 15 日，提出了第二起包含基本相同指控的投訴，標題是 Tran 訴 TMC the Metals Company, Inc.。這些案件已合併。2022年3月6日，首席原告被選中。2022年5月12日提出了修改後的申訴，反映了基本相似的指控。原告正在尋求追回因被指控的不當行為而造成的應予賠償的損失。公司否認任何不當行為的指控，並已於2022年7月12日向原告提出並送達了駁回動議，並打算就該訴訟進行辯護。2022年9月26日，對駁回動議進行了全面通報，並於2023年7月12日就駁回動議舉行了口頭聽證會。各方目前正在等待裁決。但是，無法保證公司或其他被告會成功地為本訴訟辯護，也無法保證保險將可用或足以為任何和解或判決或本訴訟的訴訟費用提供資金。如果解僱動議不成功，則公司有可能在此事上蒙受損失。此類損失或可能損失的範圍也無法可靠估計。但是，本訴訟的解決對公司或其他被告不利，可能會對訴訟解決期間公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
2023年1月23日，Business Comporting 的一名投資者在紐約縣紐約最高法院對該公司提起訴訟，標題是 Atalaya 特殊用途投資基金 II LP 等人訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC TMC The Metals Company Inc.，指數編號650449/2023（N.Y. Sup.Ct.)。該公司於2023年3月31日提出駁回動議，之後原告於2023年6月5日提出了修改後的申訴。修正後的申訴稱，公司違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，也違反了誠信和公平交易的盟約。原告正在尋求追回因涉嫌不當行為而造成的應予賠償的損失。該公司否認任何不當行為指控，並於2023年7月28日提出動議，要求駁回修正後的投訴。但是，無法保證公司會成功為本訴訟辯護，也無法保證保險將可用或足以為任何和解或判決或本訴訟的訴訟費用提供資金。如果解僱動議不成功，則公司有可能在此事上蒙受損失。此類損失或可能損失的範圍無法可靠估計。
14.分段信息
該公司的業務僅包括一個業務部分，即海底多金屬結核的勘探，其中包括開發處理此類海底多金屬結核的冶金工藝。
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簡明合併財務報表附註
（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
15.後續事件
2023年8月14日，公司簽訂了註冊直接發行的證券購買協議
2023年8月1日，公司與Allseas簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas將獨家使用 隱藏的寶石向公司提供支持 Project Zero 海上系統的開發，直到該系統完工或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到獨家經營期限，公司將發行
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們簡要合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們的2022年10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。本次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於2022年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，這些風險和不確定性已在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中更新和/或補充，包括本10-Q表季度報告。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“TMC” 和 “公司” 是指金屬公司TMC及其合併子公司的業務和運營。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併中期財務報表分別顯示了金屬公司TMC及其合併子公司的財務狀況和經營業績。
概述
我們是一家深海礦物勘探公司，專注於收集、加工和提煉在位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里（1,500英里或2,400千米）的克拉里昂·克利珀頓區（“CCZ”）國際水域的海底發現的多金屬結核。CCZ 是東太平洋深海平原和其他地層的地質海底斷裂帶，長度約為 7,240 千米（4,500 英里），橫跨大約 4,500,000 平方千米（1,700,000 平方英里）。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石，大量存在於克拉里昂-克利珀頓區，單一巖石中鎳、錳、鈷和銅的濃度很高。
多金屬結核中所含的這四種金屬對於向低碳能源過渡至關重要。我們迄今為止的資源定義工作表明，我們合同區的結核是世界上最大的未開發的關鍵電池金屬資源。如果我們能夠以商業規模從海底收集多金屬結核，我們計劃使用此類結核生產三種類型的金屬產品：（一）電動汽車（“電動汽車”）和可再生能源儲存市場的電池陰極前體（鎳和硫酸鈷，或中間鎳銅鈷啞光或鎳銅鈷合金）的原料，（ii）用於電動汽車佈線的銅陰極，清潔能源傳輸和其他應用, 以及 (iii) 用於生產鋼鐵所需的錳合金的硅酸錳.我們的使命是建立精心管理的共享金屬庫存（“金屬共有”），供子孫後代使用、回收和重複使用。由於現有金屬庫存不足以滿足快速增長的需求，因此需要大量新開採的金屬。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局管理，該管理局是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》（“《海洋法公約》”）設立的政府間組織。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。《國際海底管理局》要求承包者獲得並維持作為國際海底管理局成員和《海洋法公約》簽署國的東道國的擔保，並且該東道國必須對該受擔保的承包商進行有效的監督和監管控制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同，覆蓋範圍約為128萬公里2, 佔全球海底的 0.4%, 其中17個位於CCZ.我們通過分別由瑙魯共和國（“瑙魯”）和湯加王國（“湯加”）贊助的子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）和湯加近海採礦有限公司（“TOML”）擁有CCZ17個多金屬結核合同區中的三個的獨家勘探和商業權，並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。Ltd.（“DGE”），與基裏巴斯共和國（“基里巴斯”）擁有和贊助的公司Marawa Research and Exploration Limited（“Marawa”）的安排。
我們仍處於勘探階段，尚未從ISA獲得任何開採合同，以便在克拉里昂-克利珀頓區開始商業規模的多金屬結核採集，也沒有在陸地上建造和運營商業規模的多金屬結核加工和提煉廠所需的適用環境許可證和其他許可證。
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目錄
我們與 (i) 全球領先的離岸承包商 Allseas Group S.A.（“Allseas”）建立了重要的戰略聯盟，該公司開發了 成功測試了試點結核收集系統 在 2022 年第四季度竣工的 NORI D 區，該測試計劃的經驗為升級和修改的設計提供了依據將試點系統轉換為最初的小規模商業生產系統，預計該系統將作為設計完整系統的基礎-比例商業生產系統， 以及 (ii) Glencore International AG（“Glencore”），該公司擁有通過TMC擁有和運營的生產設施加工的NORI地區50％的鎳和銅產量的承購權。此外，我們還與工程公司Hatch Ltd.和顧問Kingston Process Metally Inc.合作，開發了接近零的固體廢物流程。 作為我們試點工廠計劃的一部分，在Flsmidth & Co A/S和Xpert Process Solutions（嘉能可旗下的 “XPS”）設施中對從結核到NiCuCo磨砂中間體的流程的主要加工階段進行了測試。SGS Lakefield 正在測試磨砂精煉階段。預計接近零的固體廢物流程圖將成為我們陸上處理設施的基礎。 2022 年 11 月，我們與日本太平洋金屬有限公司（PAMCO）簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以評估從 2025 年開始 PAMCO 八户熔鍊設施每年初始數量 130 萬噸濕多金屬結核的收費處理情況。在與PAMCO達成具有約束力的安排的前提下，收費處理計劃在專用的迴轉窯電弧爐（“RKEF”）加工線上進行，生產兩種產品：鎳銅鈷合金（一種用作生產鋰離子電池陰極原料的中間產品）和一種用於製造硅錳合金的硅酸錳產品，硅酸錳合金是鋼鐵製造的關鍵投入。 PAMCO的Hachinohe設施位於日本北部海岸，配備了接收和處理多金屬結核以及向客户運送產品所需的適當港口和加工基礎設施。
在2024年7月的ISA第二十九屆會議會議之後，我們目前正專注於準備向ISA提交NORI D區合同區第一份開發合同的申請。假設審查過程為期一年，如果申請獲得批准，我們預計將在2025年第四季度投入生產。為了實現我們的目標並啟動商業生產，我們正在：（一）確定我們的資源和項目經濟學，（二）開發商業海上結核收集系統，（iii）評估海上結核採集對ESG的影響，（iv）開發陸上技術，將收集的多金屬結核加工成硅酸錳產品，以及鎳銅鈷合金中間產品和/或鎳和鈷硫酸鈷等最終產品和銅陰極。
2023 年第二季度之後的發展情況
以下是截至提交2023年第二季度10-Q表報告之日發生的一些重大進展：
完成向ISA提出的NORI D區開發合同申請的預計時間表：
2023年7月，ISA理事會宣佈達成共識決定，商定通過最終規則、法規和程序（RRP，也稱為《採礦法》）的路線圖，以允許開採海底資源。ISA打算在2025年第三十屆會議上通過《採礦法》，如果準備就緒，則更早通過。
NORI打算在國際海底管理局第二十九屆會議2024年7月會議結束後向ISA提交NORI D區開發合同的申請。假設審查過程為期一年，如果申請獲得批准，我們預計將在2025年第四季度投入生產。在考慮了結核採集試點測試後從國際海底管理局法律和技術委員會（LTC）收到的反饋後，我們計劃今年在NORI D區開展采集後測試監測活動，並將調查結果作為初步申請的一部分，進一步增加我們不斷增長的環境數據。該活動原計劃成為NORI環境管理和監測計劃（EMMP）的一部分，該計劃將在首次申請後提交給ISA。我們相信，該活動的結果將通過提供有關收集測試區環境再生的更多信息，提高所需的環境影響聲明和EMMP的質量。根據2022年採集後測試監測活動期間的觀察以及其他承包商共享的信息，我們預計這項額外活動的結果將進一步提高申請的質量。
23
目錄
TMC宣佈以2690萬美元的價格進行註冊直接發行：
2023年8月14日，我們宣佈，我們簽訂了證券購買協議，註冊直接發行13,461,540股普通股和A類認股權證，購買6,730,770股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發行費用，預計向我們提供的淨收益為2,590萬美元。此外，某些投資者可以在2023年9月15日當天或之前向公司發出通知後，額外購買最多550萬股普通股和隨附的A類認股權證，以額外購買總額不超過275萬股普通股，前提是此類投資者通知前一個交易日的普通股收盤價為3.00美元或更低，總額不超過1100萬美元。
延長 Allseas 附屬公司的信貸額度：
2023年7月31日，公司與Allseas Investments S.A. 的母公司Argentum Credit Virtu GCV（“貸款人”）簽訂了無抵押信貸額度修正案，將信貸額度延長至2024年11月30日（經修訂的 “信貸額度”）。根據信貸額度，我們可能在2024年11月30日之前向貸款人借款總額不超過2500萬美元。
我們的 Allseas 合作伙伴關係的發展：
2022年第四季度，我們在NORI D區成功測試了試點結核收集系統。由於吊裝到生產船上， 隱藏的寶石，在這些試驗期間的3,000多噸濕結核中，Allseas和NORI認為，他們可以升級試點結核收集系統，包括 隱藏的寶石，進入第一個生產系統，我們稱之為 Project Zero 海上系統。
2023年8月，我們宣佈，Allseas和NORI現在正在執行一項計劃，該計劃旨在根據Allseas的估計，將零號海上系統的最大產能從之前估計的每年130萬濕噸提高到估計的每年300萬濕噸，可能增長130％。預計升級將包括增加第二輛15米長的採集車，使用從海底到地表的直徑更寬的立管，實施更大的壓縮機分佈以及改進旨在進一步減輕其對環境影響的系統。隨着生產和體驗里程碑的實現，預計產能將隨着時間的推移而增加，我們認為，這將有助於管理運營風險，最大限度地減少前期資本支出要求，並在達到環境審查門檻時允許分階段增加產能。預計這些產能改善大多將在NORI向ISA提交的NORI Area D開採合同的申請準備就緒後進行。
為了推進我們於2022年3月與Allseas簽訂的不具約束力的條款表，我們將繼續與Allseas就這些升級和零號離岸系統的開發進行討論，並預計在2023年底之前與Allseas達成最終協議。最終協議預計將包括有關預生產系統開發和後期製作成本的更多細節。但是，無法保證我們會在特定時間段內與Allseas簽訂最終協議，也無法保證與目前預期的條款相似，也無法保證如果簽訂了此類最終協議，Project Zero Offshore System將成功開發或運營。
此外，2023年8月1日，我們與Allseas簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas將獨家使用 隱藏的寶石致我們支持 Project Zero 海上系統的開發，直到該系統完工或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到獨家經營期限，我們將向Allseas發行415萬股普通股。我們預計，上面討論的與Allseas達成的最終協議將擴大其獨家使用範圍 隱藏的寶石.
NORI 發佈生物多樣性數據：
2023年7月，NORI向聯合國教科文組織海洋生物多樣性信息系統（OBIS）發佈了從NORI D區勘探區收集的第一波研究數據。在這份出版物中，NORI現在是OBIS ISA節點生物發生數據的最大貢獻者，使CCZ的生物多樣性記錄增加了約150％。
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行業更新
ISA 的事態發展：
正如我們之前披露的那樣，ISA沒有在2023年7月9日截止日期之前暫時通過和批准海底資源開發的最終規則、規章和程序（“RRP” 或 “採礦守則”）。在2023年7月的會議上，ISA發佈了繼續制定《採礦守則》的路線圖，以期在2025年ISA第三十屆會議上通過，如果《採礦法》已準備好通過，則有可能在2024年的ISA第二十九屆會議上提前通過。路線圖包括定於2024年7月之前舉行的三次ISA理事會會議，以推進採礦守則。但是，無法保證《採礦守則》將在這些時限內獲得通過，或者根本無法保證。
根據《海洋法公約》和1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定，瑙魯作為本公司擔保國的權利，在沒有根據1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第一節第15 (c) 段通過最後採礦守則的情況下，本公司保留提交開採工作計劃的權利，海底管理局理事會的決定承認這種可能性 ISBA/28/C/24 和 ISBA/28/C/25。但是，無法保證ISA會暫時批准我們的工作計劃，也無法保證這種臨時批准會導致ISA簽發開採合同。
假設在2024年7月ISA會議之後提交了開採工作計劃申請，並且ISA及時對其進行了審查和批准，該公司預計將在2025年第四季度首次從NORI D區生產結核。但是，無法保證ISA是否會批准申請或其中包含的工作計劃，和/或簽發開採合同。
業務合併
2021 年 9 月 9 日，我們完成了與 SOAC 的業務合併。該交易導致合併後的公司更名為 “TMC the metals company Inc.”，合併後的公司的普通股和購買普通股的公開認股權證（“公開認股權證”）於2021年9月10日在納斯達克開始交易，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。由於業務合併，我們獲得了約1.376億美元的總收益。
勘探合同
目前，我們通過我們的子公司NORI和TOML，分別由瑙魯共和國和湯加王國贊助，擁有對克拉裏巴斯地區某些多金屬結核區域的獨家勘探權，以及通過我們的子公司（DGE）與基裏巴斯共和國擁有和擔保的公司Marawa的安排獲得獨家商業權。
NORI 勘探合同
在瑙魯的贊助下，ISA於2011年7月22日向我們的全資子公司NORI授予了CCZ的多金屬結核勘探合同。該勘探合同向NORI提供了在74 830公里的區域內勘探多金屬結核的專屬權利2在CCZ（“NORI區域”），最初任期為15年（連續五年可延長），但須遵守勘探合同條款，並規定本公司優先申請開採合同，在同一區域採集多金屬結核。
TOML 勘探合同
根據TOML勘探合同，我們的全資子公司TOML於2012年1月11日獲得ISA授予的勘探合同，該合同由湯加擔保。TOML勘探合同為TOML提供了在74,713公里的區域內勘探多金屬結核的專有權2在CCZ（“TOML區域”），最初任期為15年（可連續五年續期），但須遵守勘探合同條款和申請在同一區域採集多金屬結核的開發合同的優先權。
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馬拉瓦協議
馬拉瓦是基里巴斯擁有和贊助的實體，於2012年5月30日獲得馬拉瓦勘探合同。我們的全資子公司DGE與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了協議，向DGE提供了覆蓋74,990公里的區域的獨家勘探和開發權（如果授予）2在CCZ（“馬拉瓦合同區”）。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同於2015年1月19日簽署。迄今為止，馬拉瓦合同區已開展了有限的近海海洋資源定義活動。我們預計將與Marawa合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管此類評估的時機尚不確定。馬拉瓦在決定如何推進額外的評估工作時，推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們目前是一家未創收的公司，我們預計要等到NORI收到ISA的開採合同並且我們能夠成功地收集多金屬結核並加工成具有商業規模的可銷售產品時，我們才能獲得收入。我們認為，我們的業績和未來的成功帶來了風險和挑戰，包括與以下方面有關的風險和挑戰：最終確定允許商業開採的國際海底管理局條例、批准ISA開採合同的申請、制定與我們的業務相關的環境法規以及開發我們收集和處理多金屬結核的技術。標題為 “” 的部分討論了這些風險以及其他風險風險因素” 在2022年10-K表年度報告第一部分第1A項中，在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進一步更新和/或補充，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項。
全球通貨膨脹的影響
2022年，全球通貨膨脹率急劇上升，2023年通貨膨脹率持續上升。船用燃料價格和船舶日費率同比上漲，使我們的勘探費用超出了我們最初的預期。此外，我們的承包商正在經歷更高的離岸勞動力成本。
作為一家未創收的公司，持續的通貨膨脹可能會影響我們在能夠開始商業生產之前的最終現金需求。
氣候變化的影響
我們致力於採納氣候相關財務披露工作組的建議。在2022年5月發佈的首份影響報告中，我們提供了與氣候相關的披露，並分享了我們如何認為我們的使命與支持全球能源轉型和促進循環金屬經濟相一致。我們認識到，隨着時間的推移，氣候變化可能會對我們的財務業績產生有意義的影響，我們已經開始整合關鍵風險和相應的行動計劃，以減輕氣候變化對我們運營的負面影響。
正如我們在2022年10-K表年度報告中披露的那樣，我們與氣候相關的過渡風險和機遇可能由監管、公共政策和技術的變化所驅動。
演示基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的未盈利公司，我們迄今為止的活動受到限制。我們的歷史業績根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）以美元報告。所有股份和每股金額均已調整，以反映業務合併的影響。
運營結果的組成部分
我們是一家處於勘探階段的公司，迄今為止沒有收入，截至2023年6月30日的三個月和六個月淨虧損約為1410萬美元，而2022年同期的淨虧損分別為1,240萬美元和3,350萬美元。從成立到2023年6月30日，我們的累計赤字約為4.892億美元。
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由於可能難以預料的原因，我們的歷史業績可能無法預示我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預期經營業績相提並論。
收入
迄今為止，我們還沒有產生任何收入。一旦NORI收到ISA的開採合同，我們預計將產生收入，預計在2024年7月ISA會議之後，我們預計將在我們預計向ISA提交合同後的一年內創造收入。開採合同的申請將包括NORI D區的開發工作計劃，一旦我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品，預計將獲得第一筆收入。初始生產的任何收入都很難預測。
勘探和評估費用
我們承擔與礦產索賠的勘探和開發有關的所有費用。此類勘探和開發成本包括但不限於ISA合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境基線研究、工藝開發以及向Allseas支付的試點採礦測試系統（“PMTS”）的費用。我們的勘探費用受到每個時期進行的勘探工作量的影響。如果將來開始商業生產，ISA多金屬結核勘探合同的購置費用將作為攤銷費用計入業務部門，按生產單位方法分期償還費用，以探明儲量和可能儲量為基礎。
一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用主要包括員工、顧問和董事的薪酬，包括工資和薪水、基於股份的薪酬、諮詢費、投資者關係費用、與廣告和營銷職能相關的費用、保險費用、辦公和雜項費用、專業費用（包括法律、審計和税費）、差旅費以及轉讓和申請費。
發行股票期權和限制性股票單位（“RSU”）產生的基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在相關服務期內予以確認。基於股份的薪酬費用記入勘探費用以及一般和管理費用，具體取決於獎勵持有者履行的職能。在為融資相關服務發放獎勵的情況下，費用作為融資成本的一部分計入股權。我們承認任何獎勵一旦發生即被沒收。
利息收入/支出
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。截至2023年6月30日，Allseas的信貸額度仍未提取。
外匯損失
報告期內的外匯收入或虧損主要與我們以加元持有的現金以及以外幣結算產生的成本有關，具體取決於美元的走強或疲軟。
變化 Fa或者 V的價值 W警告 L無能為力
認股權證負債公允價值的變化主要包括在SOAC首次公開募股的同時向可持續機會控股有限責任公司發行的950萬份認股權證（“私人認股權證”）的公允價值的變化。出於會計目的，公司被視為業務合併的一部分發行了私募認股權證，我們需要在每個報告期結束時重新衡量私募認股權證的公允價值。
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運營結果
以下是我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績的討論。作為2022年10-K表年度報告一部分提交的財務報表附註3 “重要會計政策” 中描述了我們的會計政策。
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | ||||||||||||||||
（除非另有説明，否則金額以千美元計） | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 變化 |
|
| 2023 |
| 2022 |
| % 變化 | ||||||
勘探和評估費用 |
| $ | 8,098 | $ | 10,241 |
| (21) | % | $ | 15,267 | $ | 17,678 |
| (14) | % | |||
一般和管理費用 |
| 5,131 |
| 8,087 |
| (37) | % | 11,345 |
| 16,557 |
| (31) | % | |||||
股票入賬的投資損失 |
| 137 |
| - |
| 不適用 |
| 356 |
| — |
| 不適用 | ||||||
處置資產的收益 | - | - | 不適用 | (13,750) | — | 不適用 | ||||||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | 787 | (5,730) | 114 | % | 1,331 | (542) | 346 | % | ||||||||||
外匯損失（收益） |
| 23 |
| (22) |
| 205 | % | 52 |
| — |
| 不適用 | ||||||
利息收入 |
| (319) |
| (192) |
| 66 | % | (773) |
| (192) |
| 303 | % | |||||
信貸額度的費用和利息 | 250 | — | 不適用 | 277 | — | 不適用 | ||||||||||||
該期間的淨虧損 | $ | 14,107 | $ | 12,384 | 14 | % | $ | 14,105 | $ | 33,501 | (58) | % | ||||||
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
我們報告稱，2023年第二季度淨虧損約為1410萬美元，而2022年同期的淨虧損為1,240萬美元。以下內容解釋了2023年和2022年第二季度報告淨虧損的主要原因。
勘探和評估費用
截至2023年6月30日的三個月中，勘探和評估費用為810萬美元，而2022年同期為1,020萬美元。減少210萬美元的主要原因是2023年第二季度基於股份的薪酬減少了150萬美元，這是因為具有特定市值歸屬條件的長期激勵計劃（LTIP）期權的成本已在2022年全額攤銷，此外2021年授予的短期激勵計劃（STIP）註冊期權的攤銷成本降低，PMTS減少了140萬美元，環境研究減少了190萬美元，因為採集器測試已於 2022 年 11 月完成，勘探減少了2023 年的活動。這被2023年期間用於預可行性研究的40萬美元（2022年為零）以及由於工程於2022年第四季度開始而導致的採礦、技術和工藝開發增加了190萬美元，抵消了這一點。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月中，G&A支出為510萬美元，而2022年同期為810萬美元。併購支出減少300萬美元，主要是由於2023年期間基於股份的薪酬減少，因為具有特定市值歸屬條件的LTIP期權的成本已在2022年全額攤銷，此外2021年授予的STIP註冊期權的攤銷成本下降以及2023年第二季度產生的保險費用減少。2023年第二季度G&A支出的增加部分抵消了這一下降，這反映了人員、差旅和其他支出的增加。
認股權證負債公允價值的變化
2023年第二季度我們的私募認股權證負債公允價值的變化導致了80萬美元的費用，反映了我們的公共認股權證價格在2023年第二季度上漲了67％。相比之下，2022年同期的信貸為570萬美元，反映了在此期間我們的公共認股權證價格下降了67％。認股權證負債最初是作為業務合併的一部分記錄的。
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截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
我們報告稱，2023年上半年的淨虧損為1,410萬美元，而2022年同期的淨虧損為3,350萬美元。以下解釋了2023年上半年淨虧損減少的主要原因。
勘探和評估費用
截至2023年6月30日的六個月中，勘探和評估費用為1,530萬美元，而2022年同期為1770萬美元。減少240萬美元的主要原因是2023年上半年基於股份的薪酬減少了340萬美元，因為具有特定市值歸屬條件的LTIP期權的成本已在2022年全額攤銷，此外2021年授予的STIP註冊期權的攤銷成本有所下降，PMTS減少了280萬美元，環境研究減少了60萬美元，因為收集者測試已於2022年11月完成並在2023年減少了勘探活動。由於工程工作於2022年第四季度開始，採礦、技術和工藝開發增加了270萬美元，2023年上半年用於預可行性研究的支出為80萬美元（2022年為零），以及2023年贊助和培訓活動增加80萬美元，抵消了這一增長。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，併購支出為1,130萬美元，而2022年同期為1,660萬美元。2023年上半年G＆A支出減少了530萬美元，這主要是由於2023年期間基於股份的薪酬減少，因為具有特定市值歸屬條件的LTIP期權的成本已在2022年全額攤銷，此外2021年授予的STIP註冊期權的攤銷成本下降以及2023年上半年產生的保險費用減少。2023年上半年G&A支出的增加部分抵消了這一下降，這反映了人員、差旅和其他支出的增加。
資產處置收益
2023年上半年，我們報告稱，NORI於2023年2月向低碳特許權使用費繳納了1,375萬美元的收益，其中NORI項目區域的壓倒性特許權使用費總額為2％，這反映了從低碳特許權使用費中獲得的1400萬美元對價和NORI的勘探合同賬面價值的超出部分。
變化 F空氣 V的價值 W警告 責任
2023年上半年，我們的私募認股權證負債公允價值的變化導致了130萬美元的費用。該費用主要是由於我們的公開認股權證價格在2023年上半年上漲了150％。相比之下，2022年上半年的信貸為50萬美元，反映了在此期間我們的公共認股權證的價格下降了28％。
流動性和資本資源
在業務合併完成之前，我們的主要資本來源是DeepGreen普通股和DeepGreen優先股的私募以及2021年2月完成的可轉換債券的發行，這些債券在業務合併完成前不久自動轉換為DeepGreen普通股，這些債券作為業務合併的一部分轉換為普通股。此外，2021年9月9日，我們完成了與SOAC的業務合併，因此我們獲得了約1.376億美元的現金收益（扣除交易費用後約為1.045億美元）。2022年8月12日，我們完成了私募配售，總現金收益為3,040萬美元（扣除交易費用後約為3000萬美元）。截至2023年6月30日，我們的手頭現金為2,000萬美元。
業務合併結束後，我們獲得的現金收益低於預期，這是由於SOAC的A類普通股的贖回高於預期，以及某些私募投資者在業務合併結束時違約了融資義務。因此，我們修訂了工作計劃，將重點放在向ISA提交開發合同申請所必需的活動，其中包括2024年7月ISA會議之後NORI D區的開發工作計劃，以及停止和/或推遲了與其他活動相關的工作和費用。
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鑑於 2021 年 9 月業務合併完成後預期資金出現嚴重短缺，我們採用了我們所謂的“資本之光”根據該戰略，我們取消了任何被認為不必支持提交NORI D區開採合同申請的資本支出撥款，並儘可能與我們的股權就項目支出的結算進行談判。
我們的業務運營尚未產生任何收入。我們是一家處於勘探階段的公司，收回礦物勘探合同投資和實現盈利業務取決於許多因素，除其他外，包括開發從海底採集多金屬結核的商業生產系統，以及開發我們對此類結核進行冶金處理的加工技術，建立可開採儲量，證明海底多金屬結核收集和加工的商業和技術可行性系統, 金屬價格以及獲得ISA臨時批准和/或開採合同.儘管我們過去曾獲得過融資，但無法保證此類融資將繼續以優惠條件提供，金額足夠或根本沒有。
在可預見的將來，我們預計將蒙受鉅額支出和運營損失，尤其是在我們向ISA申請開採合同併為潛在的商業化做準備之際。根據我們的現金餘額，包括2023年8月註冊直接發行的預期淨收益，以及根據我們的信貸額度向Allseas關聯公司借款的可用性，與我們預測的現金支出相比，我們認為我們將有足夠的資金來履行未來十二個月內到期的債務。我們在得出這一結論時使用的估計是基於提交本10-Q表季度報告之日的現有信息。因此，實際業績可能與這些估計有所不同，由此產生的差異可能導致我們需要高於或早於預期的額外資金，這是由於業務狀況的變化或其他事態發展，包括但不限於推遲批准、資本和運營成本上漲、目前未被承認的技術和發展挑戰、我們向某些供應商或供應商支付普通股的能力或外部業務環境的變化。
但是，此外，隨着時間的推移，我們將需要並正在尋求額外的資金，為我們的持續運營提供資金。這些融資可能包括額外的公共或私募股權、債務融資、股票掛鈎融資或其他融資來源，包括通過非稀釋性資產、特許權使用費或基於項目和/或資產的融資。如果沒有這些融資或其他融資來源，或者融資條件不如我們預期，或者如果金額不足，我們可能會被迫推遲勘探和/或開採活動或進一步縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
我們估計，除了截至2023年6月30日的2000萬美元手頭現金外，我們還需要大約3,400萬至4400萬美元的現金，以及我們最近宣佈的註冊直接發行的2590萬美元預期淨收益，假設本次發行中發行的A類認股權證沒有行使，不包括2023年9月15日當天或之前向我們發出通知後可能購買的高達1100萬美元的證券（但不包括信貸額度的潛在提款）提交一份高質量的NORI D區開發合同申請在2024年7月的ISA會議之後。除其他外，該估算包括以下方面的預期成本：
| ● | 環境和社會影響評估（ESIA），包括上述收集後測試監測活動； |
| ● | 預可行性研究； |
| ● | 的上籃成本 隱藏的寶石; |
| ● | 零號海上系統的非經常性工程和項目管理； |
| ● | 監管和法律，以及 |
| ● | 工資和其他一般公司事務。 |
該估計數不包括預計在提交開採合同申請後、更詳細的可行性估算以及推進上文所述零號海上系統開發所花費的費用。在我們向ISA提交開採合同申請之後，以及在我們敲定與Allseas的計劃的最終協議之後，我們預計將完善預期的現金需求，為潛在的商業化做準備。
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2022年9月16日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效，要求在發行的任何費用或支出之前出售高達1億美元的證券，其中包括根據市場股票分銷協議可能出售的3000萬美元以及下文討論的最新宣佈的註冊直接發行中可發行的證券。可以出售的證券包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。任何此類發行，如果確實發生，都可能發生在一次或多筆交易中。任何待售證券的具體條款將在向美國證券交易委員會提交的補充文件中描述。
2022年12月22日，我們與作為銷售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Wedbush Securities Inc.簽訂了場內股權分配協議，允許我們不時發行和出售總髮行價格不超過3000萬美元的普通股。股票的要約和出售是根據我們在2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的有效 “保質期” 註冊聲明進行的，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未通過本次發行出售普通股。
2023年3月22日，我們與Allseas Investments S.A. 的母公司、Allseas Investmentum Credit Virti GCV（“貸款人”）簽訂了信貸額度，該信貸額度於2023年7月31日進行了修訂，延長了到期日，根據該協議，我們可以不時向貸款人借款總額不超過2500萬美元，但須遵守某些條件。根據信貸額度提取的所有金額將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）、180天平均值加上每年4.0％的現金支付利息（如果在到期時以實物支付，則加上5％）。我們將為信貸額度下未提取的任何金額支付相當於每年4.0％的未充分利用費，每半年支付一次。在信貸額度於2024年11月30日到期之前，我們有權隨時預付信貸額度下的全部未償金額。信貸額度還包含慣常違約事件。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未根據該信貸額度提取任何款項。
2023年8月14日，我們簽訂了證券購買協議，註冊直接發行13,461,540股普通股和A類認股權證，以購買6,730,770股普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發行費用後，我們的預期總收益為2690萬美元，預計淨收益為2590萬美元。此外，某些投資者可以在2023年9月15日當天或之前向我們發出通知後，總共購買最多550萬股普通股和隨附的A類認股權證，以額外購買總額不超過275萬股普通股，前提是此類投資者通知前一個交易日的普通股收盤價為3.00美元或更低，總額不超過1100萬美元。每股普通股和購買0.5股普通股的A類認股權證的購買價格為2.00美元。A類認股權證的行使價為3.00美元，可根據認股權證協議的規定進行調整。
根據此類認股權證的每股行使價，我們可能從公共認股權證和私募認股權證的現金行使中獲得高達約2.818億美元的總收益。但是，未償還的公共認股權證和私募認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，無法保證此類認股權證在到期前會到期，因此，此類認股權證的到期可能一文不值。根據我們普通股的當前交易價格，除非我們的普通股價格大幅上漲，否則我們預計不會從行使公共認股權證和私募認股權證中獲得任何收益。在某些情況下，公共認股權證和私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，行使此類認股權證的收益將減少。此外，即使認股權證將兑現，認股權證的持有人也沒有義務行使認股權證，我們也無法預測認股權證的持有人會選擇行使全部或任何認股權證。
2023年7月26日，Allseas認股權證被行使，我們向Allseas發行了1160萬股普通股，以換取11.58萬美元的行使價。Allseas認股權證在2022年11月成功完成PMTS後歸屬並可行使。
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現金流摘要
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較
以下是我們的運營、投資和融資現金流的摘要：
在已結束的三個月中 |
| 在已結束的六個月中 | ||||||||||
（千人） |
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
（用於）經營活動的淨現金 | $ | (8,385) | $ | (22,594) | $ | (31,857) | $ | (38,123) | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | (75) | $ | (242) | $ | 4,925 | $ | (452) | ||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | 79 | $ | 68 | $ | 79 | $ | (10) | ||||
現金減少 | $ | (8,381) | $ | (22,768) | $ | (26,853) | $ | (38,585) | ||||
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
經營活動中使用的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3190萬美元，這要歸因於同期虧損1,410萬美元，淨運營資產和負債的淨變動為1,020萬美元，非現金調整為760萬美元。非現金調整主要包括資產處置收益1,375萬美元，部分被以股份支付結算的430萬美元支出和與私募認股權證公允價值增加相關的130萬美元支出所抵消，這主要是由於我們的公開認股權證價格在2023年上半年上漲。我們淨運營資產和負債的變化主要是由於供應商付款的時間安排以及應收賬款和預付款增加110萬美元，2023年上半年應付賬款和應計負債減少了1130萬美元。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,810萬美元，這要歸因於同期虧損3,350萬美元，淨運營資產和負債減少1,700萬美元（其中1,600萬美元是由於應付賬款和應計負債的減少）以及1,240萬美元的非現金調整，主要來自以股份為基礎的付款結算支出。
投資活動提供的（用於）現金流
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為490萬美元，主要反映了我們在低碳特許權使用費投資結束時收到的500萬美元現金。相比之下，2022年上半年，用於投資活動的現金為50萬美元，用於購買設備。
用於融資活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，而2022年上半年為零。
合同義務和承諾
NORI 勘探合同
作為NORI與ISA簽訂的勘探合同的一部分，NORI在2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括2022年至2026年的擬議工作計劃和估計預算，已由ISA審查並同意，我們正在實施下一個五年計劃。NORI估計其2023年的工作計劃約為2500萬美元，可能以現金或股權結算。2024年以後的估計工作計劃的費用取決於ISA對NORI D區開發申請的批准。如果本公司對NORI區域D區的開發申請的批准被推遲或拒絕，本公司打算修改其有關NORI區域的未來估計工作計劃。工作計劃每年由我們審查，徵得ISA的同意，並可能根據我們迄今為止的進展進行更改。
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TOML 勘探合同
作為TOML勘探合同的一部分，TOML於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期間完成的工作摘要以及下一個五年期的活動方案和概算.2022年12月23日，ISA接受了TOML的2022-2026年五年期活動計劃，其中包括估計高達4,400萬美元的五年支出。五年預計支出是指示性的，可能會發生變化，TOML將定期審查該計劃，TOML將通過其年度報告向ISA通報任何變化。
馬拉瓦期權協議和服務協議
作為DGE與馬拉瓦就馬拉瓦地區達成的馬拉瓦期權協議和服務協議的一部分，馬拉瓦承諾每年在勘探活動上花費一定數額的資金。2023財年和2024財年的承諾分別為300萬澳元（“澳元”）和200萬澳元。此類承諾是與ISA談判制定五年計劃的，並定期接受審查。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源定義活動。我們預計將與馬拉瓦合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管評估的時間尚不清楚。馬拉瓦推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作，但它正在決定如何推進更多的評估工作。
與勘探合同有關的監管義務
TOML和NORI分別需要其東道贊助國湯加和瑙魯的贊助。每家公司均已在適用的東道國管轄範圍內註冊和註冊成立。《國際海底管理法》要求承包商必須獲得並維持屬於國際海底管理局成員的東道國的贊助，而且該東道國必須對此類被擔保的承包商保持有效的監督和監管控制。TOML 和 NORI 均受這些國家的註冊和註冊要求的約束。如果贊助以其他方式終止，則此類子公司將需要從作為ISA成員國的另一個國家獲得新的贊助。未能獲得此類新的贊助將對此類子公司和我們的運營產生重大影響。
贊助協議
2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和NORI簽訂了《NORI贊助協議》，正式規定了雙方在NORI勘探和潛在開採NORI區域方面的某些義務。在達到開採合同區內的最低採掘水平後，本公司將根據從開採合同區回收的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收費。此外，本公司每年將向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果本公司獲得ISA開採合同，這筆費用有待審查和增加。本公司已開始與瑙魯政府討論重新談判現有的贊助協議，還承諾確保本公司在瑙魯境內繳納企業所得税。
2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了《TOML贊助協議》，正式規定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML區域方面的某些義務。在達到開採合同區內的最低採集水平後，TOML同意根據從開採合同區回收的多金屬結核向湯加支付海底礦物回收費。此外，TOML已同意支付湯加為管理湯加對ISA的義務而產生的合理直接費用。2021 年 9 月 23 日，湯加更新了 TOML 贊助協議，將其與 TOML 的合作條款與 NORI 與瑙魯的合作條款相統一。TOML預計將在TOML地區開展業務之前與湯加重新談判現有的贊助協議，並承諾在湯加境內繳納企業所得税。
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全海協議
2019年3月29日，我們與Allseas建立了戰略聯盟，開發一種從海底收集、提運結核並將其運送到岸上的系統，並同意簽訂結核收集和運輸協議，根據該協議，Allseas將在成本加50％的利潤基礎上為收集首批2億公噸多金屬結核提供商業服務。為了推進該協議，我們於2019年7月8日與Allseas簽訂了試點採礦測試協議（“PMTA”），該協議在2023年2月之前經過了五次修訂，旨在開發和部署PMTS，成功完成該協議是我們向ISA申請開採合同的先決條件。根據PMTA，Allseas同意支付該項目的開發成本，以換取我們在NORI D區成功完成PMTS的試點試驗後支付的款項
2022年3月16日，NORI和Allseas就商業結核採集系統的開發和運營簽訂了一份不具約束力的條款表。Allseas開發和測試的試點結核採集系統預計將升級為商業系統，其目標生產能力將擴大到每年約300萬噸濕結核，分步交付，預計2025年第四季度即可投入生產。NORI和Allseas打算平等地為與開發和投產第一個商業系統有關的所有費用提供資金。一旦投產，NORI預計將向Allseas支付結核收集和轉運費，而且，隨着Allseas將結核的產量擴大到每年約300萬濕噸，預計單位成本將降低。繼2022年11月成功完成NORI D區試點收集系統試驗並隨後對試點數據進行分析之後，雙方正在審查零項目系統的生產目標、系統設計和成本估算，並打算在2023年底之前簽訂具有約束力的條款負責人。雙方預計將在工程、改建/建造和商業運營階段的三份單獨的最終協議中進一步詳細説明他們的關係。在獲得必要的監管批准的前提下，Allseas和NORI還打算調查收購第二艘類似於該船的生產船 隱藏的寶石，另一款三星10000，有可能使濕結核的年產量增加300萬噸，並降低每噸的相關生產成本。但是，無法保證我們會在特定時間段內與不具約束力的條款表所設想的Allseas簽訂最終協議，或者根本無法保證與不具約束力的條款表中規定的條款相似的條款，也無法保證如果我們簽訂了此類最終協議，擬議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，或者根本無法成功開發或運營。
截至2023年6月30日，我們已根據PMTA向Allseas支付了以下款項：（a）2020年2月的1000萬美元現金；（b）通過在2020年2月發行價值每股3.11美元的320萬股普通股獲得1000萬美元；（c）在2021年3月向Allseas發行了以每股名義行使價購買1160萬股普通股的認股權證，（d）在收盤後於2021年10月以1000萬美元的現金的業務合併並實現了PMTS的某些進展目標，(e) 於2023年2月23日向其發行了1,085萬股普通股Allseas，如下所述。2023年7月26日，Allseas行使了認股權證，獲得了1160萬股TMC普通股，以支付11.58萬美元的行使價。
2022年11月11日，董事會批准在NORI D區成功完成PMTS並對其進行測試，並於2023年2月23日以每股1.00美元的價格向Allseas發行1,085萬股普通股，支付總額為1000萬美元的第三個里程碑以及根據PMTA欠Allseas的額外費用。
承購協議
2012年5月25日，DGE和嘉能可國際股份公司（“嘉能可”）簽訂了銅收購協議和鎳收購協議。DGE已同意向Glencore交付DGE自有設施每年從倫敦金屬交易所NORI地區產出的結核生產的銅和鎳的50％，參考市場定價，同時考慮產品質量和交貨地點。任何一方都可以在另一方出現重大違約或破產時終止協議。嘉能可也可以提前十二個月發出通知，終止協議。
信貸額度
如上所述，2023年3月22日，我們與Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV簽訂了信貸額度，根據該信貸額度的條款和條件，我們最多可以借入2500萬美元，該信貸額度於2023年7月31日進行了修訂，將到期日延長至2024年11月30日。
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資產負債表外安排
我們不參與任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併中期財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併中期財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響這些報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在當時情況下是合理的，其結果構成了對從其他來源不易明顯的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除本10-Q表季度報告中包含的簡明合併中期財務報表附註5所述外，與我們在2022年10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
新興成長型公司地位
Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。
根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期帶來的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。業務合併完成後，我們預計至少在2023財年末之前仍將是一家新興成長型公司，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內提前採用此類新會計準則或修訂後的會計準則，但我們預計至少將在2023財年末之前繼續利用延長過渡期的好處。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。
關於NORI初步評估和TOML礦產資源聲明的警示聲明
如下文所述，我們在2021年3月17日太平洋克拉里昂-克利珀頓區符合美國證券交易委員會法規 S-K（第 1300 小節）的技術報告摘要——初步評估中估算了我們在NORI和TOML地區的資源規模和質量（如下所述）（“NORI 初步評估”) 和技術報告摘要——2021 年 3 月 26 日太平洋克拉里昂-克利珀頓區的 TOML 礦產資源 (“TOML 礦產資源聲明”）分別由AMC Consultants Ltd.編寫（“AMC”）。我們計劃繼續估算我們在NORI和TOML地區的資源並發展項目經濟學。NORI初步評估報告中包含的初步評估是對NORI D區礦產資源潛在可行性的概念性研究。初步評估表明，在NORI D區開發礦產資源在技術和經濟上具有潛在的可行性；但是，由於項目規劃和設計的初步性質以及商業規模的特定海底生產系統未經測試的性質，經濟可行性尚未得到證實。
NORI的初步評估和TOML礦產資源聲明不包括將礦產資源轉換為礦產儲量。
在本10-Q表季度報告或適用的報告摘要中使用的術語中 “礦產資源，” “測得的礦產資源，” “指示的礦產資源”和 “推斷的礦產資源”，視情況而定，根據美國證券交易委員會採礦規則進行定義和使用。
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特別提醒您，不要假設這些類別中的任何部分或全部礦牀都將轉化為美國證券交易委員會的定義的礦產儲量。還提醒你，礦產資源沒有顯示出經濟價值。NORI和TOML技術報告摘要以及本10-Q表季度報告中有關我們礦產特性的信息包括根據S-K法規第1300 小節中規定的美國證券交易委員會採礦規則的要求編制的信息。根據美國證券交易委員會的標準，礦產資源（例如礦產資源）不得歸類為 “保留”除非在確定儲量時已確定礦化將是經濟和合法的生產或開採的.推斷的礦產資源在是否存在以及是否可以在經濟上或法律上進行商業化具有高度的不確定性。根據美國證券交易委員會的採礦規則，推斷的礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分會被提升到更高的類別。必須完成大量的勘探，才能確定推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，提醒你不要假設推斷的礦產資源的全部或任何部分存在，也不要假設它可以在經濟上或法律上進行商業化，也不要假設它會升級到更高的類別。大約 97% 的 NORI D 區資源被歸類為已測或指示資源。
同樣，提醒您不要假設已測或指示的全部或任何部分礦產資源將升級為礦產儲量。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動的影響、通貨膨脹和外幣折算和交易風險，以及資金來源可用性風險、危險事件、特定資產風險、監管風險、公共政策風險和技術風險。我們還預計，如果我們開始商業生產，將面臨大宗商品風險。
利率風險和信用風險
利率風險是指我們未來現金流和金融工具的公允價值因市場利率的變化而波動的風險。
我們目前的做法是將多餘的現金投資於投資-等級短-術語由信譽良好的加拿大金融機構簽發的存款證明，我們使用這些存款證來存放我們的銀行賬户，管理層認為損失風險很小。我們會定期監控我們所做的投資，並對銀行的信用評級感到滿意。由於當前運營計劃的高現金需求，截至2023年6月30日，我們一直保持資金隨時可用，用於安全、高流動性的計息投資。
信用風險是指交易對手違約時未償還金融工具可能產生的損失風險。我們的應收賬款主要包括加拿大聯邦政府應繳的一般銷售税，因此，違約風險被認為很低。一旦我們開始商業生產，我們預計隨着客户羣的增加，我們的信用風險將增加。
外幣風險
外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。我們面臨的外匯匯率變動風險與我們的外幣交易有關，主要是加元、澳元和英鎊。我們主要以美元持有現金，並在收到發票後儘快結算外幣應付賬款，從而最大限度地減少外匯風險。
一旦我們開始商業生產，我們預計將面臨貨幣交易和折算風險。迄今為止，我們尚未面臨外匯波動的重大風險，也沒有對此類風險敞口進行套期保值，儘管我們將來可能會這樣做。
大宗商品價格風險
我們預計將從我們在克拉里昂-克利珀頓區合同區採集的多金屬結核中收集、運輸、加工和銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。因此，我們預計未來收入的主要來源將是銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。這些金屬的價格從目前的水平大幅持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施也可規避管制。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
除下文所述外，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
2021 年 9 月 20 日，我們在紐約縣紐約州最高法院對兩名未能為與業務合併完成相關的投資承諾提供資金的投資者提起訴訟。這些訴訟標題為可持續機會收購公司n/k/a TMC，金屬公司訴Ethos Fund I、LP、Ethos GP, LLC、Ethos DeepGreen PIPE, LLC 和 Ethos Manager, LLC，指數編號 655527/2021（N.Y. Sup.Ct.) 和可持續機會收購公司 n/k/a TMC 金屬公司訴拉馬斯資本管理有限責任公司、拉馬斯能源機會 I、LP、Ramas Energy Oportunites I GP, LLC 和 Ganesh Betanabhatla，指數編號 655528/2021（N.Y. Sup.Ct.)。運營投訴稱，投資者違反了相關的認購協議，投資者的關聯公司迫使投資者不為其合同義務提供資金，從而侵權幹預了認購協議。我們正在尋求補償性賠償（加上利息）、公平救濟、費用、費用和律師費。2021 年 12 月 17 日，Ethos 的被告提出動議，要求駁回申訴，但未成功。此事正在進入發現階段。但是，無法保證我們對這些投資者的努力會取得成功。
2021年10月28日，一位股東對我們（我們的高管之一、紐約東區聯邦地方法院前院董事）提起了假定的集體訴訟，標題是Caper訴TMC The Metals Company Inc. F/K/A可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。該投訴稱，所有被告都違反了1934年《交易法》第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條，巴倫和倫納德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。2021 年 11 月 15 日，提出了第二起包含基本相同指控的投訴，標題是 Tran 訴 TMC the Metals Company, Inc.。這些案件已合併。2022年3月6日，首席原告被選中。2022年5月12日提出了修改後的申訴，反映了基本相似的指控。原告正在尋求追回因被指控的不當行為而造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為的指控，並已於2022年7月12日向原告提出並送達了駁回動議，並打算就此訴訟進行辯護。2022年9月26日，對駁回動議進行了全面通報，並於2023年7月12日就駁回動議舉行了口頭聽證會。各方目前正在等待裁決。但是，無法保證我們或其他被告會成功為本訴訟辯護，也無法保證保險將可用或足以為任何和解或判決或本訴訟的訴訟費用提供資金。如果駁回的動議不成功，我們就有可能在這件事上蒙受損失。此類損失或可能損失的範圍也無法可靠估計。但是，對我們或其他被告不利的訴訟的解決可能會對我們在訴訟解決期間的財務狀況和經營業績產生重大影響。
2022 年 2 月，我們收到美國證券交易委員會的來信，通知我們正在進行調查，並要求我們自願提供有關我們在 2020 年從深海礦業金融有限公司收購湯加海上採礦有限公司以及我們與 SOAC 的業務合併的文件和信息。該公司將繼續配合調查，並自願迴應美國證券交易委員會的要求。
2023年1月23日，Business Comporting 的一位投資者在紐約縣紐約最高法院對我們提起訴訟，標題是 Atalaya 特殊用途投資基金 II LP 等人訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC TMC The Metals Company Inc.，指數編號650449/2023（N.Y. Sup.Ct.)。我們於 2023 年 3 月 31 日提出了駁回動議，之後原告於 2023 年 6 月 5 日提出了修改後的申訴。修正後的申訴稱，我們違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，也違反了誠信和公平交易的盟約。原告正在尋求追回因涉嫌不當行為而造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為的指控，並於2023年7月28日提出動議，要求駁回修正後的申訴。但是，無法保證我們將成功為本訴訟辯護，也無法保證保險將可用或足以為任何和解或判決或該訴訟的訴訟費用提供資金。如果駁回的動議不成功，我們就有可能在這件事上蒙受損失。此類損失或可能損失的範圍無法可靠估計。
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第 1A 項。風險因素。
您應仔細查看和考慮有關可能對我們的業務、合併財務狀況或經營業績產生重大影響的某些因素的信息，這些因素在第 1A 項中列出。風險因素見我們於2023年3月27日提交的2022年10-K表年度報告。除了下文列出的經修訂的風險因素外，我們在2023年3月27日提交的2022年10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化或補充。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露風險因素的變化或其他因素。
我們的業務受到許多監管不確定性的影響，如果這些不確定性得不到有利於我們的解決，將對我們的業務產生重大不利影響。
2023年3月4日，聯合國敲定了《聯合國公海條約》。該條約不取代或修改《海洋法公約》或國際海底管理局的權威，其解釋必須與《公約》賦予的權利保持一致。
迄今為止，沒有商業收藏（也稱為 “採礦，” “剝削”要麼 “收穫”）的結核發生在國家管轄範圍以外的海底（ “區域”），其中包括 CCZ。此外，儘管國際海底管理局發佈了《礦產資源開採條例草案》（ “條例草案”），此類法規的定稿仍有待ISA的批准和通過。這些規章一旦通過，將增加在NORI、TOML和Marawa合同區開採多金屬結核的法律和技術框架。
1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定第1節第15段允許其國民打算申請批准開發工作計劃的成員國將此意向通知國際海底管理局。該通知要求ISA在成員國提出要求後的兩年內完成開發條例的通過。
2021年6月25日，瑙魯向ISA提交了此類通知，生效日期為2021年7月9日，要求其完成規則、規章和程序的通過（“建議零售價”或者 “採礦守則”）是促進批准 “區域” 內開發工作計劃所必需的。根據該通知，ISA被要求在2023年7月9日之前採用相關的建議零售價進行開發。但是，在2023年7月9日的最後期限之前，ISA並未採用建議零售價進行開採。在2023年7月的會議上，ISA發佈了最終確定《採礦守則》的路線圖，以期在2025年ISA第30屆會議上通過，如果《採礦法》屆時已準備好通過，則有可能在2024年的ISA第29屆會議上提前通過。路線圖包括定於2024年7月之前舉行的三次ISA理事會會議，以詳細闡述《採礦法》。儘管我們相信國際海底管理局將通過《採礦守則》，但無法保證採礦守則會在這些時限內獲得通過，也無法保證由於國際海底管理局成員國的行動或其他原因而獲得通過。例如，在169個國際海底管理局成員中，有21個國際海底管理局成員國對海底礦產資源的商業化表示保留，並呼籲禁止、暫停或預防性地暫停這些資源的商業化。此外，儘管《條例草案》和幾項輔助標準和指導方針已進入後期階段，但這些標準和指導方針的最終形式以及此類法規、標準和指導方針將對我們實現目標的能力產生何種影響，仍存在不確定性。
由於海底管理局理事會沒有在規定的截止日期2023年7月9日之前完成採礦守則的通過和擬訂，根據1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第1節第15 (c) 段，如果現在向國際海底管理局提交了開採工作計劃的申請，國際海底管理局仍必須根據以下規定考慮並暫時批准這樣一項工作計劃：(i)《海洋法公約》；(ii) 國際海底管理局可能暫時通過的任何規則、規章和程序；(iii)“海洋法公約” 所載規範的基礎; (iv) 1994年 “關於執行第十一部分的協定” 所載的條款和原則, 包括承包者之間不歧視的原則.
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NORI打算向ISA提交開發合同申請，其中將包括2024年7月ISA會議結束後NORI D區的開發工作計劃’s 第二十九屆會議。如果海底管理局在NORI提交申請時尚未通過最終的《採礦守則》，我們認為，ISA將根據上文討論的1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第1節第15 (c) 段審查並暫時批准其中所載的開採工作計劃。ISA在2023年7月的會議上發佈了最終確定《採礦守則》的路線圖，但它也表示，ISA對礦產資源的商業開採’在沒有與開採有關的建議建議的情況下，不應進行管轄區域。此外，無法保證管理局會就1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第1節第15 (c) 段的解釋達成共識。儘管我們認為，在沒有最終的《採礦守則》的情況下，ISA將接受和考慮開採工作計劃的申請，但ISA內部尚未就其審議此類申請應遵循的程序，包括ISA的參與，達成共識’s 法律和技術委員會，以及以色列安全局能否將對申請的審議推遲到規定的60天期限之後以及多長時間。因此，鑑於一些國際海底管理局成員國呼籲禁止、暫停或預防性地暫停海底礦產資源的商業化，因此無法保證海底管理局會在我們的開採工作計劃提交後一年內或根本不批准我們的開採工作計劃，也無法保證這種臨時批准會導致與國際海底管理局簽訂開採合同。
在我們的勘探區所在的CCZ內採集多金屬結核，需要一份以與國際海底管理局簽訂的開採合同形式核準的工作計劃（該合同將批准商業採集活動）。作為開採工作計劃申請的一部分，承包者必須完成基線研究和環境和社會影響評估（“埃西亞”），最後發表了一份環境影響聲明（“EIS”），然後以商業規模採集結核。EIS 將附帶環境管理和監測計劃 (“EMMP”）。預計EMMP將具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。
為了將我們的勘探項目轉向商業生產，我們的全資子公司NORI和TOML除了獲得我們的商業合作伙伴可能需要的相關許可證外，還需要與ISA簽訂開採合同，我們的合作伙伴Marawa也需要與ISA簽訂開採合同。無法保證ISA會批准我們的開採工作計劃申請，並及時或根本不向我們的子公司簽發開採合同。即使ISA及時評估了此類申請，我們的子公司也可能需要在獲得批准之前提交補充EIS或進行額外的研究或活動。因此，有可能ISA可能無法批准開發合同，可能無法及時授予開發合同，從而延遲我們潛在的商業開發時間表，或者可能以不經濟的條件授予。
同樣，在擔保國的監管方面，無法保證不會頒佈新的細則和條例，也無法保證現有規章和條例的適用不會限制或限制我們子公司的生產或發展。對管理深海礦產資源公司運營和活動的現行法律和法規的修訂，或對其解釋的修改，或者世界各國不願執行此類法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致勘探費用、資本支出、生產成本的增加，或者使我們的設備安全受到激進主義或盜版的威脅。此類修正還可能導致我們未來的產量減少，或導致我們多金屬礦物資源特性的開發被推遲或放棄。無法確定政府和監管機構的行動，包括監管、税收和其他財政制度的變化，不會對我們的項目或業務產生不利影響。此外，我們的業務取決於我們的子公司NORI和TOML與其每個東道主贊助國瑙魯和湯加之間的贊助協議的延續。每個子公司都已在該東道國註冊並註冊成立，每個東道國都對此類子公司的行為保持有效的控制、監督、監管和贊助。雖然我們對這些子公司擁有實益所有權，但每個子公司都在瑙魯和湯加的監管和贊助下運營。如果此類安排受到質疑，或者贊助被終止，我們可能不得不重組此類子公司的所有權或運營，以確保持續的國家贊助。未能維持贊助或獲得新的國家贊助，將對此類子公司以及我們的整體業務和運營產生重大影響。
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目錄
雖然國際海底管理局尚未確定國際海底管理局的繳款率，但1994年《關於執行海洋法公約第十一部分的協定》規定了一個相關的框架，即支付率 “應在陸上開採相同或類似礦物的現行範圍之內, 以避免給深海海底採礦者帶來人為的競爭優勢或給他們帶來競爭劣勢.”海底管理局與利益攸關方舉辦了研討會，討論在CCZ採集多金屬結核的潛在財務制度並徵求意見。無法保證ISA會及時出臺《採礦守則》，也根本無法保證。此類法規還可能對我們施加繁瑣的義務或限制，和/或可能包含使我們無法開發項目的條款。
從來沒有以商業方式採集過海底多金屬結核礦牀，我們的海上採集技術、開發計劃和程序可能不足以實現我們的目標。
海底多金屬結核從未進行過商業開採，我們的海上採集和回收方法以及我們打算在這一過程中使用的設備可能不足以滿足海底多金屬結核礦牀的經濟發展。在這種海底條件下，我們打算使用的設備和技術尚未得到充分證實，對於這種特定的材料和應用，如果不調整現有設備或開發適合當前物質和海底條件的設備或回收和開發技術，將對我們子公司的業務及其運營結果和財務狀況產生重大不利影響。因此，即使ISA及時審查並批准了我們預期的NORI D區開發合同申請，其中包括開發工作計劃，也無法保證我們將成功完成2025年第四季度開始商業生產所必需的所有開發和預生產工作。我們已經與全球領先的海上承包商Allseas合作，進行了預生產的綜合試點收集系統測試，其中對收集車、立管和升降系統以及水面生產船進行了測試。儘管試點收集系統測試取得了成功，但無法保證他們的技術最終足以進行全面的商業生產。
2022年3月16日，NORI和Allseas就零號海上系統的開發和運營簽訂了一份不具約束力的條款表。NORI和Allseas打算平等地為與開發零號海上系統和投入生產有關的所有成本提供資金。雙方打算在工程、建造和運營階段的三份最終協議中詳細説明和修改這些成本估算，雙方預計將在2023年底之前簽訂這些協議。但是，無法保證我們會在特定的時間段內與Allseas簽訂最終協議，或者根本無法保證我們將在不具約束力的條款表中規定的條件下與Allseas簽訂最終協議，或者如果我們簽訂了此類最終協議，即擬議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，因此，如果我們獲得海上收集設備，我們可能會延遲獲得海上收集設備不要與 Allseas 達成協議，必須制定這樣的協議我們自己或通過新的第三方合同關係購買設備。
我們的業務在很大程度上取決於我們與Allseas的戰略關係。如果我們和Allseas無法成功維持和擴大這種關係，我們的業務可能會受到重大損害。
我們已經與全球領先的離岸承包商、我們公司的重要股東Allseas合作，開發了許多我們希望在潛在的商業化工作中使用的海上系統。我們還在與Allseas進行討論，以與他們簽訂具有約束力的協議，以期開發和運營Project Zero Offshore System和其他服務。Allseas 還為我們提供了獨家訪問早期開發的 Project Zero Offshore 系統和 2026 年 12 月 31 日的 隱藏的寶石，改裝後的鑽探船預計將由Allseas改裝成生產船供我們商業用途。此外，Allseas已在2022年8月的普通股私募中投資了500萬美元，並與我們簽訂了無抵押信貸額度，根據該額度，Allseas的一家子公司同意在2024年11月30日之前向我們提供高達2500萬美元的貸款。由於Allseas在收集和運輸海底多金屬結核或其他方面的經驗有限，我們無法保證我們能夠以商業上合理的條件與Allseas簽訂更多具有約束力的協議，或者根本無法保證Allseas將繼續將其資源用於與我們的關係，或者以其他方式按預期履行與我們的當前和未來安排下的義務，其中任何一個的結果都會有對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。因此，我們可能需要參與並依賴其他第三方來提供Allseas目前和預計將為我們提供的服務和資金。如果這些新關係沒有及時建立或不是在商業上合理的條件下建立的，或者根本沒有成功，或者任何此類關係不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
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目錄
我們的運營歷史有限，無法保證我們將來能夠在資源領域進行商業開發或實現盈利。
我們的經營歷史有限，我們預計虧損將持續下去，直到我們實現盈利的商業生產。NORI目前打算在NORI與ISA簽訂的勘探合同中確定的NORI區域勘探和收集礦產資源，如果可行，我們希望在CCZ的某些其他地區擴大此類業務，包括TOML與ISA簽訂的勘探合同中確定的TOML區域，以及DGE在馬拉瓦與ISA簽訂的勘探合同中確定的馬拉瓦地區。儘管NORI預計，其首次從NORI D區生產結核可能在2025年第四季度（假設在2024年7月ISA會議和國際海底管理局會議之後提交了包括開採工作計劃的開採合同申請）’由於及時對其進行為期一年的審查和批准），無法保證它將能夠對這些房產進行商業開發，也無法保證將來能夠創造利潤。
此外，作為 DGE 的一部分’s 與馬拉瓦簽訂的關於馬拉瓦合同區的馬拉瓦期權協議和服務協議，馬拉瓦承諾花費澳元（“澳元”）2023財年和2024財年分別為300萬美元和200萬澳元。但是，迄今為止，馬拉瓦合同區的近海海洋資源定義活動有限，我們預計將與馬拉瓦合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管這種評估的時機尚不清楚。馬拉瓦還推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作，同時決定如何推進額外的評估工作。無法保證我們將能夠與馬拉瓦就馬拉瓦合同區的未來開發達成協議，也無法保證由於我們在馬拉瓦合同區的努力，我們將能夠保留我們在馬拉瓦合同區的權利，這兩者都可能對我們未來的業務前景和財務狀況產生重大和不利影響。
隨着顧問和新員工的聘用、與推進勘探相關的設備的租賃或購買，以及物業的開發，我們的運營支出和資本支出將在未來增加。無法保證我們會產生任何收入或實現盈利，也無法保證與我們的勘探、開發和商業化過程相關的假設支出水平會被證明是準確的。
我們的業務是資本密集型的，將來我們將需要籌集更多資金來實現我們的目標。這筆額外融資可能無法以可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們減少或終止我們的運營。
鑑於 2021 年 9 月業務合併結束後，預期資金出現鉅額赤字，我們採用了我們所謂的 “資本之光”根據該戰略，我們取消了任何被認為不必要的資本支出資金分配，以支持提交NORI D區開發工作計劃申請，並儘可能用我們的股權談判結算計劃支出，以保留我們的現金。但是，NORI、TOML和Marawa合同區的持續勘探和開發將取決於我們是否有能力通過出售資產的股份、預付款的承購、債務融資、股權融資、合資企業、基於項目或資產的融資或其他方式獲得稀釋和/或非稀釋性融資。我們目前估計，除了截至2023年6月30日的2000萬美元手頭現金外，我們還需要大約3,400萬至4,400萬美元的現金，以及最近宣佈的註冊直接發行的預期淨收益為2590萬美元，假設本次發行中發行的A類認股權證沒有行使，不包括2023年9月15日當天或之前向我們發出通知後可能購買的高達1100萬美元的證券（但不包括現有Allseas的潛在提款）信貸額度）提交開發合同申請包括2024年7月ISA會議之後的NORI D區開發工作計劃。但是，我們為項目籌集或籌集的實際資金可能與我們目前的估計存在重大差異。我們目前預計我們將籌集更多資金，包括最近宣佈的註冊直接發行的預期收益（如果我們沒有從註冊直接發行中獲得所有預期收益，我們可能需要籌集更多額外資金），為我們的運營提供資金。無法保證我們將成功獲得用於這些或其他目的所需的融資，包括用於一般營運資金，也無法保證籌集的任何資金都足以用於預期的目的，這可能會對我們的運營計劃、財務業績和繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。我們最初不會有任何生產性物業，最早要到2025年底才會有可觀的運營現金流來源。像我們這樣的項目沒有先例，因此，可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。未能及時獲得額外融資可能會導致我們減少或終止運營。聯合國環境規劃署金融倡議等組織警告不要投資於以開採深海結核為重點的活動，因為這些活動可能對環境產生影響。這些團體的影響可能會對我們的運營和以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響，或者根本沒有影響。
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目錄
如果通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，現有股東可能會遭受大幅稀釋，任何新發行的股票證券都可能擁有比發行前更高的權利、優先權和特權。此外，美國和全球經濟的不確定性、更高的利率和信貸可用性的減少可能會限制我們以優惠條件承擔額外債務的能力。未來擔保的任何額外債務融資都可能涉及與籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。
此外，地緣政治緊張局勢的影響，例如中美雙邊關係的惡化或俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級，包括由此產生的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球市場的混亂、不穩定和波動，這可能會影響我們獲得額外資金的能力。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
2023年8月9日，我們向Allseas發行了11,578,620股普通股，與Allseas行使Allseas認股權證有關，現金行使總價為11.58萬美元。
這些普通股是根據《證券法》第4 (a) (2) 條的註冊豁免規定發行的。
發行人購買股票證券
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有回購任何股票證券。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄
第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展覽 |
| 展品描述 |
| 隨函提交 |
| 由 |
| 申報日期 |
| 美國證券交易委員會文件/ 註冊表數字 |
10.1 | 金屬公司 TMC 與 Allseas Group S.A. 於 2023 年 8 月 1 日簽訂的獨家船舶使用協議 | 表格 8-K（附錄 10.1） | 08/01/2023 | 001-39281 | ||||||
10.2 | 金屬公司 TMC 和 Argentum Credit Virtui GCV 於 2023 年 7 月 31 日對無抵押信貸額度的修正案 | 8-K 表格 （附錄 10.2） | 08/01/2023 | 001-39281 | ||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||
32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證 | X | ||||||||
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | X | ||||||||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X |
* 本10-Q表季度報告附錄32所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入TMC the Metals Company Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在該表格10-Q發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司措辭。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
TMC 金屬公司 |
| ||
日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 傑拉德·巴倫 | |
傑拉德·巴倫 | |||
首席執行官 | |||
日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Craig Shesky | |
Craig Shesky | |||
首席財務官 | |||
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